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EXAME DE DIREITO DAS

SOCIEDADES
Exame de Direito das Sociedades

2003.05.20

1. A, titular da quota x na SQ B, alienou a quota a C, com reserva do


direito ao lucro e quota de liquidao at integral pagamento do
preo. A cesso foi notificada sociedade, que reconheceu C como
titular. Entretanto, um credor de C requereu e obteve a penhora da
quota.
a) Aps a penhora, B deliberou a distribuio de dividendos. A quem
deve ser pago o dividendo relativo quota x?
b) Que riscos envolve esta situao para a sociedade e que meios de
defesa possui a mesma para os prevenir ou para lhes fazer face?

2. O pacto da SQ A dispe que as cesses de quotas a estranhos no


depende do consentimento da sociedade, mas fica sujeita
preferncia da mesma, em primeiro lugar, e dos demais scios em
segundo lugar, podendo o direito de preferncia ser exercido pelo
valor contabilstico da quota, resultante do ltimo balano aprovado.
Ainda segundo os estatutos, em caso de violao da preferncia, a
sociedade poderia amortizar a quota por este mesmo valor.
O scio B vendeu a quota a C,sem dar preferncia e sem notificar a
sociedade da cesso, j que o preo oferecido era largamente
superior ao valor de balano da quota. Vindo a sociedade A a ter
conhecimento do negcio, props aco de preferncia, contra B e
C, para fazer adquirir a quota pelos demais scios, pelo respectivo
valor estatutrio. Paralelamente, para o caso de a aco improceder,
deliberou a amortizao da quota, ficando assim a eficcia do acto
dependente do resultado dessa aco.
a) B e C defenderam-se, na aco de preferncia, alegando
designadamente:
1 Que clusula de preferncia era nula, quer em si mesma, quer
quanto ao valor;
2 Que, em qualquer caso, nunca mesma poderia ser reconhecida
eficcia real, j que os estatutos nada dispunham sobre o assunto.
Comente
b) B, por sua vez, intentou ainda aco de anulao da deliberao
relativa amortizao, alegando que, sendo nula a preferncia, nula
seria a parte da clusula que sancionava com a amortizao a sua
inobservncia. Alm disso, se estava a decorrer aco de
preferncia, no poderia a sociedade amortizar a quota. A sociedade
defendeu a validade da preferncia, e da correspondente
amortizao, argumentou que a deliberao de amortizar ficara
sujeita a condio suspensiva e, ainda, a ilegitimidade de B para
contestar a aco, uma vez que perdera, com a cesso, a qualidade
de scio.
Quid iuris?

NB: Pode optar por resolver ambos os casos ou s um deles. Nesta


ltima hiptese, escolha um dos temas leccionados e faa um
esquema, um pequeno relatrio ou um comentrio do mesmo.

Fim

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