Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Abril 2017
1
Consideraes Iniciais
Esta apresentao pode conter certas declaraes que expressam expectativas, crenas e previses da administrao sobre eventos ou
resultados futuros. Tais declaraes no so dados histricos, estando baseadas em dados competitivos, financeiros e econmicos
disponveis no momento e em projees atuais acerca da indstria na qual a B3 se insere.
Os verbos antecipar, acreditar, estimar, esperar, prever, planejar, projetar, almejar e outros verbos similares tm a
inteno de identificar estas declaraes, as quais envolvem riscos e incertezas que podem resultar em diferenas materiais entre os
dados atuais e as projees desta apresentao e no garantem qualquer desempenho futuro da B3.
Os fatores que podem afetar o desempenho incluem, mas no esto limitados a: (i) aceitao pelo mercado dos servios prestado pela
B3; (ii) volatilidade relacionada (a) economia e ao mercado de valores mobilirios brasileiros e (b) indstria altamente competitiva na
qual a B3 opera; (iii) alteraes (a) na legislao e tributao nacional e estrangeira e (b) nas polticas governamentais relacionadas aos
mercados financeiros e de valores mobilirios; (iv) crescimento da competio, com novos participantes nos mercados brasileiros; (v)
habilidade em adaptar-se s rpidas mudanas no ambiente tecnolgico, incluindo a implementao de funcionalidades otimizadas
requeridas pelos clientes da B3; (vi) habilidade em manter um processo contnuo de introduo de competitivos novos produtos e
servios enquanto mantm a competitividade dos j existentes; (vii) habilidade em atrair novos clientes nas jurisdies nacional e
estrangeira; (viii) habilidade em expandir a oferta de produtos da B3 em jurisdies estrangeiras.
Todas as declaraes nesta apresentao so baseadas em informaes e dados disponveis na data em que foram feitas, a B3 no se
obriga a atualiz-las com base em novas informaes ou desenvolvimentos futuros.
Esta apresentao no se constitui em uma oferta de venda nem em uma solicitao de compra de qualquer valor mobilirio; tampouco
deve haver qualquer venda de valor mobilirio onde tal oferta ou venda pudesse ser ilegal antes de registro ou qualificao de acordo
com lei de valores mobilirios. Nenhuma oferta deve ser feita exceo de um prospecto que atenda os requisitos da Instruo CVM 400
de 2003 e suas alteraes.
2
Agenda
1. Representantes da B3
3. Governana Corporativa
a. Conselho de administrao e Comits
b. Eleio dos membros do Conselho de Administrao
c. reas de expertise dos Conselheiros
d. Estrutura da Administrao
e. Mudanas no Estatuto Social e no plano de concesso de aes
4. Remunerao
a. Estratgia para atingir alinhamento no curto e no longo prazo
b. Proposta de remunerao global para 2017
3
1. Executivos da B3
a. Biografias
GILSON FINKELSZTAIN, Dir. Executivo de Integrao (Dir. Presidente a partir de 02 de maio de 2017)
Engenheiro de Produo Civil formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (1994), tendo feito especializao no INSEAD (Advanced Management Program). Possui 24 anos de
experincia no mercado financeiro, tendo iniciado sua carreira no Citibank (1993), onde ocupou diversas posies gerenciais no Brasil e no exterior (Mxico, EUA), at deixar a Instituio em 2007, como
Diretor de Vendas de Tesouraria. Gilson foi membro do Comit Executivo no Brasil do JP Morgan (2007-2010), Bank of America Merrill Lynch (2010-2011) e Santander (2011-2013), atuando em cargos de
diretoria nas reas de Renda Fixa, Cmbio, Commodities, Produtos e Estruturao de Derivativos. Gilson foi eleito membro do Conselho de Administrao da Cetip em setembro de 2011 Diretor-Presidente
da Cetip em agosto de 2013. Em 29 de maro de 2017 foi eleito Diretor Executivo da Integrao da B3 e em 2 de maio de 2017 ocupar o cargo de Diretor Presidente.
4
2. B3 - Combinao de Negcios entre BM&FBOVESPA e Cetip
2016 2017
8/abr 20/mai 28/jun 22/mar 29/mar 2/mai 3T17
O pedido de
Conselhos da
anlise do ato de
BVMF e da
concentrao A parcela em Fuso concluda
Cetip aprovam Aprovaes
protocolado no Consumao da dinheiro ser Cetip deixa de
os termos regulatrias do
CADE operao e ltimo liquidada em at 40 existir como uma
financeiros da CADE e da CVM dia de negociao dias contados a entidade legal
transao
das aes da Cetip partir de 22/mar separada
Acionistas da BVMF e da
Cetip aprovam a
transao nas
assembleias gerais Cetip passou a ser
uma subsidiria
integral da
BM&FBOVESPA
Nome da
companhia mudou
para B3
5
2. B3 - Combinao de Negcios entre BM&FBOVESPA e Cetip
Receitas de R$4,1 bilhes em 2016 424 UFIN Comportamento do crdito (veculos e imveis)
(10,3%) (financiamento) Eletronificao de processos
6
3. Governana Corporativa
a. Conselho de Administrao e Comits
Participante de mercado +
- - - - - 7 - -
Comit de Produtos e Precificao* Externo
# de reunies
41 22 27 20 29 12 1 5
Comit de Assessoramento para o (abr/15 mar/17)
Setor da Intermediao*
Frequncia mdia
93% 83% 100% 92% 85% 82% 88% 80%
(abr/15 mar/17)
Comit de Regulao de Emissores
Nota: o Comit de Produtos e Precificao tornou-se um Comit de Assessoramento ao Conselho de Administrao a partir de mar/17, aps as aprovaes
regulatrias para a combinao de negcios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip.
* Inclui membros externos que no so Conselheiros
Responsabilidade dos Comits: TI: analisa e monitora novas tecnologias; acompanha indicadores que traduzam a percepo dos clientes sobre servios de TI. Prod. e Precificao.: avalia e monitora os investimentos da Companhia
e desenvolvimento de certos produtos e mercados e estruturas de preos; acompanha a implementao da transferncia de sinergias de despesas para produtos de balco. Setor da Intermediao.: avalia os problemas que afetam
o setor de intermediao e prope sugestes com o objetivo de fortalecer o setor. Reg. de Emissores.: avalia a regulao de emissores listados na bolsa. 7
3. Governana Corporativa
b. Eleio dos membros do Conselho de Administrao
Idade Membro do CA 1971 - 1980 1981 - 1990 1991 - 2000 2001 - 2010 2011 - 2015 2015 - 2017
desde (BVMF/Cetip)
Pedro Parente Banco Central, Posies no alto escalo do Governo, Ministro no Governo Fernando Henrique, Membro do CEO da
64 2011 COO da RBS CEO da BUNGE Scio da Prada
(Presidente) CA do Banco do Brasil, Petrobrs, TAM, Bovespa, CPFL, Alpargatas e Duratex Petrobras
Denise Pavarina 53 2015 Executiva no Bradesco/ Bradesco Asset Management, presidente da ANBIMA
Luiz Antnio Campos 46 2015 Advogado/scio do BMA Diretor da CVM Advogado/scio do BMA
Diretor do Banco
Luiz Figueiredo 53 2013 Tesoureiro do BBA Scio Fundador da Mau Asset Management
Central
Diretor do Presidente do CA da
Nelson Carvalho 71 2013 USP / Academia (incluindo diretor da FIPECAFI, membro do CPC, representante do CPC no EEG do IASB)
Banco Central Petrobras
Scio de Distribuidoras (Stock DTVM e Senior DTVM), membro do CA da Cetip (2000 2009), Presidente do CA da Cetip (2009 2017), CEO da Andima (1994 2009),
Edgar Ramos 68 2009
membro do CA da BM&F (1995 2002), acionista da XP
Banco Scio e CIO na Constellation Investimentos; membro do CA da Abril Educacional
Florian Bartunek 47 - Scio no Banco Pactual
Nacional (2015 2017)
Fundador e Scio da Teorema; membro do CA da Sul Amrica (2010 20127), Gafisa (2011 2017), Valid (2012 2017), Arezzo (2013 2017),
Guilherme Ferreira 65 - Time for Fun. (2015 2017) e Petrobras (2015 2017)
Diretor da CVM e Scio na PWC Diretor Executivo e VP no Membro do CA da Dufry (2010 2016), IMC (2011 2017), Restoque (2013
Jos Lucas de Melo 60 2014 2016), DASA (2009 2012) e Cetip (2014 2017)
e Global Control Unibanco
Engenheiro na Keumkang Limited, gerente no Banco CCF Brasil;
Jos Roberto Machado, 48 2012 Diretor Executivo no Banco Santander e membro do CA da Cetip
Diretor Executivos nos bancos Rabobank e Real
Novos indicados na chapa (Assembleia Geral Nota: O Sr. Claudio Haddad deixar o Conselho de Administrao em 28 de abril de 2017 e o Sr. Charles Peter Carey renunciou posio no Conselho de Administrao em 20 de
janeiro de 2017. Ligados a participantes de mercado. Sujeito aprovao de alterao no Estatuto Social, permitindo 14 membros no conselho por um perodo de 2 anos
de 28 de abril de 2017)
(comparado a 11 membros atualmente).
8
3. Governana Corporativa
c. reas de expertise dos Conselheiros
Novos indicados na chapa (Assembleia Sujeito a aprovao de alterao no Estatuto Social, que permitir at 14 membros no Conselho por um perodo de 2 anos (comparado a 11 membros atualmente).
Geral de 28 de abril de 2017) 9
3. Governana Corporativa
d. Estrutura da Administrao
Atual Administrao e Estrutura de Governana Interna Proposta de Administrao e Estrutura de Governana Interna
Aumento no nmero de Diretores estatutrios de modo a melhorar a governana da Companhia
CA Auditoria CA Auditoria
Recursos Recursos
Humanos Interna Humanos Interna
Sust., marketing Dir. Presidente Risco Sust., marketing Dir. Presidente Risco
e imprensa. Edemir Pinto Corporativo e imprensa. Gilson Finkelsztain Corporativo
5 Diretores 7 Diretores 6 Diretores 7 Diretores 2 Diretores 28 Diretores (at 14 Diretores podem ser nomeados Estatutrios)
Grupos Internos de Trabalho Comits de Assessoramento Cmaras Consultivas Grupos Internos de Trabalho Comits de Assessoramento Cmaras Consultivas
Edemir Pinto e Luis Furtado deixaro a Companhia em 30 de abril de 2017. Gilson Finkelsztain ser o novo CEO a partir
de 2 de maio de 2017.
Grupos Internos de Trabalho (oramento, produtos e servios, projetos, outros): esses grupos multidisciplinares de trabalho internos so importantes componentes para a governana corporativa da
Companhia, monitorando o processo oramentrio e priorizando o desenvolvimento de produtos, servios e projetos, entre outros
Comits de Assessoramento (riscos de mercado e de crdito, risco corporativo, sustentabilidade, cdigo de conduta, continuidade de negcios, outros): grupos internos multidisciplinares que endeream e
monitoram importantes negcios e aspectos da Companhia
Cmaras Consultivas (commodities, listagens, aes, renda fixa, cmbio, derivativos, outros): diversos canais abertos com investidores, participantes de mercado e companhias que colaboram para o
desenvolvimento e melhoria de produtos e servios e sugerem a adoo de melhores prticas
inclui Diretores que reportam diretamente para o Diretor Presidente e 4 Estatutrios da Cetip.
10
3. Governana Corporativa
e. Mudanas no Estatuto Social e no plano de concesso de aes
Acordos com
Permitir a expanso do escopo de atividades do Comit de Produtos e Precificao, bem como a cobertura da Diretriz de Preos para incluir qualquer outro produto ou servio
CADE e CVM
Conselho de Ampliao do nmero mximo de membros para 14 por um perodo de dois anos
Administrao Conselho de administrao passa a ser responsvel pela avaliao e superviso dos planos de sucesso da Diretoria Executiva
Diretoria
Estatutria da Adicionalmente a sua Diretoria Executiva (Dir. Presidente + mximo de 5 Diretores Executivos), a Companhia pode eleger at 14 Diretores Estatutrios
Companhia
11
4. Remunerao
a. Estratgia para atingir alinhamento no curto e longo prazos
Principais Objetivos
Pagar pelo Desempenho
Assegurar competitividade e atratividade com o mercado
Promover o alinhamento dos interesses da Administrao com os da Companhia e de seus acionistas
Estratgia de Remunerao Remunerao
Pesquisa de benchmark anual (Mercer Consulting) entre Bancos Comerciais e Remunerao Varivel Remunerao Varivel
Base Salarial Benefcios
Empresas de TI de Curto Prazo de Longo Prazo
Posio Alvo: (i) mdia do mercado com remunerao fixa e benefcios; (ii) mdia Conselho de Administrao 78% 22%
do mercado ou primeiro quadrante de remunerao varivel considerando o Diretoria Executiva 14% 6% 28% 52%
desempenho global e individual
Diferenciao: alavancar a remunerao de longo prazo para reforar o
alinhamento e a reteno Inclui a converso de parte da remunerao de curto prazo em remunerao de longo prazo
pelo compromisso de matching (valido para at 75% da remunerao lquida de curto prazo)
Remunerao Varivel de Curto Prazo Remunerao de Longo Prazo (plano de concesso de aes)
Total Bnus Pool da Companhia de 4,2% do EBIT Diluio: at 2,5% do capital social da Companhia (todos os programas em aberto) e at 0,8% por ano (no mudou)
ajustado (exclui despesas relacionadas ao plano de Prazos de carncia (vestings): mnimo de 3 anos da data de concesso de aes para ltima data de transferncia (e sem
concesso de aes, integrao e itens no transferncias antes de 12 meses)
recorrentes), desde que essas despesas no
excedam o oramento. A parcela do pool Administrao (Diretores Executivos e Diretores): as concesses anuais so baseadas no desempenho contnuo, no potencial,
distribuda aos administradores (Diretores no plano de sucesso (apenas a administrao e pessoas chave so elegveis). Programa regular: metas globais (pool) baseadas
Executivos e Diretores), considera as metas por no resultado global anual desde que as despesas no ultrapassem o oramento; metas por nvel organizacional e curva forada.
nvel organizacional, metas individuais, avaliaes Programa adicional: exige o compromisso de matching do executivo e lock-up para concesso de aes adicionais (at 75% da
de desempenho e curva forada remunerao anual de curto prazo)
Membros do Conselho: remunerao mxima anual; perodo de vesting de 2 anos aps o trmino de cada mandato como
membro do Conselho de Administrao.
Considera a remunerao anual de 2016.
12
4. Remunerao
b. Proposta da remunerao global para 2017
Consideraes Iniciais
A proposta de remunerao global dos Conselheiros e da Diretoria (Executiva e Estatutria) para o exerccio de 2017 considera a nova
estrutura interna de governana proposta para a companhia combinada
Especificamente em 2017, a proposta de remunerao da Diretoria Executiva e da Diretoria Estatutria tambm contempla eventos no
recorrentes, tais como desligamentos e retenes, em funo da reestruturao do quadro de executivos
O plano de reteno ser implementado atravs de mecanismo de incentivo com prazo de 4 anos e busca reforar o alinhamento e
comprometimento dos Diretores em posies crticas para a transio
Despesas com desligamentos, por sua vez, tambm tem uma parcela significativa de longo prazo e esto atreladas aos compromissos de
colaborao, no competio, no solicitao e uso de informao confidencial
13
4. Remunerao
b. Proposta de remunerao global para 2017 (cont.)
R$ mil
26.049
76.636
42.211 50.587
8.376
A remunerao global em 2016 somou R$50,6 milhes, considerando o atual grupo de Diretores Executivos da companhia
Proposta de eleio de 10 Diretores adicionais como Diretores Estatutrios:
Estas novas posies sero ocupadas por Diretores que j esto na Companhia
Em 2016, o total de remunerao paga a este grupo somou R$26,0 milhes
A remunerao global pro forma (Conselho de Administrao + Diretores Executivos + Diretores Estatutrios) teria somado R$76,6 milhes
em 2016
14
4. Remunerao
b. Proposta de remunerao global para 2017 (cont.)
Em 2016, a Cetip props uma remunerao global de R$46,9 milhes, enquanto o valor real apurado para o perodo foi de R$39,4 milhes
Para 2017, a estimativa para a empresa combinada, sem considerar sinergias, de R$128,2 milhes
Esta estimativa contempla: (i) 7,44% do acordo coletivo ponderado; e (ii) aumento para os Diretores que se tornam Estatutrios
Acordo coletivo anual de 8,56% para o perodo entre ago/16 e jul/17 e 6,0% para o perodo entre ago/17 e dez/17.
15
4. Remunerao
b. Proposta de remunerao global para 2017 (cont.)
22.500
20.165
128.240
105.740
85.575
2017 estimado para a Sinergias em funo da 2017 estimado para a Valores dos novos Dir. Proposta 2017
Companhia combinada combinao entre as Companhia combinada Estatutrios no
(sem sinergias) companhias (com sinergias) contemplados na proposta
(jan/17 abr/17)
A comparao entre a proposta de remunerao de 2017 no valor de R$85,6 milhes e a estimativa pro forma da remunerao para
2017 da Companhia combinada de R$128,2 milhes reflete:
R$22,5 milhes estimado em sinergias em funo da combinao das empresas
O valor de R$20,2 milhes referente a remunerao dos novos Diretores Estatutrios para o perodo entre jan/17 e abr/17 (concesso
de aes e pro rata de salrio para esse perodo), o qual no estava incluso na proposta de 2017 uma vez que eles sero eleitos como
Estatutrios apenas em mai/17.
16
4. Remunerao
b. Proposta de remunerao global para 2017 (cont.)
Remunerao
Membros da Diretoria Executiva
R$ mil Proposta
Total 81.264
Inclui
A parcela relacionada reteno soma R$44,0 milhes, implementada por meio de mecanismo de incentivo com prazo de 4 anos
(concesso de aes) concedido a 3 beneficirios
A parcela de resciso soma R$37,3 milhes concedidos a 2 beneficirios
R$17,3 milhes em caixa e R$20 milhes implementados por meio de mecanismo de incentivo com prazo de 4 anos (concesso de
aes) atrelados aos compromissos de colaborao, no competio, no solicitao e uso de informao confidencial
17
4. Remunerao
b. Proposta de remunerao global para 2017 (cont.)
Proposta para a remunerao global de 2017 submetida a aprovao dos acionistas em 28 de abril de 2017
Recorrente 85.575
No recorrente 81.264
18
Anexo
19
4. Remunerao
Aprova anualmente a remunerao dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores Estatutrios
Em abr/14, a assembleia aprovou a adoo do plano de concesso de aes em substituio ao plano de opes de aes
Assembleia de
Acionistas
adotado anteriormente
Essa mudana teve como objetivo alinhar os interesses dos Diretores Estatutrios com os da Companhia e dos acionistas por
meio da adoo de instrumento de incentivo mais eficiente
Pela regulao societria, as opes de compra de aes no eram consideradas remunerao, consequentemente, as
concesses anuais no eram submetidas aprovao da assembleia de acionistas
Conselho de Por meio do Comit de Remunerao, o CA define a estratgia e as diretrizes para as prticas de remunerao da Companhia
Administrao (incluindo Diretor Presidente, Diretores Executivos e Diretores Estatutrios)
O Comit de Remunerao aprova anualmente o pool de bnus e as caractersticas dos programas de concesso de aes
Comit de (seguindo as regras estabelecidas no plano de concesso de aes)
Remunerao
O Comit de Remunerao avalia e estabelece a remunerao do Diretor Presidente
A remunerao varivel de curto prazo (bnus) e a remunerao varivel de longo prazo (concesso de aes) so estabelecidas
Diretores
anualmente
Executivos e Remunerao varivel leva em considerao:
Diretores
Estatutrios Resultados atingidos pela Companhia versus metas objetivas de desempenho como determinado pelo CA
Avaliaes de desempenho individual
20
4. Remunerao
# de membros 11 6 17 10 27
A remunerao global em 2016 somou R$50,6 milhes, considerando o atual grupo de Diretores Executivos da companhia
Proposta de eleio de 10 Diretores adicionais como Diretores Estatutrios:
Estas novas posies sero ocupadas por Diretores que j esto na Companhia
Em 2016, o total de remunerao paga a este grupo somou R$26,0 milhes
A remunerao global pro forma (Conselho de Administrao + Diretores Executivos + Diretores Estatutrios) teria somado R$76,6 milhes
em 2016
21
B3 - Combinao de negcios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip (cont.)
Compromissos assumidos com os reguladores
22
B3 - Combinao de negcios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip (cont.)
Compromissos assumidos com os reguladores
Tarifas (bps) Tarifas atuais (antes do rebalanceamento) Tarifas (bps) Tarifas depois do Rebalanceamento
Investidores
Outros Investidores Investidores Institucionais Outros Investidores
Institucionais
Ps negociao (CCP e
2,00 2,75
CSD) CSD 0,42 0,59
A proposta de Rebalanceamento descrita acima est sujeita a ajustes dependendo dos resultados do processo de audincia pblica. Alm disso, o
rebalanceamento no deve ser implementado se o mecanismo de arbitragem descrito for acionado, caso em que ser fixado um preo para a transferncia
de valores mobilirios dentro CSD como resultado de operaes compensadas e liquidadas por outras IMF, sujeito aprovao dos reguladores.
23
Departamento de Relaes com Investidores
24