Sociedade limitada

Legislação aplicável: Capítulo próprio do CC – Art. 1052 e ss, CC. Em caso de omissão, aplicam-
se as regras de sociedades simples., caso não haja previsão de regências supletivas da
sociedade, no contrato social, pelas leis de S/A.

Características:

1) Contratual: possui o chamado Contrato Social (instrumento público ou particular)

2) Natureza: Limitada empresária (Ford do Brasil) ou Limitada simples (Escritório de
Contabilidade, de Engenharia – atividades intelectuais).
3) Registro: Sendo a sociedade empresária, registro na Junta Comercial. Se sociedade
simples, no registro civil de pessoa jurídica.
4) Pluripessoal: 2 ou mais sócios
 Unipessoalidade temporária: É possível, pelo período de 180 dias (regra sociedade
simples). Caso seja aplicável a legislação de sociedade anônima, pelo período entre
as Assembléias Ordinárias, que são anuais conforme a lei.
5) Nome Empresarial (art. 1158, CC) – Razão social ou Denominação (nome fantasia).
Caso seja omitido o termo Ltda. ao final do nome empresarial, a responsabilidade
torna-se solidária e ilimitada dos administradores (não dos sócios), nos termos do
parágrafo 3º.
6) Responsabilidade do sócio (art. 1052, CC) – restrita ao valor de suas cotas, mas todos
os sócios respondem de forma solidária pelo que falta para a integralização do capital.
Subscrição: comprometimento em pagar / integralização: efetivo pagamento.
7) A responsabilidade passa a ser ilimitada em alguns casos (exceções): a) dívida
trabalhista; b) a ausência de registro; c) Casos de desconsideração da personalidade
jurídica; d) Dissolução irregular.
8) Regra artigo 977, CC – Pessoa casada em regime de comunhão universal ou separação
total de bens não podem ser sócios. Caso violada esta regra, a responsabilidade será
ilimitada.

Cotas sociais

- Conceito: Frações do capital social que conferem ao seu titular direito de sócio de
uma determinada sociedade.

- Quem pode ser sócio? Pessoa física ou pessoa jurídica, incapaz como sócio (art. 974,
parágrafo 3º, CC, desde que preencha os requisitos cumulativos: a) Sócio incapaz não
pode administrar a sociedade; b) Capital social totalmente integralizado; c) Sócio
incapaz deve estar assistido ou representado).

- Admitida a sociedade entre cônjuges, desde que não sejam casados com comunhão
universal ou separação total de bens (art. 977, CC).

- Cotas podem ser iguais ou desiguais (art. 1055, CC).

 - Formas de integralização (pagamento das cotas)

a) Dinheiro

b) Bens (móveis ou imóveis) - Art. 156, parágrafo 2º, CF/88 – Não incide ITBI para
integralização de capital social

c) Créditos – Exemplo: Nota promissória

Observação: Não é admitida integralização com prestação de serviços (art. 1055, parágrafo 2º,
CC). Quando a integralização for realizada por bens, os sócios respondem solidariamente.

- Saída da sociedade (cessão de cotas) – Transferência a outrem das cotas de que o sócio é
titular. Quem define a respeito da cessão de cotas é o contrato social. Caso o contrato social
seja omisso (não disponha nada) aplica-se a regra do art. 1057, CC – Se o sócio vai transferir as
cotas para quem já é sócio, não há a necessidade de autorização de quem quer que seja. Caso
a transferência seja realizada para pessoa terceiro estranho à sociedade (que não faz parte da
sociedade), só será possível se não houver a oposição de mais de 1/4 (um quarto) do capital
social.