NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

EM 31 DE MARÇO DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra

forma)

1 - CONTEXTO OPERACIONAL

1.1 - Objetivo Social

A Companhia Energética de Brasília – CEB é uma sociedade de economia mista de capital aberto,
controlada pelo Governo do Distrito Federal, com objetivo principal de atuar como holding,
participando de outras sociedades ou de consórcios, desenvolvendo atividades nos diferentes
campos de energia, em quaisquer de suas formas, sobretudo a elétrica, serviços de
telecomunicações, transmissão de dados e prestação de serviços de consultoria.

1.2 – Compromisso de Subscrição de Ações

Em 23 de janeiro de 2006, foi firmado o instrumento particular “Compromisso de Subscrição

de Ações” entre a Companhia Energética de Brasília – CEB e a CEB Distribuição S.A., com a
participação da CEB Lajeado S.A. e do Distrito Federal na qualidade de Intervenientes Anuentes,
estabelecendo que:

i. A CEB compromete-se a subscrever e a integralizar, até 31 de dezembro de 2009, número de

ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da CEB Distribuição S.A.,
correspondente ao valor total de R$ 142 milhões em 2004, atualizado para R$151.720 em
31/03/2007;

ii. O valor total da subscrição será reduzido ou mesmo extinto, com a assunção, pela CEB, de
passivos da CEB Distribuição S.A., mediante a celebração de documento específico, o qual
deverá ser previamente submetido à ANEEL;

iii. Como garantia do aporte do valor total da subscrição, a CEB constituiu, em favor da CEB
Distribuição S.A., penhor sobre 33.830.000 (trinta e três milhões, oitocentos e trinta mil) ações
ordinárias da CEB Lajeado S.A. de sua propriedade, devendo o valor desta garantia ser
reduzido na proporção em que forem acontecendo as integralizações.

1.3 – Participações em outras sociedades

A Companhia Energética de Brasília – CEB possui participações diretas nas seguintes sociedades:
1.3.1 - Empresas Controladas

a) CEB Distribuição S.A.

A CEB Distribuição S.A. é uma sociedade por ações, constituída como subsidiária integral,
concessionária do serviço público de energia elétrica, atuando na distribuição de energia
elétrica no Distrito Federal, atendendo aproximadamente 744 mil clientes, dos quais 650
mil residenciais, com prazo de concessão até 2015, podendo ser prorrogado por período
adicional de até 20 anos.

b) CEB Geração S.A.

A CEB Geração S.A. é uma sociedade por ações, constituída como subsidiária integral,
concessionária do serviço público de energia elétrica, atuando na geração de energia
elétrica com as seguintes usinas localizadas no Distrito Federal:

 UPA – Usina Hidrelétrica do Paranoá, com potência instalada de 26 MW e

prazo de concessão que se encerra em 2019, sendo a energia produzida vendida por
intermédio de Contratos de Comercialização de Energia Elétrica em Ambiente
Regulado – CCEAR;

 UTE – Usina Termelétrica de Brasília, a base de óleo diesel, com potência

instalada de 10 MW e prazo de concessão que se encerra em 2015. Esta Usina só
entra em operação por determinação do Operador Nacional do Sistema –ONS e
apenas em casos emergenciais.

Os referidos prazos de concessão podem ser prorrogados por período adicional de até 20
anos.
c) CEB Participações S.A. – CEBPar

A CEB Participações S.A. – CEBPar é uma sociedade por ações, constituída como
subsidiária integral, atuando na compra e venda de participações acionárias ou cotas de
outras empresas energéticas, de telecomunicações e de transmissão de dados, majoritária
ou minoritariamente.

A sociedade também atua na comercialização da energia elétrica, na proporção de sua

cota-parte de 17,5% no Consórcio CEMIG–CEB, produzida pela Usina Hidrelétrica de
Queimado, na condição de produtora independente de energia elétrica, com potência
instalada de 105 MW e prazo de concessão até 2032, localizada no Rio Preto, entre os
municípios de Unaí, no Estado de Minas Gerais, e Cristalina, no Estado de Goiás.

d) CEB Lajeado S.A.

A CEB Lajeado S.A. é uma sociedade por ações, controlada pela Companhia Energética
de Brasília – CEB, com 59,93% (cinqüenta e nove vírgula noventa e três por cento) das

ações ordinárias, e coligada da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS, que

detém 20% do controle acionário da Investco S.A., produtora independente de energia
elétrica, proprietária da UHE – Usina Hidrelétrica Luís Eduardo Magalhães (atual
denominação da Usina Hidrelétrica Lajeado), com potência instalada de 902,5 MW e prazo
de concessão até 2032, localizada no Rio Tocantins, nos municípios de Palmas e
Miracema do Tocantins, Estado de Tocantins.
A CEB Lajeado S.A. desenvolve atividades de comercialização de 19,80% da energia
elétrica produzida pela UHE – Usina Hidrelétrica Luís Eduardo Magalhães.

e) Companhia Brasiliense de Gás – CEBGÁS

 A Companhia Brasiliense de Gás – CEBGÁS é uma sociedade de economia mista,
controlada pela Companhia Energética de Brasília – CEB, com 51% (cinqüenta e um por
cento) das ações ordinárias, que tem por objetivo a exploração, com exclusividade, do
serviço de distribuição e comercialização de gás combustível canalizado, de produção
própria ou de terceiros, podendo inclusive importar, para fins comerciais, industriais,
residenciais, automotivos, de geração termelétrica ou quaisquer outras finalidades e usos
possibilitados pelos avanços tecnológicos, em toda a área compreendida no território do
Distrito Federal. O prazo de concessão encerra-se em 10 de janeiro de 2030, podendo ser
prorrogado por período adicional de até 30 anos.

1.3.2 - Empresas Coligadas

a) Corumbá Concessões S.A.

A Corumbá Concessões S.A. é uma sociedade por ações, concessionária do serviço

público de energia elétrica, atuando na geração de energia elétrica, na condição de
produtora independente de energia elétrica, com prazo de concessão até 2035 para a
exploração da Usina Hidrelétrica de Corumbá IV, com potência instalada de 127 MW,
localizada no Rio Corumbá, municípios de Luziânia, Santo Antônio do Descoberto,
Alexânia, Abadiânia e Silvânia, Estado de Goiás.

b) Energética Corumbá III S.A.

A Energética Corumbá III S.A. é uma sociedade por ações, concessionária do serviço
público de energia elétrica, na condição de produtora independente de energia elétrica,
com prazo de concessão até 2036 para a exploração do Aproveitamento Hidrelétrico
Corumbá III, com potência instalada de 93,6 MW e encontra-se em fase pré-operacional no
Rio Corumbá, município de Luziânia, Estado de Goiás.

c) BSB Energética S.A.

A BSB Energética S.A. é uma sociedade por ações, constituída para construir Pequenas
Centrais Hidrelétricas – PCHs, para suprir parte da carga de energia elétrica do Distrito
Federal, com potência global máxima instalada de 200 MW.

2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

As Demonstrações Contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as

disposições da Lei das Sociedades por Ações, conjugada com regulamentações editadas pela
Comissão de Valores Mobiliários – CVM e legislação específica aplicada às concessionárias do
serviço público de energia elétrica, emanada pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL,
bem como informações adicionais estão sendo apresentadas em notas explicativas e quadros
suplementares, em atendimento às instruções contidas no Ofício-circular CVM/SNC/SEP nº
01/2007, de 14 de fevereiro de 2007.

3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

3.1 – Ativos e Passivos Circulantes e Não Circulantes e Apuração do

Resultado
 O regime contábil é o de competência e a classificação em circulante e não circulante obedece à
Deliberação CVM nº 488/2005, estando os bens e os direitos demonstrados pelos valores de
realização e as obrigações por valores conhecidos ou calculáveis, incluídos os rendimentos,
encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço.

3.2 – Disponibilidades

Estão representadas pelos depósitos bancários à vista e pelas aplicações financeiras.

3.3 – Tributos e Contribuições Sociais Compensáveis

Representados pelo saldo de créditos de tributos pagos na aquisição de produtos e serviços com
características de recuperação ou compensação com tributos a recolher.

3.4 – Serviços Prestados a Terceiros

Estão representados pelo saldo dos créditos a receber do Governo do Distrito Federal, referentes
aos serviços de construção e de manutenção da rede de iluminação pública do Distrito Federal.

3.5 – Estoques

Os estoques são registrados pelo custo médio de aquisição, não excedendo os seus custos de
reposição ou valores de realização; e, no caso da controladora, são destinados à aplicação na
construção e na manutenção da rede de iluminação pública do Distrito Federal.

3. 6 – Investimentos
As participações societárias permanentes em controladas e coligadas estão registradas pelo
método da equivalência patrimonial e os outros investimentos estão registrados pelo custo de

aquisição. As práticas contábeis adotadas pelas empresas controladas e coligadas estão

consistentes com aquelas aplicadas pela Companhia Energética de Brasília – CEB.

4 – INVESTIMENTOS
As principais informações sobre os investimentos da Companhia podem ser resumidas como
segue, em milhares de reais:

Empresas Quantidade de Participação da Patrimônio

ações da CEB CEB no Capital Capital Social Líquido (a) Resultado
Social Integralizad Líquido
o

CEB Distribuição S.A. (99.508)

48.406.369 100% 48.406 637

CEB Participações S.A. CEBPar 40.708

38.724.665 100% 38.725 1.904
Companh
ia Brasiliense de Gás – CEBGAS (b) 2.589
(c) (d)
-
867.000 17% 2.589
 Corumbá Concessões S.A. 347.241
256.009.911 36,95% 364.453 (1.654)
Energética Corumbá III S.A. (c) 1.500 15% 15.795 15.795 -

CEB Geração S.A. (e) 10.325.212 100% 10.277 10.991 617

CEB Lajeado S.A. 82.014.213 59,93% 145.656 304.233 2.140

BSB Energética S.A. (c) 176.157 9% 1.957 1.957 -

(a) Inclui Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFAC.

(b) A CEB detém 51% das ações ordinárias.
(c) Empresa em fase pré-operacional.
(d) Demonstrações contábeis examinadas por outros auditores independentes.
(e) Fev/2007

31/03/2007
Descrição Investimen
Total AFAC* to
Participações Societárias 281.
Permanentes 286 10.151 271.135
145.37
15 145.357
Em Controladas 2
CEB Distribuição S.A. - - -
CEB Geração S.A. 10.991 - 10.991
CEB Participações S.A. –
40.708 40.708
CEBPar
CEB Lajeado S.A. 93.233 - 93.233
Companhia Brasiliense de Gás
- CEBGAS 440 15 440
Em Coligadas 135.914 10.136 125.778
Corumbá Concessões S.A. 126.584 3.232 123.352
Energética Corumbá III S.A. 8754 6.054 2.250
BSB Energética S.A. 576 400 176
Imóveis Destinados a Renda 17.239 - 17.239
Outros 746 - 746
Total 299.271 10.151 289.120
* Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital
As movimentações ocorridas nos saldos das participações são:

Descrição CEB CEBPar CEB CEBGAS Corumbá Energética BSB Total

Geração Lajeado Concessões Corumbá III Energética

Saldo em 31.12.2006 10.374 37.303 92.094 425 113.103 2.250 176 255.725

Adiantamentos para - 15
Fut.Aumento de Capital 3.232 6.504 400 10.151

Ganho de participação - - - - 5.230 - - 5.230

Integralização de capital - 1.501 - - - 1.501

Equivalência patrimonial 617 1.904 1.139 - 5.019 - - 8.679

Sal
do em 31.03.2007 10.991 40.708 281.286
93.233 440 126.584 8.754 576

CEB Distribuição S.A.

A Companhia Energética de Brasília – CEB registrou perda neste investimento de R$ 147.915,

dos quais R$ 48.407 correspondem ao valor contábil do investimento, registrado por dedução
na participação societária permanente e R$ 99.508 necessários à cobertura do passivo a
descoberto da empresa, em função da decisão de manutenção de apoio financeiro a sua
subsidiária integral, foram registrados como Provisão para Perdas em Investimentos e
apresentados no passivo.

5 - EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E ENCARGOS

O saldo devedor dos empréstimos e financiamentos referem-se a contratos firmados com as

Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, no âmbito do Programa Nacional de Iluminação
Pública – RELUZ é assim demonstrado:
 Controladora

ENTIDADES 31/03/07 31/12/06 ENCARGOS

ELETROBRÁS 9.136 10.867 UFIR ou IGP-M + Juros de 4,24% a 8% a.a. +

1 a 2% de Taxa de Administração

BANCO PINE 20.700 23.197 CDI + 0,7% ao mês

Passivo Circulante 15.813 16.323

Passivo Não Circulante 14.023 17.741

TOTAL 29.836 34.064

6 – CONTROLADAS E COLIGADAS
O saldo inclui R$ 10.479, relativos à CEB Distribuição S.A., decorrentes das seguintes operações:

 arrecadação de faturas de energia elétrica, no montante de R$ 4.802, creditados

indevidamente em contas bancárias da Companhia, a serem transferidos para a CEB
Distribuição S.A.

 a Resolução nº 318/2005 da ANEEL, que aprovou a desverticalização da Companhia e

respectivo Laudo de Avaliação, determinou que os empréstimos junto à ELETROBRÁS, no
âmbito do Programa Nacional de Iluminação Pública Eficiente – ReLuz, ficassem sobre sua
responsabilidade. Em função disto, os recursos financeiros no montante de R$ 5.677,
decorrentes da aprovação pela ANEEL, conforme Despacho nº 773, de 18 de abril de
2006, do projeto relativo ao Programa de Eficiência Energética ciclo 2004/2005, executado
com recursos do ReLuz, foram transferidos da CEB Distribuição S.A. para a Companhia
Energética de Brasília – CEB.

7 – PROVISÃO PARA PERDAS EM INVESTIMENTOS

A Companhia Energética de Brasília – CEB, em função da decisão de manutenção de apoio

financeiro à sua subsidiária integral CEB Distribuição S.A., constituiu Provisão para Perdas em
Investimentos no valor de R$ 99.508, correspondentes ao montante necessário à cobertura do
passivo devedor da Empresa.

Buscando atenuar os riscos institucionais de curto e médio prazos provocados pela abrupta queda
de receita no período pós revisão tarifária de 2004, agravada pelas dificuldades econômico-
financeiras já observadas desde o período do racionamento de 2001/2002, a Companhia implantou
a reestruturação produtiva, em 2004/2005, já com a perspectiva de implantação da reestruturação
societária que foi concretizada em 12.01.2006. A reestruturação produtiva, além de buscar a
alteração de metodologias técnico-gerenciais na linha da racionalização/redução de custos,
propôs, dentre outras medidas, a realização de um Programa de Desligamento Voluntário, com
primeira versão em 2005 e segunda em 2006. A modelagem adotada prevê tornar positivo o
resultado econômico-financeiro a partir de 2008, tendo as ações de reestruturação e respectivos
recursos contado com prévia anuência do órgão regulador e dos Conselhos Fiscal e de
Administração. Caso ações como o Programa de Desligamento Voluntário – PDV não fossem
implementadas, a Empresa teria resultado operacional negativo a partir da RTP de 2004, com
estimativas de desequilíbrio sistêmico, o que foi evitado com as ações tomadas.

08 – CAPITAL SOCIAL

O Capital autorizado é de R$ 368.724, conforme art. 7º do Estatuto da Companhia, e o Capital

Social subscrito e integralizado é de R$ 342.056 em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de
2006.

As ações são escriturais e sem valor nominal, sendo que as ações preferenciais de ambas as
classes não têm direito a voto.

A composição do Capital Social subscrito e integralizado por classe de ações e principais

acionistas é a seguinte:

Classe de Ações Quantidade de Ações

Ações Ordinárias Nominativas 2.288.216.491
Ações Preferenciais classe "A" 656.501.135
Ações Preferenciais Nominativas classe "B" 1.647.012.395
Total 4.591.730.021

Quantidade de
Ações
Acionistas Ordinárias %
Governo do Distrito Federal - GDF 2.042.682.155 89,27
Companhia Urbanizadora da Nova Capital do Brasil - NOVACAP 75.236.930 3,29
REGIUS – Sociedade Civil de Previdência Privada 48.690.000 2,13
FACEB – Fundação de Previdência dos Empregados da CEB 37.290.000 1,63
BRADESCO Capitalização S.A. 29.870.000 1,31
OPPORTUNITY Lógica II FIA 22.300.000 0,97
Outros 32.147.406 1,40
Total 2.288.216.491 100,00

09 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A atividade da Companhia tem como objetivo principal atuar como holding, participando de outras
sociedades ou de consórcios, desenvolvendo atividades nos diferentes campos de energia, em
quaisquer de suas formas, sobretudo a elétrica, serviços de telecomunicações, transmissão de
dados e prestação de serviços de consultoria.

A Companhia possuí instrumentos financeiros representados por empréstimos junto à Centrais

Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS, destinados ao financiamento de projetos no âmbito do
Programa Nacional de Iluminação Pública – ReLuz e junto a instituição financeira para
financiamento de capital de giro necessário à manutenção de suas atividades operacionais.

O valor desses instrumentos reconhecidos aproxima-se ao valor de mercado, mediante

comparação de taxas de juros contratuais com taxas de juros prevalecentes no mercado em
operações similares na mesma data.

Não tem sido política da Companhia, operar com derivativos e operações financeiras, com a
finalidade de proteger-se dos riscos de perdas com flutuações nas taxas de juros.

12 – PERSPECTIVAS EMPRESARIAIS A PARTIR DE 2007

A nova estrutura patrimonial da Companhia – após a constituição das controladas CEB Distribuição
S.A. e CEB Geração S.A., bem como a transferência da UHE Queimado para a CEB Participações
S.A. – deixou-a fortemente dependente da receita de dividendos ou juros sobre capital próprio. A
participação em empreendimentos de geração em operação comercial, já estabilizados (CEB
Geração S.A., UHE Lajeado e UHE Queimado), não é expressivo como fonte de recursos para as
necessidades de capital de giro ou investimentos que lhe cumpre executar. Assim, enquanto
perdurarem as dificuldades de seu principal investimento (CEB Distribuição S.A.) a Companhia terá
dificuldades para alcançar o equilíbrio de suas operações. Contudo, para que seus objetivos
empresariais não sofram os efeitos dessas dificuldades transitórias, estão programadas ações
alternativas para administração dos passivos remanescentes da reestruturação societária e
continuidade dos investimentos de interesse da Companhia. Assim, a dívida bancária de curto
prazo será suportada por meio dos dividendos e juros sobre o capital próprio, oriundos das
controladas em operação (CEB Lajeado S.A., CEB Participações S.A. e CEB Geração S.A.).

Quanto à dívida de longo prazo do acionista majoritário com a CEB Distribuição S.A., no montante
de R$ 142 milhões, avalia-se a possibilidade de um realinhamento patrimonial para gerar os
recursos necessários à quitação do débito. No que concerne aos novos investimentos, mormente
os vinculados à participação na UHE Corumbá III, serão ajustados os principais pontos da
operação de devolução, à Terracap, do terreno adquirido em 2002, no Setor de Autarquias Norte.
O desfazimento da compra aportará os recursos necessários à permanência da Companhia
naquele empreendimento. Desta forma, malgrado as dificuldades atualmente vivenciadas, a
Companhia tem articulado conjunto de ações pontuais que lhe permitirão superar, em curto prazo,
os obstáculos pós-reestruturação societária, e alcançar o equilíbrio empresarial desejado.

Brasília, 31 de março de 2007.

José Jorge de Vasconcelos Lima

Diretor-Geral
Fernando Oliveira Fonseca Elias Brito Júnior
Diretor Diretor de Relações com Investidores

ELI SOARES JUCÁ

Gestora de Contabilidade
Contadora
CRC-DF 9770/0
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2007

01445-1 CIA ENERG DE BRASILIA 00.070.698/0001-11

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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