COLECÇÃO LEGISLAÇÃO – Actualizações online

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Legislação Comercial, Financeira e Cambial, 1.ª Edição

– Col. Legislação Moçambique
Actualização II – Maio de 2018

O Decreto-Lei n.° 1/2018, de 4 de Maio, altera o Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.° 2/2005, de 27 de
Dezembro, parcialmente alterado pelo Decreto-Lei n.° 2/2009, de 24 de Abril.
De modo a garantir a actualidade da obra Legislação Comercial, Financeira e Cambial são indicados neste docu-
mento os textos que sofreram alterações e a sua redacção actual.

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ABC
Legislação Comercial, Financeira e Cambial, 1.ª Edição – Col. Legislação Moçambique. Maio de 2018
09398.10

1
 Contrato de sociedade

ARTIGO 89.º
ARTIGO 90.º Responsabilidade civil
Forma do contrato de sociedade
1A –sociedade responde
O contrato civilmente
Legislação
de sociedade pelos actos
Comercial
é celebrado por ou omissõesescrito
documento de quem legal-
assinado
mente
por a represente
todos os sócios, ou ou aseus
obrigue, nos termoslegais
representantes em que como assinatura
comitente responde
notarial-
Pág. 32 pelos actos ou omissões
mente reconhecida por semelhança.dos comissários.
2 – O contrato de sociedade é celebrado por escritura pública, no caso em
É redigido o artigo 90.º. SECÇÃO II
que a realização do capital social seja feita em espécie por transferência de
Contrato
bens de sociedade
imóveis para a titularidade da sociedade.
✁ 3 – A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outra
ARTIGO 90.º sociedade
Forma do contrato
regula-se de pelas
sociedade
respectivas disposições do presente Código.
1[Redacção
– O contrato de sociedade
introduzida pelo é celebrado
Decreto-Lei n.º 1/2018, por
de 4 de documento escrito assinado
Maio.]
por todos os sócios, ou seus representantes legais com assinatura notarial-
ARTIGO 91.º mente
Númeroreconhecida por semelhança.
mínimo de sócios
2 – O contrato
1 – O número mínimo de sociedade é celebrado
de sócios por escritura
numa sociedade pública,
comercial é deno caso
dois, em
salvo
que a realização do capital social seja feita em espécie
quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja consti- por transferência de
bens imóveis para
tuída por um só sócio. a titularidade da sociedade.
3–
2 – Contam
A constituição
como de umsociedade
só sócio por fusão, cisão
as pessoas ou transformação
singulares de outra
ou colectivas, cuja
sociedade regula-se pelas respectivas disposições
participação for adquirida em regime de contitularidade. do presente Código.
[Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]

ARTIGO 92.º Conteúdo do contrato de sociedade

ARTIGO 91.º Número
1 – Omínimo de sócios
contrato de sociedade deve  conter: [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei
1 – Odenúmero
n.º 2/2009, mínimo
de sócios numa sociedade comercial é de dois, salvo
24 de Abril.]
Pág. 32 quandoa)a lei exija número superior
a identificação dos sóciosou permita
e dos quesua
que em a sociedade seja consti-
representação
LIVRO SEGUNDO
outor-33
tuída por um
São redigidas as alíneas d) e e) do artigosó sócio.
guem92.º.
no acto; Sociedades Comerciais
2 – Contam
b) o tipocomo um só sócio as pessoas singulares ou colectivas, cuja
de sociedade;
participação for adquirida em regime de contitularidade.
c) a firma da sociedade;
✁ Objecto ARTIGO 93.º
1 – O objecto social d) deve o objecto social;
ser indicado de[Redacção
modo que introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018,
dê a conhecer as activi- de 4 de Maio.]
ARTIGO 92.º Conteúdo e) doa contrato
sede de sociedade
social; [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
dades que a sociedade se propõe exercer e que constituem aquele.
1 – Of) contrato
a duração; de sociedade deve  conter: [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei
2 – É proibida, na menção do objecto da sociedade, a utilização de expres-
n.º 2/2009,g)de 24 de Abril.] da sociedade, com indicação do modo e do prazo da sua
o capital
-sões que possam fazer crer a terceiros que ela se dedica a actividades que
a) realização;
a identificação dos sócios e dos que em sua representação outor-
por ela não podem ser exercidas, nomeadamente por só o poderem ser por
Pág. 33 guem no acto; do capital subscritas por cada um, a natureza da
sociedades abrangidas h) poras participações
regimes especiais ou subordinadas a autorizações
É redigido oadministrativas.
n.º 1 do artigo 94.º. b) o tipo de
entrada de sociedade;
cada um, bem como os pagamentos efectuados por
c) cada parte;
a firma da sociedade;
d)i) ao objecto
composição social;
da[Redacção introduzida
administração e pelo Decreto-Lei n.º 1/2018,
da fiscalização de 4 de Maio.]
da sociedade, nos
✁ Sede social ARTIGO 94.º
e) a sede
casos social;
em que [Redacção
esta introduzida
última deva pelo Decreto-Lei n.º 1/2018,
existir; de 4 de Maio.]
1 – A sede social deve ser estabelecida em local concretamente definido,
f)
j) a duração; a entrada total ou parcialmente em espécie, a descri-
consistindo
ou, na sua falta, no domicílio particular de um dos sócios e, obrigatoriamente,
g) o çãocapital
desses dabens
sociedade, com indicação
e a indicação do modo e do prazo da sua
registada até ao início da sua actividade. [Redacção introduzida dos respectivos valores;
pelo Decreto-Lei n.º 1/2018,
realização;
l) a data da celebração do contrato de sociedade.
de 4 de Maio.]
2 – h) as
São participações
consideradas do capital
ineficazes assubscritas
estipulações pordocada um, a natureza da
contrato
2 – O contrato de sociedade pode autorizar a administração, com ou sem de sociedade
relativas entrada de cada um, bem como os pagamentos efectuados por
consentimento de outros,a aentradas
deslocarde capital
a sede em dentro
social espéciedo que não satisfaçam
território nacio- os requisitos
cada parte;
exigidos nas alíneas h) e j) do número precedente.
nal.
i) a composição da administração e da fiscalização da sociedade, nos
3 – Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a sociedade pode
casos em que esta última deva existir;
estabelecer domicílio particular para determinados negócios.
j) consistindo a entrada total ou parcialmente em espécie, a descri-
ção desses bens e a indicação dos respectivos valores;
Formas de representação ARTIGO 95.º
l) a data da celebração do contrato de sociedade.
1 – A sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras for-
2 – São consideradas ineficazes as estipulações do contrato de sociedade
mas locais de representação no território nacional ou no estrangeiro.
relativas a entradas de capital em espécie que não satisfaçam os requisitos
2 – No silêncio do contrato de sociedade, a criação de sucursais, agências,
exigidos nas alíneas h) e j) do número precedente.
delegações ou outras formas locais de representação depende de deliberação
dos sócios.
3 – A criação, alteração e o encerramento de representações permanentes
de sociedades, bem como a designação, poderes e cessação de funções dos
respectivos representantes, são factos sujeitos a registo.

Duração ARTIGO 96.º
1 – A sociedade dura, em princípio, por tempo indeterminado.
2 – Se a duração tiver sido fixada no contrato de sociedade só pode ser
prorrogada por deliberação a tomar antes desse período haver terminado; de-
pois desse facto, a prorrogação só pode ser deliberada por unanimidade, salvo
disposição legal em contrário.

Expressão do capital social ARTIGO 97.º

O montante do capital social deve ser sempre expresso em moeda nacio-
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Legislação Comercial, Financeira e Cambial, 1.ª Edição – Col. Legislação Moçambique. Maio de 2018
nal.
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Acordos parassociais ARTIGO 98.º

2
1 – Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios
pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida
 ciais sem voto;
c) informar-se sobre a vida da sociedade;
36 LEGISLAÇÃO COMERCIAL
Pág. 36 d) ser designado para os órgãos de administração e também de fisca-
lização, se houver.
É redigido o artigo 105.º. 2 – Nenhum sócio pode receber juros ou outra importância certa em retri-
de voto, salvo nos casos em que é a própria lei a permitir a intro-
buição do seu capital ou indústria.
dução de restrições a tal direito, como é o caso de acções preferen-
✁ ciais sem voto;
ARTIGO 105.º Direitosc)especiais
informar-se sobre a vida da sociedade;
1 – Os direitos especiais de sócio podem ser criados apenas mediante es-
d) ser designado para os órgãos de administração e também de fisca-
tipulação no contrato de sociedade.
lização, se houver.
2 – Para além dos inerentes à sua condição de sócio, são direitos especiais
2 – Nenhum sócio pode receber juros ou outra importância certa em retri-
de sócio os que acresçam, quer sejam direitos de natureza patrimonial ou não
buição do seu capital ou indústria.
patrimonial, nomeadamente:
ARTIGO 105.º Direitosa)especiais
o direito de eleger um ou mais membros para a administração ou
de tomar parte da administração;
1 – Os direitos especiais de sócio podem ser criados apenas mediante es-
b) o direito a uma percentagem de lucros preferencial ou até diferente
tipulação no contrato de sociedade.
da respectiva participação social;
2 – Para além dos inerentes à sua condição de sócio, são direitos especiais
c) o direito de subscrever capital mas não realizar por caber aos ou-
de sócio os que acresçam, quer sejam direitos de natureza patrimonial ou não
tros sócios realizar a sua parte subscrita;
patrimonial, nomeadamente:
d) o direito de vetar deliberações sociais precisas e determinadas;
a) o direito de eleger um ou mais membros para a administração ou
e) o direito de votar favorável ou não a entrada de novos sócios;
de tomar parte da administração;
f) o direito de consentir especificamente em deliberação sobre maté-
b) o direito a uma percentagem de lucros preferencial ou até diferente
ria determinada;
da respectiva participação social;
g) e outros que especificadamente constarem dos estatutos da socie-
c) o direito de subscrever capital mas não realizar por caber aos ou-
dade.
tros sócios realizar a sua parte subscrita;
3 – A qualquer sócio, independentemente do montante de capital detido,
d) o direito de vetar deliberações sociais precisas e determinadas;
pode ser conferido um ou mais direitos especiais.
e) o direito de votar favorável ou não a entrada de novos sócios;
4 – O sócio minoritário, titular de um ou mais direitos especiais, tem o
f) o direito de consentir especificamente em deliberação sobre maté-
dever de não sobrepor os seus interesses individuais aos interesses da socie-
ria determinada;
dade e ao dever de lealdade para com esta sob pena de abuso da sua posição
g) e outros que especificadamente constarem dos estatutos da socie-
minoritária.
dade.
5 – O sócio minoritário que, em abuso do seu direito de minoria e em viola-
3 – A qualquer sócio, independentemente do montante de capital detido,
ção dos seus deveres, obstruir tomada de deliberação, responde pelos danos
pode ser conferido um ou mais direitos especiais.
causados à sociedade, podendo-lhe, dependendoLIVRO SEGUNDO ser retirado o37
da gravidade,
4 – O sócio minoritário, titular de um ou mais direitos
Sociedades especiais, tem o
Comerciais
direito especial.
dever de não sobrepor os seus interesses individuais aos interesses da socie-
[Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
dade
3 – O órgão de e ao dever detem
administração lealdade
o dever para
de com esta sob qualquer
não executar pena de abusodeli- da sua posição
beração minoritária.
de distribuição deou lucros, sempre que a mesma ou a desua execução,
ARTIGO 106.º Suspensão
5 – O sócio
modificação
minoritário
dos
que,
direitos especiais sócio
em abuso do seu direito de minoria e em viola-
atento o momento desta, viole especiais
Os direitos o dispostonão no artigo
podemanterior.
ser suprimidos, coartados ou modificados
Pág. 36 4 – Em casoção
sem
dos execução
de não seus deveres,
o consentimento
obstruir tomada
da deliberação
do respectivo
de deliberação,
nos titular,
termos do número
dado
responde
ante-
em Assembleia
pelos danos
Geral, sem
causados
rior, o órgão de prejuízo à
administração sociedade, podendo-lhe,
deve comunicar dependendo
ao conselho fiscal da gravidade,
ao fiscal[Redacçãoretirado
ouanterior. ser o
do disposto
É redigido o artigo 106.º. direito especial. no n.º 5, parte final, do artigo introduzida
único, quando existam, as razões que a justificam e convocar uma assembleia
pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
geral para apreciar[Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
e deliberar sobre a situação.
✁
ARTIGO 107.º
ARTIGO 106.º Obrigações dos sócios
Suspensão ou modificação dos direitos especiais de sócio
Restituição de bens indevidamente recebidos ARTIGO 111.º
Todo o sócio é obrigado a:
1 – Os sócios devemOs direitos especiais não podem ser suprimidos, coartados ou modificados
a) restituir
entrar paraà sociedade
a sociedade o que
comdela tenham
bens recebido
susceptíveis de apenhora ou, tra-
sem o consentimento
título de lucros com violação do disposto do respectivo
na lei, titular, dado em Assembleia Geral, sem
tando-se de sócio de salvo se não
indústria, comconheciam
qualqueratipo
irre-de serviço;
prejuízo do disposto no n.º 5, parte final, do
gularidade e, atentas as circunstâncias, não tinham obrigação de a conhecer. artigo anterior. [Redacção introduzida
pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
2 – Os credores sociais podem propor acção para a restituição à sociedade
das importâncias referidas no número anterior, desde que a não restituição
ARTIGO 107.º
afecte Obrigações dos sócios
significativamente a garantia dos seus créditos.
Todo o sócio é obrigado a:
Pág. 37 a) entrar para a sociedade com bens susceptíveis deVpenhora ou, tra-
SECÇÃO
É redigido o n.º 1 do artigo 112.º. tando-se de sócio de indústria, com qualquer tipo
Realização do capital de serviço;

✁ Forma de realização das participações de capital ARTIGO 112.º

1 – Tendo os sócios ou accionistas instituído capital social, este pode ser
realizado em dinheiro, em espécie ou em ambos. [Redacção introduzida pelo Decreto-
-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
2 – Quando em dinheiro, a sua realização consiste na entrega de uma quan-
tia em meticais pelo menos igual ao valor nominal da participação; quando em
espécie, na transferência para a sociedade de bens susceptíveis de penhora,
de valor, pelo menos, igual ao valor nominal da participação.
3 – Quando a participação de capital seja realizada pela transferência para
a sociedade
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crédito sobre terceiro e este não for pontual-

ABC
Legislação Comercial, Financeira e Cambial, 1.ª Edição – Col. Legislação Moçambique. Maio de 2018
mente satisfeito pelo devedor, o sócio deve realizar em dinheiro o crédito ou
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a parte não recebida pela sociedade no prazo de oito dias após o vencimento.
4 – Se por qualquer motivo houver desconformidade para menos entre o
3
valor dos bens à data da realização e o valor resultante da avaliação, o sócio é
responsável pela diferença, que deve realizar em dinheiro até ao valor nominal
 a) consultar os livros de actas da assembleia geral;
b) consultar o livro de registo de ónus, encargos e garantias;
Pág. 39 c) consultar o livro de registo de acções;
d) consultar os registos de presenças, LIVRO SEGUNDO
quando existam; 39
É redigido o n.º 1 do artigo 116.º. Sociedades Comerciais
e) consultar todos os demais documentos que, legal ou estatutaria-
mente, devam ser patentes aos sócios antes das assembleias ge-
✁ Momento da realização das participações de capital ARTIGO 116.º
rais;
1 – As participações do capital social são realizadas à data do acto de
f) solicitar aos administradores e, quando existam, ao fiscal único ou
constituição, sem prejuízo do disposto nos números seguintes. [Redacção introdu-
aos membros do conselho fiscal quaisquer informações pertinen-
zida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
tes aos assuntos constantes da ordem de trabalhos da assembleia
2 – A realização das participações em dinheiro pode ser diferida nos ter-
geral antes de se proceder à votação, desde que razoavelmente ne-
mos fixados para cada tipo de sociedade.
cessárias ao esclarecido exercício do direito de voto;
3 – A entrega dos bens, em realização de uma participação de capital em
g) requerer, por escrito, à administração, informação escrita sobre a
Pág. 42 espécie, só pode ser diferida se nisso tiver interesse a sociedade e sempre
gestão da sociedade, nomeadamente sobre qualquer operação so-
É revogadopara
o n.ºdata certa,
2, são que deve
redigidos os n.ser
os mencionada no acto constitutivo.
cial3,em
4 eparticu
5 e introduzidos
lar; os n.os 6, 7, 8 e 9 ao artigo 122.º.
4 – Caso o diferimento da realização de uma participação de capital em es-
h) requerer cópia de deliberações ou lançamentos nos livros referidos
pécie seja superior a um ano, deve ser objecto de novo relatório a elaborar por
✁ nas alíneas a) a d).
auditor ou sociedade de auditores de contas e, sendo o seu valor inferior ao
2 – [Revogado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
resultante da avaliação anterior, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 112.º.
3 – O sócio tem direito a consultar e a obter cópia de qualquer acta de As-
5 – Sendo a sociedade privada, por acto legítimo de terceiro, de bem já
sembleia Geral, a qualquer momento, sem necessidade de autorização dada
prestado pelo sócio ou tornando-se, quando diferida nos termos do n.º  3,
pela administração. [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
impossível a entrega, o sócio deve realizar em dinheiro o valor nominal da
4 – O sócio tem ainda o direito de consultar e obter cópia de acta da admi-
sua participação, no prazo de oito dias após a verificação de qualquer daque-
nistração, mediante prévia autorização desta, que pode recusar fundado no
les factos.
entendimento de que a acta da administração contém matéria confidencial,
segredo comercial, industrial ou acto não passível de divulgação ao público ou
Cumprimento da realização de participação de capital ARTIGO 117.º
ainda de negócio em curso, cuja acessibilidade e eventual divulgação é sus-
1 – Os direitos da sociedade à realização das participações de capital são
ceptível de causar dano à sociedade. [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de
irrenunciáveis e insusceptíveis de compensação.
4 de Maio.]
2 – O sócio que não realizar pontualmente a participação a que está obri-
5 – É lícito os estatutos exigirem a titularidade de uma percentagem mí-
gado, responde, para além do capital vencido, pelos respectivos juros mora-
nima, que não pode ser superior a cinco por cento do capital social, para o
tórios e ainda pelos demais prejuízos que do seu incumprimento resultarem
exercício do direito de informação previsto na alínea g), do n.º 1, do presente
para a sociedade.
artigo. [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
3 – Enquanto se verificar o incumprimento, o sócio não pode exercer os
6 – O sócio que utilize, em prejuízo da sociedade, informação assim obtida
direitos sociais correspondentes à parte em mora, nomeadamente o direito
responde pelos danos a esta causada. [Aditado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
aos lucros.
7 – O sócio a quem seja prestada informação falsa, incompleta ou manifes-
tamente não elucidativa, pode requerer ao tribunal exame judicial à sociedade
Direitos dos credores quanto às entradas ARTIGO 118.º
nos termos do artigo 124.º. [Aditado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
1 – Os credores de qualquer sociedade podem:
8 – Em caso de recusa da informação solicitada, o sócio pode requerer ao
a) exercer os direitos da sociedade relativos às participações de capi-
tribunal que ordene que esta lhe seja prestada, fundamentando o pedido, ou-
tal não realizadas e exigíveis;
vida a sociedade, o juiz decide sem mais provas no prazo de 10 dias. [Aditado pelo
b) promover judicialmente a realização das participações de capital
Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
antes de exigíveis, desde que isso seja necessário para a conserva-
9 – Se o pedido for deferido, os administradores responsáveis pela re-
ção da adequada garantia dos seus créditos.
cusa podem indemnizar o sócio pelos prejuízos causados e reembolsá-lo das
2 – A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo os seus
despesas que fundadamente tenha realizado. [Aditado pelo Decreto-Lei  n.º  1/2018, de
créditos, quando vencidos, ou, quando por vencer, garantindo adequadamente
4 de Maio.].
tais créditos ou satisfazendo-os com o desconto correspondente à antecipa-
ção.

Perda de metade do capital ARTIGO 119.º

1 – O órgão de administração que, pelas contas de exercício, verifique que
a situação líquida da sociedade é inferior à metade do valor do capital social
deve propor, nos termos previstos no número seguinte, que a sociedade seja
dissolvida ou o capital seja reduzido a não ser que os sócios realizem, nos
sessenta dias seguintes à deliberação que da proposta resultar, quantias em
dinheiro que reintegrem o património em medida igual ao valor do capital.

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4
 Pág. 46
É redigido
46
o artigo 129.º. LEGISLAÇÃO COMERCIAL

✁
46
ARTIGO 129.º Competência da Assembleia Geral
LEGISLAÇÃO COMERCIAL
1 – Compete, exclusivamente, à Assembleia Geral deliberar sobre as se­
guintes matérias:
a) o balanço
ARTIGO 129.º Competência e contas de exercício anual;
da Assembleia Geral
b) o relatório da administração
1 – Compete, exclusivamente, e o parecer
à Assembleia do órgão
Geral de fiscalização;
deliberar sobre as se­
c) aplicação
guintes matérias: dos resultados do exercício anual, distribuição de lucros,
neste caso, a ser feita até seis
a) o balanço e contas de exercício anual; meses após a deliberação, e trata­
mento a dar a prejuízos;
b) o relatório da administração e o parecer do órgão de fiscalização;
d)
c) eleição
aplicaçãoe destituição
dos resultadosdos do
membros
exercíciodaanual,
Mesa distribuição
da Assembleia Geral,
de lucros,
havendo, da administração, e do órgão de fiscalização, nestes
neste caso, a ser feita até seis meses após a deliberação, e trata­ últi­
mos, seja qual for a causa;
mento a dar a prejuízos;
e) a
d) chamada
eleição e reembolso
e destituição dosde suprimentos;
membros da Mesa da Assembleia Geral,
f) a
havendo, da administração, e do órgãosuplementares;
chamada e restituição de prestações de fiscalização, nestes últi­
g) a chamada
mos, e restituição
seja qual for a causa;de prestações acessórias;
h)
e) aa estatuição
chamada eereembolso
remoção de dedireitos especiais de sócios;
suprimentos;
i) amortização de quotas devendo,
f) a chamada e restituição de prestações no caso de amortização por exclu­
suplementares;
são de sócio, ser acompanhada do relatório
g) a chamada e restituição de prestações acessórias; de avaliação feita por
auditor independente;
h) a estatuição e remoção de direitos especiais de sócios;
j)
i) a exclusão de sócio;
amortização de quotas devendo, no caso de amortização por exclu­
k) osãoaumento
de sócio,e redução do capitaldo
ser acompanhada social, salvodedisposição
relatório avaliação legal di­
feita por
versa;
auditor independente;
l)
j) a
a fusão,
exclusãocisão, transformação e dissolução da sociedade;
de sócio;
m) outras alterações
k) o aumento e redução de estatuto quesocial,
do capital não sejam
salvoconsequência directa
disposição legal di­
de deliberações
versa; tomadas, bem como outras matérias que, por dis­
l) posição
a fusão, legal
cisão,ou estatutária, não
transformação estejam compreendidas
e dissolução da sociedade; nas com­
petências de outros órgãos da sociedade.
m) outras alterações de estatuto que não sejam consequência directa
2 – Compete ainda a Assembleia
de deliberações tomadas, bem Geral,
comosalvo disposição
outras matériasestatutária em
que, por dis­
contrário: posição legal ou estatutária, não estejam compreendidas nas com­
a) fixar a remuneração
petências dos órgãos
de outros órgãos sociais, atribuindo essa compe­
da sociedade.
tência a uma comissão da qual
2 – Compete ainda a Assembleia Geral, salvo não façam parte osestatutária
disposição membros dos em
contrário: órgãos sociais;
b)
a) alienar e onerar participações
fixar a remuneração dos órgãossociais;
sociais, atribuindo essa compe­
c) designar o auditor externo.
tência a uma comissão da qual não façam parte os membros dos
[Redacçãoórgãos
introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
sociais;
b) alienar e onerar participações sociais;
ARTIGO 130.º Participação do sócioona
c) designar assembleia
auditor geral
externo.
1[Redacção
– Salvointroduzida
disposição legal em contrário,
pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, todos
de 4 de os sócios têm direito a par­
Maio.]
Pág. 46 ticipar nas reuniões da assembleia geral e aí discutir e votar.
São redigidos os n.os 2 e 3 do
ARTIGO 130.º 2 – O 130.º.
artigo
Participaçãosócio
do pode
sócio fazer­se representar
na assembleia geral na Assembleia Geral pelo cônjuge,
descendente ou ascendente, por
1 – Salvo disposição legal em contrário,outro sócio, por os
todos administrador, por terceiro
sócios têm direito a par­
ou por
ticipar mandatário.
nas reuniões [Redacção
da introduzida
assembleia pelo
geral Decreto-Lei n.º 1/2018,
e aí discutir de
e votar. 4 de Maio.]
✁
3
2– –O instrumento
O sócio de representação
pode fazer­se representarvoluntária,
na Assembleia a queGeral
se refere o n.º  2,
pelo cônjuge,
deve contudo constar de documento escrito, bastando carta
descendente ou ascendente, por outro sócio, por administrador, por terceiro mandadeira, as­
sinada pelo sócio e sem qualquer outra formalidade, dirigida ao
ou por mandatário. [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.] presidente da
Mesa da Assembleia Geral. [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018,
3 – O instrumento de representação voluntária, a que se refere o n.º  2, de 4 de Maio.]

deve contudo constar de documento escrito, bastando carta mandadeira, as­

ARTIGO 131.º sinada
Restrição aosócio
pelo direito
e de
semvoto por conflito
qualquer outradeformalidade,
interesses dirigida ao presidente da
MesaO sócio não podeGeral.
da Assembleia votar, [Redacção
nem pessoalmente, nem por meio de
introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de represen­
4 de Maio.]
tante e nem representar outro sócio numa votação, sempre que, em relação à
ARTIGO 131.º Restrição ao direito de voto por conflito de interesses
O sócio não pode votar, nem pessoalmente, nem por meio de represen­
tante e nem representar outro sócio numa votação, sempre que, em relação à

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ABC
Legislação Comercial, Financeira e Cambial, 1.ª Edição – Col. Legislação Moçambique. Maio de 2018
09398.10

5
 mentos donde elas 2constem. – Ao presidente da mesa, antes de iniciar a assembleia, compete verifi-
car
2 – A acta deve conter, o quorum, através dos registos de assinaturas constantes do livro de pre-
pelo menos:
senças.
a) local, dia, hora e ordem de trabalhos da reunião;
Pág. 48
b) o nome de quem presidiu à reunião;
É redigido oARTIGO 139.º
n.º 2 do artigoMaioria139.º.
c) o nome de quem secretariou a reunião;
d) a referência 1 – Emaos nenhum
documentos casoese considera
relatórios tomada uma
submetidos deliberação que não tenha
à assembleia;
✁ sido aprovada pelo número de
e) o exacto teor das deliberações propostas e o resultado das votos exigidos na lei ou nos res­
estatutos.
2 –
pectivas votações; Para a determinação da maioria exigida na lei ou nos estatutos, não
f) a expressa menção do sentido do voto de algum sócio que assim o de votar nos
contam as abstenções nem os votos dos que estão impedidos
termos do artigo 131.º. [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
requeira;
g) as assinaturas 3 – A atribuição
de quem presidiu dos votos, o quorum
à reunião dade reunião das
assembleia assembleia
geral ou gerais e a
formação das maiorias necessárias
de quem presida à reunião seguinte e a de quem tiver secretariado às deliberações, consoante as matérias,
obedecem
a reunião. às regras fixadas na lei para cada tipo societário.
Pág. 51
3 – No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita menção das
É redigido odeliARTIGO 140.º
n.ºberações
4 do artigo Unidade
147.º. por
tomadas de voto
escrito, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 128.º, e
1
das deliberações que constem de – Os votos que cada sócio
escritura tenha
pública oudireito não podemfora
de instrumento serde emitidos em sen-
tidos diversos numa mesma
notas, sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade. votação, nem ser apenas parcialmente exercidos.
52✁ 2 –
LEGISLAÇÃO A violação
COMERCIAL do disposto no número anterior importa que todos os votos
4 – As actas podem ser lavradas em documento avulso, devendo conter a
emitidos pelo sócio nessa votação sejam
assinatura dos sócios. [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.] computados como abstenções.
5 – Nenhum sócio 3 – tem
Um osócio deverque de represente
assinar as actas outrosque pode nãovotar
estejam em con­
sentido diverso dos
a primeira
seus administração
representados e bem ser designada
assim deixar pelos
de sócios
exercer o no
seu
LIVRO SEGUNDO
acto constitutivo
direito de voto ou noso57
signadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e
termos
dos seus da alínea i)
representados. do n.º 1 do artigo 92.º. Sociedades Comerciais
rubricadas.
Pág. 52 4 – A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva que for no-
ARTIGO 141.º Falta deadministrador
meada assentimento dos sócios de uma sociedade anónimaSECÇÃO para exercer
Acta notorial X1 tal cargo, pode
ARTIGO 148.º
É redigido o artigo 150.º. ser destituída desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver designado,
1 – As actas sãoSalvo disposição
lavradas legal ouem
por notário, estatutária
Livros em contrário,
e contas
instrumento as deliberações
das sociedades
avulso, quando a dos só-
independentemente
cios que tenham por de deliberação
objecto direitos da assembleia
especiais de geral
algum daou sociedade.
alguns sócios ou
lei o determine ou quando algum sócio o solicite, por escrito, à administração
✁ categorias de sócios não produzem
com uma antecedência mínima de três dias úteis em relação à data da assem­ quaisquer SUBSECÇÃO
efeitos enquanto I os titulares de
ARTIGO 150.º tais Deveres dos não
direitos administradores
tiverem dado dao sociedade
seu assentimento,
Livros das expressa
sociedades ou tacitamente.
bleia.
1 – Os administradores de uma sociedade devem actuar com diligência de
2 – A intervenção do notário, na elaboração da acta da assembleia geral,
ARTIGO 142.º um gestor criterioso
nulas e coordenado, no interesse daobrigatórios
sociedade, tendo em conta
pode dispensar Deliberações
a ulterior formalidade de escritura pública Livros nos casos em que ARTIGO 167.º
os interesses
1 – de dos
Sãoescrituração sócios
nulas as deliberações e dos trabalhadores.
dos sócios:
esta1 seja
– Além dos livros
obrigatória. e controlo fiscal previstos no artigo 43.º,
as sociedades, de 2 – Os
acordo a) administradores
tomadas
com o seu em
tipo, não podem,
assembleia
devem geral
ter o: sem
nãoe prévio
convocada,consentimento expresso
salvo o disposto no
3 – A acta notarial só tem que ser assinada pelo notário por duas teste­
a) livro dos
de sócios,
actas da exercer
n.º 2 do por conta
artigo 128.º;
assembleia geral; própria ou alheia, actividade comercial concor-
munhas, sendo dispensáveis as assinaturas dos sócios.
b) livro de rente actascom aadministração;
actividade
b)datomadas por abrangida
escrito quando no objecto
algumsocialsóciodanão sociedade, salvo sepor
tenha exercido já
exerciam
c) livro de actas doescrito essa actividade
órgão de o direito anteriormente
de votoquando
fiscalização, à
nos termos sua
este nomeação
do para o
n.º 4 do artigo 128.º;
existir; cargo sendo
SUBSECÇÃO III
d) livro de essa actividade
registo c) dequeónus,conhecida
sejam de etodos
contrárias
encargos aosos sócios.
bons costumes;
garantias. Administração
2 – Do livro de 3registo – Éd)proibido
sobre
referido aosna
matéria administradores:
que não
alínea  d) esteja,
do númeropor leianterior
ou por natureza,
devem sujeita a deli-
constar todas as garantiasberação a) celebrar
pessoaisdos contratos
sócios
e reais que com
oua não a sociedade,
constepreste,
sociedade obter
da ordem bem garantias
de da sociedade
trabalhos;
como
Administração ARTIGO 149.º
e) quee suasviolem obrigações, receber pagamentos por conta de obrigações
todos1 –osOsónus e encargos
administradores que
podem sernormas
incidam sobrelegais
pessoas bens destinadascom principal
da sociedade
singulares e ainda
plena ouas
capaci­ exclusivamente à
limitações à plena titularidadepessoais
tutela oude contraídas
credores
disponibilidade da ou receber
sociedade
de bens adiantamentos
ouda do interesse
sociedade; de mais
público.
em de um mês
dade jurídica e pessoas colectivas.
anexo 2 –ser de remuneração mensal;
Acolectiva
nulidade de uma deliberação não pode deve
ser dearguida se já tiverem de-
2 – ao
Selivro
umadevempessoa arquivadas for cópias
designadados actos ou contratos
administrador, que as
nomear
b) tomar ou usar desobre
empréstimo ouseude crédito, recursos ou bens da
uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa pelo Ministério
referidas situaçõescorrido mais
decorram. de cinco anos a data do registo, salvo
livrosPúblico
3 – Osresponde devem estarsociedade,
se a deliberação
sempre em proveito
naaconstituir
sede próprio ou de
facto criminalmente
da designada
sociedade terceiros,
outropunível
ou emactos desta. sem prévia
local para que autori-
a lei
colectiva solidariamente com pessoa pelos
situado no país, estabeleça
desde que zação
prazo
este da
localAssembleia Geral;
prescricional
tenha sido,superior.
para o efeito, comunicado à
3 – A composição, designação, destituição e funcionamento da administra­
entidade competente c) receber
para o registo decomercial
terceiros pela qualquer vantagem da pessoal,
socie- seja qual for a
ção devem obedecer às regras fixadas para cada tipoadministração
de sociedade, devendo
dade. forma que revista, em razão do exercício do cargo;
4 – Os livros referidos d) praticar
nas alíneas  actosa)de e liberalidade à custaestar
d) do n.º  1  devem da sociedade,
patentes salvo se autori-
zado previamente pela
para consulta dos sócios durante, pelo menos, duas horas por dia às horas Assembleia Geral e essa liberalidade
de for em
serviço. benefício dos empregados da sociedade ou da comunidade onde
aquela actue, em vista das
5 – O livro referido na alínea d) do n.º 1 deve estar patente para consulta de responsabilidades sociais da sociedade;
qualquer interessado durante e) aproveitar
o período vantagens,
referido no para si mesmo
número anterior.ou para outrem, à custa de
ter deixado de aproveitar
6 – Todos os lançamentos no livro referido na alínea d) do n.º 1 que oportunidade de negócio dei- do interesse da
sociedade.
xem de ser actuais devem ser inutilizados pela administração, por forma bem
visível mas que não[Redacção impeçaintroduzida
a leitura pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
do lançamento, devendo o responsável
assinar e apor à margem a data da inutilização.
ARTIGO 151.º
7 – QualquerCompetência
interessadoda administração
pode requerer o lançamento nos livros de acto
1 – À administração
relativo à sociedade que neles deva constar. das sociedades compete gerir e representar a socie-
Pág. 57 dade, nos termos fixados parao cada tipo de sociedade.
8 – A qualquer sócio ou interessado que requeira deverá ser fornecida,
É revogadono o n.º 9 do
mais artigo
curto 167.º. de tempo e em prazo não superior expressa
espaço 2 – Independentemente da autorização a oito dias, noscópia
estatutos, a socie-
dade pode, mediante autorização
de qualquer acta ou lançamento em livro, a cuja consulta tenha direito, a um da assembleia geral ou do conselho de admi-
nistração,
preço a ser fixado pela administração. caso exista, propor gerentes para o desempenho de algum ramo de
✁ negócio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares para a representar
9 – [Revogado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
em determinados actos ou contratos ou, por instrumento notarial, constituir
procuradores
Responsabilidadepara a prática de determinados
pelos vícios ou irregularidadesactos ou categoriaARTIGO 168.º
dos livros de actos.
3
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online responde
prejuízos que causar a terceiros por vícios das pessoas
em www.pluraleditores.co.mz civilmente pelos actos e omissões

ABC
A sociedade é responsável pelos
Legislação Comercial, Financeira e Cambial, 1.ª Edição – Col. Legislação
os Moçambique. Maio de 2018
referidas
ou irregularidades verificados nos seus nos n.  1 e 2 nos mesmos
livros sociais. termos em que os comitentes respondem
09398.10
pelos actos e omissões dos comissários.
6
 78 LEGISLAÇÃO COMERCIAL
78 LEGISLAÇÃO COMERCIAL

Pág. 78
SECÇÃO XIII1
É redigido o artigo 246.º. SECÇÃO XIII1
Publicidade dos actos sociais
Publicidade dos actos sociais
✁
ARTIGO 246.º Actos sujeitos a registo e publicação
ARTIGO 246.º Actos
1 –sujeitos
Os actosa registo e publicação
relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos
1 – Os
termos actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos
da Lei.
termos da Lei.
2 – Estando a sociedade sujeita a IRPC e obrigada a ter contabilidade or-
2 – Estando
ganizada, a sociedade
o balanço e contassujeita
anuaisa submetidos
IRPC e obrigada a ter contabilidade
à Assembleia Geral são, or-
no
ganizada, o balanço e contas anuais submetidos à Assembleia
prazo de 90 dias após a realização da mesma, depositadas na Conservatória Geral são, no
prazo de 90 dias
do Registo após a realização
de Entidades Legais, podendoda mesma, depositadas
qualquer na Conservatória
interessado requerer por
do
escrito a sua disponibilização àquela entidade ou a sociedade. requerer por
Registo de Entidades Legais, podendo qualquer interessado
escrito a sua disponibilização àquela entidade ou a sociedade.
[Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
[Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
88 LEGISLAÇÃO COMERCIAL
ARTIGO 247.º Publicações
ARTIGO 247.º Publicações
1 – As publicações devem ser feitas a expensas da sociedade no Boletim
1 – As publicações devem ser feitas a expensas da sociedade no Boletim
da República.
Pág. 78 de República.
da liquidada a sociedade, e após a devolução aos sócios capitalistas das suas
2 – Nas sociedades, seja qual for o tipo societário, os avisos, anúncios e
respectivas
2 –artigo quotas no capital.
Nas sociedades, seja Se houver
qual foraos algum
o tipo lucro remanescente
societário, os avisos, o mesmo
São introduzidos os n.os 3 econvocações
4 ao 247.º.
dirigidos aos sócios ou credores, quando a lei ouanúncios
o contratoe
é repartido entre
convocações todosaos
dirigidos os sócios
sócios ou na aos
proporção estipulada
credores, quando no
a contrato
lei ou o de so­
contrato
de sociedade mandem publicá-los, devem ser publicados num dos jornais
ciedade
de ou, na mandem
sociedade sua omissão, na formadevem
publicá-los, prevista nos
ser n.os 1 e 2 deste artigo.
publicados num dos jornais
✁ mais lidos do local da sede da sociedade.
mais lidos do local da sede da sociedade.
3 – O teor da publicação de constituição de sociedade comercial é feito por
3 – O simplificado,
extracto teor da publicação podendode constituição de sociedade
qualquer interessado comercial
obter a cópiaé do
feito por
pacto
CAPÍTULO
extracto IV
simplificado, podendo qualquer interessado obter a cópia do pacto
social junto da Conservatória do Registo de Entidades Legais ou da sociedade.
Sociedade
social junto por quotas
da Conservatória do Registo de Entidades Legais ou da sociedade.
[Aditado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
[Aditado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
4 – O extracto simplificado deve conter os seguintes elementos:
SECÇÃO I
4 – O extracto simplificado deve conter os seguintes elementos:
a) data de registo;
Disposições gerais
a) data de registo;
b) número único de entidade legal;
b)
c) número único de entidade legal;
data de constituição da sociedade;
ARTIGO 283.º Características
c) data de constituição da sociedade;
d) firma;
1 – Nad) sociedade
firma; por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios
e) sede social;
são solidariamente
e) responsáveis pela realização do capital social nos termos
f) sede social;
objecto social;
prescritosf) neste capítulo.
objecto social;
g) capital social;
2 – Asg) quotas não podem ser incorporadas em títulos negociáveis.
capital social;
h) forma de distribuição do capital social entre os sócios, com iden-
3 – Osh) sócios
forma apenas
de são obrigados
distribuição do capitala outras
socialprestações
entre quandocoma leiiden-
ou o
tificação destes e respectivos números únicososdesócios,
identificação tri-
contrato detificação
sociedade assim
destes e o estabeleçam.
respectivos números únicos de identificação tri-
butária;
butária;
i) forma da administração e forma de obrigar a sociedade;
ARTIGO 284.º Sociedade i) entre cônjuges
j) forma da administração
identificação dos membros e forma de obrigar a sociedade;
da administração.
É lícita
j) e pode ser constituída
identificação dos membros sociedade
da por quotas de responsabilidade
administração.
[Aditado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
limitada entre
[Aditado cônjuges, seja qual
pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, forMaio.]
de 4 de o regime de bens do casamento.

ARTIGO 248.º Falta de registo ou publicação

ARTIGO 285.º Participação
ARTIGO 248.º Falta do menor de idade como sócio
1 –deOs
registo ou publicação
terceiros de boa-fé podem prevalecer-se de actos cujo registo ou
Pág. 88 1O –menor
publicação
de idade,
Os terceiros
não tenhamde mesmo
boa-fé não emancipado
podem
sido efectuados.
ou autorizado
prevalecer-se a exercer
de actos cujo o co­
registo ou
mércio, pode
publicação nãoparticipar
tenham comoefectuados.
sido sócio, desde que o capital social se encontre in­
2 – Os actos sujeitos a registo ou que devem ser publicados não podem ser
É redigido o artigo 286.º. tegralmente
2 – Os realizado
actos e assim
sujeitos a se mantenha
registo ou enquanto perdurarnão
a menoridade,
opostos pela sociedade enquanto o que devem
registo ou aser publicados
publicação podemsido
não tiverem ser
sendo
opostosproibida
pela a sua participação
sociedade enquanto na
o administração.
registo ou a publicação não tiverem sido
efectuados.
✁ efectuados.
ARTIGO 286.º Responsabilidade do património social
1 – O património da sociedade pertence apenas a sociedade e não aos só­
cios.
1
1
Secção renumerada devido ao aditamento da Secção VI, pelo artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 2/2009, de 24 de
Secção
Abril. renumerada devido ao aditamento da Secção VI, pelo artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 2/2009, de 24 de
2 – Só o património social responde por dívidas da sociedade para com os
Abril.
credores da mesma, salvo o disposto no artigo seguinte.
3 – O património pessoal de sócios não responde por dívidas de sociedade,
salvo disposição legal ou contratual em contrário.
[Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]

ARTIGO 287.º Responsabilidade directa dos sócios para com os credores da sociedade

1 – No contrato de sociedade pode estipular­se que um ou mais sócios,
além de responderem para com a sociedade nos termos definidos no n.º 1 do
artigo 283.º respondem também perante os credores da sociedade até deter­
minado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidária com a da
sociedade, como subsidiária em relação a ela, mas, para todos os sócios que
assim online
Descarregue gratuitamente actualizações legislativas devem responder, deve ser igual.
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ABC
Legislação Comercial, Financeira e Cambial, 1.ª Edição – Col. Legislação Moçambique. Maio de 2018
2 – A responsabilidade prescrita no número antecedente abrange apenas
09398.10
as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e
7
 Divisão e transmissão de quotas

Divisão de quotas ARTIGO 295.º

Pág. 91
1 – Uma quota só pode ser dividida mediante amortização parcial, trans­
É redigido omissão
n.º 3 eparcelada
são revogados os n.os 2
ou parcial, e 4 do artigo
partilha 295.º.entre contitulares, devendo
ou divisão
cada uma das quotas resultantes da divisão ter um valor nominal de harmonia
LIVRO SEGUNDO 97
✁com o disposto neste Código. Sociedades Comerciais
2 – [Revogado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
3 – A divisão de quotas deve obter o consentimento dos sócios dada em
3 – A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos admi­
Assembleia Geral. [Redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
nistradores e deve ser feita por meio de carta, expedida com uma antecedên­
4 – [Revogado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
cia mínima de quinze dias, salvo se a lei ou o contrato de sociedade exigirem
outras formalidades ou estabelecerem prazo maior.
Quota indivisa ARTIGO 296.º
126 4 – NenhumLEGISLAÇÃO
sócio podeCOMERCIAL
ser impedido de assistir às reuniões das assem­
1 – Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir
Pág. 97 bleias gerais, incluindo aqueles que estejam privados de exercer o direito
as obrigações a ela inerentes através de um requerimento comum.
de voto.
122
É redigido 2 – Os
o artigo actosLEGISLAÇÃO
318.º. da sociedade que devam ser notificados pessoalmente aos
COMERCIAL
5 – As actas subordinar-se
das assembleias gerais devemdos
às deliberações ser accionistas
assinadas por todos
ou às os só­
intervenções do conselho
sócios devem sê­lo na pessoa do representante comum ou, na falta deste, na
cios que nelas tenham participado.
fiscal ou de fiscal único apenas nos casos em que a lei ou o contrato de socie-
pessoa de qualquer dos contitulares.
✁ ARTIGO 413.º dade
Registo assim o determinarem.
de presenças
3 – Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações inerentes
2–
1 – Os
Compete aindaque
accionistas ao conselho Votos
comparecerem de eadministração
apuramento da
à assembleia, deliberar ARTIGO 318.º
maioria sobre qualquer
inclusive os preferen-
à quota.
1 – Tendo osassuntosócios instituído capital
de administração social
da de a cada
sociedade, um metical do
designadamente: valor no­
ciais, devem assinar o Livro
4 – A nomeação e destituição do representante comum devem ser comu­ Presenças de Accionistas, identificando-se e
minal da quota corresponde um voto.
a) oescolha do seu presidente, nos casos em categoria
que o contrato dedas
socie-
indicando nome, domicílio,
nicadas por escrito à sociedade, sob pena de ineficácia. bem como quantidade, e série ac-
2 – Pode, porém, o contrato dade de sociedade
assim o estipule; atribuir, como direito especial,
5 – Cabe ao ções de que
representante sãocomum
titulares. exercer, perante a sociedade, todos os
outro número de votos por cada
b) presidente um
cooptação de metical.
administradores;
direitos e cumprir todas 2 – Ao as obrigações da inerentes
mesa, antes de iniciar
à quota a assembleia,
indivisa, não sendo compete verifi-
3 – A deliberação considera­se
c) pedido detomada quando
convocação obtenha
dede metade dos votos,
assembleias gerais;
oponível à sociedade qualquer limitação aos poderes de representação parado Livro de Pre-
car o quorum, através dos registos assinaturas constantes
mais um, favoráveis. d) relatórios e contas anuais;
tanto necessários. senças de Accionistas, bem como a quantidade de acções preferenciais.
4 – Não existindo capital social, oalienação
e) aquisição, apuramento de votosdefaz­se
e oneração bens em função
imóveis;
6 – O regime constante deste artigo é aplicável à quota integrada em patri­
da percentagem a que cada quota
f) prestação corresponde
de cauções no capital social.
e garantias, pessoais ou reais, pela socie-
ARTIGO 414.º
mónio autónomo Participação
que deva ser napartilhado,
assembleia geraldisposição
salvo legal em contrário.
1 – Todo dade;
o accionista, com ou sem direito de voto, tem direito de compare-
g) abertura Âmbito dadecompetência
ou encerramento estabelecimentos; dos sócios ARTIGO 319.º
cer a assembleia geral e discutir as matérias submetidas
Transmissão à apreciação,
de quotas desde
ARTIGO 297.º
1 – Compete aos sócios deliberar
h) modificação sobre as seguintes
na organização matérias:
da sociedade;
que provada a sua qualidade de accionista.
1 – A transmissão de quota entre vivos deve constar de documento escrito,
Pág. 122 a) alteração dos i) estatutos,
extensões sem
ou prejuízodado
reduções dispostodano
actividade n.º  2  do
que pode ser meramente 2 – Sempre que osalvo
particular, contrato de sociedade
disposição diversaexija a sociedade;
da lei. posse de um certo número
artigo 94.º; j) projectos de fusão, cisão eosdeaccionistas
LIVRO SEGUNDO
transformação da sociedade; 123
É revogado o n.º 2 –3Adotransmissão
artigode414.º.
acçõesde para
quotaconferir
é ineficaz voto,em podem
relação à sociedade Sociedadespossuidores
Comerciais de um número
enquanto
b) exercício do l)direito de
estabelecimento preferência na transmissão de quotas
não lhe for comunicadade acções porinferior
escritoao exigidoouagrupar-se
e registada.
cessação de porcooperação com outrasosocieda-
forma a completarem número
entre vivos; des; representar por um dos accionistas agrupados.
✁ exigido e fazer-se Votos ARTIGO 417.º
c) exclusão dem) sócio e amortização
mudança da sede,das respectivas quotas;
aumento de capital e emissão de obrigações, nos
1 – Salvo 3 – [Revogado
disposição em Direito
pelo
contrário dodecontrato
preferência
Decreto-Lei n.º 1/2018, de na transmissão
desociedade,
4 de Maio.] a cada quota ARTIGO 298.º
de acção
d) aquisição de quotas termos próprias
prescritosda sociedade;
no
1 – Salvo um voto.
corresponde 4 – O em
disposição representante
contrário dos legal docontrato
estatutos, accionista de sociedade;
a sociedade está legitimado
e, caso estaa comparecer e
e) aprovação don)balanço qualquer e das contas
outroconferidos
assunto da sociedade
sobre o qual e do relatório
algum da
administrador requeira
o não2 –exerça,
O contrato exercer
os sócios todos os
na proporção
de sociedade direitos
pode fazer dascorresponder pelas
respectivas quotas, acções
um só voto têm de que
adireito
um seja
de titular o repre-
certo
administração; deliberação do conselho de administração.
preferência
número sentado.
em todos os casos de sejam
transmissão de quotastodasentre vivos.
Pág. 123 f)dedistribuição
acções, contanto que
de lucros; abrangidas as acções emitidas
pela2 sociedade
– A sociedade e 5só
caiba– Apode
um presença
exercer
voto, pelonaomenos,
assembleia
direitoade cada geral
preferência
vinte demeticais
qualquer
se, pordepessoa
efeito
capital. não indicada nos
da
g) designação
ARTIGO 432.º Delegação e destituição
de poderes de administradores;
aquisição,
É introduzido o3n.º
–A 5 aoa sua números
dasituação
artigo anteriores
417.º.nalíquida depende
não se detornar da autorização
inferior à soma do presidente
do capitalesta so­ mesa, mas os
da
h)partir
exigência mora realização
1 e– restituição
O conselho dede
entradas
prestações
administração
de capital
suplementares; e enquanto
pode delegar num ou mais administrado-
cial, da reserva
subsistir, accionistas
legal enão daspodepodem
reservas opor-se a
estatutárias essa autorização.
obrigatórias.
i) odesignação
accionista e destituição
res, a gestão
exercer
corrente dos o direito de voto.
damembros
sociedade. do conselho fiscal ou do fis­
3–É
4 Nenhuma
proibido transmissão
o voto plural. entre vivos é eficaz, mesmo entre as partes, se
✁ cal único;2 – A competência sobre as matérias discriminadas nas alíneas d), f), i) e j)
aARTIGO 415.º
sociedade e osDocumentos
5 – Aj)deliberação sócios a disponibilizar
não tiverem
considera-se tomada aos accionistas
sido notificados
quando por carta
obtenha para odos
metade exercício
votos,
fusão,docisão, transformação
n.º 2 do artigo 431.º enão
dissolução
pode ser da sociedade;
delegada.
de direito
mais um, 1
de preferência.
favoráveis. – Até um mês antes da
[Aditado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, datade da4 de Maio.]
realização da assembleia geral ordinária,
l) aprovação 3 –das contas finais
A delegação de dos liquidatários;
poderes não exclui aaos competência
os administradores devem disponibilizar accionistasdoos conselho
seguintesde admi-
docu-
m) aquisição de participações
nistração para tomar quaisquer em sociedades
resoluções de objecto
sobre diferente
os mesmos doassuntos.
mentos: SECÇÃO V administrador-
da sociedade,
4 – Os em sociedades de respondem capital e indústria ou em socieda­
a) administradores
relatório da administração, contendo solidariamente
os negócios
Administração
comeoprincipais factos
des reguladas
-delegadopor ou lei
com especial.
osno membros da direcção pelos prejuízos causados à socie-
Pág. 126 ocorridos exercício findo;
2 – A lei ou odade contrato
por de sociedade podem fazer quando,
depender outras matérias desses actos
b)actos
cópiaoudas omissões destes,
demonstrações
Composição do conselho
tendo
contabilísticas, conhecimento
acompanhadas
de administração de pare-
ARTIGO 418.º
É revogadode o artigo 433.º. dos sócios.
deliberação ou omissões ou doauditores
propósito de os praticar, não solicitem a intervenção do
cer dos independentes
1 – O conselho de administração é composto por um número ímpar de e do conselho fiscal, se for o caso.
conselho
2 – Aos deaccionistas
administração é para tomarque
comunicado as os
medidas pertinentes
documentos se e adequadas.
encontram à sua
membros, que podem ser ou não accionistas da sociedade. SUBSECÇÃO II
✁ disposição na sede daautorizar
sociedade, mediante publicação de aviso, em jornal diá-
2 – O contrato de sociedade pode a designação deAdministração
administrado-
ARTIGO 433.º rio Deveres
de do administrador
grande circulação, com até um mês de antecedência da data designada
res suplentes, até ao número máximo de três, cuja ordem de precedência deve
[Revogado pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio.]
para a realização da assembleia.
ser estabelecida na deliberação de eleição e que, no silêncioFunções desta, ée determi-
natureza ARTIGO 320.º
nada pela maior idade.3 – Independentemente dos accionistas terem tomado conhecimento do
1 – A sociedade
ARTIGO 434.º teor por quotas
Periodicidade é administrada
das reuniões por um ou
e deliberaçõesa do mais administradores
conselho de administração
dos documentos, é imprescindível sua publicação, em jornal diário de
1 – Ocirculação,
grande conselho de comadministração
antecedência reúne sempre
mínima de que
dez for
diasconvocado pelo seu
da ARTIGO 419.º
data marcada
Um único administrador
PLMLCF-7

presidente
para ou por
realização da outros dois geral
assembleia administradores,
ordinária. devendo reunir, pelo menos,
O contrato de sociedade pode clausular que a sociedade anónima tenha
uma vez em cada mês, salvo se o contrato de sociedade dispuser diferente-
um só administrador, que pode ser pessoa estranha à sociedade, desde que
ARTIGO 416.º mente.
o capital social Convocação
não exceda da assembleia
quinhentos mil meticais; aplicam-se ao adminis-
2
1 –
– O
O conselho
aviso de administração
convocatório deve ser não pode deliberar sem que esteja
trinta pre-
trador único as disposições relativas ao conselho de publicado
administração com, que pelo menos,
não dias
sente
de ou representada
antecedência a maioria
relativamente à dos seus membros.
assembleia geral.
pressuponham a pluralidade de administradores.
3
2– – As
Os deliberações
estatutos podem são tomadas
impor outras por maioria dos votos
formalidades nados administradores
convocação dos ac-
cionistas
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dase publicações
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expedição de

ABC
Duração do mandato representação
Legislação Comercial, Financeira e Cambial, 1.ª Edição – Col. Legislação Moçambique. Maio de 2018
09398.10 1 – Os administradores são nomeados ou eleitos por um período de quatro sejam nomi-
cartas dirigidas aos sócios com a mesma antecedência, quando
anos, salvo se onativas todas
contrato de as acções da
sociedade sociedade. um período mais curto,
estabelecer
podendo ser reeleitos uma ou mais vezes. 8
2 – Findo o prazo do mandato, os administradores mantém-se em funções
até serem designados novos administradores.