Direito Empresarial II

Rafael Barreto Ramos
© 2012
Direito Empresarial II
Professor: Rodrigo
03/08/12
 Bibliografia Recomendada
- Manual de Direito Empresarial: Resumido. Não utilizado.
- Curso de Direito Empresarial
Fran Martins
Não recomendados (Autores Falecidos)
Rubens Requião
Fábio Ulhoa Coelho  Bom
Marcelo Bertoldi  Resumido
Alfredo de Assis Gonçalves Neto  Melhor – Comenta artigo por artigo
Waldo Fazzio Júnior  Resumido
Wilges Bruscato  Bom
 Avaliações
14/09 - Trabalho com consulta (5 questões) – 10 pontos
21/09 – Avaliação – 25 pontos – Metade aberta e metade fechada
19/10 – Trabalho com consulta – 10 pontos
26/10 – Avaliação Escrita – 25 Pontos
 Conteúdo programático
Sociedade limitada (Código Civil) e sociedade anônima (Lei 6.404/76).
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1. Personalidade
Aptidão conferida pelo direito que dá às pessoas capacidade de assumir direitos e obrigações.
2. Pessoas
- Físicas: Seres humanos. Adquirem personalidade a partir do nascimento com vida. (Se entrar
ar no pulmão, a partir deste momento adquire-se personalidade)
- Jurídicas:
Art. 40. As pessoas jurídicas são de direito público, interno ou externo, e de direito privado.
Classificam-se em:
I. Direito Público (NÃO NOS INTERESSA)
a. Interno: Estados, munícipios, União, etc.
Art. 41. São pessoas jurídicas de direito público interno:
I - a União;
II - os Estados, o Distrito Federal e os Territórios;
III - os Municípios;
IV - as autarquias;
IV - as autarquias, inclusive as associações públicas; (Redação dada pela Lei nº 11.107, de 2005)
V - as demais entidades de caráter público criadas por lei.
Parágrafo único. Salvo disposição em contrário, as pessoas jurídicas de direito público, a que se tenha
dado estrutura de direito privado, regem-se, no que couber, quanto ao seu funcionamento, pelas
normas deste Código.
b. Externo: Estados estrangeiros e todas pessoas regidas pelo direito internacional público.
Art. 42. São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados estrangeiros e todas as pessoas que
forem regidas pelo direito internacional público.
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II. Direito Privado
a. Associações: União de pessoas para o exercício de atividades não econômicas (onde se lê não
econômicas, leia-se NÃO LUCRATIVAS, ou seja, caso haja lucro, não haverá distribuição entre os
associados; este será utilizado em prol da própria associação).
Ex. Clubes.
Nota:
Os Clubes de futebol são considerados como associação, porém deveriam ser considerados
como sociedade, pois visam lucro. Mais especificamente, sua parte recreativa deveria ser
considerada como associação e a parte profissional como sociedade.
Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não
econômicos.
Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.
b. Fundações: Aquele CONJUNTO DE BENS em que confere-se uma personalidade jurídica, uma vez que
este conjunto de bens é destinado a uma finalidade.
IMPORTANTE:
- A finalidade da fundação, definida no ato de sua criação, NÃO PODERÁ SER ALTERADA;
- NÃO SE VINCULA ÀS PESSOAS;
- Seus dirigentes NÃO podem ser remunerados.
Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação
especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de
administrá-la.
Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se para fins religiosos, morais, culturais ou de
assistência.
c. Organizações Religiosas
Até 2004 eram integrantes das associações. A partir deste ano, foram
consideradas pessoas jurídicas distintas, uma vez que seu
funcionamento É TOTALMENTE LIVRE, ou seja, NÃO POSSUEM
FISCALIZAÇÃO.
d. Partidos Políticos
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e. Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI): Pessoa Jurídica criada por uma única
pessoa cuja atividade visará o lucro.
A vantagem de se criar uma EIRELI é que a responsabilidade é LIMITADA, o que não acontece com o
Empresário Individual, uma vez que sua responsabilidade é ilimitada.
Art. 980A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa
titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem)
vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
f. Sociedades: Conjunto de pessoas que se reúne para exercer atividade econômica, isto é, VISANDO O
LUCRO.
I.I. Não-personificadas: Sociedades que não foram registradas.
- Sociedade em comum: irregular, não registrada.
- Sociedade Em conta de Participação: sociedade em que há um empresário individual que se registra

como tal, mas, na realidade, existem vários sócios ocultos que são sócios investidores.
I.II. Personificadas: Sociedades que foram registradas.
- Simples: Aquela que presta serviços literal, artístico, científico, intelectual
- Em nome coletivo: Sociedade na qual todos os sócios possuem responsabilidade ilimitada.
- Em comandita simples: aquela que tem dois tipos de sócios: comanditário (aquele que não administra
e não possui responsabilidade ilimitada) e comanditado (aquele que administra e tem responsabilidade
ilimitada)
- Em comandita por ações: aquela que tem dois tipos de sócios: comanditário (aquele que não
administra e não possui responsabilidade ilimitada) e comanditado (aquele que administra e tem
responsabilidade ilimitada)
- Limitada
Sociedades cuja responsabilidade é limitada. MATÉRIA DESTE SEMESTRE!
- Anônima
- Cooperativa: União de profissionais para ajudar no exercício de sua profissão.
II.I. Simples: Atividades que exercem ATIVIDADES INTELECTUAIS (advogados, engenheiros), LITERÁRIAS
(escritor de livros), ARTÍSTICAS (pintor de quadros) E CIENTÍFICAS (pesquisadores).
SÃO REGIDAS PELO DIREITO CIVIL.
- Exceção:
As sociedades simples que adotam uma das formas “Em nome coletivo”, “Comandita Simples”,
“Comandita por Ações”, “Limitada” e “Anônima” são regidas pelo Direito Empresarial e não estão
sujeitas à falência e à recuperação.
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II.II. Empresária: Demais sociedades.
SÃO REGIDAS PELO DIREITO EMPRESARIAL.
IMPORTANTE:
As pessoas jurídicas de Direito Privado adquirem personalidade com seu registro e a perdem
com o cancelamento do mesmo.
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;
V - os partidos políticos.
§ 1o São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organizações

religiosas, sendo vedado ao poder público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos
e necessários ao seu funcionamento.
§ 2o As disposições concernentes às associações aplicam-se subsidiariamente às sociedades que são

objeto do Livro II da Parte Especial deste Código.
§ 3o Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto em lei específica.
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07/08/12
 Sociedade Limitada
Além da administração da sociedade limitada é simples e pouco burocrática, a

responsabilidade de seus sócios é limitada.
Das sociedades empresárias, 99,8% são limitadas.
1. Histórico
- 1892 – Alemanha
Alemanha estava em crise e a doutrina tentou estimular a indústria e o comércio criando a sociedade
limitada em 1892. Esta foi um grande sucesso que ajudou a Alemanha a vencer a crise, fato que
estimulou os demais países a copiar este tipo de sociedade.
- 1919 – Brasil – Decreto 3708/49
O decreto 3.708 instituiu a sociedade limitada no Brasil. Este vigorou até 2002, até o advento do Código
Civil. NA ATUALIDADE, NÃO MAIS SE APLICA.
- 2002 – Brasil – Código Civil
O Código Civil dispõe sobre a Sociedade Limitada em seu texto. Teoricamente, todas as sociedades
limitadas tiveram que se adaptar para a prevista no Código Civil, devendo adaptar seus respectivos
Contratos Sociais, uma vez que estes são sucessivos, ou seja, se prolongam no tempo.
2. Legislação aplicável (Arts. 1052 a 1087)
São as omissões do Código Civil que geram polêmica.
Ex. A distribuição dos lucros não está prevista nos artigos 1.052 a 1.087.
No que não estiver previsto no Código Civil, aplicar-se-á, em via de regra, a norma geral, que
estabelece que sejam utilizadas as regras da Sociedade Simples.
Ex. As normas da sociedade simples definem que a divisão dos lucros será feita pelos sócios.
Todavia, caso seja previsto no Contrato Social, os casos omissos no Código Civil serão regidos
pelas regras da Sociedade Anônima.
Ex. Os lucros serão distribuídos entre os sócios, obrigatoriamente em, no mínimo, 50%.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade
simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas
normas da sociedade anônima.
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3. Conceito (Art. 1052)
Aquela sociedade cuja responsabilidade dos sócios é limitada ao CAPITAL SOCIAL; estando este
integralizado, responderão apenas por suas respectivas quotas.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Ex. 50 pessoas possuem 2% numa sociedade cujo capital social é de 100 reais. Caso este capital
social seja integralizado (todos tenham pagado), o máximo que cada sócio perderá em caso de
falência será 2 reais.
Entretanto, caso apenas um tenha pagado os 2 reais e a sociedade venha a falir, os credores
poderão cobrar os somente do sócio que pagou, pois a todos os sócios respondem
SOLIDARIAMENTE pela INTEGRALIZAÇÃO do capital social (100 reais).
4. Classificação
4.1. Pessoa
O importante é a figura da pessoa.
4.2. Capital
O importante é o capital investido e não as pessoas.
IMPORTANTE:
Nas sociedades limitadas, dever-se-á analisar cada sociedade em específico para que seja
definida sua classificação.
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10/08/12
5. Nome empresarial (art. 1158)
O nome empresarial é o nome que o empresário é conhecido nos negócios. É o nome “que vai
na nota fiscal”.
A sociedade limitada pode adotar uma denominação ou firma. No final de seu nome deve
possuir LTDA.
Caso não conste a sigla LTDA no final do nome empresarial, os sócios terão responsabilidade
ilimitada.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final
"limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo
indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um
ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos

administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Nota:
- Denominação: nome empresarial retirado do objeto.
- Firma: nome empresarial formado pelo nome dos sócios
6. Capital social (arts. 1055 a 1059 e arts. 1081 a 1084)
Quantia expressa em reais que traduz a contribuição dos sócios. Soma da contribuição de
todos os sócios.
Pode ser formado por dinheiro ou bens, desde que estes sejam suscetíveis de avaliação
econômica.
Na sociedade limitada, todos os sócios devem entrar com dinheiro ou bens, sendo vedada a
contribuição através de trabalho ou serviços.
Ex. Caso haja um padeiro e um “investidor”, sendo a sociedade limitada a mais indicada. Para
que seja possível a criação da sociedade, há duas soluções:
- O investidor emprestar dinheiro ao padeiro para que este pague sua quota;
- Padeiro paga sua quota parceladamente com parte de seus lucros.
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Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os
sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que
se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo
condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem

solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
- Interpretação:
O Capital Social na Sociedade Limitada é dividido em quotas, podendo estas ser iguais ou desiguais.
Critica-se a possibilidade da divisão da quota somente no momento somente para fins de transferência.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja
sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares
de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do
parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios
anuentes.
- Interpretação:
O sócio de Sociedade Limitada somente pode vender sua quota para estranho, ou seja, não sócio, desde
que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
A venda das quotas para sócios, por sua vez, não possui vedações.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso¹, os outros sócios podem, sem prejuízo do
disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações
estabelecidas no contrato mais as despesas.
(1) Sócio Remisso: Sócio inadimplente, ou seja, o sócio que não pagou sua respectiva quota do capital
social.
- Interpretação:
Caso o indivíduo seja sócio remisso, os demais sócios poderão tomar para si a quota deste ou até
mesmo vende-la para terceiros.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título,
ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do
capital.
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Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital
aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na
proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do

aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
- Interpretação:
Pode-se aumentar o capital social somente quando estiver integralizado.
Caso seja aumentado o capital social, os sócios terão preferência na compra das novas quotas na
medida de sua proporção de participação deste.
Ex. Sócio cuja participação é de ¼, terá preferência na compra de ¼ das novas quotas.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a
diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor
das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional,
em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a
redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for
impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no

Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
- Interpretação 1.082, 1.083 e 1.084
Somente pode reduzir o capital social em dois casos:
- Caso aconteça no capital já integralizado perdas irreparáveis;
- Caso o capital ainda não esteja integralizado e sócios perceberem que o valor inicialmente proposto
não é passível de concretização.
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IMPORTANTE:
- Toda sociedade possui capital social.
- Capital social está contido no contrato social.
- Sua importância se dá no momento da elaboração do contrato social/constituição da

sociedade. A partir do momento que a sociedade entra em funcionamento, o importante é seu
patrimônio, no qual também está contido o capital social, uma vez que esse é variável, ou seja,
está sujeito a aumentos e diminuições.
7. Quotas (art. 1026)
É a representação do capital social. Poderão possuir valores iguais ou desiguais.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a
execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do
devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução,
até noventa dias após aquela liquidação.
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14/08/12
8. Deliberações sociais (arts. 1071 e 1068)
As deliberações na sociedade são tomadas ou em reunião ou em assembleia dos sócios.
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia
dos sócios que os eleger.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no
contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
8.1. Pronunciamento por escrito por escrito de todos os sócios (arts. 1072, §3º)
Substitui a reunião ou assembleia, porém exige a assinatura de TODOS os sócios.
Art. 1.072
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito,
sobre a matéria que seria objeto delas.
8.2. Reunião
- Sistema em que o contrato social irá prever a forma em que as decisões serão tomadas.
- Sociedade com até 10 sócios.
- Este sistema deve estar previsto no contrato social.
- Vantagem: ocorrerá na forma em que os sócios definirem no contrato social.
- Não prevendo ou então havendo lacuna na forma em que irá ocorrer a reunião, as
deliberações serão tomadas pelo sistema de assembleia dos sócios.
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8.3. Assembleia do sócios
- Tendo mais de 10 sócios ou sendo omisso o contrato social, o sistema adotado será o de
assembleia dos sócios.
- Problemática: é caro (uma vez que é necessário anúncio em jornal) e extremamente formal.
8.3.1. Periodicidade
- Assembleia ordinária: Ao menos uma vez ao ano nos quatro primeiros meses após o término do
exercício social.
Normalmente o exercício social termina no dia 31 de dezembro. Assim sendo, a assembleia

normalmente ocorre entre Janeiro e Abril.
Decidir-se-á o julgamento das contas dos administradores e, se for época de eleição, haverá a nomeação
dos administradores.
Outros assuntos podem ser deliberados nesta assembleia.
Nota:
Podem ser feitas assembleias sempre que necessário, ou seja, é facultada a existência de mais
de uma assembleia por ano.
8.3.2. Competência para convocação
- Em via de regra, a competência é dos ADMINISTRADORES;
- Se os administradores retardarem por mais de 30 dias, a competência será do CONSELHO FISCAL;
- Se os administradores retardarem por mais de 60 dias, QUALQUER SÓCIO poderá convocar a

assembleia ordinária.
OU
- O sócio ou o grupo de sócios com 20% ou mais do capital social poderá convocar a assembleia dos
sócios se solicitado, através de pedido formal e fundamentado aos administradores e estes deverão
realiza-la em até 8 dias.
Se o pedido formal e fundamentado não for atendido pelos administradores, o sócio ou grupo de sócios
com 20% ou mais do capital social poderá convocar a assembleia.
8.3.3. Modo de convocação
3 anúncios no diário oficial e 3 anúncios em jornal de grande circulação. Ou seja, são, no mínimo, 6
ANÚNCIOS.
O 1º anúncio deve ocorrer com, ao menos, 8 dias de antecedência do dia da assembleia. Para os
demais anúncios, não há prazo fixado em lei.
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8.3.4. Quórum de instalação
No mínimo ¾ do capital social, ou seja, no mínimo 75% do capital social.
Não alcançando o mínimo de ¾, é necessária uma segunda convocação. Nesta segunda convocação,
continua sendo obrigatório, no mínimo, 6 anúncios (3 no diário oficial e 3 em jornal de grande
circulação), sendo que nesta o primeiro anúncio deve ocorrer com no mínimo 5 dias de antecedência do
dia da assembleia. Na segunda convocação, NÃO HÁ QUÓRUM MÍNIMO DE INSTALAÇÃO, ou seja, basta
o comparecimento de quais
8.3.5. Deliberação
I. Unanimidade (100%): Designação de administrador não sócio, se o capital social não está totalmente
integralizado e para a dissolução da sociedade com prazo determinado.
II. Quórum de ¾ (75%): Alteração do contrato social, incorporação, dissolução ou cessação da

liquidação.
Nota:
Fusão é a junção de duas empresas para a formação de uma teceira.
III. Quórum de 2/3 (66,6%): Destituição de administrador sócio nomeado no contrato social e
designação de administrador não sócio, se integralizado o capital social.
IV. Maioria absoluta (+ de 50%): Designação de administrador sócio feita em ato separado, a destituição
de administrador, remuneração dos administradores, requerer recuperação, dissolução de sociedade
com prazo indeterminado e a expulsão de sócio por justa causa.
V. Maioria simples (+ de 50% dos presentes): Demais assuntos.
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9. Administração da Sociedade Limitada (art. 1.015, parágrafo único)
- Poderá ser administrador da sociedade limitada aquelas pessoas que são sócias como aquelas
que não são.
- Em regra, terá responsabilidade LIMITADA. Somente terá responsabilidade ilimitada se

comprovado o abuso de poder de sua parte.
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros

prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à
gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende
do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se
ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
- Interpretação Geral 1.015
Pelos excessos, os administradores são responsáveis, a menos que terceiros tivesse conhecimento de
que este não poderia pratcado.
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17/08/12
10. Conselho Fiscal (Arts. 1.066 a 1.070)
Somente haverá conselho fiscal se previsto no contrato social.
Órgão composto de 3 ou mais membros. Sua função fiscalizar a administração da sociedade. Se

previsto no contrato social, em toda assembleia ordinária serão nomeados os membros deste
conselho, permitida a recondução.
Os sócios que detém 20% ou mais do capital social têm direito de nomear ao menos 1 membro
do conselho fiscal.
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal
composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos
na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011,
os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de
quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o
direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres
do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da
escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente
assembléia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem
efeito.
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia
dos sócios que os eleger.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do
conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da

carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I
deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as
operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de
resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
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VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em
vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a
outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos
administradores (art. 1.016).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e
das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos
sócios.
11. Sócios
Tanto pessoa física quanto pessoa jurídica.
Também é possível que o incapaz seja sócio, desde que o capital social esteja integralizado e
este não seja administrador.
12. Deveres dos Sócios
I. Integralizar o capital social: Caso este não integralize sua parte no capital social, este será
considerado Sócio Remisso¹.
(1) Sócio Remisso: Aquele que não integralizou sua quota no capital social.
Os sócios deliberarão sobre o destino do sócio, sendo possível:
a. Execução: Cobrança judicial do valor devido pelo sócio.
b. Expulsão: O sócio é expulso, sendo devolvido, caso haja, o valor que este tenha investido na
sociedade, com correção monetária, etc.
II. Dever de lealdade: Dever de não atrapalhar a Sociedade Limitada.
13. Direitos dos Sócios
I. Participação nos resultados sociais
Pode ser distribuído de diversas formas, como, por exemplo, pagamento em espécie, aumento
da quota, etc.
O contrato social pode prever o pagamento dos lucros de forma distinta, porém a forma usual
é que o pagamento seja proporcional à quota.
II. Participação no acervo em caso de liquidação
Arrecadamento dos bens, pagamento do passivo e o restante é distribuído entre os sócios.
III. Fiscalizar a gestão dos negócios sociais
Feita 30 dias antes da assembleia geral. Os administradores devem colocar à disposição dos
sócios a contabilidade da empresa (prestação de contas/balanço).
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IV. Direito de Preferência
Direito de, se a sociedade adquirir novas quotas, os sócios têm preferência na compra destas
no valor proporcional que estes possuírem.
V. Participar das deliberações sociais
Todos os sócios têm direito de votar, porém, na sociedade limitada, o voto é proporcional às
quotas.
O incapaz vota mediante seu representante. (Tutor, curador ou representante legal)
VI. Direito de recesso (art. 1.077)
Direito que o sócio possui de sair da sociedade e, ao sair, esta é obrigada a COMPRAR sua
quota.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela
por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à
reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
- Interpretação:
O sócio que não concordar com a modificação do contrato com fusão ou incorporação, este terá direito
de sair da sociedade e esta será obrigada a comprar suas quotas.
Nota:
- Fusão: Junção de duas empresas com o intuito de formar uma terceira.
- Incorporação: Junção de duas empresas mantendo-se as duas.
VII. Venda das quotas
O sócio pode vender suas quotas PARA TERCEIRO desde que não haja oposição de ¼ do capital
social.
Caso a venda seja para sócio, não há vedação prevista.
IX. Direito de Retirada
Direito que o sócio tem de sair da sociedade e esta pagar o valor referente a sua quota.
- Sociedade com prazo indeterminado: o sócio poderá a sair A QUALQUER MOMENTO. Este deverá,
então, notificar a sociedade via cartório com 90 dias de antecedência.
- Na sociedade com prazo determinado: o sócio somente poderá sair nos casos de justa causa.
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14. Exclusão do Sócio
O sócio pode ser expulso com ou sem processo judicial.
I. Extrajudicial: Acontecerá sempre através de assembleia ou reunião a qual os sócios são

convocados.
II. Judicial: Acontece em dois casos:
- Sócio remisso
- Por justa causa, SE PREVISTO NO CONTRATO SOCIAL.
IMPORTANTE:
- Como se exclui EXTRAJUDICIALMENTE o sócio majoritário?
NÃO É POSSÍVEL A EXPULSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MAJORITÁRIO, uma vez que este
possui a maioria das quotas da sociedade.
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 Sociedade Anônima
1. Histórico
1.1. Origem
Há discursão doutrinária a respeito da origem das sociedades anônimas, destacando-se duas

correntes:
1.1.1. Gênova
Para alguns autores, a primeira sociedade anônima surgiu em 1407 com o Banco de São Jorge.
A cidade de Gênova, ao realizar uma obra, pegava dinheiro com particulares e concedia a estes títulos
de renda.
Os títulos de renda então eram passados ao Banco de São Jorge, que então passou a administrar as
estradas. As ações advindas destes títulos poderiam então ser vendidas.
1.1.2. Holanda
Para outros autores, a primeira sociedade anônima ocorreu em 1602.
Nesta época, adotava-se a política do mercantilismo, que era baseada na acumulação de metais
preciosos e exploração de colônias.
A Holanda, mais desenvolvida neste aspecto, inovava no que diz respeito aos tipos societários.
Em 1602, foi criada a Companhia Holandesa das Índias Orientais, considerada como a primeira
sociedade anônima.
Em 1607, cria-se a Companhia Holandesa das Índias Ocidentais.
As viagens marítimas eram extremamente arriscadas. O Estado não tinha condições de arcar com os
custos destas viagens e então, através de uma lei especial, incorporava uma sociedade, ou seja, conferia
personalidade jurídica a uma pessoa jurídica, com responsabilidade limitada. Havia a presença do
capital público e do capital privado, sendo que quem detia o controle era o poder público.
Já nesta época existiam dois tipos de acionistas:
- Grandes: tinha participação nas deliberações sociais.
- Pequenos: não tinha participação nas deliberações sociais. “Apenas emprestava dinheiro”.
Tipo societário bem sucedido que se espalha por toda a Europa.
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1.2. Fases
1.2.1. Privilégio
Etapa na qual a sociedade anônima era criada por lei (a lei quem conferia personalidade) e
quem detia o controle era o Estado.
Era predominante até 1807.
1.2.2. Autorização governamental
Não é necessária a presença da lei, bastando apenas uma autorização do Estado.
1.2.3. Liberdade
Pode-se constituir uma sociedade anônima sem lei especial, sem a presença do Estado, não
necessitando nem mesmo de autorização.
Nota:
Apesar da fase da liberdade predominar até os dias atuais, ainda há a presença das duas
outras fases.
Ex.
Privilégio: Atividades em que o Estado detém o monopólio.
Autorização Governamental: Bancos, Seguradoras, Empresas de Televisão e Rádio fusão.
IMPORTANTE:
Apesar de estarmos na era da liberdade, é um tipo societário altamente regrado, pois foi
criado para abarcar as maiores sociedades, tendo consequência, então, grande influência na
economia social.
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21/08/12
2. Histórico no Brasil
A primeira Sociedade Anônima surgiu em 1806: Companhia Geral do Grão Pará, do Marquês
de Pombal.
A segunda, criada em 1808, foi o Banco do Brasil.
No Código Comercial de 1850, já era prevista a fase da autorização governamental.
Em 1882, através do decreto 8.821, inicia-se a fase da liberdade.
Atualmente, a lei que regula da Sociedade Anônima é a 6.404. Já houve mais de 8 alterações,
porém todas somente na lei, principalmente na parte contábil. A última alteração mais
importante foi com a lei 10.303/01
IMPORTANTE:
Anônima não é a sociedade e sim os seu SÓCIOS, a fim de demonstrar que importante não são
seus sócios e sim o capital que foi investido.
3. Conceito
3.1. Considerações Iniciais
3.2. Conceito
A companhia¹ ou sociedade anônima constitui uma sociedade empresária² cujo capital,

dividido em frações designadas ações³, é formada por acionistas cuja responsabilidade se
limita ao preço de emissão das ações4 por eles subscritas ou adquiridas5.
(1) Companhia: SINÔNIMO DA PALAVRA SOCIEDADE ANÔNIMA. Se houver a palavra companhia no

inicio ou no meio do nome de uma sociedade, trata-se, portanto, de uma sociedade anônima.
IMPORTANTE:
- A palavra Companhia não pode vir no final do nome empresarial, pois esta forma é utilizada
para caracterizar as sociedades de pessoas que adotam a firma como nome empresarial.
- A sigla S.A., por sua vez, pode vir no início, no meio e no fim do nome empresarial, ou seja,
não há vedação para seu uso.
(2) Sociedade Empresária: Toda Sociedade Anônima É SOCIEDADE EMPRESÁRIA, não importando seu
objeto, ou seja, é caracterizada como sociedade empresária não pelo objeto e sim PELA FORMA.
Ex. Companhia Vale do Rio Doce (SA)
Nota:
Toda Cooperativa é SOCIEDADE SIMPLES, não pelo objeto e sim pela forma.
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(3) Capital, dividido em frações designadas ações: Ao optar pelo sistema de quotas, a intenção do
legislador foi de que estas fossem iguais e as ações, por outro lado, poderia ser diferente. Na prática,
entretanto, não há grande diferença entre quotas e ações, uma vez que ambas pode ser diferentes.
(4) Cuja responsabilidade se limita ao preço de emissão das ações: A responsabilidade é limitada ao
preço de emissão, ou seja, AO PREÇO DE VENDA, “pelo preço que as ações foram vendidas que,
normalmente, é diferente do valor nominal da ação (valor que vem na própria ação)”.
Nota:
As ações possuem três tipos de valores:
a. Valor de emissão/valor de venda: Valor de venda das ações.
- Cálculo: Leva em consideração três fatores:
I. Perspectiva de rentabilidade;
Ex. Atividades que tem expectativa de grande margem de lucro. (Facebook)
e/ou
II. Patrimônio Líquido;
Ex. Quando se está constituindo uma SA.
e/ou
III. Cotação no mercado.
Ex. SA que possui ações vendidas na Bolsa de Valores
b. Valor Nominal: Valor que a ação tem correspondente ao capital social. Valor NÃO variável,
uma vez que está no Contrato Social.
- Cálculo:
Capital Social divido pelo número de ações.
c. Valor Patrimonial: Patrimônio líquido da companhia dividido pelo seu número de ações.
Valor variável.
O valor de venda não é igual ao valor nominal que também não é igual ao valor patrimonial.
“Nada impede que possam ser iguais, porém nada impede que sejam distintos”.
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(5) subscritas ou Adquiridas: subscrição É DIFERENTE DE aquisição:
- Subscrição: Utilizado na constituição ou no aumento do capital social. Utilizado nas vezes em que o
capital flui do acionista para a sociedade. CHAMADA DE MERCADO PRIMÁRIO.
Relação companhia  Acionista
Ex. No momento que a sociedade está se constituindo, os primeiros sócios compram suas ações
diretamente da sociedade.
- Aquisição: Utilizado quando um acionista compra ação de outro acionista, ou seja, “não vai nenhum
dinheiro para a companhia”. CHAMADA DE MERCADO SECUNDÁRIO.
IMPORTANTE:
- A bolsa de valores faz parte do MERCADO SECUNDÁRIO, ou seja, se a ação está em baixa, a
COMPANHIA, em termos financeiros, NÃO PERDE NADA.
- A companhia perde em credibilidade, dificultando a aquisição de investimentos,

financiamentos.
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24/08/12
4. Características essenciais (Art. 1º e 1.088 do Código Civil)
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos
sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio
ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
4.1. Divisão do capital social em partes denominadas ações
4.2. Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão¹ das ações subscritas ou
adquiridas
(1) Preço de emissão: Valor de venda das ações.
4.3. Livre cessibilidade das ações
Na sociedade anônima, o acionista pode vender livremente suas ações.
- Limitação:
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas,
contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista
ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações
cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de
"Registro de Ações Nominativas".
- Interpretação:
Na Sociedade Anônima fechada¹, pode, mediante o estatuto, prever limitações, desde que esta não
impeça a transferência e nem sujeite o arbítrio dos acionistas ou administradores.
Normalmente, a limitação imposta é a de que antes de ação ser vendida para terceiros, esta seja
ofertada aos acionistas, ou seja, os acionistas passam a ter direito de preferência.
(1) Sociedade Anônima Fechada: Aquela companhia em que ações não são vendidas na bolsa de
valores² e nem no mercado de balcão³. Geralmente é constituída para impedir que “pessoas estranhas”
adentrem na companhia.
(2) Bolsa de Valores: Conjunto de corretores.
(3) Mercado de Balcão: Corretores independentes.
IMPORTANTE:
A LIMITAÇÃO SOMENTE VALERÁ PARA AQUELAS QUE CONCORDAREM. Fundamenta-se no fato

de que, quando uma pessoa possui um bem, não é facultado a terceiro que imponha
limitações ao uso deste.
“O bem é meu. Faço com ele o que eu quiser!”
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4.4. Possibilidade de subscrição do capital mediante apelo ao público
Possibilidade de venda das ações na bolsa de valores.
4.5. Uso de uma denominação ou nome de fantasia¹ para nome empresarial²
(1) Nome fantasia: Utilizado para atrair os consumidores;
(2) Nome empresarial: É o usado pelo empresário para se identificar, enquanto exercente de uma
atividade econômica. É o nome do empresário, que este é conhecido nos negócios e que vem na nota
fiscal.
5. Objetivo Social¹ (art. 2º)

(1) Objeto Social: Atividade a qual o empresário vai se dedicar.
O objeto social na sociedade anônima é LIVRE sendo vedadas somente as atividades que não
visam o lucro, que são contrárias à lei, à ordem pública¹ e aos bons costumes, ou seja, na
Sociedade Anônima obrigatoriamente, DEVE VISAR O LUCRO.
(1) Ordem pública: Está ligada à segurança nacional e ao bom funcionamento do serviço público.
Ex. Não se pode constituir uma Sociedade Anônima que produza bomba atômica ou que organize greves.
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem
pública e aos bons costumes.
6. Empresariedade da sociedade anônima (art. 2º, §1º)
Toda Sociedade Anônima é EMPRESÁRIA, independentemente de seu objeto.
Art. 2º
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
7. Definição estatutária do objeto (art. 2º, §2º)
O objeto da sociedade anônima deve estar previsto de forma precisa em seu estatuto. Ou seja,
o Contrato Social deve prever de forma clara e precisa seu objeto. Isto se dá por dois motivos:
I. Limitar a atuação dos administradores, pois, toda vez que estes atuarem fora de seus limites, terão
responsabilidade ilimitada;
II. Direito de retirada: Ocorre toda vez que a companhia MUDA seu objeto. Quando este objeto é
mudado, é facultado aos sócios exigir que a companhia COMPRE suas ações.
Art. 2º
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
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28/08/12
IMPORTANTE:
- A palavra companhia não pode vir em conjunto com a palavra Sociedade Anônima.
8. Participação em outras sociedades (art. 2º, §3º)
O objeto da sociedade anônima pode ter como objeto participação em outras sociedades
(Holding¹). Deve estar previsto no Estatuto da Sociedade Anônima.
(1) Holding: aquelas sociedades que tem como objeto a participação em outras sociedades.
- Holding pura: sociedades criadas única e somente para administrar outras sociedades.
Art. 2º
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no
estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de
incentivos fiscais.
9. Denominação (art. 3º)
Para denominação¹, pode-se adotar qualquer coisa, desde que haja a palavra companhia OU
sociedade anônima.
(1) Denominação: É o nome empresarial formado pelo objeto da sociedade ou de um nome de fantasia.
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou
"sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao
final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o
êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
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10. Proteção da denominação (art. 3º, §2º e arts. 1.163 e 1.166 do Código Civil)
A proteção da denominação é feita pela JUNTA COMERCIAL. Detém o direito da denominação

quem registrar primeiro.
Uma denominação é idêntica à outra quando é homófona ou homógrafa.
Art. 3º
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o

direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas
e danos resultantes.
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro.
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar
designação que o distinga.
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas
averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na
forma da lei especial.
11. Classificação das Sociedades Anônimas (Art. 4º e Arts. 2º, 19 e 20 da Lei 6.385/76)
I. Sociedade Anônima aberta: É a sociedade que tem seus valores mobiliários¹ livremente negociados
na bolsa de valores ou no mercado de balcão.
(1) Valores mobiliários: São os títulos emitidos pela sociedade anônima.
Para que a sociedade seja aberta, deverá ser registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
II. Sociedade Anônima Fechada: É aquela que não tem seus valores mobiliários negociados no
mercado de capital².
(2) Mercado de capitais: Inclui tanto a bolsa de valores quanto o mercado de balcão.
Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores

mobiliários referidos no inciso II;
III - os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV - as cédulas de debêntures;
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em

quaisquer ativos;
VI - as notas comerciais;
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VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores
mobiliários;
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que
gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de
serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
§ 1o Excluem-se do regime desta Lei:
I - os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;
II - os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.
§ 2o Os emissores dos valores mobiliários referidos neste artigo, bem como seus administradores e
controladores, sujeitam-se à disciplina prevista nesta Lei, para as companhias abertas.
§ 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a execução do disposto neste
artigo, podendo:
I - exigir que os emissores se constituam sob a forma de sociedade anônima;
II - exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o

empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor independente nela registrado;
III - dispensar, na distribuição pública dos valores mobiliários referidos neste artigo, a participação de
sociedade integrante do sistema previsto no art. 15 desta Lei;
IV - estabelecer padrões de cláusulas e condições que devam ser adotadas nos títulos ou contratos de
investimento, destinados à negociação em bolsa ou balcão, organizado ou não, e recusar a admissão ao
mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.
§ 4o É condição de validade dos contratos derivativos, de que tratam os incisos VII e VIII do caput,
celebrados a partir da entrada em vigor da Medida Provisória no539, de 26 de julho de 2011, o registro
em câmaras ou prestadores de serviço de compensação, de liquidação e de registro autorizados pelo
Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio
registro na Comissão.
§ 1º - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, promessa de venda, oferta à
venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários,
quando os pratiquem a companhia emissora, seus fundadores ou as pessoas a ela equiparadas.
§ 2º - Equiparam-se à companhia emissora para os fins deste artigo:
I - o seu acionista controlador e as pessoas por ela controladas;
II - o coobrigado nos títulos;
III - as instituições financeiras e demais sociedades a que se refere o Art. 15, inciso I;
IV - quem quer que tenha subscrito valores da emissão, ou os tenha adquirido à companhia emissora,
com o fim de os colocar no mercado.
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§ 3º - Caracterizam a emissão pública:
I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados

ao público;
II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, agentes ou

corretores;
III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos
serviços públicos de comunicação.
§ 4º - A emissão pública só poderá ser colocada no mercado através do sistema previsto no Art. 15,
podendo a Comissão exigir a participação de instituição financeira.
§ 5º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo:
I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos
em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor;
II - fixar o procedimento do registro e especificar as informações que devam instruir o seu pedido,
inclusive sobre:
a) a companhia emissora, os empreendimentos ou atividades que explora ou pretende explorar, sua

situação econômica e financeira, administração e principais acionistas;
b) as características da emissão e a aplicação a ser dada aos recursos dela provenientes;
c) o vendedor dos valores mobiliários, se for o caso;
d) os participantes na distribuição, sua remuneração e seu relacionamento com a companhia emissora

ou com o vendedor.
§ 6º - A Comissão poderá subordinar o registro a capital mínimo da companhia emissora e a valor

mínimo da emissão, bem como a que sejam divulgadas as informações que julgar necessárias para
proteger os interesses do público investidor.
§ 7º - O pedido de registro será acompanhado dos prospectos e outros documentos quaisquer a serem
publicados ou distribuídos, para oferta, anúncio ou promoção do lançamento.
Art. 20. A Comissão mandará suspender a emissão ou a distribuição que se esteja processando em
desacordo com o artigo anterior, particularmente quando:
I - a emissão tenha sido julgada fraudulenta ou ilegal, ainda que após efetuado o registro;
II - a oferta, o lançamento, a promoção ou o anúncio dos valores se esteja fazendo em condições

diversas das constantes do registro, ou com informações falsas dolosas ou substancialmente imprecisas.
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Nota:
- Quem tem ações de uma companhia aberta pode vendê-las a terceiros “fora da bolsa”?
Perfeitamente.
- Quem tem ações de uma companhia fechada pode vendê-las na bolsa de valores?
Em via de regra, não. No entanto, a lei abre duas exceções:
I. No caso de acionista remisso (que não pagou suas ações);
II. No caso de venda de fração de ação de bonificação¹.
As ações de bonificação são divididas pelos sócios, porém como as ações não podem ser fracionadas,
estas são reunidas a fim de se tornarem ações inteiras e podem ser vendidas na bolsa de valores.
(1) Ação de bonificação: Ações que surgem do lucro que a companhia gerou. Acontece quando a
Sociedade Anônima não distribui o lucro para seus acionistas, investindo-o na forma de ações e não
injetando-o diretamente.
- As ações não podem ser fracionadas, uma vez que estas devem possuir valores iguais.
- Abertura & Fechamento do Capital:
I. Abertura de capital: acontece quando a companhia deixa de ser fechada para ser aberta. É necessário
somente que esta seja registrada na Companhia de Valores Mobiliários.
II. Fechamento de capital: Acontece quando a companhia deixa de ser aberta para ser fechada. A partir
deste momento, os valores das ações despencam, pois não é mais possível a venda destas na bolsa. É
necessário o CANCELAMENTO do registro na Companhia de Valores Mobiliários.
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de
sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores

Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro
na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias,

segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e
especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.
§ 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser
cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle,
direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no
mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos
critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio
líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de
cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela
Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o
disposto no art. 4o-A.
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§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores
Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas
pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que
trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores
Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto
no § 6o do art. 44.
§ 6o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob
seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações
à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a
liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço
determinado nos termos do § 4o, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado.
- Interpretação:
Se a companhia decidir fechar o capital, deverá ofertar a compra das ações ao público. Se restou
somente 5% das ações, a companhia pode resgatar estas ações para si, sendo o acionista OBRIGADO a
vender.
O impasse geralmente ocorre na definição de um valor justo de venda da ação.
Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em
circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem
assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a
realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de
avaliação da companhia, referido no § 4o do art. 4o.
Nota:
Na Sociedade Anônima aberta, há o risco de o sócio majoritário perder o controle de sua

própria companhia. Todavia, há a vantagem da facilidade de obtenção de capital através da
venda de ações na Bolsa ou Mercado de Balcão.
Uma solução viável é um certo número de ações que impeça que outra pessoa assuma o
controle da companhia.
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31/08/12
12. Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
É uma AUTARQUIA FEDERAL, encarregada de normatizar as operações com valores

imobiliários, autorizar sua emissão e negociação, bem como fiscalizar as sociedades anônimas
abertas e os agentes que operam no mercado de capitais.
Nota:
- Banco central: fiscaliza as instituições financeiras.
- A CVM: fiscaliza as sociedades anônimas financeiras.
13. Bolsa de Valores
São pessoas jurídicas de direito privado constituídas por sociedades corretoras de valores
mobiliários, que, autorizada pela CVM, organiza e mantém o pregão de ações e outros valores
mobiliários emitidos por companhias abertas.
- Brasil
Antigamente, as bolsas de valores eram todas espalhadas, porém, as companhias passaram a

preferir negociar suas ações na bolsa de Nova York.
Com isto as bolsas se reuniram e transferiram seus valores mobiliários para São Paulo: a
BOVESPA. As demais bolsas se especializaram.
A BOVESPA é uma sociedade anônima. As demais bolsas brasileiras geralmente são

associações.
- Estados Unidos
Estados Unidos tem duas bolsas de valores:
Down Jones: Bolsa tradicional.
Nasdaq: Altamente instável, volátil, uma vez que é focada no setor de alta tecnologia.
14. Mercado de Balcão (Não organizado)
Concentra as operações do mercado de capitais realizadas fora da bolsa de valores e do

mercado de balcão organizado.
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15. Mercado de Balcão Organizado
É o seguimento do mercado de capitais que compreende as operações realizadas por meio de

um sistema, mantido e normatizado por uma entidade, autorizada a operar pela CVM.
IMPORTANTE:
- Bolsa de valores: Corretoras em conjunto, organizadas e estruturadas. Mexe só com o

mercado secundário.
- Mercado de Balcão: Corretoras independentes, autônomas. Mexe tanto com o mercado

primário quanto com o secundário.
- Mercado de Balcão Organizado: Início de uma vinculação entre as corretoras, ou seja, estas
começam a negociar entre si, mas não com a intensidade e organização da bolsa de valores.
Nota:
- Analogia:
I. Bolsa de valores: Concessionárias
II. Mercado de Balcão: Agências de veículos
III. Mercado de Balcão Organizado: Feirões.
16. Capital Social
É a cifra expressa em reais que traduz a soma da contribuição dos acionistas e destina-se à
realização do fim social.
As ações podem ser compradas com bens ou dinheiro.
- Dinheiro
Podem-se comprar as ações a vista ou parceladamente. Quando as ações forem compradas

parceladamente, a entrada deve ser de, no mínimo, de 10% do valor, a fim de se evitar fraudes.
- Bens
Caso as ações sejam compradas com bens, poder-se-á entrar com qualquer tipo de bens, no entanto,
este bem deve ser suscetível de avaliação econômica.
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em
assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores,
instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo
menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos
critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos
relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de
prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
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§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da

companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva
transmissão.
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará
sem efeito o projeto de constituição da companhia.
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes
tiver dado o subscritor.
§ 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos

danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade
penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é
solidária.
IMPORTANTE:
- Se o bem que vai entrar para o capital social pertencer a todos os sócios, é necessária sua
avaliação?
Sim, pois o valor integral do capital social não interessa somente aos sócios, como também a
seus credores
17. Princípios do Capital Social (art. 5º a 10)
I. Determinação: Estabelece que o capital social está fixado, estabelecido no estatuto.
II. Efetividade, integridade, correspondência ou realidade: Tanto quanto possível, o Capital

Social deve espelhar o patrimônio.
Nota:
- Capital aguado: Patrimônio não condiz com o Capital Social da empresa. Geralmente ocorre
por dois motivos:
a. Fraudes;
b. Perdas, que podem levar à falência.
III. Fixidez: O Capital Social somente poderá ser alterado nos casos previstos em lei.
IV. Intangibilidade: Em regra, o capital investido para a constituição do capital social não é
restituído ao acionista durante a existência da sociedade.
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04/09/12
18. Incorporação de bem imóvel no Capital Social (Rebeca, adaptado)
a. Não há tributação das transmissões de bens imóveis feitos pelos acionistas ao capital
social (art. 156, §2º, CF)
Ao comprar imóveis, geralmente paga-se IBTI (valor de transmissão de bens imóveis). Não é necessário
pagamento deste tributo nas transmissões de bens imóveis feitos pelos acionistas ao capital social, a fim
de estimular a produção do país. Caso a sociedade compre o bem, deverá realizar o pagamento.
Art. 156. Compete aos Municípios instituir impostos sobre:
II - transmissão "inter vivos", a qualquer título, por ato oneroso, de bens imóveis, por natureza ou
acessão física, e de direitos reais sobre imóveis, exceto os de garantia, bem como cessão de direitos a
sua aquisição;
§ 2º - O imposto previsto no inciso II:
I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em
realização de capital, nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão, incorporação,
cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for
a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil;
II - compete ao Município da situação do bem.
b. Não há escritura pública (art. 89)
Se entra com o imóvel na S.A. não é necessária a escritura pública, vez que a junta comercial faz o papel
do cartório, dando publicidade e descrevendo o bem. O REGISTRO é necessário.
c. Outorga uxória ou marital é necessário, exceto no regime de separação absoluta.
Tanto na venda quanto na transferência de bem imóvel de indivíduo casa, deve haver a anuência do
cônjuge, ou seja, “este deve assinar”.
 Ações
1. Conceito (Rebeca, adaptado)
É um titulo representativo do valor da fração em que é dividido o capital social¹ e do qual

resulta, para o seu titular, o direito de participar da vida social² da companhia.
(1) Capital Social: Soma da contribuição dos sócios.

4
(2) Participar da vida social: econômica³ e politicamente .
(3) Participar da vida social economicamente: Recebimento de dividendos.
(4) Participar da vida social politicamente: Votação e fiscalização da S.A.
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2. Natureza Jurídica¹ (Rebeca, adaptado)

(1) Natureza Jurídica: Instituto que se aproxima do instituto estudado; importante na utilização da
ANALOGIA.
Título de crédito corporativo², que é documento que confere direito de receber certa quantia.
As ações são título de crédito, pois conferem direito de receber dividendos, sendo estes
corporativos, vez que os acionistas podem participar politicamente da S.A.
- Crítica:
Alguns autores definem que ação não é título de crédito, pois não há valor fixo e certo para
todas.
3. Número de ações (art. 12)
O número de ações somente vai se alterar nos casos previstos em lei, sendo estes:
I. Aumento ou redução do capital social; (Rebeca, adaptado)
Emitem-se mais ações (subscrição) ou, caso não haja emissão, aumenta-se o valor de cada ação
(bonificação).
II. Desdobramento¹ ou grupamento² de ações
(1) Desdobramento de ações: Transformação de uma ação em várias. Também conhecido por SPLIT.
Quando se desdobra, deve-se desdobrar TODAS AS AÇÕES da empresa.
(2) Grupamento de ações: Transformação de várias ações em uma só. Ocorre, geralmente, nos casos
em que as ações estão desvalorizadas.
GRUPAMENTO DE AÇÕES É DIFERENTE DE CERTIFICADO MÚLTIPLO³.
(3) Certificado múltiplo: Num único certificado, num único documento, estão representadas VÁRIAS
AÇÕES. Tem como finalidade a diminuição de papel.
III. Cancelamento das ações.
Acontece na hipótese em que a companhia tenta vender suas ações e não consegue. Ou seja,
se a companhia coloca suas ações à venda e por 2 anos não encontra compradores, deverá
cancelá-las.
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4. Classificações das ações
4.1. Quanto ao valor
I. Ação com valor nominal: É aquela cujo valor está expresso no estatuto e no certificado de
ações¹.
Somente é importante no momento da constituição da companhia. Após o funcionamento desta, tal

valor não tem importância, uma vez que o que responderá pela companhia será seu patrimônio. Assim
sendo, a doutrina conclui que instituir valor nominal na ação não é benéfico, pois este é ilusório.
- Proibições:
A companhia não pode vender ações no mercado por valor INFERIOR ao nominal a fim de se evitar o
capital aguado (Vide página 35).
(1) Certificado de ações: Documento que representa a ação.
II. Ação sem valor nominal: É aquela cujo valor NÃO está expresso nem no estatuto nem no
certificado de ações.
- Vantagens:
I. Diminuição da circulação de papel
Quando se altera o capital social, não é necessária a emissão de novas ações com o valor corrigido.
II. Pode-se vender as ações sem vinculação com o mercado.
Nota:
- Como saber o valor de uma ação sem valor nominal?
Acha-se o valor intrínseco destas ações através do valor do capital social dividido pelo número
de ações.
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11/09/12 (Rebeca, adaptado)

4.2. Quanto à espécie (Art. 15)
a. Ordinárias: São aquelas que conferem aos seus titulares a plenitude dos direitos sociais
abrangendo os direitos essenciais (art. 109) e mais o direito de voto.
Comuns, toda Companhia tem que fornecer plenitude dos direitos essenciais, ou seja, aqueles que todo
acionista tem, além do direito de voto. “Quem tem quer o poder, quer controlar a companhia, quer
influir”. As demais ações não fornecem, normalmente, o direito de voto.
b. Ação de gozo ou fruição: São aquelas que uma vez amortizadas¹ não representam mais o
capital social.
Raras.
(1) Amortização: Consiste no pagamento antecipado e sem redução do capital social de quantia que teria direito o
acionista em caso de liquidação da companhia. Art. 44, §5º da Lei 6.404. A S.A. devolve o valor que o acionista deu
ao entrar na companhia, mas não compra as ações de volta.
- Princípio da intangibilidade: não restitui o valor. Aqui, não se aplica.
- Amortizadas em gozo ou fruição: corta o direito de votos. S.A. devolve o valor, mas segue acionista.
- Vantagem para a Companhia: Surge nos EUA – Estrada de Ferro: Licitação para 10, 15 ou 20 anos –
vendia ações – pouco período para lucrar, ações com baixa atratividade. Vendia ações e em 3 anos
pagavam de volta o valor; e deixavam o acionista lucrando, gerando assim, atratividade no mercado.
A ação nasce como ordinária ou preferencial, se transformando de gozo ou fruição com a amortização,
haja vista que, mesmo após esta, o acionista permanece nesta condição, recebendo dividendos.
c. Ações preferenciais: São aquelas que têm vantagens financeiras sobre as ações ordinárias,
entretanto, não possuem direito de voto.
Detém preferência, vantagem, normalmente financeira, mas geralmente são privadas do direito de
voto, cuja vedação deve ser EXPRESSA. São mais caras, compradas para investir, visam o lucro. Confere
prioridade de recebimento dos dividendos.
Vantagem ações preferenciais art. 17, Lei 6.404.
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: (Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de

2001)
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
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§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou

sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente
serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma
das seguintes preferências ou vantagens:(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco
por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte
critério:(Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo,

3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e(Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a
estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a;
ou (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior
do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art.
254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. (Incluído dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam
atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste
artigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital
social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente
assegurada.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com
dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos
lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado
dividendo igual ao mínimo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das
ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou
lucros (art. 169).(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo

cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de
capital de que trata o § 1o do art. 182.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de
propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que
especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que
especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
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5. Dividendos
- Dividendo fixo: é aquele que assegura uma remuneração certa e determinada.
Não importa o valor do lucro, ou seja, independentemente do lucro, o acionista sempre irá receber o
valor definido no Estatuto.
- Dividendo mínimo: é aquele que satisfeito o pagamento feito pelo estatuto e havendo mais
lucro a distribuir, participam as preferenciais dos mesmos em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de ter assegurado a estas, dividendo igual ao mínimo.
Acionistas recebem no mínimo o valor estipulado, sendo o restante dividido igualmente. Garante valor
predeterminado e havendo mais lucro para distribuir, recebe mais dinheiro com as ordinárias. Se é
cumulativo e não alcança o valor fixo mínimo, paga-se no ano seguinte o que faltou.
Pode-se definir fixo e mínimo numa CLASSE de ações e não na mesma ação. Regra geral: não
cumulativo.
- Dividendo cumulativo: é aquele que será acumulado para os exercícios seguintes, se durante
o exercício não houver lucro.
IMPORTANTE:
- Direito preferencial: participa do reembolso (art. 45) se não concordar com deliberação, a
Companhia deve pagar o valor do Direito de Retirada e dividendo fixo ou mínimo.
- Ações preferenciais: Sem voto ou voto restrito. Art. 17, §1º. Vender na bolsa ou mercado
balcão – recebe 25% lucro, 10% a mais da ordinária ou direito de oferta de alienação pública.
- Acionista controlador: manda na companhia. Deseja sair, vender ações preferenciais  o

que compra vai deter o controle sem ter 100% das ações. Vantagem financeira na divisão do
lucro.
- §2º: O Estatuto pode estabelecer outras vantagens.
Oferta pública: venda por um valor superior (tem que comprar a do acionista controlador e a
do preferencial). Normalmente valor muito alto. Pode ter uma ou mais vantagens.
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6. Proporção de ações ordinárias e preferenciais (art. 8º. §§ 1º e 2º da Lei 10.303/01¹ e
art. 15, §2º da lei 6.404/76)
(1) Lei 10.303/01: alterou a Lei da S.A.
a. Regime de Disparidade (2/3 de ações preferenciais e 1/3 de ordinárias)
Vigente para companhias abertas ou fechadas pré-existentes à vigência da lei 10.303/01 que já tinham
ações preferenciais emitidas.
2/3 (66,6%) ações preferenciais: não precisava votar. Para ser acionista controlador deveria ter a
maioria das ações com direito de voto (ordinárias) – mais de 50% dos 33,33% restantes. Ter maioria de
ações preferenciais não gerava o controle.
b. Regime de paridade (50% de ações ordinárias e 50% de ações preferenciais)
Deverá adotar este sistema:
I. Companhias abertas ou fechadas que vierem a se constituir após a vigência da lei 10.303.
II. As Companhias fechadas que decidirem abrir seu capital.
III. As companhias abertas ou fechadas que só tenham emitidas ações ordinárias caso decidem emitir
ações preferenciais após a lei 10.303.
IV. As companhias abertas ou fechadas preexistentes que voluntariamente decidiram adotar o regime
da paridade.
Em 2001 a lei dificultou o alcance do controle da companhia: mais de 25% das ações ordinárias (que no
total são 50%). Quando mudou a lei, quem tinha as porcentagens de ordinária e preferencial
continuava. Não necessariamente para ser controlador precisava ter 50%, pois se um sócio tem 13% de
ordinárias e ninguém mais alcança este valor, ele será controlador. O importante é ter ações com direito
de voto.
IMPORTANTE:
S.A. tinha recurso e não pagou impostos: o administrador é pessoalmente responsabilizado. Se

S.A. não tinha recurso, não será responsabilizado.
O sócio controlador não precisa ser administrador e nem participar da companhia.
Nota:
- Atividade
Suponhamos que o capital social da S.A. igual a R$ 2.000.000.00 dividido em 1.000.000 de ações
ordinárias e 1.000.000 preferenciais de mesmo valor.
Calcule o lucro distribuído para as ações ordinárias e preferenciais se:
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I. As ações preferenciais têm prioridade no recebimento de dividendos fixos de 10% sobre seu valor
ao ano.
a. Lucro distribuído = 400 mil
Preferenciais = 100 mil, pois é fixo
Ordinárias = 300 mil, pois é o que sobrou
b. Lucro distribuído = 90 mil
Preferenciais: 90 mil
Ordinárias = 0
Obs. Se fosse cumulativo, no ano seguinte a preferencial receberia 10 mil.
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II. As ações preferenciais têm dividendos mínimos de 10% sobre o seu valor ao ano.
a. Lucro distribuído = 150 mil
Preferenciais = 100 mil (mínimo)
Ordinárias = 50 mil (deveria ser o mínimo, mas não tem)
b. Lucro distribuído 250 mil
Preferenciais = 100 mil (mínimo) + 25 mil
Ordinárias = 100 mil + 25 mil
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25/09/12
7. Voto das ações preferenciais (Art. 18 e 111,§1º)
Art. 111, §1º Nas ações preferenciais que, durante 3 anos, quando não houver previsão de
prazo menor, não houver recebimento de dividendo, darão aos acionistas portadores destas
ações o direito de voto.
- Vantagem: A vantagem da ação preferencial é o recebimento de dividendo. Se não ocorre

este recebimento, o acionista adquire o direito de votar.
8. Classes de ações (arts. 15, §1º e 17,§7)
As classes de ações decorrem da variação dos direitos e vantagens atribuídos às ações da

mesma espécie.
Somente existem para ações preferenciais, tanto de companhia aberta quanto fechada e nas
companhias fechadas que emitem ações ordinárias.
Art. 17
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização¹ poderá ser criada ação preferencial de classe especial,
de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes
que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que
especificar.
(1) Companhias objeto de desestatização: companhias privatizadas.
- Interpretação:
Como em 2001 vivenciavam-se as privatizações, empresas sobre as quais o governo estava perdendo o
controle sobre elas.
As companhias que foram privatizadas, o governo poderia colocar ações de sua posse através da qual
este teria certo controle desta.
Ex. Ações nas quais permitem a seu dono vetar certo aumento.
Nota:
- Golden Share (Ações de Ouro): Ações que, apesar de possuírem caráter minoritário,
conferem direitos superiores ao acionista.
Ex. Direito de voto, veto, etc.
Companhia cujo capital é de 100 milhões e que precisa de investimento. Esta poderá emitir
ações apenas de 10%. As companhias estão, então, emitindo classes especiais de ações. Sendo
assim, o acionista continuaria sendo minoritário, no entanto, seria conferido, a este, poderes
especiais.
Ex. Ação que garante ao acionista o direito de eleger um administrador.
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9. Formas das ações (art. 2º)
As ações somente possuem a forma nominativa¹.
(1) Nominativas: São aquelas cujo certificado contém o nome do proprietário e são registradas no livro
de ações nominativas que fica em poder da Sociedade Anônima. “Aquela que é fácil de saber o dono,
uma vez que no certificado vem o nome do acionista. Ademais, caso este perca o certificado, não há
problema, pois basta que este peça a emissão de um novo
Nota:
- Demais formas de ações não mais adotadas:
I. Portador: aquela cujo dono é o portador.
II. Endossáveis: aquela cujo dono é aquele tem sua assinatura no verso da ação.
10. Ações escriturais (Arts. 34 e 35)
São ações nominativas em que não há emissão de certificado. As ações existem em contas
correntes mantidas pela Sociedade Anônima, em nome de cada acionista, junto a uma
instituição financeira. As transferências serão feitas através de lançamentos de débitos e
créditos.
Comprova-se que é proprietário, neste caso, através do extrato na conta destas instituições
financeiras. Os extratos serão feitos mediante requisição, ao menos uma vez ao ano ou no final
do mês em que houver movimentação da conta.
A companhia entrega o certificado para uma instituição financeira, que abre contas correntes
nos nomes dos adquirentes.
IMPORTANTE:
Para alguns autores, as ações escriturais são uma nova forma de ação.
- Crítica:
A lei é taxativa:
Art. 20. As ações devem ser nominativas.
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11. Certificado de ações (Arts. 23 a 26)
São os documentos representativos das ações. São chamadas de cautela enquanto recibos
provisórios de ações não integralizadas e passam a ser chamados de títulos múltiplos quando
um número maior de ações são englobadas em um só documento.
Todo certificado possui as características essenciais da Sociedade Anônima. (Art. 24).
Documento extremamente formal, que deve preencher todos os requisitos do artigo 24
Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:
I - denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
II - o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que se divide e o
valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor nominal;
III - nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de ações ou valor do
capital social;
IV - o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou

preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;
V - o número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence;
VI - os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver;
VII - a época e o lugar da reunião da assembléia-geral ordinária;
VIII - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus atos constitutivos;
IX - o nome do acionista; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
X - o débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada;
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XI - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de

certificados (art. 27). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista direito à indenização por perdas e danos
contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos.
§ 2o Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois
mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
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IMPORTANTE:
- QUESTÃO DE PROVA:
I. Disserte sobre cupons de ação.
NÃO EXISTE MAIS CUPÕES DE AÇÃO, UMA VEZ QUE ESTES PODERIAM SER ANEXADOS ÀS
AÇÕES AO PORTADOR, QUE NÃO MAIS SÃO UTILIZADAS NA ATUALIDADE.
Previsto no artigo 26.
Art. 26. Aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou
outros direitos.
Parágrafo único. Os cupões conterão a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o

número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.
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28/09/12
12. Suspensão dos serviços de certificados (Art. 37)
O serviço de emissão de certificado, segundo o artigo 37, pode ser suspenso.
Art. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de valores em que suas ações
forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15
(quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão e
desdobramento de certificados.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não prejudicará o registro da transferência das ações
negociadas em bolsa anteriormente ao início do período de suspensão.
- Interpretação:
Enquanto estiverem suspensos os serviços de emissão certificado, o acionista pode vender as ações,
porém não pode transferi-las.
Caso as ações sejam emitidas na bolsa de valores, deve-se haver uma comunicação prévia a esta para
que encerre a emissão de certificados.
Cada suspensão pode durar, no máximo, 15 dias e, durante o ano, 90 dias.
A suspensão ocorrerá nos casos em que se mostrar necessária uma organização dos certificados.
Ex. Épocas de eleição, assembleia, divisão de dividendos, etc.
13. Circulação e negociação das ações
I. Indivisibilidade (Art. 28): As ações não podem ser fracionadas, ou seja, são indivisíveis. Entretanto,
NADA IMPEDE QUE VÁRIAS PESSOAS SEJAM DONOS DELA. Nestes casos, um dos acionistas dono é
elencado, através de qualquer documento, como dono das ações.
Art. 28. A ação é indivisível em relação à companhia.
Parágrafo único. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão
exercidos pelo representante do condomínio.
II. Negociabilidade (Art. 29): NA SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA, o acionista somente vai poder vender
suas ações depois de integralizado 30% do seu valor.
NA SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA, não há restrições.
O acionista que vende ações não integralizadas, tanto na sociedade anônima aberta quanto na fechada,
fica, por um período de 2 anos, a partir da transferência, solidariamente responsável pela integralização
da ação.
Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30%
(trinta por cento) do preço de emissão.
Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa na nulidade do ato.
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III. Limitação (Art. 36): Na SA fechada, mediante previsão no estatuto, poder-se-á limitar a livre
circulação das ações, desde que não impeça a transferência nem sujeite ao livre arbítrio dos
administradores ou de outros acionistas.
Ex. A limitação geralmente colocada é aquele que define que a ação, antes de ser vendida a terceiros,
deve ser ofertada aos acionistas.
IV. Negociação com as próprias ações (Art. 30): Em regra, a companhia NÃO pode negociar com
suas próprias ações, a fim de se evitar a especulação. NO ENTANTO, são elencadas 4 exceções:
a. As operações de resgate¹, reembolso² ou amortização previstas em lei;
(1) Resgate: Quando a companhia retira as ações do mercado para diminuir o capital social.
(2) Reembolso: Em determinados assuntos, se o acionista não concordar, pode exigir que a companhia
compre suas ações.
b. A aquisição, para a permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de
lucros ou reservas, exceto a legal¹ e sem diminuição do capital social, ou por doação;
A lei admite que a companhia compre suas ações e as deixe em sua tesouraria e, nestes casos, estas
ações não proporcionam direito nem de voto e nem de dividendo.
(1) Reserva legal: são reservas que a lei manda a companhia fazer. A lei determina que 5% do lucro da
empresa deverá ser direcionado ao fundo de reserva.
c. Alienação das ações adquiridas no número 2 e mantidas em tesouraria;
d. A compra quando resolvida a a redução do capital mediante restituição em dinheiro, de parte do

valor das ações, o preço destes em bolsa por inferior ou igual à importância que deva ser restituída.
Se a companhia crescer demais e não conseguir vender seus produtos, deverá reduzir-se. Então esta
compra suas ações a fim de se reduzir. Neste caso, o valor de compra deverá ser um valor igual ou
inferior ao valor que esta vendeu suas ações.
14. Constituição de direitos reais e outros ônus (Arts. 39 e 40)
As ações podem ser dadas em garantia. Neste caso, esta garantia estará disposta tanto no
certificado, quanto no livro das ações.
Tem-se ações na Vale e pede dinheiro emprestado no Banco do Brasil para reformar a casa. Neste caso,
as ações podem ser caucionadas ou penhoradas¹.
Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo instrumento no livro de
Registro de Ações Nominativas.
§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento nos livros da
instituição financeira, a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.
§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de exigir, para seu
arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.
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Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que
gravarem a ação deverão ser averbados:
I - se nominativa, no livro de "Registro de Ações Nominativas";
II - se escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito
fornecida ao acionista.
Parágrafo único. Mediante averbação nos termos deste artigo, a promessa de venda da ação e o direito
de preferência à sua aquisição são oponíveis a terceiros.
15. Custódia¹ de ações fungíveis (Arts. 41 e 42)

(1) Custódia: GUARDA
São os casos em que o acionista entrega suas ações para uma instituição financeira para esta
instituição administrar esta ação para ele. Nestas situações, pode-se pedir a restituição das
ações a qualquer momento.
Nota:
- Fungibilidade das ações:
Teoricamente, as ações não são bens fungíveis, uma vez que todas estas são nominativas. No entanto, a
lei as considera como fungíveis.
Art. 41. A instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de
ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie e classe da companhia sejam
recebidas em depósito como valores fungíveis, adquirindo a instituição depositária a propriedade
fiduciária das ações.
§ 1o A instituição depositária não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a
quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no
número de ações da companhia emissora, independentemente do número de ordem das ações ou dos
certificados recebidos em depósito.
§ 2o Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores mobiliários.
§ 3o A instituição depositária ficará obrigada a comunicar à companhia emissora:
I - imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver qualquer evento societário que exija a
sua identificação; e
II - no prazo de até 10 (dez) dias, a contratação da custódia e a criação de ônus ou gravames sobre as
ações.
§ 4o A propriedade das ações em custódia fungível será provada pelo contrato firmado entre o
proprietário das ações e a instituição depositária.
§ 5o A instituição tem as obrigações de depositária e responde perante o acionista e terceiros pelo

descumprimento de suas obrigações.
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Art. 42. A instituição financeira representa, perante a companhia, os titulares das ações recebidas em
custódia nos termos do artigo 41, para receber dividendos e ações bonificadas e exercer direito de
preferência para subscrição de ações.
§ 1º Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação de ações e, em qualquer caso, ao

menos uma vez por ano, a instituição financeira fornecerá à companhia a lista dos depositantes de
ações recebidas nos termos deste artigo, assim como a quantidade de ações de cada um.
§ 2º O depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a custódia e pedir a devolução dos certificados de
suas ações.
§ 3º A companhia não responde perante o acionista nem terceiros pelos atos da instituição depositária
das ações.
16. Certificado de depósito de ações (Art. 43)
São os títulos ou documentos que as instituições financeiras autorizadas a funcionar como

agente emissor de certificados emitem para representar as ações que receberam em depósito.
O certificado fica com uma instituição financeira, e esta transfere aos acionistas um certificado
de depósito de ação, que dirá que esta ação está em posse desta instituição financeira.
- Vantagem: O certificado de depósito de ação, além de mais simples que o certificado da

ação, admite o endosso¹.
(1) Endosso: Transferência para terceiro através da assinatura no verso. Assim sendo, “quando for
vender a ação, basta assinar no verso”.
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Art. 43. A instituição financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados (art. 27)
pode emitir título representativo das ações que receber em depósito, do qual constarão: (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
I - o local e a data da emissão;
II - o nome da instituição emitente e as assinaturas de seus representantes;
III - a denominação "Certificado de Depósito de Ações";
IV - a especificação das ações depositadas;
V - a declaração de que as ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate
ou amortização somente serão entregues ao titular do certificado de depósito, contra apresentação
deste;
VI - o nome e a qualificação do depositante;
VII - o preço do depósito cobrado pelo banco, se devido na entrega das ações depositadas;
VIII - o lugar da entrega do objeto do depósito.
§ 1º A instituição financeira responde pela origem e autenticidade dos certificados das ações
depositadas.
§ 2º Emitido o certificado de depósito, as ações depositadas, seus rendimentos, o valor de resgate ou de

amortização não poderão ser objeto de penhora, arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer
outro embaraço que impeça sua entrega ao titular do certificado, mas este poderá ser objeto de
penhora ou de qualquer medida cautelar por obrigação do seu titular.
§ 3º Os certificados de depósito de ações serão nominativos, podendo ser mantidos sob o sistema
escritural.
§ 4º Os certificados de depósito de ações poderão, a pedido do seu titular, e por sua conta, ser
desdobrados ou grupados.
§ 5º Aplicam-se ao endosso do certificado, no que couber, as normas que regulam o endosso de títulos
cambiários.
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02/10/12
17. Amortização (Art. 44 caput e §§2º, 3º, 4º, 5º)
É o fato de, tendo a sociedade fundos disponíveis, antecipar aos acionistas as importâncias que
lhes poderiam tocar no caso de liquidação da companhia.
Ato de a companhia “repagar” o valor pago na compra das ações.
Após serem integralmente as amortizadas, poderão as ações ser convertidas em ações de gozo
ou fruição. Normalmente, são tirados alguns direitos, no entanto, jamais podem ser tirados os
direitos essenciais.
Quando a companhia não tem dinheiro para amortizar todas as ações, esta deverá ter que
realizar um sorteio e aquelas que forem sorteadas serão amortizadas.
No caso de dissolução da companhia, primeiro recebem as que não foram amortizadas até o
valor da amortização. Após o valor da amortização, restando dinheiro, o montante será
dividido igualmente.
- Rebeca:
A companhia repaga o valor dado para aquele que comprou a ação.
Depois de 100% amortizado: pode tornar em ação de gozo ou fruição, mas são tirados alguns direitos,
exceto os direitos ESSENCIAIS. (art. 109).
Quando a companhia não tem dinheiro para amortizar toda uma classe, é realizado um sorteio e as
ações sorteadas são amortizadas.
Nota:
Na dissolução, pagam-se primeiro as dívidas e depois os acionistas.
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas
no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à
operação.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.
§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão
feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição financeira
especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no
contrato de custódia.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as
restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer
caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois
de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
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18. Resgate (Art. 44 caput, §§ 1º, 4º, 6º)
Consiste na retirada de circulação determinado número de ações mediante o pagamento do

valor nominal das mesmas.
Quando a companhia vai resgatar as ações e não tem dinheiro para resgatar toda uma
classe/espécie de ações, o resgate será feito por sorteio.
A classe atingida ou integralmente ou através do sorteio pelo resgate deve concordar com o
mesmo através de assembleia prévia. Não é necessária a concordância de cada ação
específica, uma vez que a classe da ação já expressou sua anuência.
Art. 44 (Vide Acima)
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação,
com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo
valor nominal às ações remanescentes.
§4º (Vide Acima)
§ 6o Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será
efetuado se, em assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por
acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).
19. Reembolso (Art. 45)
Em determinados casos previstos na lei (art. 137), a sociedade pagará o valor das ações
pertencentes aos acionistas que discordarem das deliberações das assembleias gerais e
queiram retirar-se da mesma.
Considerado como uma das formas de proteção do acionista minoritário.
A companhia é literalmente forçada a comprar as ações e, não havendo dinheiro em caixa para
a compra das ações, deverá “voltar atrás” na decisão.
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos
acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações.
§ 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto,
somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela
assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado com base no valor econômico da
companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º).
§ 2º Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último

balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso,
levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo.
Nesse caso, a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso
calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120
(cento e vinte), dias a contar da data da deliberação da assembléia-geral.
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§ 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor será o determinado
por três peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º
e com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo.
§ 4º Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista sêxtupla ou tríplice, respectivamente,

pelo Conselho de Administração ou, se não houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral
em deliberação tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco,
cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto.
§ 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as
ações reembolsadas ficarão em tesouraria.
§ 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem
substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este
considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração
convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução.
§ 7º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas

ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem
serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da
assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-
acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos
os primeiros.
§ 8º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos ex-
acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos
mais antigos, caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social,
até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma
proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas.
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 Partes beneficiárias (Art. 46 a 51)
São títulos negociáveis, sem valor nominal, estranhas ao capital social que conferem aos seus
titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos
lucros.
Trata-se de outros valores mobiliários que as companhias podem emitir.
São títulos que quem possui NÃO é acionista, contudo, tem direito de participação dos lucros
da companhia.
10% do lucro podem ser concedidos às partes beneficiárias.
1. Histórico
Surgem na época da construção do canal de Suez, que começou a ser construído por uma
companhia inglesa que chegou a falir, assumindo então uma companhia norte-americana.
Terminada a obra, a empresa norte-americana também entrou em crise em virtude de seu

alto custo.
Sendo bem sucedida a obra, costuma-se pagar gratificações aos funcionários. Como a empresa
estava em crise, conferiu então partes beneficiárias.
Nota:
Até 2001, os acionistas majoritários estavam emitindo partes beneficiárias e concedendo a si
mesmos. Desta forma, a partir deste ano foi proibida a emissão de partes beneficiárias nas
companhias abertas.
2. Natureza Jurídica
Natureza de crédito, ou seja, quem as possui, tem direito de participação dos lucros da
companhia.
3. Não se confundem com as ações porque:
I. Não representam qualquer contribuição de capital;
II. Não conferem aos titulares direitos de acionistas.
O único direito que as partes têm que é comum aos acionistas é o de FISCALIZAÇÃO.
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05/10/12
4. A quem é atribuída
I. A fundadores, acionistas ou terceiros como remuneração dos serviços prestados

(Remuneratória)
II. Graciosamente a sociedade ou fundações beneficentes de seus empregados
III. Alienadas nas condições determinadas pelo estatuto ou assembleia geral extraordinária
como forma de obter recursos (de numerário)
5. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias
Uma vez que os acionistas majoritários estavam emitindo partes beneficiárias em seu próprio
nome.
6. Prazo de duração, resgate e conversão
- Prazo de duração
Assembleia geral determinará o prazo de duração.
Se as partes beneficiárias forem concedidas graciosamente, terão o prazo máximo de 10 anos,

exceto as destinadas às sociedades beneficentes de seus empregados.
- Resgate
É permitida a realização do resgate.
- Conversão
Para as partes beneficiárias serem convertidas em ações, a companhia deve fazer reservas
específicas para a conversão.
7. Forma
Nominativa (que tem nome de seu proprietário).
8. Modificação dos direitos das partes beneficiárias
Deve ocorrer uma assembleia das partes beneficiárias e estas devem CONCORDAR com a
modificação dos direitos.
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9. Certificados (Art. 49)
Além de possuir os certificados, a companhia deve possuir o livros:
I. de registro das partes beneficiárias: contém a quem pertencem as partes beneficiárias
II. transferência das partes beneficiárias: contém a história de transferência das partes
beneficiárias.
 Debêntures (Art. 52 a 74)
São valores mobiliários que conferem direitos de crédito perante a sociedade anônima
emissora.
Trata-se de um EMPRÉSTIMO.
Quando a SA está precisando de dinheiro, ou pega dinheiro emprestado com instituições

financeiras ou com particulares. Quando pega com particulares, esta emite as debêntures.
É uma das únicas exceções em que os particulares podem emprestar dinheiro.
A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS TEM QUE AUTORIZAR A EMISSÃO DE DEBÊNTURES, A

FIM DE SE EVITAR FRAUDES.
1. Natureza jurídica (Art. 8953/94)
Título de crédito, uma vez que é um documento que concede ao seu proprietário um crédito.
2. A quem compete autorizar a emissão de debêntures
I. A assembleia geral extraordinária
II. O conselho de administração pode autorizar a emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ação, sem garantia real¹
(1) Garantia real: Hipoteca (bem imóvel), penhor (bem móvel), anticrese (usufruto ou aluguéis de
determinado bem).
3. Condições para emissão das debêntures (Art. 62)
I. Arquivamento no registro do comércio e publicação da ata da assembleia geral ou do

conselho de administração que deliberar sobre a emissão;
II. Inscrição da escritura de emissão no registro de comércio;
III. Constituição das garantias reais, se as houver.
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4. Escritura de emissão de debêntures
É uma declaração unilateral da vontade, por parte da companhia emissora, contendo as

cláusulas, garantias e oferecidas aos tomadores das debêntures.
Já que as debêntures são empréstimos, deve-se haver um contrato – escritura de emissão das
debêntures - estipulando suas garantias e condições que é registrado na junta comercial.
5. Direitos dos debenturistas
I. Correção monetária
II. Juros
Fixo ou variáveis.
III. Participação nos lucros
IV. Prêmio de reembolso
É a diferença do capital recebido pelo debenturista para o capital emprestado por este.
“É o que você recebeu menos o que você deu.”
“Você me emprestou 5 e eu vou te pagar 8. Neste caso, o prêmio de reembolso será de 3.”
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09/10/12
6. Tipo de debêntures
- Simples
- Conversíveis em ação: Escritura
Companhia deve fazer uma reserva de capital, pois a companhia deve aumentar o capital
social.
A escritura de emissão das debêntures prevê a quantidade e espécie que será convertida.
7. Forma
Nominativa: nome do proprietário das debêntures.
9. Vencimento
Estabelecido na escritura: perpétuo ou condicionado. Poderão estar sujeitas a evento futuro e

incerto/certo.
9. Espécies de debêntures
a. Debêntures com garantia real
Possui como garantia um dos direitos reais: hipoteca (imóvel), penhor (móvel) ou anticrese (aluguel ou
usufruto).
b. Debêntures com garantia flutuante
É o ativo da companhia (todos os bens que esta possui).
- Problema:
Na verdade se dá um privilégio ao credor (diferente de bem determinado -> cravado na coisa). O ônus é
variável, às vezes pode não ter nada.
Dá preferência em relação aos outros credores na hora do recebimento.
c. Debêntures subordinadas
É aquela que somente irá receber depois de todos, somente antes do acionista (dono e não credor).
d. Debêntures sem preferência ou quirografária
Aquela que concorre com os outros credores quirografários¹ no recebimento do seu crédito.
(1) Credores quirografários: Não tem garantia, somente recebe na frente do subordinado.
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e. Debêntures com garantia fidejussória
Lei 6.404 não prevê debênture fidejussória, que é a garantia por uma outra pessoa. Fidejussória vem de
fiança: particular assume como garantidor.
Todavia, nada impede que existam.
10. Certificado de debêntures (Art. 64 e 65)
Documento (papel) que representa, contém todos os direitos, garantias e características da

companhias e das debêntures.
11. Agente fiduciário dos debenturistas (Art. 66 a 70)
É o representante dos debenturistas junto à companhia emissora. Cabe a ele zelar pelos
direitos e interesses dos debenturistas.
Contratado para representar os debenturistas junto à companhia. É obrigatório na emissão da bolsa e

no mercado de balcão. Vigia a companhia, se esta vai pagar os empréstimos. Se não tiver debêntures na
bolsa ou mercado de balcão, não é obrigado.
O agente é nomeado pela companhia na escritura de emissão. Depois da venda no mercado, os

acionistas podem alterá-lo.
- Impedidos:
a. A pessoa que não satisfaça os requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da
companhia.
b. Pessoa que já exerça a função em outra emissão de debêntures da mesma companhia.
c. Credor, a qualquer título, da sociedade emissora ou sociedade por ele controlada. (conflito de
interesses credor vs. Vigia).
d. Pessoa que, de qualquer modo, coloque-se em situação de conflito de interesses pelo exercício da
função. (ex. parente).
e. Instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora.
12. Assembleia dos debenturistas
Ocorre sempre que necessário. Convocada pela companhia, agente fiduciário ou debenturista
com 10% ou mais das debêntures.
13. Cédula de debêntures (Art. 72)
São títulos emitidos pelas Instituições financeiras e garantidas pelo penhor das debêntures,
que conferem aos seus titulares direito de credito contra o seu emitente sem vinculação às
debêntures.
Geralmente comprada pelos bancos. Pode acontecer que o banco que possui debêntures precisar de R$.
Assim ele emite Cédulas de Debêntures. Empréstimo (título) e dá em penhor as debêntures que possui
de outra Cia. Se não pagar entra com processo de execução e pega as debêntures.
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16/10/12
 Bônus de subscrição (Arts. 75 a 79)
São títulos negociáveis que incorporam um direito de subscrição de ações da companhia de

capital autorizado, nas condições constantes do certificado por um determinado prazo e
preço.
Usualmente, é dado à pessoa que compra ações ou debêntures de uma companhia.
Quem detém o bônus de subscrição poderá comprar ações da companhia por determinado
tempo com um determinado valor pré-estabelecido.
É uma forma da empresa atrair investidores ou captar recursos.
Ex. As ações valem 10 reais. Quem possuir bônus de subscrição poderá comprá-las por R$ 15,00
por 4 anos.
1. Limite
Somente é admitido nas companhias de capital autorizado¹, devendo se limitar ao capital

autorizado.
(1) Companhia de capital autorizado: Aquela companhia em que o estatuto já prevê o aumento do
capital social. Assim sendo, aumenta-se o capital social sem a alteração do estatuto.
2. Emissão e preferência
- Emissão: Prevista pela assembleia geral extraordinária.
- Preferência: Os acionistas têm preferência em adquirir bônus de subscrição, exceto em

sociedade anônima aberta mediante previsão no estatuto.
3. Valor nominal
NÃO POSSUI VALOR NOMINAL¹, haja vista que pode ser concedida gratuitamente ou vendida.
(1) Valor nominal: Valor do título constante do certificado.
4. Forma
Nominativa, ou seja, consta o nome de seu proprietário.
5. Certificado (Art. 79)
Requisitos elencados no artigo 79.
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Características
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto
(artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do
certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do
título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
Competência
Art. 76. A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembléia-geral, se o estatuto
não a atribuir ao conselho de administração.
Emissão
Art. 77. Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela atribuídos, como vantagem
adicional, aos subscritos de emissões de suas ações ou debêntures.
Parágrafo único. Os acionistas da companhia gozarão, nos termos dos artigos 171 e 172, de preferência
para subscrever a emissão de bônus.
Forma, Propriedade e Circulação
Art. 78. Os bônus de subscrição terão a forma nominativa. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997
Parágrafo único. Aplica-se aos bônus de subscrição, no que couber, o disposto nas Seções V a VII do
Capítulo III.
Certificados
Art. 79. O certificado de bônus de subscrição conterá as seguintes declarações:
I - as previstas nos números I a IV do artigo 24;
II - a denominação "Bônus de Subscrição";
III - o número de ordem;
IV - o número, a espécie e a classe das ações que poderão ser subscritas, o preço de emissão ou os
critérios para sua determinação;
V - a época em que o direito de subscrição poderá ser exercido e a data do término do prazo para esse
exercício;
VI - o nome do titular; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores.
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© 2012
 Commercial paper
São notas promissórias com certas particularidades, justificáveis em função de sua

negociabilidade em mercado de capitais. A função econômica do commercial paper é igual à
das debêntures, ou seja, a sociedade anônima capta recursos com a emissão de valores
mobiliários.
Ocorre nas hipóteses em que a companhia está precisando de dinheiro para capital de giro.
Contrariamente às debêntures, são considerados empréstimos de curto prazo, usualmente,
de, no máximo, 3 anos.
1. Condições
I. Comporta apenas endosso sem garantia;
No momento do endosso, na transferências do título, torna-se o endossado um garantidor.

Neste caso, quem transfere não garante o pagamento.
II. O endosso é em preto;
Aquele que se coloca a quem se está transferindo.
III. Depende da autorização da Comissão de Valores Mobiliários, publicação de anúncio de

início da distribuição e disponibilização do prospecto¹ aos investidores interessados;
A CVM tem que autorizar a emissão de commercial papers.
(1) Prospecto: Contrato no qual estão contidos todos os direitos e garantias do possuidor do commercial
paper.
IV. A sociedade anônima não pode negociar com os commercial papers de sua emissão
A sociedade anônima não pode especular com seus commercial papers.
 American Depositary Receipts (ADR) e BDR (Brasilian Depositary

Receipts)
São valores mobiliários, emitidos por bancos norte-americanos, que possibilitam a captação de
recursos no mercado de capitais dos Estados Unidos, por sociedades anônimas sediadas fora
desse país.
O BDR depende de prévio registro na CVM (Resolução BACEM 2318/96 e inst. CVM 255).
- Considerações Gerais
Existiam americanos interessados em investir em companhias localizadas na Inglaterra. No

entanto, para isso, é necessária a autorização dos Estados Unidos e fica-se sujeito à legislação
da Inglaterra. Os eua criaram o ADR, sendo que este fica vinculado à Inglaterra (“o
lucro/prejuízo que der na Inglaterra, dará nos EUA”). Assim sendo, o dinheiro não sai dos
Estados Unidos, não fica sujeito à legislação do país (sujeita-se a companhia emissora da ADR).
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 Constituição da Companhia (Arts. 80 a 99)
1. Etapas
a. Pré-constitutiva
I. Subscrição de todas as ações divido pelo capital mínimo de duas pessoas, ou seja, vender¹ todas ações
para, no mínimo, duas pessoas.
(1) Vender: bolsa, mercado, ou subscrição particular ou simultânea.
II. As ações não precisam ser totalmente pagas, mas tem que dar 10% de entrada no mínimo se
parcelar.
III. Depósito, no prazo de 5 dias do recebimento em estabelecimento bancário do capital realizado em

dinheiro.
Deposita em nome do acionista a favor da companhia em constituição. Se a companhia não se constitui

em 6 meses, retorna o dinheiro para o acionista.
Os 5 dias são para os fundadores depositarem. Se não o fizerem, serão responsabilizados.
b. Constitutiva
Pode-se constituir a companhia de duas formas:
I. Por Escritura Pública (art. 88, §2º)
A companhia tem que ter tido subscrição particular. Já tem o estatuto e os acionistas vão assinando ao
constituir.
Forma mais simples de constituição.
II. Por assembleia geral de constituição (Arts. 86 e 87)
Ocorre quando for subscrição pública ou particular.
Os acionistas e fundadores vão comprando as ações. À medida, vão assinando a lista ou boletim de
subscrição (para ver quantas foram vendidas). Depois de vender todas, convoca a assembleia geral. Esta
é convocada mediante anúncio no diário oficial ou de grande circulação. Devem estar presentes no
mínimo 50% do Capital Social. Se não tiver, convoca-se uma 2ª assembleia que ocorre sem restrição de
quórum.
1º lê-se o que cada acionista deu;
2º vota-se o estatuto.
Todos acionistas terão direito de voto. Só altera o estatuto nessa fase se tiver 100% de concordância.
Depois de deliberar o estatuto, elegem-se os primeiros administradores e é definido seu salário. É feita
também a ata da Assembleia Geral.
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c. Pós-constitutiva ou personificativa (Art. 94)
A ata da Assembleia Geral ou a escritura pública são arquivadas num prazo de 30 dias. Depois tem mais
30 dias para publicar o arquivamento. Depois mais 30 dias para arquivar a publicação.
IMPORTANTE:
- Se não passar pelas 3 etapas não constitui a S.A. (não adquire personalidade jurídica).
- SOMENTE DEPOIS DAS 3 ETAPAS É QUE SE ADQUIRE A PERSONALIDADE JURÍDICA.
- Efeitos da aquisição da personalidade jurídica:
a. Patrimônio próprio e autônomo;
b. Responsabilidade pelas obrigações contraídas;
c. Prática dos atos normais de negociação.
- Registro de Comércio na Junta Comercial somente verifica os aspectos formais.
- Responsabilidade na fase de constituição da sociedade:
I. Até a constituição: fundadores;
II. Constituição até pós-constituição: Administradores;
III. Após a pós-constitutiva: Sociedade Anônima.
2. Formas de subscrição do capital (como as ações são vendidas)
a. Subscrição particular ou simultânea
Os fundadores adquirem todas as ações. Estas são ofertadas pelo público. Ocorre na S.A.
aberta ou fechada.
b. Subscrição pública ou sucessiva
Somente ocorre na S.A. aberta. Ações são ofertadas ao público por meio da bolsa de valores
ou mercado de balcão. Para fazer deve ter registro na CVM e será feito pela instituição
financeira (garantidora do pagamento).
O pedido de registro na CVM será instituído por 3 documentos:
I. Estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
II. Projeto do estatuto social (art. 83)
III. Prospecto¹, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (84)
(1) Prospecto: Exposição clara e precisa das bases da sociedade e dos motivos que tem os fundadores
para esperar o êxito do empreendimento.
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30/10/12
 Livros Sociais (Arts. 100 a 105)
Consignam os atos praticados pelos órgãos sociais (livro de atas) ou a situação dos acionistas e
suas alterações (livros de transferência e de registros).
IMPORTANTE:
A sociedade anônima SUBSIDIÁRIA INTERAL pode ser unipessoal.
1. Requisitos (Art. 1.183 do Código Civil)
2. Dúvidas no registro (Art. 103, § único)
No aspecto formal, diz respeito ao juiz de registro público.
No que diz respeito ao conteúdo, aspecto material, trata-se do juiz cível.
3. Exibição dos livros (Art. 105 e arts. 1.190 aa 1.193 do Código Civil)
Vigora o princípio do SIGILO. Contudo, há exceções.
Em relação aos livros, adota-se o PRINCÍPIO DO SIGILO, salvo para duas exceções:
- Para fins fiscais: A fiscalização tributária (Fazenda Pública) e previdenciária (INSS) tem livre
acesso aos livros que LHE DIZEM RESPEITO.
Esta fiscalização pode ser surpresa, porém esta, geralmente, notifica o empresário e lhe dá um
prazo para estar com os livros ou apresenta-los.
- Para fins judiciais: Divide-se em parcial e total.
I. Parcial: O juiz pode requerer a qualquer momento e até mesmo de ofício a fiscalização parcial, ou
seja, pode ocorrer A QUALQUER MOMENTO e DE OFÍCIO.
O empresário NÃO É DESAPOSSADO DE SEUS LIVROS.
Se o empresário não apresentar seus livros, todos os fatos imputados contra si serão considerados como
verdadeiros.
II. Integral: Somente poderá ocorrer NOS CASOS PREVISTOS EM LEI.
O empresário É DESAPOSSADO DE SEUS LIVROS, ou seja, estes devem ser entregues ao judiciário.
Se o empresário não entregar, o juiz ordenará a busca e apreensão dos livros. Se, ainda assim, os livros
não forem entregues, o empresário será PRESO por desobediência.
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 Direitos e obrigações dos acionistas (Arts. 106 a 120)
1. Obrigações
1.1. Realizar o capital (Arts. 106 a 108)
Integralizar suas ações.
Se o acionista não paga suas ações está em MORA. Pode este integralizar suas ações à vista ou
parceladamente. Se a forma de pagamento não estiver prevista no estatuto ou no boletim de
subscrição das ações, a companhia emitirá uma notificação e em 30 estará o acionista em
mora. Neste caso, a companhia tem duas opções:
I. Execução: Cobrar a dívida em juízo;
II. Expulsão do acionista: venda de suas ações na bolsa de valores.
A venda está vinculada ao acionista, ou seja, se a ação for
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108),
processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso
de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralização das
ações, poderá declará-las caducas¹ e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou
reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para
colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-
geral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.
(1) Ações caducas: ações perdidas por inadimplência.
A companhia declarará as ações como suas e o valor dado pelo acionista será da companhia, que, por
sua vez, tentará integralizar o valor destas ações com seus lucros ou reservas. Caso estes não sejam
suficientes, terá um prazo de 1 para vender estas ações e, se não conseguir, terá que cancelar estas
ações
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1.2. Exercer o direito de voto no interesse da companhia (Arts. 110 a 115)
Deverá o empresário pensar na companhia e a lei elenca no art. 115 situações em que o
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o
voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para
outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou
para outros acionistas.
- Considerações:
Se o voto for abusivo, este será nulo e deverá o acionista pagar perdas e danos.
2. Dever de abstenção do voto
Nos casos de conflitos de interesses do acionista e a companhia, deverá esse abster de seu
direito de voto.
I. No laudo de avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital
social
II. Nas deliberações relativas à aprovação de suas contas como administrador
III. Em deliberações que puderem beneficiar o acionista de modo particular
IV. Em qualquer deliberação em que o acionista tiver interesse conflitante com o da

companhia
3. Classificação dos acionistas
3.1. Acionista – Empresário
É aquele acionista que somente visa o poder, isto é, compra as ações para influencias,
comandar a companhia.
Geralmente compra ações ordinárias.
3.2. Acionista – Especulador
Aquele interessado somente na cotação das ações, ou seja, compra as ações para revendê-las.
3.3. Acionista – Rendeiro
Aquele interessado no dividendo, nos lucros.
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3.4. Sem voto & com voto
I. Sem voto: Não possui o direito de votar.
II. Com voto: Possui o direito de votar.
- Controlador: Administrador de fato da companhia, aquele que “manda” na companhia. Pode como
não pode ser minoritário.
- Minoritário: Aquele que não detém a maioria das ações em relação aos demais acionistas.
4. Direito do acionista
4.1. Essenciais (Art. 109)
São aqueles direitos que nem o estatuto, nem a assembleia geral poderão privar os acionistas.
4.2. Não essenciais
São aqueles direitos conferidos pelo estatuto.
Nota:
Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de
cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a
obrigação.
Um dos direitos essenciais é o direito de participar dos lucros da companhia. O art. 120 estabelece que o
acionista poderá ser privado de seus direitos se não cumprir com suas obrigações.
Se o acionista tiver comprado suas ações e não as tiver integralizado,
Parte da doutrina entende que pode, haja vista que não se está excluindo o direito e sim o
suspendendo.
Outra parte diz que não pode, vez que se trata de direito essencial e existem outras maneiras de se
cobrar do acionista.
5. Direitos essenciais ou individuais ou impostergáveis, intangíveis ou

insuprimíveis (art. 109)
5.1. Participação nos lucros sociais (Art. 202)
5.1.1. Regra
O estatuto da S/A vai prever a distribuição dos lucros. Se o estatuto for omisso, o dividendo
obrigatório será de 50% do lucro líquido.
Se o estatuto for omisso e houver sua alteração, o dividendo deverá ser de, no mínimo, 25%
do lucro líquido.
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5.1.2. Exceções
I. Na S/A aberta, pode a assembleia geral, inexistindo oposição de acionista presente¹,

deliberar a distribuição de dividendo inferior ao observatório ou a retenção de todo o lucro,
desde que seja para captação de recursos para as debêntures não conversíveis em ações.
Não se distribui dividendos, porque o lucro será destinado ao pagamento das debêntures não
conversíveis em ações.
(1) Oposição de acionista presente: Mesmo se for acionista sem voto, se este se opuser, deverá a
companhia distribuir os dividendos.
II. Na S/A fechada, pode a assembleia geral, inexistindo oposição de acionista presente,
deliberam a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório ou a retenção de todo o lucro,
exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição anterior.
A S/A pode reter os lucros por qualquer motivo, exceto se esta for controlada por S/A aberta e
não se tratar de pagamento das debêntures.
III. O dividendo também não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da
administração informarem à assembleia geral ser ele incompatível com a situação financeira
da companhia.
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5.2. Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação
Se a companhia vai se extinguir após se pagar todos os credores, pagam-se todos os acionistas
proporcionalmente às ações.
5.3. Direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais (Estabelecido em lei)
Acionista  dono da companhia  pode fiscalizar (regulamentado em lei), porém não de

forma irrestrita.
I. Analisar os documentos da administração dentro do prazo de 30 dias antes da assembleia

geral ordinária.
II. Analisar e discutir o documento durante a assembleia geral ordinária.
III. Pedir a exibição dos livros desde que sejam apontados atos violadores da lei ou estatuto
– exige que tenha, no mínimo, 5% do capital social.
5.4. Direito de preferência para subscrição de ações e outros valores mobiliários

conversíveis em ações (Art. 171 e 172)
I. Cessão de preferência – pode ceder direito de preferência
O acionista tem direito de preferência sob novas ações, proporcional ao direito e porcentagem
já existente.
Direito de preferência é exercido sob mesma classe e espécie que já possui.
Deve ceder para alguém específico se for ceder ou não usá-lo.
II. Sobras
Quando nem todos acionistas exercem preferência.
- S.A. Aberta: ou são vendidas na bolsa ou vende-se para os acionistas que pediram as sobras.
- S.A. Fechada: Somente pode oferecer a acionistas antes de ofertas para mercado.
III. Exclusão da preferência (Art. 172)
5.5. Direito de retirada (Art. 139)
Arts. 136, I a III e IX; 137; 221; 236 parágrafo único; 264, §3º. 252
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 Acionista controlador (Arts. 116 a 117)
É o administrador de fato da companhia. “É o dono da companhia, é o que manda, que tem a

maioria das ações com direito de voto.
1. Requisitos (Art. 116)
I. Pode ser uma pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de
voto ou sob controle comum¹
(1) Sob controle comum: “Duas companhias que na verdade são uma só”.
II. É titular do direito de sócio que lhe asseguram, de modo permanente a maioria de votos
nas assembleias gerais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
Ex. Silvio Santos no SBT
III. Usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento
dos órgãos da S/A
2. Deveres (Art. 116, Parágrafo Único; 116-A e 117)
Acionista controlador tem deveres muito maiores que os outros, vez que é o “dono da
companhia”.
 Acordo de acionistas (Art. 118)
Gera efeito entre estes, perante terceiros e perante a companhia.
Definido como o contrato celebrado entre os acionistas.
1. Objeto
I. Compra e venda das ações
II. Preferência para adquiri-las
III. Exercício do direito de voto
IV. Poder de controle
2. Publicidade do acordo
Este acordo especial deve ser arquivado na sede da companhia, no livro de registro das ações e
no certificado.
3. Prazo
Se não estipular prazo é indeterminado, este terminará com uma notificação.
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4. Obrigatoriedade (Art. 118, §8º e 9º)
O acordo só será observado na sede da s/a.
I. Interno: Acordo arquivado na sede da s/a.
Não computa o voto que for diverso do acordo quando arquivado.
II. Externo: Acordo averbado no livro de registro das ações e certificados das ações.
Quando alguém desistir de votar outro poderá votar em seu lugar.
5. Execução Específica (Art. 118, §3º)
Obrigar a seguir o acordo diante dos objetos do acordo para que este tenha valor para terceiro
(exceção de contratos).
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09/11/12
 Órgãos sociais da companhia – assembleia geral dos acionistas

(Arts. 121 a 137)
Constitui órgão soberano da s/a com poderes para decidir todos os negócios relativos ao
objeto da companhia e tomar resoluções que julgar convenientes à sua defesa e
desenvolvimento.
É composto pelos DONOS da companhia.
1. Competência privativa (Art. 122)
Somente a assembleia geral poderá estas decisões. Competência indelegável, intransferível.
2. Competência para convocação (Art. 123)
Em regra, pelo conselho da administração e, em caso de inexistência, pela diretoria.
O conselho fiscal poderá convocar assembleia ordinária se o conselho da administração e nem

a diretoria convocarem.
4 primeiros meses após o exercício social. Se passados 30 dias após os 4 meses, se o conselho
da administração nem a diretoria convocarem, caberá ao conselho fiscal.
Passados mais 30 dias, caberá a qualquer acionista a convocação.
Caberá a solicitação de convocação de assembleia geral a qualquer acionista que possua no

mínimo 5% com razão fundamentada. Se esta não for convocada em 8 dias, este poderá
realizar a convocação.
3. Modo de convocação, publicidade e local (Art. 124)
Três publicações em diário oficial e três em jornal de circulação na cidade em que se situa a
sede da companhia.
Para a modificação de jornal de publicação, deve haver uma assembleia para que seja tomada
a decisão.
4. Convocação da assembleia geral em sociedade de pequeno porte¹ (Art. 294)

(1) Assembleia geral em sociedade de pequeno porte: Sociedade fechada
Neste caso a convocação para assembleia geral poderá ser feita mediante entrega de anúncio
de convocação e não pelo método descrito supra.
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5. Número de convocações e antecedência
- Sociedade fechada
São necessárias 3 convocações sendo que o primeiro anúncio deve ocorrer com no mínimo 8
dias de antecedência.
Não comparecendo o quórum, deverá ser feita uma nova convocação, que deverá ser feita
com 5 dias de antecedência.
- Sociedade aberta
Também necessárias 3 convocações com 15 dias de antecedência.
A segunda convocação, por sua vez, deverá ser feita com 8 dias de antecedência.
6. Comparecimento de todos os acionistas
Se ocorrer problema dos anúncios, a assembleia somente vai ocorrer se houver a presença de
TODOS OS ACIONISTAS, inclusive os acionistas SEM DIREITO A VOTO.
O comparecimento de todos os acionistas SANA QUALQUER VÍCIO.
7. Legitimação e representação (Art. 126)
Se o acionista não comparecer, poderá ser representado mediante PROCURAÇÃO, cujo prazo
de duração será de 1 ano.
8. Quórum de instalação (Art. 129)
É o número mínimo de ações votantes para que a assembleia geral se instale regularmente.
25% do capital votante.
9. Quórum de deliberação (Art. 129)
Maioria absoluta não computando os votos em branco.
Para assuntos mais importantes, é elencado um quórum qualificado no qual é necessária a

aprovação de 50% do capital votante.
10. Redução do Quórum qualificado (Art. 136, parágrafo 2º)
A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir o quórum qualificado, mediante 3

convocações.
11. Ata da Assembleia Geral (Art. 130)
Serão feitas atas de todas as assembleias gerais.
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12. Espécies de assembleia geral (Art. 131)
I. Ordinária (Art. 132)
Aquela que acontece nos 4 primeiros meses após o término do exercício social, ou seja, se o
exercício normalmente acaba no dia 31 de dezembro, haverá assembleia ordinária até 31 de
Abril a fim de se decidir os assuntos discriminados no art. 132.
II. Extraordinária
TODOS OS ASSUNTOS, exceto os discriminados no art. 132.
Nota:
Podem ser convocadas assembleias ordinárias e extraordinárias para o mesmo dia e hora.
Wilges Bruscato
Empresário individual
Calixto Salomão
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13/11/12 (Lília, adaptado)
 Órgãos sociais da companhia – Administração da companhia:

Conselho da Administração e Diretoria (Arts. 138 a 144)
1. Conselho de Administração:
É o órgão Colegiado de Deliberação, competindo-lhe basicamente a administração.
2. Observações:
A) Será obrigatório na S/A Aberta, na de capital autorizado e nas de Economia Mista
B) As atribuições conferidas por lei não podem ser outorgadas
C) Até 1/3 dos Membros do Conselho de Administração podem ser diretores.
D) O Conselho delibera por maioria dos votos.
E) O prazo de gestão não poderá ser superior a 3 anos, admitindo-se a reeleição.
F) Composto de, no mínimo 3 membros eleitos pela Assembleia Geral que elegem e destituem
os diretores.
G) Mediante previsão Estatutária, os empregados poderão eleger membro do Conselho de

Administração.
3. Voto Múltiplo (art 141)
Cada ação terá direito a tantos votos quanto o nº de membros que forem eleitos. Ex.:
C.A com 3 membros, cada ação terá 3 votos.
Terão direito de eleger e restituir um membro do Conselho de Administração, em

votação em separado, respectivamente:
A) As ações de S/A aberta com direito a voto, que representem 15% das ações com
direito de voto.
B) Ações preferenciais de S/A aberta sem direito de voto representam 10% do Capital
social que não exerçam o caso do art 18.
4. Competência do Conselho de Administração (art 142)
Na Companhia sem Conselho de Administração a competência é fixada pelo Estatuto

(geralmente será a Diretoria)
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5. Diretoria
Órgão de Execução e Representação Social.
A) A lei exige no mínimo 2 diretores
B) No silêncio do estatuto e do Conselho de Administração, compete a qualquer diretor a

representação legal da S/A e a prática dos atos normais de administração.
C) Prazo de gestão não poderá ser superior a 3 anos, permitida a reeleição.
6. Deveres e Responsabilidade dos administradores (arts 153 a 159)
A) Diligência
B) Lealdade
C) Informação (S/A aberta)
 Conselho Fiscal
- O pedido de funcionamento pode ser feito por 5% sem voto ou 10% com voto.
- Término da função: final do exercício social (fim do ano civil)
- Composição e normas de Constituição: 03 a 05 membros
- Remuneração fixada pelo Estado e não poderá ser inferior a 10% do que ganham os
administradores.
- Competência (art169): órgão fiscal e informativo (emite pareceres sem caráter vinculativo)
- Deveres (arts 153 a 156)
- Responsabilidade (art165): pelos atos ensejados de dolo ou culpa
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16/11/12
Toda S/A tem conselho fiscal, cuja função é FISCALIZAR.
Na sociedade anônima, seu fim passa por três fases:
Início com a dissolução, passa pela liquidação e termina com a extinção.
Os casos de dissolução estão previstos no art. 206. Fato que gera o início do fim da sociedade.
Ocorrido o fato, a sociedade passa para a liquidação (apuração do ativo e pagamento do

passivo).
Por fim, a extinção é o registro na junta comercial do fim da sociedade.
81

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Rafael Barreto Ramos

- Manual de Direito Empresarial: Resumido. Não utilizado.

- Curso de Direito Empresarial

Não recomendados (Autores Falecidos)

Fábio Ulhoa Coelho  Bom

Marcelo Bertoldi  Resumido

Alfredo de Assis Gonçalves Neto  Melhor – Comenta artigo por artigo

Waldo Fazzio Júnior  Resumido

Wilges Bruscato  Bom

14/09 - Trabalho com consulta (5 questões) – 10 pontos

21/09 – Avaliação – 25 pontos – Metade aberta e metade fechada

19/10 – Trabalho com consulta – 10 pontos

26/10 – Avaliação Escrita – 25 Pontos

Sociedade limitada (Código Civil) e sociedade anônima (Lei 6.404/76).

 Revisão Matéria Anterior

I. Direito Público (NÃO NOS INTERESSA)

a. Interno: Estados, munícipios, União, etc.

Art. 41. São pessoas jurídicas de direito público interno:

II - os Estados, o Distrito Federal e os Territórios;

V - as demais entidades de caráter público criadas por lei.

II. Direito Privado

Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.

- NÃO SE VINCULA ÀS PESSOAS;

- Seus dirigentes NÃO podem ser remunerados.

I.I. Não-personificadas: Sociedades que não foram registradas.

- Sociedade em comum: irregular, não registrada.

- Sociedade Em conta de Participação: sociedade em que há um empresário individual que se registra

I.II. Personificadas: Sociedades que foram registradas.

- Simples: Aquela que presta serviços literal, artístico, científico, intelectual

- Em nome coletivo: Sociedade na qual todos os sócios possuem responsabilidade ilimitada.

Sociedades cuja responsabilidade é limitada. MATÉRIA DESTE SEMESTRE!

- Cooperativa: União de profissionais para ajudar no exercício de sua profissão.

SÃO REGIDAS PELO DIREITO CIVIL.

II.II. Empresária: Demais sociedades.

SÃO REGIDAS PELO DIREITO EMPRESARIAL.

Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:

§ 1o São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organizações

§ 2o As disposições concernentes às associações aplicam-se subsidiariamente às sociedades que são

§ 3o Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto em lei específica.

Além da administração da sociedade limitada é simples e pouco burocrática, a

Das sociedades empresárias, 99,8% são limitadas.

- 1919 – Brasil – Decreto 3708/49

- 2002 – Brasil – Código Civil

2. Legislação aplicável (Arts. 1052 a 1087)

São as omissões do Código Civil que geram polêmica.

3. Conceito (Art. 1052)

O importante é a figura da pessoa.

O importante é o capital investido e não as pessoas.

§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos

- Denominação: nome empresarial retirado do objeto.

- Firma: nome empresarial formado pelo nome dos sócios

6. Capital social (arts. 1055 a 1059 e arts. 1081 a 1084)

- Padeiro paga sua quota parceladamente com parte de seus lucros.

§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem

§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.

§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do

Pode-se aumentar o capital social somente quando estiver integralizado.

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no

- Interpretação 1.082, 1.083 e 1.084

Somente pode reduzir o capital social em dois casos:

- Caso aconteça no capital já integralizado perdas irreparáveis;