COMPLIANCE E GOVERNANÇA CORPORTATIVA

WEBAULA 2
Governança Corporativa estruturação e escolhas
 
Estrutura e objetivos da Governança
 

Agora, nesse segundo instante, vamos relembrar alguns fatos

recentes que aconteceram no mundo das empresas e que afetaram a
economia mundial. A ocorrência de uma escala dos colapsos e as
consequências para um mundo global estão bem documentadas em
registros, e fontes em tempo real e, como vimos na aula anterior,
esse aparato tecnológico tem mudado drasticamente a rotina das
organizações e a forma como essas organizações são vistas na
sociedade desse século novo.
A questão atualmente é que existe uma sensação no curto prazo de
exaustão e fracasso em termos éticos. Investidores decepcionados
em relação aos seus investimentos malsucedidos e os constantes
prejuízos e decepções com o nível de retorno das carteiras de ações,
principalmente na situação pessimista em que se encontram alguns
países. A pergunta central do investidor é: os prejuízos são derivados
de falha da, ou de situações não controladas?
Isto não é simplesmente uma questão semântica: essa dúvida pode
significar ajustes e fontes de motivação para alterações significativas
na gestão e governança.
 Fonte: Andrade e Andrade (2005, p. 93).

 
Esses escândalos e desvios de conduta expõem os investidores ao
risco imperdoável, o risco de gestão e governança, além de
demonstrar situações claras de ausência de controle e falha na
condução executiva. Em termos globais, novas leis tentam aumentar
o controle no mercado de ações, alterando o ambiente de regulação e
também as condições de competição entre empresas, assegurando
um nível menor de exposição à falha de governança e Compliance.
Preservar ativos financeiros e econômicos parece uma preocupação
crível, principalmente com a volatilidade dos mercados e aumento de
problemas decisórios nas grandes e médias corporações. Veja o
exemplo recente do Brasil e a Lei Anticorrupção. 
Segundo o Instituto Ethos (2013, p. 1):
A Lei Anticorrupção aprofundou a preocupação das empresas com o controle
interno de suas atividades, pois agora é possível haver a responsabilização objetiva
– independente de culpa – da pessoa jurídica pela prática de atos contra a
administração pública. A legislação está estimulando o desenvolvimento e o
aprimoramento dos sistemas de Compliance, pois a lei prevê que as sanções serão
atenuadas quando a pessoa jurídica tiver instituído ‘mecanismos e procedimentos
internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a
aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta’, conforme o texto da Lei nº
12.486/2013.

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O que sabemos é que um mercado livre e aberto aumenta

significativamente o risco de uma conduta inadequada por um grupo
dominante de gestores e grandes acionistas. Podemos destacar que,
em termos de sustentabilidade de mercado, existe uma necessidade
real de regulação das atividades das empresas e de seu
comportamento, na prestação de contas para a sociedade e,
principalmente, para investidores minoritários. O ambiente
regulatório criado por instituições reguladoras busca evitar colapsos
econômicos de grande proporção, e riscos de um efeito cascata nas
grandes economias e em países em desenvolvimento. Por outro lado,
em resposta à exposição, têm-se valorizado as ferramentas e
procedimentos de governança que acompanham tendências
internacionais de preservação dos capitais externos e internos
através da criação de uma estrutura decisória sólida e eficiente. A
confiança no ambiente regulatório, aliada a boas práticas de gestão,
pode demonstrar uma maior capacidade de exercer escolhas
sustentáveis nos mercados.   
Assim, quanto maior o interesse em investimentos em empresas de
capital aberto, maior a necessidade de uma gestão corporativa mais
transparente e voltada à eficiência administrativa. Esse movimento
de controle naturalmente afetará a forma de gerenciar ativos e
negócios no Brasil.
Por outro lado, boas práticas podem subsidiar as escolhas, certezas e
dúvidas dos investidores em um impacto externo, como uma crise
financeira. Assim, tanto a Governança como a Compliance devem ser
visualizadas como um elemento de aumento da eficiência, prestação
de contas e, principalmente, de resposta à exposição e riscos.
As dúvidas do mercado podem ser estabelecidas em várias
dimensões relacionadas aos erros humanos e imperfeições de
mercado. Quando juntamos essas duas dimensões, podemos chegar
a uma pergunta como: será que os gestores não poderiam prever, ou
reagir rapidamente em um momento de crise setorial? É difícil saber.
De maneira geral, crises são momentos de instabilidade e também de
desafios de gestão. O que ninguém duvida é que empresas bem
gerenciadas e naturalmente mais sólidas se fortalecem nesses
momentos mais duros.
Em um pensamento conservador, as crises são cíclicas e argumentos
de falta de informação não são mais aceitáveis. Como gestores
devemos refutar qualquer discurso de não responsabilidade e culpa
ao mercado e sua constante volatilidade. Esse movimento, em grande
parte, é devido a uma reação de sobrevivência das pessoas nos
cargos, e transferência de responsabilidade para terceiros, já que
todas as falhas ocorrem no ambiente externo, e que a empresa está
preservada em sua estrutura. Em síntese, deixe tudo como está e
espere a poeira baixar para então encontrar uma saída.
Podemos então imaginar que existe uma necessidade real de
mudança na direção e no direcionamento das empresas,
principalmente em suas atitudes de Compliance.

Fonte: O autor
 
O que naturalmente o mercado enxergara como um aumento do nível
de risco das operações e elevação do risco do investidor pode
significar o fim da linha para uma empresa despreparada.
Claramente, o que aconteceu com os bancos americanos em 2008
influenciou o ambiente de negócios em todo o globo e definiu uma
nova questão. Como então são estabelecidos os processos de
governança das grandes corporações? Vamos tentar responder a essa
questão a partir dos nossos tópicos futuros. O primeiro aspecto é o
sentido de propriedade e sua importância para a estruturação da
governança e seus níveis.
Propriedade
 
Lembre-se de que a discussão sobre estrutura de propriedade de uma
empresa requer uma avaliação da formação do capital das empresas
e a utilização de capitais de terceiros e do controle da empresa. A
compreensão da estrutura de propriedade é de fundamental
importância, tendo em vista que a estrutura de controle da gestão
mostra as decisões e o grau de diversificação de risco dos acionistas
e do potencial problema de má gestão.
A definição da propriedade também pode representar um conflito de
interesses entre os grupos que disputam interesses e ideologias
formadas por diretores acionistas, gerentes, credores entre outros
agentes envolvidos nas escolhas da organização.
Não se pode admitir que as categorias de acionistas detenham um
comportamento diante da expectativa dos investimentos e das
decisões estratégicas como o direcionamento dos lucros. A
propriedade e a posse resultarão em diferentes interesses perante o
futuro da empresa.
A complexidade das relações de propriedade pode ser percebida
nessa reportagem a respeito da disputa pelo controle do Grupo Pão
de Açúcar.
Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das
práticas de governança nos mercados internacionais, entretanto,
pode-se afirmar que todos se baseiam nos princípios da
transparência, independência e prestação de contas (accountability)
como meio para atrair investimentos aos negócios e ao país. No caso
brasileiro, vamos destacar:
 
a) Equidade
Vamos identificar, por exemplo, a disputa de interesses entre grandes
investidores que diferem das escolhas realizadas por uma empresa,
seus horizontes de investimento, bem como de suas perspectivas.
Como resultado, é razoável esperar que os gestores terão um maior
grau de dificuldade na gestão de suas empresas em comparação a
outros investidores de menor escala. Certamente, práticas de boa
governança não são garantias de um desempenho superior. Não há
garantia de que bem governadas as empresas vão produzir
resultados elevados, ou níveis de retorno suficientes para os fundos
de investimentos, apesar de que uma série de estudos já realizados
têm indicado correlações positivas entre governança e desempenho
das ações.
No entanto, há um entendimento implícito entre a maioria dos
gestores que as empresas mal governadas são mais propensas a
falhas. Portanto, há um forte elemento de interesse para garantir que
o investidor acompanhe o processo de governança para evitar o risco
em empresas mal governadas.
 
b) Prestação de contas
A transparência é importante no negócio, não só em tempos de crise,
mas durante todo o conjunto de operações e processos de uma
empresa. Ao estabelecer um padrão de comunicação aberta, a
organização pode melhorar os laços com seus clientes e funcionários
e criando relacionamentos profissionais duradouros com investidores
e grupos de interesse.
 Podemos perceber que é impossível uma empresa internacionalizada
não agir ou valorizar os aspectos de governança. No nosso exemplo,
a Vale deverá utilizar como forma de comunicação com o mercado a
informação que será utilizada pelos diversos grupos de interesses que
necessitam de informações estratégicas, administrativas, técnicas
negociais, financeiras ou econômicas. Assim, a governança deve
disponibilizar informações que poderão afetar os preços de suas
ações, ou ativos, que poderão influenciar a decisão dos investidores.
Ainda em sua política de divulgação de informações, a Vale
estabelece diretrizes que deverão ser compulsoriamente observadas
pelo acionista controlador, pelos membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal e dos Comitês de Assessoramento,
pelos diretores executivos, executivos da Vale, pelos administradores
de suas controladas e por quem quer que, em decorrência de seu
cargo, função ou posição na Vale e/ou nas suas controladas, tenha
conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a
Vale.
 
c) Responsabilidade corporativa e ética
Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das
organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações
de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
De maneira geral, embora a definição convencional reconhece a
existência e a importância de "outras partes interessadas", devemos
destacar que ainda existe a possibilidade de um debate tradicional
sobre a relação entre proprietários e os seus representantes gestores,
principalmente quando essa relação é próxima. Na verdade, é
composta por dois princípios fundamentais na gestão: a
responsabilidade e a ética. São esses princípios que permitiram a
construção de um relacionamento de longo prazo com investidores,
sociedade, governos e outros interessados, como os fornecedores e
colaboradores. Serão estes dois princípios (ética e responsabilidade)
que determinarão os freios e contrapesos, incentivos entre os fatores
na relação dos administradores e dos investidores. Vamos finalizar
essa primeira aula com uma definição do pensador Heráclito, que
reflete nossa forma de analisar a ética e a responsabilidade como
elemento central de nossas escolhas.
Agora vamos analisar a estrutura dos conselhos de gestão e suas
relações com a estrutura decisória das organizações.
Conselho de Administração
 
A governança precisa de líderes que tenham e transmitam respeito
aos olhos do mercado e também do seu grupo de colaboradores.
Palavras como integridade e desempenho devem ser facilmente
reconhecidas nas pessoas que farão parte do Conselho de
Administração. Então vamos destacar que o Conselho de
Administração é um componente essencial no processo de
governança.
Lembre-se: a principal característica de um conselho deve ser a sua
capacidade de independência e autonomia decisória. Esses fatores
representam um dos motivos principais para que o conselho exerça
suas escolhas de maneira independente. Em uma boa prática de
governança, os seus representantes devem ter origem nos diversos
interesses da empresa, criando um ambiente de diversificação de
ideias. Nesse mundo ideal, as pessoas escolhidas devem ser
comprometidas com a empresa, dedicadas e devem possuir rotinas
úteis e imediatas, além de políticas e estratégias claras.
Toda organização possui um gestor, mas nem todas possuem um
conselho. Em grandes empresas o Conselho de Administração é
formado por um grupo de indivíduos que são eleitos para atuar como
representantes dos acionistas e também têm como objetivo
estabelecer políticas de gestão empresarial relacionadas a interesses
da longevidade das empresas, principalmente de questões
estratégicas. Essas questões incluem a contratação/demissão de
executivos, políticas de dividendos e distribuição de recursos,
políticas e opções de remuneração de executivos, entre outras.
Veja esse exemplo da estrutura do Conselho de Administração do
Bradesco, apresentada no quadro:
O Conselho de Administração do Bradesco é um órgão de deliberação
colegiada formado por nove membros, sendo um presidente e um
vice-presidente. Todos têm mandato de um ano e podem ser
reeleitos. Também faz parte do Conselho um membro independente
indicado pelo Banco Espírito Santo, S.A. – BES –, de Portugal.
O Conselho, que se reúne ordinariamente a cada 90 dias e
extraordinariamente sempre que necessário, tem entre suas
principais atribuições: estabelecer a estratégia da Organização
Bradesco segundo as melhores práticas de: revisar os planos e
políticas de negócios, protegendo e maximizando o retorno do
investimento dos acionistas; e supervisionar as atividades da
Diretoria Executiva, garantindo o respeito aos princípios da ética.
(CONSELHO..., 2014, p. 1).
Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração destacam-
se: discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo:
 
a) Estratégia: O resultado positivo é fundamental para qualquer
empresa. Em termos reais precisamos de projetos para entender o
papel das estratégias nos desafios empresariais. Medir a estratégia é
identificar quais são os fatores que isolados ou complementares
resultaram em uma posição melhor de posicionamento no ambiente
de mercado. Assim as organizações buscam identificar
posicionamentos competitivos voltados para a realidade do ambiente
e sua ação estratégica. O conselho deve se preocupar com a
supervisão das rotinas e das novas estratégias sistematicamente
implementadas.
b) Estrutura de capital: Estrutura de capital pode ser definida como
a identificação dos recursos que irão compor a cesta de
financiamentos e opções de investimentos da organização e de seus
ativos. O volume de financiamento depende da proporção de capital
próprio e de terceiro destinado a formar a estrutura de capital.
c) Limitar o apetite e tolerância a risco (perfil de risco): O risco
de uma decisão pode ser definido como o grau de incerteza na
obtenção do retorno e das consequências de sua escolha. Os
executivos são supervisionados pelos conselheiros. Dessa forma, as
ações estratégicas são avaliadas e aprovadas pelo Conselho.
d) Analisar e discutir a aprovação dos impactos das fusões e
aquisições em relação às estratégias do negócio.
e) Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-
presidente e dos demais executivos, a partir da proposta
apresentada pelo diretor-presidente.
f) Escolha e avaliação de uma empresa de auditoria
independente.
g) Analisar as regras e definir procedimentos do processo
sucessório dos conselheiros e executivos.

Vamos destacar o Conselho de Administração como o órgão colegiado

responsável também por apoiar e supervisionar continuamente a
gestão da organização com relação aos negócios, aos riscos e às
pessoas que conduzem a organização. Outra atribuição do conselho é
acompanhar a forma como são construídos os relacionamentos com
partes interessadas, as ferramentas e informações de controle
interno, a política de gestão de pessoas, códigos de conduta, entre
outras áreas relacionadas à gestão.
Uma das características centrais do conselho é estabelecer e tomar
decisões em nome dos acionistas. Mais importante ainda, o Conselho
de Administração deve ser uma representação justa dos interesses da
organização. A distribuição dos conselheiros deve respeitar uma
combinação entre executivos e conselheiros independentes. Quando a
organização valoriza uma maior participação dos diretores, significará
que o conselho vai ser influenciado pelo ambiente da gestão. Por
outro lado, possuindo muitos conselheiros independentes, pode
significar que a gestão será deixada às margens do processo de
tomada de decisão, ocasionando frustração. Esse é um dos exemplos
de como os conselhos são naturalmente complexos.

A formação do conselho
 
Como regra, o conselho deve ser um órgão colegiado composto por
membros internos e profissionais independentes. É responsável por
definir as estratégias dos negócios e a gestão em busca de um
crescimento sólido e sustentável da organização e sua longevidade.
Entre as outras atribuições do Conselho de Administração também
estão incluídas: selecionar os membros dos comitês, eleger e destituir
membros da Diretoria, definir suas atribuições e fiscalizar sua
atuação, ou seja, pensar em uma construção única de negócios.
Veja algumas falas que poderão ser encontradas nos discursos e
conversas dos executivos, quanto ao papel do conselho diz:
“Objetivo principal do conselho “é assegurar a prosperidade da
empresa, direcionando coletivamente os assuntos da empresa,
respeitando os interesses apropriados de seus acionistas e partes
interessadas”“.
Cabe ao conselho de julgar, caso a caso, quais aspectos são
"relevantes" e como interagem com os  interesses da companhia. O
conselho respeita a lei, os regulamentos relevantes e considerações
comerciais. Na busca desse objetivo principal, um conselho de
administração enfrenta um conjunto excepcionalmente exigente de
responsabilidades e desafios. Ele também enfrenta uma série de
objetivos que às vezes pode parecer contraditório aos interesses
estratégicos e operações
O conselho deve ser voltado para interesses comuns e conduzir o
negócio para o futuro de maneira prudente. É necessário informação 
para tomar melhores escolhas  e ser informados sobre o
funcionamento real  da empresa, assim o conselho será  capaz de se
afastar da administração do dia -a-dia da empresa e manter um
objetivo, visão de longo prazo que é o seu papel. O conselho deve ser
sensível às pressões de questões de curto prazo e ainda ter em
estratégias amplas voltadas a análise de  longo prazo. Devem estar
bem informados sobre as questões "locais" e ainda estar ciente de
potenciais ou reais influências competitivas mais amplas que
envolvem os riscos de um negócio. Deve ser focado nas necessidades
reais de seus negócios, agindo com responsabilidade em relação aos
seus funcionários, parceiros de negócios e para a sociedade como um
todo.
Cada membro do conselho deve  reconhecer esses desafios e garantir
que eles pessoalmente contribuir para encontrar o equilíbrio certo
entre as várias pressões exercidas na função. Na tentativa de fazê-
lo , os administradores executivos podem  entrar em conflito com o
conselho  que desenvolve uma visão estratégica e não operacional
Veja agora as perspectivas da empresa Vale
O Conselho de Administração da Vale estabelece as políticas e
diretrizes gerais das empresas do grupo e controla a implementação
delas pelos executivos da empresa.
O Conselho se reúne ordinariamente todo mês e extraordinariamente
sempre que convocado pelo seu presidente, vice-presidente ou outros
dois membros. Suas decisões exigem um quorum que represente a
maioria dos membros e são tomadas por voto majoritário. [...]
[...] O Estatuto Social da Vale estabelece que deve ser composto por
onze membros e onze suplentes. Os empregados da organização têm
o direito de eleger um membro titular e seu respectivo suplente.
Conforme a legislação societária brasileira, os conselheiros devem ser
acionistas da Vale. São eleitos por prazo de gestão de dois anos,
permitida a reeleição, e cada suplente auxilia e representa um
determinado membro. Na ausência de um conselheiro efetivo, seu
respectivo suplente poderá participar das reuniões do Conselho de
Administração e votar. (CONSELHO..., 2014b, p. 1).
Lembre-se: Na maioria das empresas a missão do Conselho de
Administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do
investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento
e à sociedade. O Conselho de Administração deve zelar pela
manutenção dos valores da empresa, crenças e propósitos dos
proprietários, discutidos, aprovados e revistos em reunião do
Conselho de Administração.
1.1. Práticas de gestão, governança e  compliance
 Como vimos anteriormente, por
muitos anos as organizações têm sido, quase sem exceção,
submetidas à intensa pressão de investidores para melhorar o
desempenho econômico e financeiro. Na prática, a pressão resulta
em tentativas de aumentar a eficiência, reduzir estruturas e
desperdícios, participar de novos mercados e, principalmente,
garantir a lucratividade em ambientes cada vez mais complexos. É
possível imaginar situações por que os acionistas buscam
organizações de alto desempenho sem conhecer a fundo suas
características. Como consequência, os membros do conselho são
pressionados a encontrar saídas para o desempenho das
organizações com uma visão imediatista, limitada e pressionada pelo
aumento da rentabilidade.
Em suma, deve-se destacar que as práticas de boa gestão
representam uma separação do que é propriedade e do que é gestão,
então, os donos exercem forte pressão nos gestores, este é um
mundo cruel. Essa pressão desenfreada pode resultar em novas
necessidades, como o estabelecimento de regras e de formação de
um código de conduta que preserve investidor e também gestores.
Assim, a organização da gestão e a boa governança devem ter como
objetivo a redução dos riscos e falhas nas ações.

Existe uma grande variedade de fontes e interpretações quando se

considera a estrutura da gestão executiva. O que podemos destacar é
que os diretores devem priorizar o respeito às leis locais, costumes e
culturas que ditam a abordagem para a criação das estruturas de
gerenciamento e também para monitorar a relação com conselho de
administração, investidores e outras partes interessadas.
A organização deve traduzir o nível de controle das ações dos seus
diretores.
Conselheiros internos e externos.
Há três classes de conselheiros:
a) - Independentes
A definição de independência  está baseada na ausência de vínculos
com a empresa , principalmente de operações como prestação de
serviço, trabalho, colaboração, auditoria, não ser casado ou estar
envolvido com executivos e gerentes da empresa. Não receber
remuneração da empresa , ou de suas subsidiárias ou ainda
desenvolver ações em outras empresas fornecedoras ou ligadas a
instituição.
b) Externos (conselheiros que não trabalham na empresa, mas não
são independentes).
c) Internos (conselheiros que são diretores ou empregados da
empresa); deve-se evitar acumulação de cargos entre conselheiros e
diretores.
Integrar as atividades de Governança Corporativa, Gestão de Riscos
e   Compliance significa entender as exigências dos “stakeholders” de
uma instituição financeira e de seus investimentos, em termos de
desempenho e conformidade, e alinhar a instituição financeira e seus
investimentos na entrega desses objetivos, em retribuição ao apetite
pelo risco e à tolerância ao risco da instituição financeira.

Presidente do conselho e presidente da diretoria

 
Legalmente falando, não há distinção entre os cargos de presidente
do conselho ou da diretoria. Eles compartilham exatamente os
mesmos deveres e responsabilidades individuais e coletivas perante a
lei. No entanto, há inevitavelmente um sentido em que o papel do
administrador que não é o  executivo pode ser visto como um forma
de equilibrar  as relações da empresa e seus objetivos de longo prazo
Quando o presidente da diretoria   tem um conhecimento íntimo da
empresa, o presidente do conselho  pode vir a ter uma perspectiva
mais ampla  da organização.  Essa combinação proporciona um
estímulo empresarial para a empresa. No final, no entanto, é
importante deixar claro que os desafios e tarefas não são
compartilhas.  Embora cada indivíduo pode ter uma contribuição
distinta a fazer, deve se lembrar que existe uma  responsabilidade
coletiva da diretoria para assegurar a operação bem-sucedida da
empresa.
Vamos ver alguns desses interesses a seguir:

 Estabelecer visão, missão e valores.

 Determinar a visão da empresa e missão de orientar e definir o
ritmo de suas operações atuais e desenvolvimento futuro.
 Determine os valores a serem promovidos em toda a empresa.
 Determinar e rever os objetivos da empresa.
 Determinar as políticas da empresa.
 Definir estratégia e estrutura dos negócios

Verifique esse modelo de governança.

1.2 – Auditoria Independente
 
Um dos princípios fundamentais é a importância da auditoria externa,
ou financeira. Conduzido por uma organização independente, que
será capaz de analisar a prestação de contas para confirmar, ou não,
a respeito das informações e dados divulgados no balanço e em
outros documentos fiscais. No início das primeiras auditorias, os
relatórios externos representavam um processo para comunicar aos
proprietários das decisões realizadas pelos diretores e executivos que
estavam ligados à administração. Auditoria abordava os principais
riscos percebidos no período, e principalmente os aspectos de
natureza exclusivamente financeira. Nos dias atuais, para garantir
informações precisas e atualizadas para todas as partes interessadas,
o conceito de auditoria tem sofrido grandes alterações. Por exemplo,
a auditoria não é esperada para identificar apenas fraudes, e sim
para diagnosticar riscos presentes e futuros na conduta de uma
organização.
Na prática, os auditores independentes ajudam os conselheiros a
avaliar a eficácia de qualquer aspecto relacionado à estrutura de
governança e também de supervisão de risco. De maneira geral,
ocorre uma avaliação e garantia de que a gestão de riscos está
sintonizada com os interesses da organização.
A auditoria independente examina as atividades desempenhadas por
profissionais das diversas áreas de uma organização empresarial, de
acordo com a finalidade estabelecida no contrato de prestação de
serviços de auditoria.
O auditor independente pode ser contratado por uma sociedade, sem
vínculo empregatício, com diversas finalidades. Um auditor
independente é uma pessoa, ou organização que credencia o registro
contábil de uma empresa ou organização que não tem quaisquer
ligações com a empresa sobre a qual ele ou ela oferece seu trabalho.
Os auditores independentes são muitas vezes utilizados para
aumentar a integridade da auditoria executada pela empresa,
assegurando que os conflitos de interesse não ocorrerão. Quando
uma auditoria é realizada , o objetivo é um exame honesto de
registros financeiros e contábeis,  se a auditoria está sendo feito para
resolver as discrepâncias , investigar fraude, para verificar a
conformidade com a norma e as práticas reconhecidas , ou com a
finalidade de determinar se, ou não a empresa está relatando
informações financeiras com precisão.
As auditorias ajudam os comitês internos na avaliação e na eficácia
da auditoria interna através da utilização de uma visão diferenciada
dos processos, de métodos de controle mais eficientes, entre outras.
Durante as duas últimas décadas, a auditoria interna passou por uma
transformação em seu papel, competência e atitudes. Principalmente
pelo aumento das ferramentas tecnológicas e a utilização de sistemas
informatizados cada vez mais sofisticados e com grande amplitude de
controle. 
Em muitas organizações modernas, a auditoria interna deixou de ser
uma extensão do controle financeiro, centrando-se sobre as contas
financeiras, rotinas, controles, para se tornar uma função de staff, ou
seja, um órgão de assessoria para redução de riscos. As auditorias
apresentam um papel importante na garantia da execução das
operações em relação a riscos, especialmente aqueles que têm um
impacto em nível estratégico, e que serão fonte de subsídios para a
criação e manutenção das comissões e comitês internos de auditoria.
As pessoas, os processos e a tecnologia devem ser desenhados e
direcionados de tal maneira que o alcance dos objetivos seja
mensurado, os riscos sejam avaliados e melhorias contínuas sejam
realizadas para apoiar a prática da atividade de Gestão de Riscos e a
de Compliance de forma eficaz (FEBRABAN, 2014).
Na prática, o que se espera é que a identificação dos riscos torne-se
um movimento de preocupação de toda empresa. Esse papel de
comprometimento e controle interno é normalmente incipiente,
aumentando a necessidade de auditores internos e externos,
principalmente pelo controle dos processos. A auditoria interna, além
de prestar serviços de segurança, deve ser um catalisador para a
qualidade e segurança dos processos internos. Os levantamentos são
voltados para aplicação de controle e para a redução das falhas
históricas que foram percebidas durante a execução da auditoria.
Portanto, a única maneira prática de auditoria interna agregar valor,
principalmente para os agentes externos, é o direcionamento para o
todo – ou para a formação de uma visão sistêmica. Um sistema de
controle voltado à redução de riscos e para garantir a execução dos
objetivos da organização.
É importante destacar também as limitações frequentes de pessoas
não preparadas normalmente para a execução das tarefas e padrões
de auditorias. Um outro fator é que não existem auditores internos
suficientes para acompanhar todos os processos estratégicos em sua
totalidade.

Os auditores devem analisar os

aspectos das responsabilidades e comportamento assumidos pela
diretoria e pelos membros dos conselhos e colegiados, além das
consequências das ações e transações operacionais. Os auditores
também devem fornecer recomendações práticas em relatórios
sucintos projetados para interpretação técnica e estratégica,
fomentando melhores escolhas e garantindo um controle efetivo do
mundo real.
A auditoria racional está relacionada com a maneira como as pessoas
se comportam na identificação do foco estratégico, mostrando
liderança e assumir riscos de forma controlada e monitorando ações
que podem aumentar os riscos de qualquer forma de erro percebido
na organização.
O conselho fiscal
 
O papel principal dos conselheiros fiscais é monitorar as informações
geradas pelos relatórios financeiros, controle interno, que devem
respeitar a conformidade das leis, regulamentos, políticas e
procedimentos no âmbito da gestão. O Conselho Fiscal é um dos
elementos centrais da relação em transparência das ações e do
controle dos atos dos executivos, principalmente no cumprimento das
regras e políticas de funcionamento e da operacionalização das
atividades.

A estrutura lógica da criação do Conselho Fiscal é a fiscalização das

ações através de um levantamento sistematizado dos documentos e
apresentações disponibilizadas pelos gestores e suas ações. Nesse
sentido, o Conselho Fiscal apresenta uma avaliação sistemática,
objetiva dos resultados apresentados pelos auditores internos e
auditores externos, das diversas operações realizadas pela
organização. Deve-se destacar como relevante a decisão baseada na
informação financeira e operacional precisa e confiável como
ferramenta de suporte ao controle e prestação de contas. O Conselho
Fiscal deve, através de ações colegiadas, analisar as ações dos
executivos e suas interpretações dos níveis de riscos para a
longevidade da empresa. Além disso, deve acompanhar os caminhos
e diretrizes estabelecidos por regulamentos e políticas internas e
procedimentos para o cumprimento das normas estabelecidas pelo
Sistema de Governança.
Lembre-se, o Conselho Fiscal fiscaliza a correta utilização de
recursos, analisando o desempenho econômico e financeiro das
organizações. Depois de sua formação, o Conselho Fiscal irá analisar
os relatórios finais elaborados pelos auditores internos e externos,
verificando os aspectos relevantes que apresentam informações
sintetizadas do desempenho operacional, gerencial e estratégico da
empresa.
As pessoas, os processos e a tecnologia devem ser desenhados e
direcionados de tal maneira que o alcance dos objetivos seja
mensurado, os riscos sejam avaliados e melhorias contínuas sejam
realizadas para apoiar a prática da atividade de Gestão de Riscos e a
de Compliance de forma eficaz (FEBRABAN, 2014).
Em uma análise do mercado financeiro, o Conselho Fiscal deve
assegurar ao acionista a fiscalização dos atos executivos, valendo-se
do exame e interpretação das informações e documentos da
organização em termos globais. Em uma dimensão social, devemos
destacar também a finalidade de assegurar à sociedade a
concretização dos objetivos disponíveis no contrato social,
respeitando as condições de segurança patrimonial, equidade,
transparência e ética na realização das operações e negócios.
Deve-se também destacar que o Conselho fiscal deve manter um
grau de independência ao avaliar o desempenho dos gestores e suas
responsabilidades. O conselho deve ter como princípio a
independência e que seus principais benefícios serão percebidos como
elemento de contribuição para a sociedade e para os investidores e
donos da empresa ao determinar as adequações e condições em que
a empresa realiza suas operações. Além da prestação de contas e
aprovação dos atos do executivo, o papel social do Conselho Fiscal
estabelece a atualização dos regimentos internos e políticas de
atualização dos fatores de sustentabilidade. Deve ainda focar os
aspectos de flexibilidade e rigidez ao permitir a harmonia entre os
conselhos e as prestações de contas.
Além de estabelecer um rígido controle dos aspectos de
relacionamento entre os sócios e a estrutura da organização, levando
em consideração conceitos centrais de transparência,
confidencialidade e independência. Assim podemos definir os
aspectos de revisão da conformidade com as leis, regulamentos,
políticas, procedimentos e regras sobre conflitos de interesse. O
Conselho Fiscal deve estar atento a casos de má conduta, ou conflitos
de interesse, ou ainda, fraudes e riscos futuros. Ainda possui um
papel no acompanhamento dos litígios atuais e pendentes, assim
como na execução das operações que podem ter um impacto
significativo sobre organização. Deve-se destacar também o papel de
revisão e aprovação dos relatórios dos auditores a respeito das
conformidades, de quaisquer fatos relevantes, bem como a resolução
e acompanhamento de resultados e recomendações de auditorias
anteriores.
Após conhecer a estrutura de gestão, vamos relembrar alguns pontos
essenciais para o exercício da boa governança e que representarão
mudanças nas abordagens dos negócios atuais e futuros das
empresas:
1. A empresa deve reconhecer e proteger os direitos dos acionistas.
2. O sistema de gestão deve tratar todos os acionistas
equitativamente, incluindo os minoritários e investidores de outros
países.
3. A empresa deve adotar processos e procedimentos para corrigir as
violações de direitos.
4. Outra preocupação é com o uso de informações privilegiadas.
5. A empresa deve reconhecer e proteger os direitos de outras partes
interessadas, como: fornecedores, clientes, instituições financeiras,
governo e colaboradores.
6. A gestão deve desenvolver mecanismos de informação para que
todas as partes interessadas possam participar do processo de
governança.
 Veja esse exemplo em que podemos criar uma análise do papel
de cada estrutura na definição de responsabilidades.
 Uma empresa multinacional contrata um novo gerente para o
desenvolvimento de seu programa de  Compliance.  A empresa
é uma empresa multinacional de médio porte, com sede em um
país europeu. No passado recente, a empresa foi envolvida em
uma investigação de suborno estrangeiro, por parte das
autoridades italianas que investigaram um escândalo local. A
acusação alegou que os intermediários da empresa conspiraram
com executivos da empresa para cometer suborno no processo
de obtenção de propostas em países estrangeiros. A própria
Companhia também ficou sob investigação da polícia italiana.
 Depois de saber do conteúdo e do seu envolvimento na
investigação, a empresa imediatamente suspendeu os
profissionais e gestores envolvidos. Foi uma decisão tomada
pelo conselho: o conselho decidiu suspendê-los e
contextualmente nomeou um novo CEO e também uma nova
diretoria para sua filial italiana. Além disso, pela primeira vez
na história da empresa, a propriedade foi separada da gestão,
ou seja, os parentes e filhos dos primeiros donos foram
afastados de cargos de confiança.
 Antes do problema, a empresa não desenvolveu um modelo
para a prevenção de suborno. Portanto, não houve tempo de
 discutir procedimentos e políticas internas com relação a
tentativas de suborno realizadas em outros países. Seguindo
normas do conselho, a diretoria contratou uma empresa de
gestão de risco e Compliance para ajudar no desenvolvimento
deste processo.  Assim, tanto o Compliance como o modelo de
governança deveriam ser revistos, principalmente, em aspectos
relacionados à responsabilidade penal da empresa. A nova
diretoria teve também que desenvolver um programa adequado
para treinamento em termos éticos e de conduta de seus
colaboradores. A empresa contratada como consultora, em
colaboração com o conselho de empresa e alta gerência,
realizou uma avaliação detalhada sobre um número de risco em
várias áreas de atuação. Como parte deste processo, a
empresa entrevistou empregados de todos os níveis e funções.
O CEO e o conselho foram, muitas vezes, envolvidos em
discussões do futuro e de ações corretivas necessárias. Esse
procedimento permitiu a elaboração de políticas globais, que
foram adaptadas para o negócio da empresa e passaram a
modelar suas operações.
As práticas das atividades de Gestão de Riscos e as
de Compliance por si só não são novas. Como assuntos individuais,
Gestão de Riscos e Compliance sempre foram preocupações
fundamentais de instituições financeiras e de seus líderes. O que é
novo é uma percepção emergente de integrar esses conceitos que,
quando aplicados holisticamente dentro de uma instituição financeira,
podem agregar valor significativo e oferecer vantagem competitiva
(FEBRABAN, 2014).
 Na sequência dos resultados da avaliação de riscos, uma nova
estrutura de organização foi elaborada, e isso incluiu políticas
específicas para proteger a marca e a empresa de potenciais
riscos de corrupção, ou outros problemas de conduta e
conformidade. O conselho da empresa agiu rapidamente na
aprovação do novo modelo. Durante as entrevistas, que podiam
durar várias horas, cada executivo explicou as suas funções e
as operações do dia a dia. Com as informações das rotinas, a
empresa de consultoria foi então capaz de elaborar os
procedimentos pormenorizados relevantes para cada
departamento, o que gerou um novo código de ética. Esses
procedimentos foram fundamentais para permitir o acesso
rápido à informação e transparência por parte dos gestores
operacionais. Como parte do novo modelo organizacional, a
empresa  adotou rapidamente as diretrizes do  novo código de
ética, colocando em prática políticas e procedimentos que
envolveram a criação de um Departamento de Compliance,
responsável pela supervisão e respeito das políticas e de
procedimentos. 
 Modelo de Governança e Compliance
  
 As empresas adotam as melhores práticas de gestão em busca
de instrumentos mais avançados de gestão empresarial.
Empresas de capital aberto estão sujeitas às regras da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa). No exterior, cumprem
as normas da Securities and Exchange Commission (SEC) e da
New York Stock Exchange (NYSE), nos Estados Unidos; do
Latibex da Bolsa de Madri, na Espanha; da Bolsa de Comércio
de Buenos Aires e da Comisión Nacional de Valores (CNV), na
Argentina, entre outros órgãos de regulação local.
 Como pode ser percebido, existe uma preocupação com
procedimentos de gestão compatíveis com as normas dos
mercados locais em que a organização atua, de modo a garantir
a adoção de padrões internacionais de transparência e conduta
de adequação a leis e controles específicos do setor e do
mercado local. Dessa forma, as empresas enfrentam desafios
específicos e intransferíveis de suas condutas internacionais e
locais, reforçando a necessidade de credibilidade no mercado e
relacionamento com seus públicos de interesse: acionistas,
investidores, clientes, fornecedores, empregados e sociedade,
entre outros.
 A seguir vamos discutir a interligação das áreas de Governança
e Compliance com outros desafios gerenciais de
sustentabilidade das organizações. Assim como a Governança,
a Responsabilidade Social Empresarial (RSE) possui uma
convergência com o futuro e com a forma como as empresas
integram suas dúvidas e preocupações sociais, ambientais e
econômicas. A Governança e a Responsabilidade identificam
valores e operações de forma transparente e responsável. A
combinação da estratégia de sustentabilidade econômica e
social como parte integrante de crescimento e da consolidação
da estrutura de sucesso do negócio, no longo prazo, representa
também uma análise crítica do desempenho na promoção e
divulgação dos valores, contribuindo para o desenvolvimento
sustentável das organizações e, consequentemente, das
comunidades.
 Deve-se analisar que as empresas de menor estrutura gerencial
ou grandes grupos são construídas e gerenciadas por um forte
controle e propósito econômico-financeiro. Nessas condições, as
informações financeiras devem representar um dos indicadores
centrais do desempenho de sobrevivência. O desempenho
financeiro deve ser resultado de uma supervisão rigorosa da
gestão, e de uma dedicação incansável dos controladores e
gestores na busca de um desempenho superior, principalmente
quando são analisadas as ações de empresas concorrentes. Em
 síntese, as divulgações financeiras representam um
compromisso com a política de boa governança em garantir a
redução de riscos de solvência dos negócios por falta de
desempenho. Além disso, outros esforços serão voltados para
adoção de políticas fiscais e financeiras apropriadas,
valorizando o uso de recursos para assegurar a aplicação de
estratégias sólidas que serão aplicadas corretamente e de
forma consistente na gestão dos recursos econômicos e
financeiros.
 Como vimos, as organizações devem ter como princípio a ética,
o compromisso e o respeito à sociedade. Desenvolver a cultura
da sustentabilidade econômica, social e ambiental nas práticas
administrativas e negociais tornou-se um fator crítico para o
sucesso das empresas. Veja nesse exemplo alguns
compromissos públicos do Banco do Brasil em relação a
práticas socioambientais, disponíveis no site   
(relações com investidores).
  
 a) Agenda 21 – declaração de compromisso entre o Banco do
Brasil e o Ministério do Meio Ambiente, na qual o banco se
compromete a criar e a implementar um plano de ação em prol
da sustentabilidade dos seus negócios; b) Pacto Global da ONU
– iniciativa desenvolvida pela Organização das Nações Unidas
(ONU), com o objetivo de mobilizar a comunidade empresarial
internacional para a promoção de valores fundamentais nas
áreas de direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate
à corrupção;
 c) Pacto pelo Combate ao Trabalho Escravo – proposto pelo
Instituto Ethos, trata-se de compromisso com o
desenvolvimento de esforços, visando dignificar e modernizar
as relações de trabalho nas cadeias produtivas;
 d) Princípios do Equador – compromisso voluntário de
instituições financeiras em adotar o conjunto de políticas e
diretrizes (salvaguardas) socioambientais do Banco Mundial e
da International Finance Corporation, na análise de projetos de
investimento da modalidade Project Finance;
 e) Protocolo Verde – princípios assumidos, voluntariamente, por
bancos oficiais brasileiros, que se propõem a empreender
políticas e práticas que estejam em harmonia com o
desenvolvimento sustentável.
 Qualquer definição satisfatória, para ser aplicável em uma
empresa moderna, global, deve sintetizar as melhores práticas
da gestão. Deve-se destacar que a boa gestão resulta em um
bom sistema que consiste em estruturação, operação e controle
de uma empresa.
 Vamos destacar ainda que a gestão responsável deve valorizar:
 i. Uma cultura baseada nos princípios da ética de negócios.
ii. Cumprir os objetivos estratégicos de longo prazo, tendo em
conta as expectativas de todas as partes interessadas.
iii. Considerar e cuidar dos interesses dos colaboradores.
iv. Trabalhar para manter excelentes relações com os clientes e
fornecedores.
v. Ter em conta as necessidades do meio ambiente e da
comunidade local.
vi. Manter o adequado cumprimento de todos os requisitos
legais e regulamentares aplicáveis.
 Agora que estamos na fase final, vamos identificar a estrutura
de Governança de uma das maiores corporações do planeta.
Vamos então conhecer as condições de Governança da
Microsoft.

Link


 Ao longo da história da Microsoft, o Conselho de Administração
tem desenvolvido políticas de práticas para ajudá-lo a cumprir
suas responsabilidades com investidores, acionistas e a
sociedade. Estas políticas de governança estão presentes nas
diretrizes utilizadas pelo Conselho de Administração, que tem a
autoridade necessária para analisar e avaliar as operações de
negócios da Companhia e de tomar decisões em todos os países
em que a empresa opera. As diretrizes estão sujeitas às
alterações que o Conselho imaginar como políticas necessárias
ou convenientes para atingir os objetivos traçados no
planejamento. Na Microsoft ocorre a eleição do Conselho de
Administração para supervisionar a gestão e garantir que os
acionistas alcancem os seus interesses no longo prazo. Através
da supervisão, o Conselho de Administração estabelece as
condições em que serão realizados os negócios da Microsoft e
também quais serão os objetivos estratégicos organizacionais e
sua sequência.
 O Conselho supervisiona assuntos estratégicos relacionados aos
negócios e a integridade estrutural da empresa. Também
trabalha com os gestores para determinar a missão da empresa
e as estratégias de longo prazo, realizando a avaliação anual do
desempenho do diretor presidente-executivo. O Conselho de
Administração supervisiona o planejamento da sucessão do
diretor presidente – CEO, e também supervisiona o controle
interno sobre os relatórios financeiros e de auditoria externa.
Assim, deve-se destacar que o Conselho é responsável por
supervisionar a gestão de risco na empresa.
 O Conselho de Administração exerce supervisão direta dos
riscos estratégicos e outras áreas, como o desempenho
financeiro, gestão de investimentos, impostos, entre outros
compromissos econômico-financeiros. O Conselho reconhece
que os interesses de longo prazo dos acionistas abordam as
preocupações de outras partes interessadas, incluindo
empregados, clientes, fornecedores, governo e comunidade.
Imagine como esse ambiente é difícil e como são complexas as
escolhas realizadas pelos gestores. Pense em como a estrutura
de Governança da Microsoft deve seguir os princípios
estabelecidos pelo Conselho de Administração e, ao mesmo
tempo, adaptá-los ao contexto das economias espalhadas pelo
mundo.
 Para finalizar, você deve lembrar que não existe um modelo de
gestão empresarial e, sim, diversas formas e ferramentas que
podem contribuir para o desenvolvimento de uma visão a
respeito daGovenança e do Compliance .
 Lembre-se de que essas discussões e ferramentas devem estar
na rotina empresarial de qualquer organização e devem estar
associadas à realidade do mercado e do ambiente de regulação
aplicada de forma eficaz na estrutura da companhia.
 Como executivo pense que no futuro ocorrerão diversos
avanços e essas mudanças irão contribuir de forma efetiva para
as boas práticas da gestão. Nesse sentido, as empresas se
adaptam e você também pode imaginar que existe uma
tendência sem volta para um posicionamento diferenciado de
empresários, clientes e acionistas que agiram de uma maneira
mais próxima e sincera de seu dia-a-dia.
 Espero que a partir desse nosso curso introdutório você possa
aprimorar seus conhecimentos em relação às práticas de
compliance e governança e que, de alguma forma, você possa
contribuir na melhoria dos sistemas de apoio à decisão de sua
empresa. Espero também que como participante você tenha
adquirido conhecimentos técnicos sobre as boas práticas de
gestão, para rever e formular políticas gerenciais que consigam
inserir e manter a sua empresa no mercado competitivo,
otimizando também o retorno dos investimentos. Finalmente,
espero que os participantes tenham desenvolvido uma
capacidade de reflexão a respeito do papel da empresa nos dias
atuais.
 Vamos em frente e forte abraço. Para finalizar, uma nova
reflexão. “A estratégia sem tática é o caminho mais lento para
a vitória. Tática sem estratégia é o ruído antes da derrota”
(SUN TZU).
 ANDRADE, George Albin Rodrigues de; ANDRADE, Alexandre
Rodrigues de. Governança corporativa: estudos de escândalos
corporativos no Brasil e no Mundo. In: II Simpósio de
 Excelência em Gestão e Tecnologia – SEGeT’2005.
Disponível em:
<http://www.aedb.br/seget/artigos05/251_Governanca
%20Corporativa.pdf>. Acesso em: 2 jun. 2014.
  
 CONSELHO de Administração. 2014a. Disponível em:
<http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/interna/default3.
aspx?secaoid=806>. Acesso em: 23 ago. 2012.
  
 CONSELHO de Administração. 2014b. Disponível em:
<http://www.vale.com/PT/investors/Corporate-
governance/Board-directors/Paginas/default.aspx>. Acesso em:
23 ago. 2012.
  
 ETHOS. 01 de Novembro: Ethos e Pacto Global promovem
oficina sobre compliance. 23 de outubro de 2013. Disponível
em: <http://www3.ethos.org.br/cedoc/ethos-e-pacto-global-
organizam-oficina-sobre-compliance/#.U5DIrdKceE4>. Acesso
em: 05 jun. 2014.
  
 FEBRABAN. Federação Brasileira de Bancos. Função de
compliance. Disponível em:
<http://www.febraban.org.br/arquivo/Destaques/Funcao_de_C
ompliance.pdf>. Acesso em: 20 de maio de 2014.
  
 WAACK, R. S. Governança Corporativa e Eficiência na Gestão –
Grupo Orsa. Seminário de lançamento da RAUSP. Revista de
Administração da USP, abr./jun. 2002, São Paulo, agosto,
2002
