FTC Constituição de Sociedades UMinhoExec 15-04-2021

CONSTITUIÇÃO DE
SOCIEDADES
O Registo, em Especial
Fernanda Pereira
15 Abril 2021
• Tipos de Sociedades
• Modalidades de Constituição de Sociedades
• Modalidade Tradicional
• ENH
• Online
ESTRUTURA • Registo Comercial
• Elementos a levar ao registo
• Legitimidade para pedir o registo
• Documentos para pedir o registo
• Meios de Prova
• Pequenas Notas
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• Sociedade Anónimas
• Regime previsto entre os artigos 271.º a 464.º CSC
• Sociedade por Quotas
• Artigos 197.º e 270.º-G do CSC
• Dentro destas as Sociedades Unipessoais por Quotas
TIPOS DE • Artigos 270.º-A e 270.º-G do CSC
SOCIEDADES • Sociedade em Nome Coletivo

• Artigos 175.º e 196.º do CSC
• Sociedade em Comandita
• Artigos 465.º e 480.º CSC
• Sociedade Civil Sob a Forma Comercial
• Artigo 1.º, n.º 4 do CSC e 3.º CRCOM
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➢Duas etapas para a constituição
CONSTITUIÇÃO
DE SOCIEDADE de uma sociedade
✓1.ª - Titulação
✓2.ª - Registo comercial desse
titulo constitutivo
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• Modalidade EMPRESA NA HORA
(ENH)
CONSTITUIÇÃO ➢Etapa única
DE SOCIEDADE ✓Agrega a titulação e o registo
comercial da sociedade a
constituir.
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• Modalidade online
• 1.ª Parte
➢Constituição
• Qualquer interessado - Ponto de ligação ao
CONSTITUIÇÃO Cartão de Cidadão – Meio de certificação eletrónico
DE SOCIEDADE adequado
• Advogados, solicitadores e notários - Meio
de certificação eletrónico adequado
• 2.ª Parte
➢Registo – Imediato ou no prazo de 2 dias
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➢Modalidade Tradicional
• O título, que deve observar o artigo 7.º
do CSC
CONSTITUIÇÃO • Segue-se 1 pedido de registo comercial
DE SOCIEDADE desse título constitutivo, que pode ser
feito:
✓Presencialmente, numa CRComercial
✓Por correio
✓On-line (Portaria n.º 1416-A, de 19.12)
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➢Modalidade ENH
(DL n.º 111/2005, de 08.07)
CONSTITUIÇÃO
DE SOCIEDADE • Concretiza-se mediante a deslocação física ao
balcão de uma conservatória de registo comercial.
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➢ Modalidade ONLINE
CONSTITUIÇÃO (DL n.º 125/2006, de 29.06)

DE SOCIEDADE
• Concretiza-se mediante a autenticação por meios
eletrónicos
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Artigo 9.º CSC
(Elementos do contrato)
1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de
identificação destes;
b) O tipo de sociedade;
CONSTITUIÇÃO c) A firma da sociedade;
DE SOCIEDADE d) O objeto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os
sócios contribuam apenas com a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio…;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição
destes e a especificação dos respetivos valores;
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• REGISTO COMERCIAL
• Registo a lavrar na ordem jurídica portuguesa desde que se situe em

Portugal a sede principal da entidade - artigo 3.º CSC
• Facto sujeito a registo obrigatório - artigo 3.º, n.º 1, al. a) e 15.º, n.º
1 CRCom
CONSTITUIÇÃO • Prazo para o seu pedido: dois meses a contar da sua titulação - Artigo
DE SOCIEDADE 15.º, n.º 2 CRCOM
• Incumprimento da obrigação de registar dentro de prazo – É devido
pagamento em dobro do emolumento aplicável - 17.º n.º 1 CRCOM
• Registo por transcrição - artigo 53.º-A, n.º 5 à contrário
• Necessário impresso Mod. 1 preenchido - Artigo 4.º, n.º 2 RRCOM
• Registo a lavrar por inscrição - artigo 10.º, al. b) RRCOM
• Registo com efeito constitutivo – artigo 13.º, n.º 2 CRCOM e artigo 5.º
CSC
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ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO
Artigo 10.º RRCOM
1 - A FIRMA
• É aferida mediante um certificado de admissibilidade da firma - artigo 56.º,
n.º 1, al. b) do RRNPC
• Disponibilizado exclusivamente em suporte eletrónico – artigo 51.º
CONSTITUIÇÃO RRNPC
• Prazo de validade do certificado: três meses a contar da sua emissão - artigo
DE SOCIEDADE 53.º do RRNPC
• Tem que estar válido no dia do pedido do registo
• A firma que consta do título de constituição tem que ser absolutamente
igual à constante do certificado de admissibilidade de firma (ex.: não se
admitem correções de erros de escrita)
• O próprio documento que titula a constituição da sociedade tem que
identificar o certificado de admissibilidade de firma que está a servir-lhe
de base – artigo 54.º, n.º 1, do RRNPC
• Número e data de emissão
12
Artigo 10.º RRCOM
1 - A FIRMA - PRINCÍPIOS APLICÁVEIS
• PRINCÍPIO DA VERDADE - Artigo 32.º RRNPC e Artigo
10.º CSC
CONSTITUIÇÃO • A firma deve corresponder à verdade e não induzir
DE SOCIEDADE em erro quanto à identificação, natureza ou
atividade da sociedade, ou seja:
- não se podem utilizar expressões que induzam em
erro quanto à natureza jurídica da sociedade, como
seja entidades públicas, organismos sem fins
lucrativos, etc.;
- não se podem utilizar expressões que sugiram
atividade diferente da constante do objeto social;13
Artigo 10.º RRCOM
1 - A FIRMA
PRINCÍPIOS APLICÁVEIS
CONSTITUIÇÃO
• PRINCÍPIO DA VERDADE - Artigo 32.º RRNPC e artigo
DE SOCIEDADE 10.º CSC
• Não são admitidas expressões proibidas por lei;
ofensivas da moral; ofensivos dos bons costumes;
vocábulos incompatíveis com a liberdade de opção
politica, religiosa ou ideológica e expressões que
desrespeitem símbolos nacionais, personalidades, ou
instituições relevantes.
14
Artigo 10.º RRCOM
1 - A FIRMA
PRINCÍPIOS APLICÁVEIS
CONSTITUIÇÃO • PRINCÍPIO DA NOVIDADE - Artigo 33.º RRNPC
DE SOCIEDADE • As firmas devem ser distintas e não suscetíveis de
confusão com outras registadas, no caso das
sociedades, no território nacional.
• PRINCÍPIO DA EXCLUSIVIDADE - Artigo 35.º RRNPC
• Após o registo definitivo é conferido o direito de uso
da firma à sociedade no âmbito de todo o território
nacional. 15
Artigo 10.º RRCOM
2 - A SEDE
• Tem que ser um local físico.
CONSTITUIÇÃO • Deve ser identificado pela rua/lugar; n.º de policia
DE SOCIEDADE (se existir); distrito; concelho; freguesia; Código
Postal válido - artigo 12.º CSC, 8.º d) e 13.º-A
RRCOM
• A sede que consta do título de constituição tem que
respeitar o concelho que consta do certificado de
admissibilidade de firma - artigo 58.º, al. c) do RRNPC
• Recusa do registo
16
Artigo 10.º RRCOM
3 - A DURAÇÃO DA SOCIEDADE
CONSTITUIÇÃO • O próprio documento que titula a constituição da
DE SOCIEDADE sociedade pode fixar um prazo de duração para a
sociedade, sendo que se nada se disser considera-
se que a sociedade é constituída por tempo
indeterminado - artigo 15.º CSC
• Menção especial da inscrição - Prazo de duração,
quando determinado – artigo 10.º do RRCOM
17
Artigo 10.º RRCOM
4 – O OBJETO
• O objeto social tem que ser uma atividade que
implique a prática de atos de comércio – artigo 1.º.
CONSTITUIÇÃO n.º 3 do CSC
DE SOCIEDADE • não são comerciais as atividades constantes dos
parágrafos 1.º, 2.º e 3.º, do artigo 230.º do
Código Comercial
• A sociedade pode ter um objeto que não implique a prática
de atos de comércio.
• Neste caso, passará a ser considerada uma sociedade civil sob
forma comercial, mas ser-lhe-á integralmente aplicável o CSC.
18
Artigo 10.º RRCOM
4 – O OBJETO
• É aferido sempre mediante o objeto indicado no
CONSTITUIÇÃO certificado de admissibilidade da firma - artigo 54.º,
DE SOCIEDADE n.ºs 4 e 5 do RRNPC
• não pode ser ampliado, mas pode, no título
constitutivo, ser restringido;
• O objeto social tem que ser definido de forma concreta,
não sendo de admitir expressões genéricas como:
“qualquer ramo de comércio ou indústria”
19
Artigo 10.º RRCOM
4 – O OBJETO
• O objeto social tem que estar determinado e por isso não se
admite que o mesmo seja fixado por simples remissão para um
CONSTITUIÇÃO normativo legal, ou seja, não se basta com a sua
determinabilidade (Proc. 46/89 Not2 in BRN n.º 8/2003);
DE SOCIEDADE
• O objeto que consta do título de constituição tem que ser
redigido em língua portuguesa – artigo 11.º, n.º 1 CSC
• Não existe na lei qualquer limite ao número de atividades que
uma sociedade indica como objeto social
• A jurisprudência considera nulo o contrato de sociedade comercial que
estabeleça como objeto a prestação de serviços de carácter jurídico, por
violar normas imperativas dos estatutos dos advogados e solicitadores
(STJ, 28/07/1983: BMJ 329.º, 527).
20
Artigo 10.º RRCOM
4 – O OBJETO
• Atendendo ao objeto social existem sociedades que carecem
de autorização administrativa prévia, sendo necessário juntar
essa autorização ao pedido de registo de constituição, exceto
CONSTITUIÇÃO se a forma de constituição tiver sido a escritura pública - Artigo
DE SOCIEDADE 35.º, n.º 1 CRCOM
• Ex.: instituições de crédito e sociedades financeiras - DL n.º
298/92, de 31/12; e, em especial as sociedades
profissionais
• O objeto social é também, em regra, o elemento que
condiciona a exigência legal de capitais mínimos especiais
• Ex.: atividade bancária, atividade de transporte, etc.
• têm capitais sociais mínimos específicos 21
Artigo 10.º RRCOM
5 – O CAPITAL SOCIAL
• Tem que ser expresso em euros - artigo 14.º CSC
• Não pode ser superior à soma das entradas de capital dos sócios
CONSTITUIÇÃO • As entradas dos sócios, podem ser:
DE SOCIEDADE • Em dinheiro - são admissíveis em todos os tipos de sociedade.
• O “dinheiro” deve ser interpretado como “euros”, pois se for outra
moeda já é uma entrada em espécie;
• Em espécie (bens) – são admissíveis em todos os tipos de sociedade.
• Só se admitem bens que sejam penhoráveis - Artigo 20.º CSC e artigo
735.º CPCivil
• Em industria (o trabalho) só são admissíveis nas SNC e nas Sociedades em
comandita (468.º CSC) e não contam para efeitos do capital social - Artigo
178.º, n.º 1 do CSC
22
Artigo 10.º RRCOM
• CAPITAIS MÍNIMOS para cada tipo de sociedade
• Sociedades Anónimas – 50.000,00 euros - artigo 276.º, nº 5 CSC
• Sociedades por Quotas – não têm capital mínimo, porém por
CONSTITUIÇÃO força do artigo 219.º, n.º 3 do CSC, que prevê que cada quota
DE SOCIEDADE terá o valor nominal mínimo de 1,00 euro, o capital mínimo de
uma SQ corresponderá a este montante multiplicado pelo
número de sócios;
• Sociedades Unipessoais por Quotas – 1,00 euro;
• Sociedades em Nome Coletivo - não existe;
• Sociedades em Comandita Simples - não existe;
• Sociedades em Comandita por Ações - não tem capital mínimo,
mas há valor mínimo para cada uma das ações - 0,01 euro -
artigo 276.º, n.º 3 do CSC 23
Artigo 10.º RRCOM
• O capital social realizado em dinheiro, nas sociedades
por quotas, tem que dar entrada na caixa social e para
CONSTITUIÇÃO prova desse facto basta que os sócios o declarem no
DE SOCIEDADE contrato - artigo 71.º e 202.º do CSC
• O capital social realizado em dinheiro, nas sociedades
anónimas, tem que dar entrada numa conta bancária
aberta numa instituição de crédito, sendo que a prova
desse facto será efetuada por simples declaração dos
sócios no contrato - artigo 277.º, n.ºs 3 e 4 CSC
24
Artigo 10.º RRCOM
CONSTITUIÇÃO • O artigo 26.º, n.º 2 do CSC veio permitir que
DE SOCIEDADE as entradas, em dinheiro, sejam realizadas
até ao termo do primeiro exercício a contar
da data do registo definitivo do contrato.
• Neste caso esse facto vai a registo em menções
especiais, o que pode significar uma necessidade
de proceder à atualização desse registo.
25
Artigo 10.º RRCOM
CONSTITUIÇÃO •Quando parte do capital social é
DE SOCIEDADE realizado em bens
• Além de nunca poder haver diferimento
- Artigo 26.º, n.º 3 CSC
• Há que ter um relatório de um ROC
independente - Artigo 28.º do CSC
26
Artigo 10.º RRCOM
• O relatório deverá obedecer os pressupostos:
CONSTITUIÇÃO • Deve reportar-se a uma data não anterior a 90 dias
DE SOCIEDADE à do contrato;
• Tem que ser posto à disposição dos outros sócios,
pelo menos 15 dias antes da celebração do
contrato;
• O próprio relatório tem que ser publicado no site da
publicações oficiais do MJ e por isso tem sempre
que ser entregue cópia com o pedido de registo;
27
Artigo 10.º RRCOM
• Quando parte do capital social é realizado em bens e esse bem
é um imóvel, além de ter que existir um relatório de um ROC
independente - artigo 28º do CSC
CONSTITUIÇÃO • Forma do contrato – artigo 7.º, 1, parte final CSC:
DE SOCIEDADE - Terá que ser a da escritura pública ou do documento
particular autenticado (DPA) – Artigo 22.º , al. d), do DL
116/2008, de 04/07, conjugado com artigo 38.º, DL 76-
A/2006 de 29/03 ex vi 875.º do CCivil
- Conservador terá que verificar os impostos devidos por
essa transmissão - IMT/IS - artigos 51.º, 1 e 2 do CRCom;
artigo 1.º e 2.º, 5, e) do CIMT e artigo 1.º do CIS e Verba
1.1. da TGIS 28
Artigo 10.º RRCOM
• De salientar que nos casos de entradas em
CONSTITUIÇÃO imóveis ou móveis sujeitos a registo para o
DE SOCIEDADE
capital social, após o registo definitivo da
constituição da sociedade a mesma terá
que proceder aos pedidos de registo
predial, automóvel ou comercial a seu favor
dos imóveis, automóveis ou quotas;
29
Artigo 10.º RRCOM
CONSTITUIÇÃO
DE SOCIEDADE 6 – CAPITAL SOCIAL por realizar
• Regra - o capital social deve ser realizado no
momento da celebração do contrato - artigo
26.º, n.º 1 CSC
30
Artigo 10.º RRCOM
6 – CAPITAL SOCIAL por realizar
• No entanto, a realização do capital, desde que
CONSTITUIÇÃO efetuada em dinheiro - artigo 202.º, n.º 4, 203.º
DE SOCIEDADE e 285.º n.º 1 CSC, pode ser diferida desde que se
respeitem as seguintes regras:
- Os capitais mínimos para cada tipo social tem
que ser sempre realizados
Ex.: Sociedades Anónimas – 50.000,00 euros -
artigo 276.º n.º 5 CSC
31
Artigo 10.º RRCOM
6 – CAPITAL SOCIAL por realizar
• No entanto, a realização do capital, desde que efetuada
em dinheiro - artigo 202.º, n.º 4, 203.º e 285.º n.º 1 CSC,
pode ser diferida desde que se respeitem as seguintes
CONSTITUIÇÃO regras:
DE SOCIEDADE - O prazo máximo de diferimento das entradas é de cinco
anos após a celebração do contrato
- O prazo de diferimento tem que ser fixado por
referência a uma data certa, ou a um evento certo e
determinado
- Nas sociedades anónimas pode diferir-se até 70 % do
valor das ações subscritas - artigo 277.º, n.º 2 CSC 32
Artigo 10.º RRCOM
CONSTITUIÇÃO 7 – PARTES SOCIAIS
DE SOCIEDADE • Podem ser sócios originários de uma
sociedade os cônjuges, mas apenas se só
um deles assumir responsabilidade
ilimitada – artigo 8.º, n.º 1.º CSC
33
Artigo 10.º RRCOM
7 – PARTES SOCIAIS
• Podem ser sócios originários de uma sociedade
menores, mas apenas se:
CONSTITUIÇÃO - a sociedade em que participa o menor não for de
responsabilidade ilimitada
DE SOCIEDADE
- nas sociedades por quotas, a quota por si subscrita e todo o
capital social, esteja integralmente realizado
- não se preveja nos estatutos sociais a realização obrigatória
de prestação suplementares de capital, ou prevendo-se as
mesmas, seja expressamente excluído delas o menor
• Contudo, com autorização judicial, os menores podem ser sócios
de outros tipos de sociedades - 1889.º, n.º 1, d), CCivil
34
Artigo 10.º RRCOM
• No momento da constituição da sociedade por
CONSTITUIÇÃO quotas, cada sócio apenas pode ser titular de
DE SOCIEDADE uma participação social – artigo 219.º, n.º 1 CSC
• Quando se esteja a constituir uma SUQ o sócio
tem que declarar expressamente que a
sociedade que está a constituir é a única
sociedade unipessoal por quotas de que faz
parte - artigo 270.º-C do CSC
35
Artigo 10.º RRCOM
• Número mínimo de partes no contrato de sociedade:
- Sociedades Anónimas – 5 SÓCIOS – artigo 273.º, n.º 1
CONSTITUIÇÃO CSC
DE SOCIEDADE - Sociedades por Quotas – 2 SÓCIOS – artigo 7.º n.º 2
CSC
- Sociedade Unipessoal por Quotas – 1 SÓCIO - artigo
270.º-A, n.º 1 CSC
- Soc. Comandita SIMPLES - 2 sócios - artigo 7.º n.º 2 CSC
- Soc. Comandita por ações - 6 sócios (479.º CSC - 5
comanditários + 1 comanditado)
36
Artigo 10.º RRCOM
• Os sócios das SQ e SNC têm que ser identificados
com os seguintes elementos - artigo 9.º, n.º 1, al. d)
CONSTITUIÇÃO RRCom
DE SOCIEDADE • nome completo/firma social
• residência habitual/sede
• NIF/NIPC
• estado civil
• se casado, nome do cônjuge e respetivo regime de
bens (artigo 9.º, n.º 2 RRCom)
37
Artigo 10.º RRCOM
• Valor mínimo das partes sociais
• Sociedades Anónimas - cada ação tem o valor
CONSTITUIÇÃO nominal ou de emissão mínimo de 0,01 euros - artigo
276.º n.º 3 CSC
DE SOCIEDADE
• Sociedades por Quotas e Unipessoais por Quotas –
cada quota tem o valor mínimo de 1 euro - artigo
219.º, n.º 3 CSC
• Nas sociedades anónimas, o artigo 10.º, al. b) do RRCOm obriga a
que se indique no registo, a natureza das ações - atualmente as
ações têm forçosamente que ser nominativas - não são
admissíveis ações ao portador - artigo 272.º, a) e d) do CSC 38
Artigo 10.º RRCOM
8 – DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL
• Por regra, no silêncio do contrato, a data do
encerramento do exercício social será 31/12, sendo que
CONSTITUIÇÃO se a sociedade pretender que seja uma outra terá que a
DE SOCIEDADE fazer constar expressamente dos estatutos sociais -
artigo 9.º, al. i) CSC)
• Esta data tem uma grande relevância prática, uma vez que
será a partir da mesma, que se conta o prazo previsto no
artigo 15.º n.º 4 do CRCOM (prazo para o registo da prestação
de contas), o qual uma vez incumprido dá lugar à sanção
prevista no artigo 17.º, n.º 3 do CRCOM.
• Menção especial da inscrição – Artigo 10.º, al. B) do RRCom
39
Artigo 10.º RRCOM
9 – ESTRUTURA DE ADMINISTRAÇÃO E DE
FISCALIZAÇÃO
CONSTITUIÇÃO • A estrutura dos órgãos de administração e
DE SOCIEDADE fiscalização das sociedades anónimas é um
elemento obrigatório do contrato - artigo 272.º,
al. g) do CSC
• Por força do artigo 446.º-D do CSC, estas sociedades
podem designar um secretário que, apesar de não
ser um órgão social, está igualmente sujeita a registo,
por força do artigo 446.º-E, do CSC
40
Artigo 10.º RRCOM
9 – ESTRUTURA DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
• Os órgãos sociais nas SOCIEDADES POR QUOTAS
• os órgãos de administração nestas sociedades são os
CONSTITUIÇÃO gerentes, não sendo obrigatório a fixação de um número
DE SOCIEDADE pré-definido para os mesmos, nem tendo duração o seu
mandato – artigo 256.º CSC
• os órgãos de fiscalização nestas sociedades só existem se
forem expressamente previstos nos estatutos, sendo que
a sociedade terá que designar um ROC, sempre que, não
tendo um conselho fiscal, ultrapasse os limites previstos
no artigo 262.º n.º 2 do CSC
41
Artigo 10.º RRCOM
CONSTITUIÇÃO
DE SOCIEDADE 9 – ESTRUTURA DE ADMINISTRAÇÃO E DE
FISCALIZAÇÃO
42
Artigo 10.º RRCOM
• As SOCIEDADES ANÓNIMAS têm que adotar, desde logo, no
contrato, 1 dos três modelos de estrutura de administração e
fiscalização - Artigo 278.º do CSC
CONSTITUIÇÃO • Estrutura de Administração
DE SOCIEDADE • Modelo “clássico” - Conselho Administração/Administrador
Único
• Estrutura de Fiscalização
• Modelo “clássico” - Conselho Fiscal/Fiscal Único
• Pode-se, em qualquer momento, alterar o contrato e
escolher outra estrutura entre os 3 Modelos previstos no
artigo 278.º CSC 43
Artigo 10.º RRCOM
• Modelo “Clássico”
• Notas quanto ao Conselho de Administração – artigo
390.º e ss CSC
CONSTITUIÇÃO • Não existe um número legal mínimo de
DE SOCIEDADE administradores, mas o pacto deve prever a sua
composição, número de membros e cargos;
• Os estatutos podem prever a designação de
administradores suplentes até o máximo de 1/3 dos
administradores efetivos
• Tem que ter um presidente, que será nomeado pela
AG ou eleito pelo próprio órgão - artigo 395.º, n.º 1 e
2 e 406.º, al. a) do CSC 44
Artigo 10.º RRCOM
CONSTITUIÇÃO • Notas quanto ao Administrador Único – artigo 278.º, n.º
DE SOCIEDADE 2 CSC
• a sociedade, em vez de um Conselho de
Administração, pode nomear um Administrador Único
desde que não ultrapasse os limites previstos no
artigo 390.º, n.º 2 do CSC, ou seja, desde que não
tenha um capital superior a 200.000,00 euros
45
Artigo 10.º RRCOM
• Notas quanto ao Conselho Fiscal – artigo 413.º e ss CSC
• Tem um número mínimo de três membros, mas o pacto
CONSTITUIÇÃO pode prever a sua composição;
DE SOCIEDADE • Os estatutos podem prever a designação de membros
suplentes no mínimo de um - artigo 413.º, n.º 5 do CSC)
• Tem que ter um presidente, que será nomeado pela AG ou
eleito pelo próprio órgão – artigo 414.º-B do CSC
• Aa sociedade, em vez de um Conselho Fiscal, pode
nomear um Fiscal Único, desde que não ultrapasse os
limites previstos no artigo 413.º, n.º 2 do CSC;
46
Artigo 10.º RRCOM
• Notas quanto ao Conselho Fiscal – artigo 413.º e ss CSC
CONSTITUIÇÃO • Um dos membros tem que ser um ROC
DE SOCIEDADE • Dos membros suplentes, no mínimo, um tem que ser
ROC
• Notas quanto ao Fiscal Único - artigo 413.º e ss CSC
• Tem que ser um ROC
• Tem sempre que ter um suplente, que também será
um ROC
47
Artigo 10.º RRCOM

CONSTITUIÇÃO • Tanto as SA, como as SQ, por força do artigo 446.º-D
DE SOCIEDADE do CSC, podem designar um secretário que, apesar
de não ser um órgão social, está igualmente a sua
designação sujeita a registo, de acordo com artigo
446.º-E, do CSC
48
Artigo 10.º RRCOM
• Notas quanto ao Secretário:
• A sua nomeação é obrigatória para as sociedades
CONSTITUIÇÃO emitentes de ações admitidas a negociação em mercado
DE SOCIEDADE regulamentado (artigo 446.º-A CSC);
• A nomeação dos seus membros pode ser efetuada logo
pelos sócios constituintes, e nas nomeações seguintes
pelo Conselho de Administração ou pelo Conselho de
Administração Executivo;
• O Secretário tem que ter sempre um Secretário Suplente;
• O seu mandato será coincidente com o dos órgãos sociais
49
Artigo 10.º RRCOM
10 – FORMA DE OBRIGAR
• Traduz a forma como a sociedade se vincula perante
terceiros;
• A forma de obrigar está intimamente ligada com os órgãos sociais e a
CONSTITUIÇÃO sua composição; e por isso devem considerar-se nulas as cláusulas
DE SOCIEDADE contratuais que determinam que as sociedades se obrigam com a
intervenção de outrem que não os membros dos órgãos de
administração (gerentes ou administradores)
• É, no entanto, licita a cláusula que atribui ao Conselho de
Administração o poder de concretizar a forma como a sociedade se
obriga
• Não é também de admitir a cláusula dos estatutos que remeta para
deliberações ordinárias e pontuais da AG a forma de obrigar a
sociedade
50
Artigo 10.º RRCOM
11 – DURAÇÃO DOS MANDATOS DOS ORGÃOS SOCIAIS
• A exigência da indicação do prazo de duração dos mandatos
decorre do artigo 8.º, n.º 1, al. d) do RRCOM, que impõe que
este elemento conste da Matrícula
CONSTITUIÇÃO • A fixação do prazo de duração dos mandatos é obrigatória
relativamente aos órgãos sociais das Sociedades Anónimas,
DE SOCIEDADE podendo existir, se os sócios assim o consignarem nos
estatutos sociais, nos outros tipos sociais
• Nas Sociedades Anónimas, se os estatutos nada disserem, o
prazo de duração dos mandatos é de quatro anos - artigo
391.º, n.º 3 do CSC
• De salientar que, por força do referido artigo 391.º do CSC, o
prazo máximo dos mandatos é de quatro anos e deve contar-
se como ano completo o ano civil da nomeação.
51
LEGITIMIDADE PARA PEDIR O REGISTO
▪ Os Sócios – Artigo 29.º do CRCOM

CONSTITUIÇÃO ▪ Representação – Artigo 30.º do CRCOM
DE SOCIEDADE
✓Quem interveio no título como representante
✓Mandatário com poderes bastante
✓Advogados, notários e solicitadores
52
DOCUMENTOS PARA PEDIR O REGISTO COMERCIAL
CONSTITUIÇÃO 1 - IMPRESSO
DE SOCIEDADE
• Requerimento - Modelo 1 - Registo por transcrição
- Artigo 4.º RRCom
53
2 - TÍTULO
• Em regra bastará um documento escrito com as assinaturas
reconhecidas presencialmente - artigo 7.º do CSC
Contudo,
• Sempre que existam entradas em bens que exijam uma forma mais
CONSTITUIÇÃO solene, o contrato terá que observar essa forma legal
• Ex.: Entradas em bens imóveis, obrigam a que a sociedade seja
DE SOCIEDADE constituída por escritura pública ou por DPA - artigo 875.º do CC
• Sempre que existam entradas em bens imóveis tem que se verificar
que os IMT/IS foram liquidados aquando da titulação;
• Declaração identificando os beneficiários efetivos nos termos e para
os efeitos do artigo 3.º, da Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto.
• Menção no reconhecimento “… que os sócios são os únicos
detentores do controlo efetivo da entidade”
54
3 - CERTIFICADO DE ADMISSIBILIDADE DE FIRMA
• A constituição de uma sociedade está sujeita à emissão de certificado de
admissibilidade de firma, o qual é obtido no RNPC - artigos 45.º e 56.º
RJRNPC
• Do mesmo consta o NIPC da entidade
• O certificado de admissibilidade de firma tem que ser solicitado por uma
das pessoas que vai intervir no contrato de sociedade - artigo 46.º, n.º 1
CONSTITUIÇÃO RJRNPC
DE SOCIEDADE • Pode também ser pedido por advogado, notário ou solicitador
• O certificado de admissibilidade é um documento que pode ser pedido -
artigo 46.º RJRNPC:
• presencialmente, pelo correio ou on-line,
• Será disponibilizado exclusivamente em suporte digital - artigo 51.º do
RJRNPC
• O certificado de admissibilidade tem a validade de 3 meses, que ainda não
podem ter decorrido na data do pedido do registo - artigo 53.º, n.º 1
RJRNPC
55
DOCUMENTOS PARA PEDIR O REGISTO
COMERCIAL
4 - AUTORIZAÇÃO ADMINISTRATIVA
• Só se exige autorização administrativa prévia,
CONSTITUIÇÃO em sociedades com determinados objetos
DE SOCIEDADE • Ex.: Instituições de crédito e sociedades
financeiras - DL n.º 298/92, de 31/12
• Torna-se necessário juntar essa autorização ao
pedido de registo de constituição, exceto se a
forma de constituição tiver sido a escritura
pública - artigo 35.º, n.º 1 CRCOM
56
DOCUMENTOS PARA PEDIR O REGISTO
COMERCIAL
5 - RELATÓRIO DO ROC
CONSTITUIÇÃO • Quando parte do capital social é realizado em
DE SOCIEDADE bens (não dinheiro) temos que juntar para
registo um relatório de um ROC independente
- artigo 28.º CSC
• Este relatório terá que ser publicado no site da
publicações oficiais do MJ
57
COMUNICAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PUBLICAÇÕES A
CARGO DO REGISTO COMERCIAL
1 - PUBLICAÇÕES
• O registo da constituição de sociedade está sujeito a
CONSTITUIÇÃO publicação oficial – artigo 167.º CSC e artigo 70.º, n.º 1
DE SOCIEDADE al. a) CRCom
• A publicação será efetuada no site do MJ, previsto pela
Portaria n.º 590-A/2005, de 14/07
• Além da publicação oficial prevista no ponto anterior,
as Sociedades Anónimas Europeias têm ainda que ver
publicado o seu registo no Jornal Oficial da União
Europeia - artigo 70.º, n.º 4 CRCOM
58
COMUNICAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PUBLICAÇÕES
A CARGO DO REGISTO COMERCIAL
2 - COMUNICAÇÃO à AT e à SEGURANÇA SOCIAL

CONSTITUIÇÃO
DE SOCIEDADE • Por força do artigo 72.º-A, n.º 1, al. a) do CRCOM
o registo da constituição de uma sociedade está
sujeito a comunicação oficiosa e gratuita aos
Serviços da Administração Tributária e da
Segurança Social
59
COMUNICAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PUBLICAÇÕES
A CARGO DO REGISTO COMERCIAL
2 - COMUNICAÇÃO e INSCRIÇÃO NO FCPC:

• O artigo 6.º, al. a) do RJRNPC, determina que o
CONSTITUIÇÃO
registo de constituição de sociedade está sujeito
DE SOCIEDADE
a inscrição no FCPC (Ficheiro Central de Pessoas
Coletivas)
• A inscrição no FCPC, que funciona no RNPC, é
efetuada oficiosamente pela CRComercial - artigo
11.º, n.º 1 do RJRNPC
60
EMOLUMENTOS do REGISTO COMERCIAL
1 - Ato de constituição de sociedade, pedido presencialmente -

Artigo 22.º, 2.1 RERN – 360,00 euros
CONSTITUIÇÃO
DE SOCIEDADE 2 - Ato de constituição de sociedade, acompanhada da nomeação
de titulares dos órgãos sociais, pedido presencialmente - Artigo
22.º, 2.1 + 2.7 + 2.11 – 447,50 euros
3 - Ato de constituição de sociedade, acompanhado ou não da

nomeação de titulares dos órgãos sociais, pedida on-line, com pacto
elaborado pelas partes - Artigo 27.º, 3.7 – 360,00 euros
61
Constituir uma sociedade em Portugal, até à criação do serviço da ENH,
implicava os seguintes passos:
1. Obtenção de certificado de admissibilidade e cartão provisório de
pessoa coletiva, junto do RNPC
2. Depósito do capital social junto de uma instituição de crédito
3. Celebração de escritura pública junto de um Cartório Notarial
4. Apresentação da Declaração de Início de Atividade junto dos Serviços
CONSTITUIÇÃO de Finanças
DE SOCIEDADE 5. Pedido de registo da constituição da sociedade junto da Conservatória
do Registo Comercial da sede
6. Publicação do ato de constituição no Diário da República, em suporte
de papel
7. Inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas e obtenção cartão
definitivo
8. Inscrição da sociedade junto da Segurança Social
62
• Este processo implicava, no mínimo 8
deslocações a 6 entidades distintas.
• Um estudo da Comissão Europeia sobre
CONSTITUIÇÃO “Benchmarking the Administration of Business Start-
DE SOCIEDADE ups” (2002), e o Relatório “Doing Business em 2005”,
do Banco Mundial, referiam que em Portugal era
necessário, no mínimo, 15 dias para criar uma
empresa e em média este prazo era na ordem dos 25
a 30 dias.
63
EMPRESA NA HORA
• “Criar uma empresa é cada vez mais fácil, rápido e
cómodo. O serviço Empresa na Hora reduz a burocracia
e agiliza o processo.
• Todo o processo de constituição de uma sociedade
comercial ou sociedade civil sob a forma comercial pode
CONSTITUIÇÃO ser feito num único balcão, num único momento. Este
DE SOCIEDADE serviço permite criar sociedades comerciais:
- por quotas
- unipessoais por quotas
- anónimas.”
• Basta optar por um pacto pré-aprovado e escolher uma
firma 64
LIMITAÇÕES DA “EMPRESA NA HORA”
• Os estatutos sociais estão pré-aprovados e não
podem ser alterados nem adaptados à vontade
dos sócios
CONSTITUIÇÃO • as firmas não são livremente escolhidas,
DE SOCIEDADE podendo derivar de:
• apresentação de certificados de admissibilidade
• serem uma firma nome, com base nos nomes dos
sócios
• Pode-se ainda aditar uma palavra alusiva à atividade
• serem escolhidos de uma bolsa de nomes pré
aprovados
65
EMPRESA NA HORA
• Qualquer pessoa ou empresa pode criar uma

CONSTITUIÇÃO “Empresa na Hora” nos postos de atendimento
DE SOCIEDADE que funcionam nas Conservatórias de Registo
Comercial ou nas Lojas do Cidadão,
independentemente do local da sede da futura
sociedade.
66
NO MOMENTO DA CONSTITUIÇÃO DA “EMPRESA NA HORA”
• O contrato de sociedade é imediatamente publicado no site das
publicações oficiais
• É entregue aos interessados a certidão do pacto da sociedade e o
código de acesso à certidão permanente
CONSTITUIÇÃO • É entregue o código de acesso ao cartão eletrónico da empresa,
DE SOCIEDADE sendo o cartão físico enviado para a sede da sociedade
• É atribuído automaticamente um registo de Domínio de Internet
PT, gratuito durante o primeiro ano de vida da empresa
• Pode aderir-se a um Centro de Arbitragem, se o mesmo existir,
tendo em conta, a atividade e a localização da sede da sua
empresa
67
NO MOMENTO DA CONSTITUIÇÃO DA “EMPRESA NA HORA”
• É possível a indicação do Contabilista Certificado ou a sua escolha
de uma Bolsa disponibilizada pela Ordem dos Contabilistas
Certificados.
• Neste caso, o Contabilista Certificado pode apresentar a
Declaração de Início de Atividade via Internet.
CONSTITUIÇÃO • A Conservatória disponibilizará informaticamente os dados
DE SOCIEDADE necessários para efeitos de comunicação do início de atividade à
Inspeção-Geral do Trabalho, bem como os dados necessários à
inscrição oficiosa da sociedade nos serviços de Segurança Social.
• Se não optar pela indicação ou escolha da Bolsa de um
Contabilista Certificado, deverá proceder à inscrição da sociedade
junto de qualquer Serviço de Finanças, no prazo de 15 dias, sob
pena de serem aplicadas coimas.
68
EMOLUMENTOS “EMPRESA NA HORA”
CONSTITUIÇÃO • Ato de constituição de sociedade, ao abrigo do

DE SOCIEDADE regime da Empresa na Hora - Artigo 27.º, 3.1 –
360,00 euros
69
Regime especial de CONSTITUIÇÃO ON-LINE DE
SOCIEDADES - DL n.º 125/2006, de 29/06
• Regulado pela Portaria n.º 657-C/2006 de 29/06
• Sociedades comerciais por quotas (p. ex.)
• Sócios – Pessoas singulares / Coletivas
CONSTITUIÇÃO • Capital realizado em numerário
• Não se aplica à entrada de capital em espécie
DE SOCIEDADE
• Próprios - Autenticação através de cartão de cidadão
(assinatura digital ativa)
• Advogados ou solicitadores ou notários
• Autenticação com o cartão profissional
• Reconhecimento presencial das assinaturas dos subscritores
• Registo imediato
70
EMOLUMENTOS “Constituição Online”
1 - Ato de constituição de sociedade, acompanhado ou

não da nomeação de titulares dos órgãos sociais, pedida
on-line, com pacto elaborado pelas partes - Artigo 27.º,
CONSTITUIÇÃO 3.7 – 360,00 euros
DE SOCIEDADE
2 - Ato de constituição de sociedade, acompanhado ou
não da nomeação de titulares dos órgãos sociais, pedida
on-line, com pacto pré-aprovado - Artigo 27.º, 3.6 –
220,00 euros
71
MEIOS DE PROVA
• O registo prova-se por meio de certidão – Artigo

75.º, n.º 1 do CRCom
CONSTITUIÇÃO • Prazo: 6 meses – artigo 75.º, n.º 2
DE SOCIEDADE • Por cada processo de registo é disponibilizada,
gratuitamente, 1 certidão, válida pelo período de 3
meses
• Podem ser disponibilizadas em suporte
eletrónico – artigo 75.º, 3
• Portaria n.º 1416-A/2006, de 19/12 (artigo 14.º)
72
LIVROS DE ATAS
• O registo é feito com base em documentos e
uma ata avulsa não serve para registo, pois uma
ata que não esteja exarada no livro de atas não
tem valor legal enquanto prova documental das
NOTAS deliberações dos sócios.
• DL 76.º-A/2006, de 29/03 (preâmbulo - …em
2.º lugar) eliminou a obrigatoriedade de livros
de escrituração mercantil e correspondente
legalização nas conservatórias. Mas manteve
os livros de atas, eliminando apenas a
obrigatoriedade da sua legalização.
73
LIVROS DE ATAS
“Os livros de atas podem ser constituídos por folhas

soltas numeradas sequencialmente e rubricadas pela
NOTAS Administração ou pelos membros do órgão social a
que respeitam ou, quando existam, pelo secretário da
sociedade ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia
Geral da sociedade, que lavram, igualmente, os
termos de abertura e de encerramento, devendo as
folhas soltas ser encadernadas depois de utilizadas.”
74
DL 16/2020 de 15.04
▪ Veio estabelecer normas excecionais e temporárias

destinadas à prática de atos por meios de
comunicação à distância – está em vigor até 31 de
NOTAS dezembro de 2021
➢ Constituição de sociedades, aumento e redução

de capital e a designação de gerentes – Natureza de
urgentes – artigo 7.º DL 16/2020
75
DL 22-A/2021 de 17.03
▪ Dispensa em 2021 a confirmação anual da informação

constante do RCBE, desde que não tenha ocorrido qualquer
facto que altere a informação constante do RCBE - Artigo
8.º
NOTAS ▪ Assembleias gerais das sociedades comerciais, das
associações ou das cooperativas, podem ser realizadas até
30 de junho de 2021.
▪ Sem prejuízo da possibilidade de realização de assembleias gerais
através de meios telemáticos nos termos legais
▪ Cooperativas e associações com mais de 100 cooperantes ou
associados poderão ser realizadas até 30 de setembro de
2021 - Artigo 18.º
76
• Modalidades de Constituição de Sociedades
• ENH
• Online
• Registo Comercial
CONCLUSÃO • Obrigatório
• Legitimidade
• Documentos
• Meios de Prova
• Certidão do Registo
77
EMPRESA ONLINE | SERVIÇOS DO REGISTO
COMERCIAL
https://eportugal.gov.pt/espaco-
CONSTITUIÇÃO empresa/empresa-online
DE SOCIEDADE EMPRESA NA HORA
https://justica.gov.pt/Servicos/Empresa-na-Hora
PUBLICAÇÕES
https://publicacoes.mj.pt/
78
“O conhecimento dirige a prática; no entanto, a
prática aumenta o conhecimento”
Thomas Fuller
MUITO OBRIGADA!
79
CONSTITUIÇÃO DE
SOCIEDADES
O Registo, em Especial
Fernanda Pereira
15 Abril 2021

FTC Constituição de Sociedades UMinhoExec 15-04-2021

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CONSTITUIÇÃO DE

SOCIEDADES • Sociedade em Nome Coletivo

CONSTITUIÇÃO (DL n.º 125/2006, de 29.06)

• Registo a lavrar na ordem jurídica portuguesa desde que se situe em

9 – ESTRUTURA DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

▪ Os Sócios – Artigo 29.º do CRCOM

✓Mandatário com poderes bastante

✓Advogados, notários e solicitadores

2 - COMUNICAÇÃO à AT e à SEGURANÇA SOCIAL

2 - COMUNICAÇÃO e INSCRIÇÃO NO FCPC:

1 - Ato de constituição de sociedade, pedido presencialmente -

3 - Ato de constituição de sociedade, acompanhado ou não da

• Qualquer pessoa ou empresa pode criar uma

CONSTITUIÇÃO • Ato de constituição de sociedade, ao abrigo do

1 - Ato de constituição de sociedade, acompanhado ou

• O registo prova-se por meio de certidão – Artigo

“Os livros de atas podem ser constituídos por folhas

▪ Veio estabelecer normas excecionais e temporárias

➢ Constituição de sociedades, aumento e redução

▪ Dispensa em 2021 a confirmação anual da informação

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