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Alexandre Larocque pretende constituir sociedade do tipo limitada sem se reunir a nenhuma outra
pessoa e consulta sua advogada para saber a possibilidade de efetivar sua pretensão. Assinale a opção
que apresenta a resposta dada pela advogada ao seu cliente.
A) É possível. A sociedade limitada pode ser constituída por uma pessoa, hipótese em que se aplicarão
ao ato de instituição, no que couberem, as disposições sobre o contrato social.
Resposta correta: A Lei n º 13.874/19, publicada no dia 20/09/2019, alterou o art. 1.052 do CC passando
a prever expressamente a Sociedade Limitada Unipessoal, isto é, a possibilidade da Sociedade Limitada
possuir apenas 1 sócio. Nesse caso, aplica-se ao documento de constituição do sócio único, no que
couber, as disposições sobre o contrato social (art. 1.052, §§ 1º e 2º, do CC).
FUNDAMENTO LEGAL:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei
nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que
couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
B) Não é possível. A sociedade limitada só pode ser unipessoal acidentalmente e pelo prazo máximo de
180 dias, nos casos em que remanescer apenas um sócio pessoa natural.
Resposta errada: A sociedade limitada pode ser unipessoal, conforme comentário à alternativa A.
C) Não é possível. Apenas a empresa pública e a subsidiária integral podem ser sociedades unipessoais e
constituídas com apenas sócio pessoa jurídica.
Resposta errada: A sociedade limitada pode ser unipessoal, conforme comentário à alternativa A.
D) É possível, desde que o capital mínimo da sociedade limitada seja igual ou superior a 100 (cem)
salários mínimos e esteja totalmente integralizado.
Resposta errada: Na sociedade limitada unipessoal não há necessidade de integralização mínima do
capital social. No caso de EIRELI é que a integralização deve ser de no mínimo de 100 vezes o valor do
salário-mínimo.
FUNDAMENTO LEGAL:
CC, art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única
pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100
(cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
*EIRELI
TÍTULO I-A
(Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
Bonfim emitiu nota promissória à ordem em favor de Normandia, com vencimento em 15 de março de
2020 e pagamento na cidade de Alto Alegre/RR. O título de crédito passou por três endossos antes de
seu vencimento. O primeiro endosso foi em favor de Iracema, com proibição de novo endosso; o
segundo endosso, sem garantia, se deu em favor de Moura; no terceiro e último endosso, o endossante
indicou Cantá como endossatário. Vencido o título sem pagamento, o portador poderá promover a ação
de cobrança em face de
A) Bonfim, o emitente é coobrigado, e dos obrigados principais Iracema e Moura, observado o aponte
tempestivo do título a protesto por falta de pagamento para o exercício do direito de ação somente em
face do coobrigado.
Resposta errada: Bonfim, como emitente, é o obrigado principal, não coobrigado.
B) Bonfim, o emitente e obrigado principal, e do endossante e coobrigado Moura, observado o aponte
tempestivo do título a protesto por falta de pagamento para o exercício do direito de ação em face do
coobrigado.
Resposta correta: O portador de uma letra pode exercer os seus direitos de ação contra os endossantes,
sacador e outros coobrigados se, vencido o título, o pagamento não foi efetuado. A recusa de
pagamento deve ser comprovada por um ato formal (protesto por falta de aceite ou falta de
pagamento). Nesse sentido, os arts. 43 e 44 da LUG. Anota-se que, Iracema, ao endossar sem garantia,
se eximiu da obrigação de pagamento, o mesmo ocorrendo com Normandia, ao endossar com a cláusula
“não à ordem” (art. 15 da LUG), restando o exercício do direito de ação em face de Bonfim, emitente e
obrigado principal, e Moura, coobrigado.
1. Pelo fato de ter sido o emitente da nota promissória, Bonfim é considerado o devedor (obrigado)
principal, e assim, é facultativo o protesto em face deste para que seja possível cobrar o valor contante
no título. Vide art. 78 da Lei Uniforme de Genebra (Decreto n. 57.663/66):
O subscritor de uma nota promissória é responsável da mesma forma que o aceitante de uma letra.
2. O primeiro endosso fora feito por Normandia (credora originária), que por sua vez, realizou endosso
em favor de Iracema, porém, incluindo cláusula proibitiva de novo endosso. Tal cláusula, no Código de
Processo Civil, é proibida, enquanto na Lei Uniforme de Genebra, é possível a sua colocação. Como a
LUG é norma especial e o Código Civil é norma geral, diante de conflito entre elas permanece a
disposição prevista na lei especial. Vejamos:
Art. 890. Consideram-se não escritas no título a cláusula de juros, a proibitiva de endosso, a excludente
de responsabilidade pelo pagamento ou por despesas, a que dispense a observância de termos e
formalidade prescritas, e a que, além dos limites fixados em lei, exclua ou restrinja direitos e obrigações.
Art. 15. O endossante, salvo cláusula em contrátrio, é garante tanto da aceitação como do pagamento
da letra.
O endossante pode proibir um novo endosso, e, neste caso, não garante o pagamento às pessoas a
quem a letra for posteriormente endossada.
Consequentemente, Normandia não pode ser acionada para pagamento.
3. O segundo endosso fora feito por Iracema em favor de Moura, mas também sem garantia, de forma
que ela também não poderia ser acionada para pagamento.
4. Como o último endosso foi feito por Moura em favor de Cantá, este, na qualidade de portador, pode
acionar o devedor principal (Bonfim) e o Endossante (Moura), mas para exercer este direito em face de
Moura (coobrigado), ele deverá protestar o título, conforme infere-se da norma contida no art. 54 da
LUG.
*ELIMINANDO NORMANDIA E IRACEMA, RESTA BONFIM E MOURA PARA QUE O CANTÁ PREFIRA E
PROTESTE O TÍTULO, PARA ACIONAR.
Seção VII
Da Ação por falta de aceite e falta de pagamento
Art. 43 - O portador de uma letra pode exercer os seus direitos de ação contra os
endossantes, sacador e outros co-obrigados:
No vencimento:
Se o pagamento não foi
efetuado. Mesmo antes
do vencimento:
2 - Nos casos de falência do sacado, quer ele tenha aceite, quer não, de suspensão
de pagamentos do mesmo, ainda que não constatada por sentença, ou de ter sido promovida, sem
resultado, execução dos seus bens.
Art. 48 - O portador pode reclamar daquele contra quem exerce o seu direito de
ação:
1 - O pagamento da letra não aceite não paga, com juros se assim foi estipulado;
Art. 49 - A pessoa que pagou uma letra pode reclamar dos seus garantes:
2 - Os juros da dita soma, calculados a taxa de 6 por cento, desde a data em que
a pagou;
Art. 51 - No caso de ação intentada depois de um aceite parcial, a pessoa que pagar
a importância pela qual a letra não foi aceita pode exigir que esse pagamento seja mencionado na letra
e que dele lhe seja dada quitação. O portador deve, além disso, entregar a essa pessoa uma cópia
autêntica da letra e o protesto de maneira a permitir o exercício de ulteriores direitos de ação.
Art. 52 - Qualquer pessoa que goze do direito de ação pode, salvo estipulação em
contrário, embolsar-se por meio de uma nova letra (ressaque) à vista, sacada sobre um dos co-
obrigados e pagável no domicílio deste.
O ressaque inclui, além das importâncias indicadas nos artigos 48 e 49, um direito de
corretagem e a importância do selo do ressaque.
Se o ressaque é sacado pelo portador, a sua importância é fixada segundo a taxa
para uma letra à vista, sacada do lugar onde a primitiva letra era pagável sobre o lugar do
domicílio do co-obrigado. Se o ressaque é sacado por um endossante a sua importância é fixada
segundo a taxa para uma letra a vista, sacada do lugar onde o sacador do ressaque tem o seu domicílio
sobre o lugar do domicílio do co-obrigado.
Andropoulos Inc. é uma sociedade constituída na Grécia, com sede em Atenas e sócios de
nacionalidade grega, exceto a sócia Querência, brasileira nata, que detém participação de 80% do
capital, dividido em quotas. Se essa sociedade quiser atuar no Brasil por meio de uma sucursal em São
Paulo/SP, será necessário
A) ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões,
exceto receber citação judicial pela sociedade.
Resposta errada: A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no país é obrigada a ter,
permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber
citação judicial pela sociedade (art. 1.138 do CC).
FUNDAMENTO LEGAL:
CC, art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente,
representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela
sociedade.
B) transferir sua sede para o Brasil, na hipótese de nacionalizar-se, mediante deliberação unânime de
seus sócios, independentemente de autorização do Poder Executivo.
Resposta errada: A sociedade estrangeira admitida a funcionar no país pode nacionalizar-se,
transferindo sua sede para o Brasil, mediante autorização do Poder Executivo (art. 1.141 do CC).
FUNDAMENTO LEGAL:
CC, art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar
no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
C) obter autorização do Poder Executivo e, em até seis meses do início de sua atividade, realizar sua
inscrição na Junta Comercial do Estado de São Paulo, lugar em que deve se estabelecer.
Resposta errada: A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no país não pode iniciar sua atividade
antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se estabelecer (art. 1.136 do CC).
FUNDAMENTO LEGAL:
CC, art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro
próprio do lugar em que se deva estabelecer.
D) sujeitar-se às leis e aos tribunais brasileiros quanto às operações praticadas no Brasil, e qualquer
modificação no contrato dependerá da aprovação do Poder Executivo para produzir efeitos no país.
Resposta correta: Nesse sentido, as seguintes disposições contidas no Código Civil: "art. 1.137. A
sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos
atos ou operações praticados no Brasil"; e "art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto
dependerá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional".
FUNDAMENTO LEGAL:
CC, art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais
brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.