UNIVERSIDADE ESTADUAL DA PARAÍBA – UEPB

CENTRO DE HUMANIDADES – CH
DEPARTAMENTO DE DIREITO

Direito empresarial I: EIRELI

E NOME EMPRESARIAL –
Aula 5

Prof.: Dra. Ana Flávia Lins Souto

e-mail: anaf.lins@gmail.com
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

Noções gerais
Os primórdios das pessoas
jurídicas sempre estiveram
ligados à ideia de
coletividade, no entanto,
essa noção não é mais
verdadeira. Como dito, a
EIRELI é uma pessoa
jurídica formada por uma
única pessoa natural, que a
compõe.
Antes da EIRELI, se A vantagem da EIRELI é
”José” quisesse abrir uma o fato de que o
loja no centro da cidade empreendedor que optar
para vender vestuário, ele pela EIRELI não mais
teria duas opções: 1ª) responderá ilimitadamente
explorar essa atividade pelas dívidas contraídas
econômica como no exercício da atividade
empresário individual; 2ª) econômica. Ele responderá
encontrar um outro de forma limitada ao valor
indivíduo para ser seu do capital social que já
sócio e constituir uma estará obrigatoriamente
sociedade empresária. integralizado.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)
Noções gerais
Persiste a possibilidade de a pessoa
exercer a atividade econômica como
empresário individual. No entanto,
apesar de existir na teoria, a figura do
empresário individual deve ser cada vez
mais rara, considerando que é muito
mais segura a constituição de uma
EIRELI.
Antes da lei , a do utrina explicava que a
empresa não era sujeito de direitos,
sendo apenas uma atividade econômica
organizada. O sujeito de direitos era o
empresário, ou seja, a pessoa que exercia
a atividade econômica organizada. Com
a nova previsão, o legislador
transformou a EIRELI em pessoa
jurídica, ou seja, titular de direitos. A
empresa individual é pessoa jurídica de
direito privado, prevista no art. 44, do
CC.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

Natureza Jurídica
2ª corrente: A EIRELI não é uma
sociedade, mas sim um novo ente
1ª corrente: A EIRELI seria uma nova
jurídico personificado, ou seja, uma
espécie de sociedade. Baseia-se no
nova pessoa jurídica. Agora teremos
fato de que o art. 980-A do CC e seus
três formas de se exercer a atividade
parágrafos, incluídos pela Lei
empresarial: a) empresário individual
12.441/2011, falam em capital social,
(com responsabilidade ilimitada); b)
denominação social e patrimônio
sociedades empresárias; c) EIRELI.
social, que são expressões ligadas às
Trata-se da posição adotada no
sociedades.
Enunciado 468 da V Jornada de Direito
Civil do CJF
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)
2ª corrente é a que deverá prevalecer
até mesmo porque representa o texto
expresso do Código Civil, alterado pela
Lei 12.441/2011: Art. 44. São pessoas
jurídicas de direito privado: VI - as
empresas individuais de
responsabilidade limitada.
Se fosse intenção do legislador
considerar a EIRELI como uma
sociedade, não haveria necessidade
de incluir o inciso VI ao art. 44 do CC
tendo em vista que as sociedades já
estão previstas no inciso II do mesmo
artigo.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

Requisitos para a constituição da EIRELI

a) Uma única pessoa natural, que é o titular da totalidade do

capital social;

b) O capital social deve estar devidamente integralizado;

c) O capital social não pode ser inferior a 100 (cem) vezes o

salário-mínimo;
d) A pessoa natural que constituir EIRELI somente poderá
figurar em uma única empresa dessa modalidade. Assim, para
evitar fraudes, ninguém pode ser titular de duas empresas
individuais de responsabilidade limitada.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)
O titular da EIRELI pode ser
uma pessoa jurídica?
1ª corrente: NÃO. É a posição
do Departamento Nacional de
Art. 980 -A. A empresa Registro de Comércio (DNRC).
O DNRC é o órgão que
individual de supervisiona, orienta, coordena
responsabilidade e normatiza, no plano técnico,
limitada será a atuação das Juntas
Comerciais. O DNRC publicou
constituída por uma a IN 117/2011 (Manual de Atos
única pessoa titular da de Registro da EIRELI), de
observância obrigatória pelas
totalidade do capital Juntas Comerciais e, em seu
social (...) item 1.2.11, estabeleceu que a
pessoa jurídica não pode ser
titular de EIRELI.
2ª corrente: Muitos advogados e
especialistas em Direito
Empresarial têm defendido que a
EIRELI poderia ser constituída
por uma pessoa jurídica. Alegam
que o art. 980-A do CC fala
apenas em "pessoa".
Acrescentam ainda que a lei,
quando quis limitar o tratamento
às pessoas físicas, o fez de forma
expressa, como é o caso do § 2º
do mesmo artigo. Argumentam,
ademais, que tal restrição viola o
princípio constitucional da livre
iniciativa.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

Quais Atividades podem ser

exercidas pela EIRELI?
Assim, por exemplo, um
A lei não é clara, mas a médico, um dentista, um
A EIRELI somente advogado, um contador,
maioria da doutrina
pode ser constituída entre outros profissionais
tem defendido que a não empresários poderão
para desempenhar
EIRELI pode ser constituir uma EIRELI para
atividades empresariais
constituída para exercerem suas atividades,
ou também atividades com a vantagem de terem
desempenhar
civis (não- menos riscos de perderem
atividades civis, ou
empresariais)? seu patrimônio pessoal por
seja, não-empresariais. conta de dívidas da
profissão.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)
Onde é registrada a EIRELI?
O órgão de registro irá variar de
acordo com o tipo de atividade
desempenhada: a) Se a EIRELI for
constituída para desempenhar
atividades empresariais: será
registrada na Junta Comercial; b)
Se for constituída para exercer
atividades civis: será registrada no
Registro Civil de Pessoas Jurídicas
– RCPJ.
Enunciado 471 da V Jornada de
Direito Civil do CJF: Os atos
constitutivos da EIRELI devem ser
arquivados no registro competente,
para fins de aquisição de
personalidade jurídica. A falta de
arquivamento ou de registro de
alterações dos atos constitutivos
configura irregularidade
superveniente.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

Administração da EIRELI
A pessoa jurídica não
A EIRELI poderá ser pode ser administradora
administrada pelo da EIRELI. É possível
titular e/ou por não que a EIRELI tenha
A administração da
titular. O administrador administrador
EIRELI será exercida
não titular considerar- estrangeiro, que deverá,
por uma ou mais
se-á investido no cargo contudo, ter visto
pessoas designadas no permanente e não estar
mediante aposição de
ato constitutivo. enquadrado em caso de
sua assinatura no ato
constitutivo em que foi impedimento para o
nomeado. exercício da
administração.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

Capital Social da EIRELI

Por ser detido por apenas um titular, o capital da EIRELI não precisa ser
dividido em quotas;

A constituição da EIREL I exige capital mínimo igual ou superior a 100

(cem) vezes o valor do salário mínimo;

O capital da EIRELI deve estar inteiramente integralizado na

constituição ou em aumentos futuros;

O DNRC permite que sejam utilizados para integralização de capital

quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro;
Ocorre que, segundo o Enunciado 472 da V Jornada de Direito Civil: a
imagem, o nome ou a voz não podem ser utilizados para a integralização do
capital da EIRELI.

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)
O caput do art. 980-A do CC
afirma que o capital social da
EIRELI não será o maior
salário-mínimo vigente no país.
Alguns Estados da federação
estabelecem , com base na LC
103/2000, pisos salariais estaduais
para os empregados que não tenham
piso salarial definido em lei federal,
convenção ou acordo coletivo de
trabalho , com valores superiores ao
salário mínimo.

As juntas comerciais deverão observar esses valores estaduais ou

o salário mínimo nacional? R: O salário mínimo nacional. O art.
7º, IV da CF estabelece que o salário mínimo será fixado em lei e
nacionalmente unificado. Desse modo, tais pisos salariais
estaduais são obrigatórios apenas para determinados empregados
que não tenham piso salarial definido em lei federal. Houve,
portanto, um equívoco legislativo ao mencionar o maior salário
mínimo vigente no país considerando que o salário mínimo no
país é nacionalmente unificado.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

Alteração de sociedade para EIRELI

pelo fim da pluralidade de sócios
O que acontece quando uma sociedade
passa a ter apenas um sócio? (ex: a
sociedade limitada X possuía, como
sócios, José e João. João morre. O que
Um dos requisitos de constituição e
acontece com essa sociedade?) A
existência das sociedades é que ela tenha
sociedade terá que, no prazo de 180 dias,
pluralidade de sócios (duas ou mais
optar por uma das seguintes medidas:
pessoas). Única exceção a essa regra:
acrescentar um outro sócio, voltando à
sociedade subsidiária integral.
pluralidade acionária; transformar o
registro da sociedade para empresário
individual; transformar o registro da
sociedade para EIRELI.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)
Alteração de sociedade para EIRELI
pelo fim da pluralidade de sócios
Se não tomar nenhuma dessas providências
no prazo de 180 dias, a sociedade é
dissolvida. Nesse sentido é a nova redação
do Código Civil: Art. 980-A (...) § 3º A
empresa individual de responsabilidade
limitada também poderá resultar da
concentração das quotas de outra
modalidade societária num único sócio,
independentemente das razões que
motivaram tal concentração.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando
ocorrer: IV - a falta de pluralidade de sócios,
não reconstituída no prazo de cento e oitenta
dias; (...) Parágrafo único . Não se aplica o
disposto no inciso IV caso o sócio
remanescente, inclusive na hipótese de
concentração de todas as cotas da sociedade sob
sua titularidade, requeira, no Registro Público
de Empresas Mercantis, a transformação do
registro da sociedade para empresário
individual ou para empresa individual de
responsabilidade limitada, observado, no que
couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste
Código.
 EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

ADI 4637: proposta contra a exigência

de capital mínimo para a EIRELI
Os principais argumento s Afronta ao art. 7º da CF,
da ADI pro posta são dois: que proíbe a vinculação do
Violação ao princípio da salário mínimo para
O PPS ajuizou ADI no STF
livre iniciativa (art. 170 da qualquer fim. “(...) o salário
contra a parte final do caput
CF). A exigência em mínimo não pode ser
do art. 980-A do CC, que
questão representa um claro utilizado como critério de
exige um capital social de
cerceamento à possibilidade indexação para a
pelo menos 100 salários
de abertura de empresas determinação do capital
mínimos para a constituição
individuais de mínimo necessário para a
de uma EIRELI.
responsabilidade limitada abertura de empresas
por pequenos individuais de
empreendedores; responsabilidade limitada.”
 NOME EMPRESARIAL

NOME EMPRESARIAL
Finalidade do Proteção do nome
nome comercial comercial
• Identificar o • Proteção Estadual –
empresário ou limitada ao território da
sócio Junta Comercial
ESPÉCIES DE NOME COMERCIAL

Firma – firma • Identifica o empresário, tendo

por base o nome civil
individual ou • Nome civil do empresário e
razão social sócios

• Identifica o objeto da
atividade
Denominação • Nome civil ou qualquer outra
expressão linguística (nome
fantasia)
 ESPÉCIES DE NOME COMERCIAL
1. Empresário Individual Firma Individual
Empresário

Nome Comercial
2. Sociedade em nome
Coletivo e Sociedade em Firma Coletiva ou
Comandita Simples Razão Social

3. Sociedade Anônima Denominação

4. Sociedade Limitada, Podem escolher entre

Sociedade em Comandita por firma ou denominação
ações e EIRELI

5. Sociedade em Conta de
Participação Não Tem Nome
Empresarial
 ALIENAÇÃO DO NOME
COMERCIAL – art. 1164 do CC
• É inconstitucional
• Não faz menção ao nome civil
Denominação dos sócios
• É possível sem restrição a
alienação do nome comercial

• É Constitucional
• Faz menção ao nome civil dos
Firma sócios ou empresário individual
• Nome civil é inalienável
• Alienação para pessoas do
mesmo nome
 PRINCÍPIOS DO NOME
COMERCIAL

Veracidade Moralidade Novidade

Informativo
Tem que ser Não 426 do STJ –
relativiza a
verdadeiro
pode novidade

Tanto ao nome ofender a Coexistência de dois

civil dos sócios,
quanto em
moral e nomes empresariais
semelhantes à não haja
atuação no mesmo ramo
relação ao ramo aos bons de atividade e desde que
não gere confusão aos
da atividade
costumes consumidores.
 CONFLITO ENTRE NOME
COMERCIAL E MARCA

INFORMATIVO 464 STJ

Princípio da Princípio da Princípio da
Territorialidade Especialidade Anterioridade
• Art. 124 da Lei de • Ramos de atuação • Prevalece o que
Prop. Industrial diferentes foi registrado
previamente