EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA __ VARA

CÍVEL E DA FAZENDA PÚBLICA DA COMARCA DE GUARAPUAVA /PR.

ANA ARQUITETOS ASSOCIADOS S/S, representada

pelos sócios administradores Braga e Guaraci, sociedade simples com contrato
arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de
Guarapuava/PR, capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo
município, por seu advogado e bastante procurador ao final assinado, conforme
instrumento de mandato anexo (doc. 1 ), com escritório profissional na cidade
de __, na rua ___, nº__, cidade __, onde recebe correspondências e
intimações para os atos processuais, vem, respeitosamente, à honrosa
presença de Vossa Excelência, com fulcro nos art. 1.030 e seguintes do
Código Civil, propor:

DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/ APURAÇÃO DE HAVERES

Em face de Ana, brasileira, solteira, arquiteta, portadora da

cédula de identidade RG nº __ e inscrita no CPF/MF sob nº__, residente e
domiciliada na cidade de Guarapuava/PR, na rua__, nº__, pelas razões de fato
e de direito que passa a expor.
I – FATOS:

Foi constituído pelas partes sociedade simples para o fim

de oferecer consultoria e desenvolvimento de projetos arquitetônicos e de
design de interiores, assim como coordenação de obras, paisagismo e
planejamento urbano, girando sob a denominação de Ana Arquiteto Associados
S/S. A sociedade tem o endereço na Av. __, nº 000, Centro, Guarapuava/PR,
cujo contrato social está arquivado na Junta comercial do Estado de Paraná
(doc. 2) e com capital social de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais). A sociedade
é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos sócios
Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% do capital social. A
administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e
Guaraci. Os sócios são domiciliados no lugar da sede social.

II – DA FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA

Fatores diversos impedem a continuidade da permanência

da sócia Ana nesta sociedade, pois a mesma deixou de cumprir com suas
responsabilidades chegando a comprometer a credibilidade e rentabilidade do
estabelecimento. Além de:

a) Os fatos imputados a Ana constituem falta grave no cumprimento de

suas obrigações (concorrência velada com a sociedade pela atuação em
projetos de concorrentes, deslealdade, atraso deliberado na entrega dos
projetos, disseminação de correspondência inverídica sobre os sócios e
administradores);
b) Os sócios autores constituem a maioria do quadro social e no capital
(três dos quatro sócios e 60% do capital social);
c) Quebra da affectio societatis em relação a Ana;
d) Redução do faturamento da sociedade (os principais clientes já estão
cancelando contratos ou devolvendo propostas de serviços confirmados);
e
 e) Impossibilidade de uma manutenção do sócio na sociedade ou
necessidade de sua exclusão por via judicial.

Porém o Requerido recusa-se a firmar o distrato societário,

motivo pelo qual se propõe com a presente ação de dissolução de sociedade.

III - FUNDAMENTO LEGAL DO CABIMENTO:

A legislação pertinente, que é o Código Comercial prevê a

exclusão de sócio encontra amparo legal no artigo 1.030 do Código Civil ou art.
599 do Código de Processo Civil.

Art. 1.085. Ressalvando o disposto no art. 1.030, quando a

maioria dos sócios, representativa de mais sócios estão pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá
excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que
prevista neste a exclusão por justa causa.

IV – DO PEDIDO:

Diante do acima exposto, requer:

a) A procedência do pedido para decretar a exclusão do réu da sociedade

OU a resolução da sociedade em relação ao réu OU a dissolução
parcial;
b) A apuração de haveres da sócia Ana, com base no art. 1.031 do Código
Civil ou art. 599, inciso II, do CPC/15;
c) Indenização compensável com o valor dos haveres a apurar, com
fundamento no art. 602 do CPC/15;
d) Fixação da data da resolução da sociedade (art. 604, inciso I, do
CPC/15);
 e) Definição do critério de apuração dos haveres (art. 604, inciso II,
CPC/15)
f) Nomeação de perito (art. 604,inciso III, CPC/15)
g) A condenação do réu ao pagamento das custas dos honorários
advocatícios, caso não haja manifestação expressa e unânime pela
concordância da dissolução (art. 603, § 1º, do CPC/15, a contrario
sensu).

Declarada por sentença a dissolução da sociedade; a

citação do Requerido no endereço declinado no preâmbulo desta exordial, para
que conteste a ação no prazo legal, com a advertência de que não o fazendo
serão aplicados os efeitos da confissão e revelia quanto à matéria de fato.

V – DAS PROVAS:

Provar o alegado por todos os meios de provas em direito

admitidas, especialmente pelo depoimento pessoal do Requerido, oitiva de
testemunhas, juntada de documentos, expedição de ofícios e precatórias,
perícias e demais provas pertinentes. Segue anexo:

1) Contrato social (art. 599, §1º do CPC/15)

2) Mensagens de correio eletrônico enviadas por Ana com notícias e fatos
inverídicos sobre os sócios;
3) Notificações dos clientes cancelando contratos e propostas, que estão
reduzindo o faturamento da sociedade.

Requer, ao final, que a presente seja julgada

PROCEDENTE, condenando-se nas despesas processuais e verba honorária.

Atribui-se à presente o valor de R$...

Nestes termos,
 Pede deferimento.

Guarapuava, 10 de setembro de 2021.

Advogado/OAB