TCT 34

UFCD 0563 – LEGISLAÇÃO COMERCIAL

SOCIEDADES COMERCIAIS

A sociedade comercial tem por objetivo a prática de aspetos de comércio. Nos termos do art.
1º CSC, as sociedades que tenham por objeto o exercício de uma atividade comercial têm de
adaptar um dos tipos previstos no Código das Sociedades Comerciais. Este prevê quatro tipos
de Sociedades comerciais:

 SOCIEDADES EM NOME COLETIVO:

A Sociedade em nome coletivo, refere-se à constituição de uma empresa por sociedade, onde
os sócios respondem de uma forma ilimitada e subsidiária perante a empresa e
solidariamente, entre si, perante os credores.
As sociedades em nome coletivo são utilizadas para a criação de empresas familiares e/ou de
pequena dimensão.
Na eventualidade de a sociedade entrar em incumprimento, os credores podem acionar o
património pessoal dos sócios.

As principais características são:

 capital social: não existe montante mínimo estipulado por lei;

 responsabilidade solidária, subsidiária e ilimitada dos sócios;
 número de sócios não inferior a 2;
 são admitidas contribuições de indústria, contudo, o seu valor não é computado no
capital social;
 a firma, quando não individualiza todos os sócios, deve conter o nome ou firma de um
deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso " E Companhia" ou por qualquer
outro que indique a existência de outros sócios;
 o contrato social de sociedade deve indicar a caracterização da entrada de cada sócio.

A firma quando não individualize todos os sócios, deve conter o nome ou firma de um deles
sendo-lhe aditada expressão que indique a existência de outros sócios, como, por exemplo: "E
Companhia" ou "& Cª", "& Filhos", "& Sobrinhos", etc. Mesmo que não seja sócio, se colocar o
seu nome na firma, fica sujeito à mesma responsabilidade dos sócios pelas dívidas da
sociedade.

Nas sociedades coletivas, os principais órgãos são:

 conjunto dos sócios (artigo 191º)

 gerência – coincide com o colégio de sócios
 conselho fiscal (pode ou não haver)

Nas sociedades em nome coletivo, a participação social recebe o nome de “parte” (artigo
176º/1, c).
As entradas dos sócios podem ser de:
 Bens: bens móveis ou imóveis
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 Indústria: trabalho na sociedade
Existe responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais (artigo 175º).

Esta é uma responsabilidade:

 Subsidiária: que significa que os credores sociais só podem exigir o cumprimento aos
sócios depois de esgotado o património da sociedade.
 Solidária: qualquer um responde pela totalidade da dívida, tendo depois direito de
regresso.

Isto quer dizer que, os sócios respondem com a sua entrada na empresa, mas também com o
seu património pessoal, se a própria sociedade não responder e em conjunto com os outros
sócios.
Se um sócio pagar as dívidas da sociedade, tem direito de regresso sobre os sócios, ou seja,
pode exigir dos restantes sócios o pagamento da parte que lhes caberia suportar conforme à
sua participação nas perdas sociais.
Uma das vantagens neste tipo de sociedade, é que o sócio não responde pelas obrigações da
sociedade contraídas posteriormente à data em que sair.
Para criar uma sociedade em nome coletivo, deve seguir os seguintes passos:

1. Obtenção do certificado de admissibilidade da firma: o nome escolhido para a sua

empresa terá de ser admitido. Para tal, deverá requerer o certificado de
admissibilidade de firma ou denominação de pessoa coletiva online no “Espaço
Empresa” ou presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, através de um
formulário (modelo 1). O certificado tem o custo de € 75,00 e é válido por 3 meses a
contar da data da sua emissão, podendo ser revalidado uma única vez.
2. Criação de conta bancária para a empresa: deverá abrir uma conta no banco que se
destine exclusivamente à empresa, sendo lá depositado o capital social antes da
celebração do contrato da sociedade;
3. Celebração do contrato da sociedade: em que deve figurar a espécie e caraterização
da entrada de cada sócio e o valor atribuído aos bens e à indústria;
4. Declaração de início de atividade nas Finanças: esta declaração pode ser efetuada
online no Portal das Finanças ou presencialmente nos serviços de atendimento, no
prazo de 90 dias após a obtenção do certificado de admissibilidade da firma ou 15 dias
após abrir a empresa.
5. Registo Comercial: pode ser feito presencialmente em qualquer Conservatória do
Registo Comercial ou online em www.empresaonline.pt, no prazo de 2 meses e com o
custo de € 360,00.
6. Inscrição na Segurança Social: esta inscrição é realizada com os dados da declaração de
início de atividade nas Finanças;
7. Solicitação do cartão da empresa: assim que a empresa tenha sido inscrita, é possível
pedir o cartão da empresa presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas,
ou online no “Portal do Cidadão”.
8. Registo central do beneficiário efetivo: que deve efetuar no prazo de 30 dias após abrir
a empresa

 SOCIEDADE POR QUOTAS

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A Sociedade por quotas é uma forma jurídica de empresa, com responsabilidade limitada,
constituída por dois ou mais sócios, cujo o seu capital está dividido por quotas.

Principais características:

 capital social representado por quotas;

 responsabilidade solidária dos sócios;
 só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade;
 regime de capital social livre, valor nominal da quota não pode ser inferior 1 euro;
 só o património social responde pelas dívidas da sociedade;
 número de sócios não inferior a 2;
 a firma deve ser formada pelo nome ou firma de todos, ou alguns dos sócios, por
denominação particular ou por ambos, acrescido sempre da expressão "Limitada" ou
da abreviatura "Lda.";
 as entradas para o capital social podem ser feitas em dinheiro ou em bens diferentes;
 a realização do capital pode ser diferida até 50% do valor subscrito, em dinheiro;
 não são admitidas contribuições de indústria;
 o contrato de sociedade deve indicar o montante de cada quota e respetivo titular,
bem como o montante de entradas diferidas (se as houver).

A firma deve ser constituída de uma das formas a seguir indicadas e concluir sempre pelo
aditamento “Limitada” ou pela abreviatura “Lda”: com ou sem sigla, pelo nome ou firma de
todos, algum ou alguns dos sócios, podendo incluir ou não expressão que dê a conhecer o
objeto social; ou por fantasia, sigla ou composição podendo incluir, ou não expressão que dê a
conhecer o objeto social.

Deve ser administrada e representada por um ou mais gerentes, pessoas singulares com
capacidade jurídica plena. Quem gere a sociedade tem direito a salário, estipulado pelos
sócios.

Nas sociedades por quotas os principais órgãos são:

 conjunto dos sócios (artigos 252º e ss.);

 gerência – é o órgão a quem compete a gestão e a representação da sociedade; pode
ser composto por sócios ou terceiros. (artigos 252º - 261º);
 conselho fiscal – a sua existência é admitida, mas bastante rara (artigo 262º).

Nas sociedades por quotas não há responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais, só o
património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade. Os estatutos da
sociedade podem estabelecer que determinados sócios respondem pelos credores até certo
montante. O artigo 197º/1 diz ainda que os sócios são solidariamente responsáveis por todas
as entradas convencionadas no contrato social.

Se alguém ficar a dever algo, todos os sócios ficam responsáveis pela dívida. A obrigação de
entrada é uma obrigação que consiste num direito de crédito da sociedade em que o devedor
é o sócio. Se um sócio não pagar, há responsabilidade solidária com outros sócios.
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Nas sociedades por quotas, as participações sociais são designadas por “quotas”. Não pode
haver contribuições de indústria, mas apenas de bens. Quanto à transmissão, a regra é a
transmissão com o consentimento da maioria dos sócios.

Uma das principais vantagens da sociedade, esta na responsabilidade dos sócios limitada aos
bens afetos à empresa, havendo uma separação clara do património da empresa, há maios
probabilidade de se garantir os fundos necessários, pois são mais pessoas a entrarem no
capital.

As principais desvantagens na sociedade por quotas, é obrigatório a entrada em dinheiro ou

bens, o empresário não possui controlo total do negócio, ausência de capital mínimo, gerando
uma ausência de apoio económico, o sócio tem de responder perante aos credores pelo total
do capital, não pode colocar o prejuízo do negócio na declaração de IRS, e por último requer
contabilidade organizada.

Existem 3 modos para constituir uma sociedade por quotas:

Empresa na Hora:

1. Escolher o nome e o pacto social - é possível optar por uma denominação social e um
pacto social pré-aprovados, disponíveis no site ou num dos balcões de atendimento
da empresa na hora;
2. Comparecer presencialmente num dos balcões de atendimento empresa na hora;
3. Depositar o capital social numa instituição bancária, até 5 dias após a constituição da
sociedade por quotas;
4. Contratar um contabilista que deverá entregar a declaração de início de atividade
junto das Finanças, no prazo máximo de 15 dias após a constituição da empresa.

Os sócios devem apresentar o número de contribuinte e um documento de identificação

(cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou autorização de residência), para
além do pagamento do serviço, no valor de 360 euros (que pode ser pago em numerário,
multibanco vale postal ou cheque visado ou bancário).

Constituição Online:

1. Escolher denominação social - através de uma lista disponível na Internet ou mediante

a submissão prévia de um pedido de certificado de admissibilidade de firma
previamente obtido junto do RNPC;
2. Escolher o pacto social - pode optar-se por um modelo de estatutos sociais pré-
aprovada pelo RNPC ou a apresentação de uma versão própria (onde deve constar
sede social, objeto social, CAE, capital social e IBAN, e informações relativas aos sócios
e ao contabilista certificado);
3. Aderir ao Centro de Arbitragem - é uma etapa opcional e não implica nenhum tipo de
pagamento;
4. Validar os estatutos sociais, retificando erros ou gralhas;
5. Assinar documentação - imprimir, assinar e enviar os estatutos sociais, o formulário de
reconhecimento de assinaturas e outros documentos caso necessário.

Regime Tradicional:
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1. Obter o certificado de Admissibilidade junto do Registo nacional de Pessoas Coletivas
(RNPC);
2. Abrir uma conta bancária para depositar o capital social da empresa;
3. Proceder ao registo comercial;
4. Entregar declaração de início de atividade, com vinheta e devidamente assinada por
contabilista certificado, nas Finanças e na Segurança Social;
5. Proceder à abertura dos livros de atas.

 SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS

A sociedade unipessoal por quotas é uma empresa de uma só pessoa (singular ou coletiva),
onde é titular da totalidade do seu capital.

Principais características:

 Constituída por um único sócio, pessoa singular ou coletiva, que é o titular da

totalidade do capital social, sendo o mínimo de € 1,00.
 também pode resultar da concentração das quotas da sociedade num único sócio,
independentemente da causa da concentração;
 só o património social responde pelas dívidas da sociedade;
 pode ser transformada em sociedade por quotas plural;
 o sócio único pode designar gerentes;
 seguem o enquadramento legal das sociedades por quotas, salvo nos aspetos que
pressupõem a pluralidade dos sócios.

A firma desta sociedade deve ser formada pela expressão “sociedade unipessoal” ou pela
palavra “unipessoal” antes da palavra “limitada” ou da abreviatura.

A partir de 2011, o capital social passou a ser livremente fixado pelo sócio. Este capital social é
constituído por uma quota única, valor mínimo € 1,00, e deve ser depositado numa conta
bancária criada exclusivamente para a sociedade unipessoal por quotas.

Uma das vantagens é o controlo absoluto do negócio, o seu património não responde pelas
dívidas contraídas no exercício da atividade.

A desvantagem da sociedade unipessoal por quotas, e na complexidade da sua constituição,

que obedece aos mesmos requisitos de uma sociedade comercial coletiva e impossibilidade de
obter determinadas vantagens fiscais.

Passos para constituir uma sociedade unipessoal:

1. Obtenção do certificado de admissibilidade da firma: como vimos acima, o nome

escolhido para a sua empresa, terá de ser admitido. Para tal, deverá requerer o
certificado de admissibilidade de firma ou denominação de pessoa coletiva online no
“Espaço Empresa” ou presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas,
através de um formulário (modelo 1). O certificado tem o custo de € 75,00 e é válido
por 3 meses a contar da data da sua emissão, podendo ser revalidado uma única vez.
2. Criação de conta bancária para a empresa: deverá abrir uma conta no banco que se
destine exclusivamente à empresa, sendo lá depositado o capital social no prazo de 5
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dias após abrir a empresa ou no final do primeiro exercício, que, normalmente,
corresponde ao final do ano civil;
3. Realização do pacto social ou ato constitutivo da sociedade: este é o contrato da
empresa que define os elementos essenciais da empresa, como a firma, atividade,
sede e capital social, e deve conter a assinatura do sócio reconhecida presencialmente.
4. Declaração de início de atividade nas Finanças: esta declaração pode ser efetuada
online no Portal das Finanças ou presencialmente nos serviços de atendimento, no
prazo de 90 dias após a obtenção do certificado de admissibilidade da firma ou 15 dias
após abrir a empresa.
5. Registo Comercial: pode ser feito presencialmente em qualquer Conservatória do
Registo Comercial ou online em www.empresaonline.pt, no prazo de 2 meses e com o
custo de € 360,00.
6. Inscrição na Segurança Social: esta inscrição é realizada com os dados da declaração de
início de atividade nas Finanças;
7. Solicitação do cartão da empresa: assim que a empresa tenha sido inscrita, é possível
pedir o cartão da empresa presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas,
ou online no “Portal do Cidadão”.
8. Registo central do beneficiário efetivo: que deve efetuar no prazo de 30 dias após abrir
a empresa.

 SOCIEDADE EM COMANDITA

A sociedade em comandita é uma sociedade de responsabilidade mista que contém sócios de

responsabilidade ilimitada e sócios de responsabilidade limitada que assumem a gestão e a
direção da sociedade.
O capital social mínimo obrigatório é de € 50.000,00.

Existem dois tipos de sociedade em comandita: simples e por ações.

A sociedade em comandita simples, não hpa representação do capital por ações. Nesta
sociedade, o número mínimo de spocios é dois.

A sociedade em comandita por ações, as participações dos sócios comanditários podem ser
representadas por ações. A entrada destes sócios não pode consistir em indústria. O número
mínimo de sócios é de cinco sócios comanditários e um comanditado.

Principais características:

 os sócios possuem diferentes níveis de responsabilidade: sócios com responsabilidade

limitada (comanditários, contribuem com o capital) e sócios com responsabilidade
ilimitada (comanditados, contribuem com bens e serviços);
 cada um dos sócios comanditários responde apenas pela sua entrada. Os sócios
comanditados respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos termos da
sociedade em nome coletivo;
 a entrada do sócio comanditário não pode consistir em indústria;
 existem duas modalidades de Sociedade em Comandita: Comandita por ações (nas
quais o capital está representado por ações) e Comandita Simples, que seguem as
disposições legais das sociedades em nome coletivo;
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 contrato de sociedade deve indicar os sócios comanditados e os comanditários bem
como a indicação de que se trata de uma sociedade em comandita por ações ou
comandita simples;
 a firma é formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos sócios comanditados e
o aditamento "Em Comandita" ou "& Comandita por Ações";

O nome dos sócios comanditários não pode figurar na firma da sociedade, salvo se o
consentirem expressamente.
A denominação da empresa deve conter o nome ou a firma de um, no mínimo, dos sócios
comanditados, seguido do aditamento “em Comandita por Ações” ou “& Comandita por
ações”.

As vantagens da sociedade em comandita são a divisão entre a gestão e parte operacional do

negócio e a responsabilidade diferente entre os sócios.

As desvantagens são que cada tipo de sócio só pode influenciar a parte do negócio que lhe diz
respeito e o capital mínimo elevado.

As vantagens da sociedade em comandita, são a responsabilidade diferente e limitada entre os

sócios, responsabiliade solidária entre os sócios, divisão de negócio e de atuação.

As desvantagens são o, montante mínimo obrigatório de 50.000€, partilha de controlo da

empresa e criação da empresa apenas pelo método tradicional.

Para constituir uma sociedade em comandita, deve-se:

1. Obtenção do certificado de admissibilidade da firma: o nome escolhido para a sua

empresa terá de ser admitido. Para tal, deverá requerer o certificado de
admissibilidade de firma ou denominação de pessoa coletiva online no “Espaço
Empresa” ou presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, através de um
formulário (modelo 1). O certificado tem o custo de € 75,00 e é válido por 3 meses a
contar da data da sua emissão, podendo ser revalidado uma única vez.
2. Criação de conta bancária para a empresa: deverá abrir uma conta no banco que se
destine exclusivamente à empresa, sendo lá depositado o capital social antes da
celebração do contrato da sociedade;
3. Celebração do contrato da sociedade: o qual deve indicar, distintamente, os sócios
comanditários e os sócios comanditados e especificar se a sociedade é constituída em
comandita simples ou por ações;
4. Declaração de início de atividade nas Finanças: esta declaração pode ser efetuada
online no Portal das Finanças ou presencialmente nos serviços de atendimento, no
prazo de 90 dias após a obtenção do certificado de admissibilidade da firma ou 15 dias
após abrir a empresa.
5. Registo Comercial: pode ser feito presencialmente em qualquer Conservatória do
Registo Comercial ou online em www.empresaonline.pt, no prazo de 2 meses e com o
custo de € 360,00.
6. Inscrição na Segurança Social: esta inscrição é realizada com os dados da declaração de
início de atividade nas Finanças;
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7. Solicitação do cartão da empresa: assim que a empresa tenha sido inscrita, é possível
pedir o cartão da empresa presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas,
ou online no “Portal do Cidadão”.
8. Registo central do beneficiário efetivo: que deve efetuar no prazo de 30 dias após abrir
a empresa.