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FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS
ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS DE SÃO PAULO
São Paulo
Fevereiro de 2008
ii
Campo de Conhecimento:
Gestão Ética, Socioambiental e Saúde
Orientadora:
Profa. Dra. Maria Cecilia Coutinho de
Arruda
São Paulo
Fevereiro de 2008
iii
Campo de Conhecimento:
Gestão Ética, Socioambiental e Saúde
Data de Aprovação:
____/____/_______
Banca Examinadora:
_________________________________
Profa. Dra. Maria Cecilia Coutinho de
Arruda (Orientadora)
_________________________________
Prof. Dr. Mario Aquino Alves
_________________________________
Profa. Dra. Maria Neusa Bastos Fernades
dos Santos
iv
Dedicatória
Agradecimentos
A importância de finalizar este trabalho não representa apenas uma etapa cumprida ou uma
realização pessoal. Se não fosse a colaboração, o entendimento, o compartilhamento e o
respeito de diversos atores sendo colegas, amigos, professores e familiares, este resultado não
teria o mesmo significado.
Agradeço à Professora Dra. Maria Cecilia Coutinho de Arruda, minha orientadora e Mestre,
desde meu ingresso, por toda ajuda e dedicação.
Aos professores que despertaram minha curiosidade e que contribuíram para meu
desenvolvimento acadêmico, com especial carinho à Professora Maria Ester Freitas, aos
Professores Abraham Laredo Sicsu e Izidoro Blikstein.
Aos professores Mário Aquino Alves e Ricardo Ratner Rochman, que participaram da
Avaliação de Proposta de Dissertação, com sugestões proferidas, críticas e direcionamentos
para novas explorações.
Aos meus colegas de turmas e de horas de estudo na Biblioteca, aos novos amigos
conquistados, às novas amizades adquiridas, em especial Maria Helena Meinert que dividiu
comigo não só as etapas da Linha de Pesquisa como todas as adversidades que nos foram
apresentadas e Luís Caetano Sampaio Andrade que se tornou meu mais novo “grande velho
amigo” e que certamente, sem sua amizade, este curso não teria o mesmo sabor.
A todos os meus amigos e familiares, peço desculpas por toda ausência, todos os
esquecimentos de datas importantes, agradeço imensamente o respeito, o apoio, a torcida. Não
vou discorrer uma lista enorme de nomes amigos para não cometer injustiças. Quero apenas
destacar minhas grandes amigas que compartilharam intensamente toda esta vivência: Ana
Paula Sanossian, Sandra Santana e Simone Negrão.
À Irene, minha avó do coração, as palavras não traduzem todo meu carinho e respeito.
Ao Nicolas, meu maior presente que, no auge dos seus 6 anos, aceitou e entendeu dividir sua
mãe com os livros, com artigos, com o computador e com a “escola da mamãe”.
E agradeço ao meu grande, único e verdadeiro amor, Marcelo, que me apoiou, me aturou e me
impulsionou para conquistar este objetivo.
Jacques Turgot
vii
Resumo
Os resultados obtidos parecem indicar uma recorrência maior de estudos desenvolvidos sob a
temática da governança corporativa nas áreas vinculadas à Administração Geral e Finanças,
com menor abrangência de questões éticas, além de demonstrarem um caráter mais prático e
com menor abordagem teórica. Assim, entende-se existir um espaço a ser mais explorado e
estudado, no que concerne o tema da governança corporativa, segundo aspectos éticos, numa
visão de Ética Empresarial.
Abstract
The theme of corporate governance is no novelty. Since the 1930’s scholars have investigated
the theme, pursuing to understand the relationships between management practices and
maximization of wealth, legal structures and shareholders’ effective control and
management’s responsibilities, among other issues.
The objective of this study is to perceive the academic production characteristics related to
corporate governance based on business ethics vision. It was based in the content analysis of
state-of-the art literature in the field of corporate governance with the objective of tracing the
evolution of the concept of corporate governance.
The results indicate there is growing production of studies on corporate governance in the
fields of General Business Administration and Finance, with little focus on ethic issues, with a
pragmatic and less theoretical approach. Therefore, there is a space to be explored and theory
to be developed within the field of corporate governance in what concerns the construction of
business ethics values within the field of Business Ethics.
Lista de ilustrações
Figuras
Figura 1 – Etapas da Pesquisa 78
Gráficos
Gráfico 1 – Evolução e Composição do IGC 61
Gráfico 2 – Curvas de Performance dos Principais Índices do Mercado Brasileiro 62
Gráfico 3 – Evolução dos Artigos Analisados 83
Gráfico 4 – Estudo de GC nas Diferentes Disciplinas 92
Gráfico 5 – Quantidade de Autores por Artigo 94
x
Lista de Tabelas
Lista de Abreviaturas
SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO 1
2. PROBLEMA 8
2.1 Objetivo Geral 8
2.2 Objetivos específicos 9
2.3 Relevância do Estudo 10
3. REVISÃO BIBIOGRÁFICA 12
3.1 Estudos Recentes no Brasil 13
3.2 Ética 19
3.3 Ética Empresarial 22
3.4 Ética e Economia 33
3.5 Governança Corporativa 37
3.5.1 Algumas definições clássicas de Governança Corporativa 46
3.5.2 Códigos de Governança Corporativa 48
3.5.2.1 Princípios de Governança Corporativa – OECD 50
3.5.2.2 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC 52
3.5.2.3 Níveis Diferenciados de Governança Corporativa – BOVESPA 54
3.5.2.3.1 O Novo Mercado 55
3.5.2.3.2 Nível 1 58
3.5.2.3.3 Nível 2 59
3.5.2.4 Princípios de Boa Governança Corporativa e as Melhores Práticas
Recomendadas Australian Securities Exchange (ASX) 63
4. PESQUISA 66
4.1 Metodologia 66
4.2. Levantamento Bibliográfico 70
4.2.1 Corporate Governance: An International Review 74
5. CONCLUSÃO 97
6. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 100
ANEXO 1 – Lista dos títulos dos resumos analisados pelo cruzamento de
Corporate Governance & Ethics extraídos do periódico Corporate
Governance: An International Review. 112
ANEXO 2 – Lista dos títulos dos resumos analisados do periódico Corporate
Governance: An International Review 118
1
1. INTRODUÇÃO
Tanto a ética como a governança corporativa são temas que vêm ocupando mais e mais
espaço no cenário empresarial. Tem-se notado, sobretudo nos últimos trinta anos, uma
crescente preocupação das sociedades privadas em desenvolver e praticar atividades dentro do
que se enquadraria em posturas éticas e de conduta aceitável perante a sociedade e o meio
ambiente. Num mesmo direcionamento, responsabilidade social corporativa e sustentabilidade
passaram a fazer parte de discussões, não só acadêmicas, mas, sobretudo, nas questões de
práticas gerenciais e de mercado.
Isso pode ser sentido, entre outros fatores, como reflexo de uma revisão das condições de
atuação das empresas e seus reais deveres perante a sociedade, seja pelos consumidores ou,
ainda, pelos investidores. Aqueles passaram a ter um papel relevante na questão do
desenvolvimento sustentável, começando a exigir, dos produtos e serviços, uma conduta
moral de seus fabricantes e manifestando-se diretamente pela reprovação ou satisfação
quando da compra dos produtos e serviços. Os investidores, por seu turno, passaram a avaliar
de forma diferenciada empresas com gestão responsável, na decisão de suas aplicações.
Cabe aqui uma série de perguntas: Quanto vale a gestão responsável? Por que mais e mais
empresas, em todas as partes do mundo, intencionam participar dos índices de
responsabilidade social e de sustentabilidade? Como o mercado avalia as posturas e atitudes
empresariais com focos socioambientais?
As respostas parecem amplas e sugerem uma complexa relação que poderá recair no
questionamento do real papel das empresas, não só na dinâmica econômica, mas também em
sua função perante toda a sociedade.
A mídia tem sido boa propagadora de ações sociais promovidas por empresas e entidades
privadas, o que contribui para maior disseminação da temática de gestão responsável. Um
exemplo disso é a edição anual publicada pela Editora Abril desde 2000, intitulada Guia
Exame de Boa Cidadania Corporativa, que aponta as dez empresas-modelo com práticas de
responsabilidade social, segundo os critérios adotados pela Revista. Na edição publicada em
dezembro de 2006, uma das matérias de introdução que versava sobre o assunto Negócios,
2
trazia exatamente uma das perguntas apontadas acima, no tocante à mensuração e à avaliação
do mercado sobre as empresas que compõem as carteiras de índices de sustentabilidade das
bolsas de valores.
A criação desses índices parece refletir a tendência global de diversas bolsas, ou melhor, de
diversos mercados, para avaliar financeiramente, sob a forma de risco, volatilidade e liqüidez,
investimentos em empresas que vêm adotando práticas diferenciadas no exercício e condução
de seus negócios. Em breve investigação sobre tal tema, este objeto teve início com a criação
do Índice Dow Jones de Sustentabilidade (Dow Jones Sustainability Index - IDJS), em 1999,
pela New York Stock & Exchange – NYSE (Bolsa de Valores de Nova York), seguido pela
criação do FSTE4good Global, em 2001, pela London Stock & Exchange (Bolsa de Valores
de Londres) e também pelo Socially Responsible Index (SRI), em 2003, para negociações na
Bolsa de Johannesburgo. Para manter-se alinhada com a tendência mundial, em dezembro de
2005, a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) criou o Índice de Sustentabilidade
Empresarial (ISE), que avalia questões econômico-financeiras, sociais e ambientais.
Qual seria, então, o motivo que levou esses mercados a criarem índices financeiros adotados
nos mercados de capitais, sob a ótica das práticas e princípios de gestões responsáveis sociais
e ambientais? Muitas poderiam ser as respostas. Talvez, pela tendência global, iniciada pelos
organismos independentes, em preocupar-se com o meio ambiente e preservá-lo, assim como
estar atentos à sociedade como um todo, aos mercados chamados emergentes e aos países
ainda em busca de desenvolvimento, para um mundo menos desigual. Ou, ainda, seria um
movimento de conscientização, que levaria as empresas a se engajarem mais na prática de
gestões éticas e responsáveis perante seus stakeholders e o ambiente em que atuam. Teriam
essas empresas passado a trabalhar estrategicamente a responsabilidade socioambiental como
fator puramente financeiro ou realmente passaram a vislumbrar uma atividade jamais
dissociada de princípios e cultura ética. São muitas as possíveis explicações para essa questão.
Parece interessante verificar como este assunto está evoluindo e se desdobrando e indagar se a
ética empresarial está indo ao encontro das expectativas dos investidores e da sociedade.
Na busca de um material preciso sobre o assunto, verifica-se que não é de hoje que a
literatura, tanto acadêmica quanto profissional, aponta para a existência de um crescente
reconhecimento de que boas práticas éticas têm um impacto positivo na performance das
empresas, o que significa dizer que boas práticas éticas rendem bons negócios (ARRUDA,
3
Identificou-se, contudo, que, apesar de ter sido objeto de estudo de diversos autores, desde a
década de 1960, na busca de comprovar se existe ou não alguma relação entre adoção de
responsabilidade social corporativa e seu impacto na performance financeira da empresa, seja
essa relação positiva ou negativa, não existe consenso quanto à sua natureza, conforme
apontado em diferentes trabalhos (ALEXANDER; BUCHHOLZ, 1978; ARLOW; GANNON,
1982; COCHRAN; WOOD, 1984; MCGUIRE; SUNDGREN; SCHNEEWEIS, 1988;
PRESTON; O’BANNON, 1997).
No início da década de 1990, verifica-se certa ênfase sobre o tema da Responsabilidade Social
e na maneira como as empresas vêm trabalhando essa questão. No Brasil, alguns fatores
contribuíram para maior atenção a este tema, a partir da criação da Fundação Instituto de
Desenvolvimento Empresarial e Social (FIDES), do Instituto Brasileiro de Análises Sociais e
Econômicas (IBASE), do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e do
Instituto Ethos de Responsabilidade Social. Além desses, diversos movimentos, não só locais,
ocorreram ao longo destes anos, para a promoção, disseminação e incentivo às boas práticas
focadas nas políticas sociais, além de iniciativas adotadas por organismos internacionais, tais
como a Corporação Financeira Internacional (International Finance Corporation - IFC),
Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Word Bank Institute,
ou ainda acordos mundiais, como no caso do Global Compact, do qual empresas brasileiras
são signatárias.
anteriores que podem servir de base para tais ações, e que eles requerem maior entendimento
e verificação da posição dessas empresas ante seus stakeholders , tanto do ponto de vista
conceitual quanto prático.
Sacconi (2006) sugere uma definição para Responsabilidade Social Corporativa como:
Nessa mesma direção, está o entendimento da Comissão da União Européia (European Union
Commission - EUC, 2001) que atesta ser a responsabilidade social das empresas um
comprometimento voluntário que vai além das regras comuns e requerimentos convencionais
e chega à incorporação de interesses sociais e ambientais na estratégia de negócios.
A governança corporativa é um tema que engloba, em sua essência, questões relativas aos
princípios de responsabilidade social, transparência, eqüidade e ética, tendo como objetivo a
melhoria da eficiência e do crescimento econômico, num contexto amplo de negócios. Neste
sentido, julga-se ser pertinente analisá-la, segundo seus preceitos básicos de transparência,
eqüidade, prestação de contas e contemplando também a responsabilidade social, conforme
estabelecido no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 2004), com
5
foco na evolução histórica recente, não pelos aspectos gerenciais ou de aplicabilidade prática,
mas pela ótica conceitual e das características que dão suporte acadêmico para esta temática.
Um fator que muito contribuiu para a abrangência das discussões da governança corporativa
foram os escândalos ocorridos em vários países, com empresas de renome internacional, no
final da década de 1990 e início dos anos 2000.
Para fazer frente às pressões surgidas à época, vários países, organismos e entidades
elaboraram códigos e princípios que tinham como foco central traçar diretrizes, normas e
políticas que minimizassem os impactos de má gestão empresarial aos mercados econômicos.
Disso são exemplos o Relatório Cadbury, elaborado em 1992 por grupo de representantes da
Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados do Reino Unido.
Coordenados por Adrian Cadbury, a partir de pressões externas de grupos de influência do
mercado britânico, o Relatório apresentou propostas direcionadas ao formato de gestão das
empresas. Como resposta a uma demanda iniciada em 1998 pelos ministros do Conselho da
Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (Organization for Economic
Co-operation and Development – OECD), foram ainda elaborados os Princípios da
Governança Corporativa, aprovados em 1999, e que sofreram revisões, a última das quais é
datada de 2004. Adicionalmente, a Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, teve como interesse criar
regras e normas para o mercado americano, a fim de gerar maior credibilidade e confiança,
com base em maiores exigências de transparência, após a turbulência gerada pelas falências
das empresas Enron, WorldCom e Arthur Andersen.
6
Quando pensado numa proposta de estudo do tema da governança corporativa e sua interação
com a ética e a ética empresarial, a intenção inicial deste trabalho era verificar o
comportamento de empresas brasileiras que declaram praticar os princípios de governança
corporativa e que estão listadas nos níveis diferenciados do IGC na BOVESPA. Todavia, na
tentativa de definir a metodologia adequada à análise do fator de influência direta e relevante
da ética empresarial, pela adoção de práticas de governança corporativa nas empresas que
figuram na carteira do IGC, identificaram-se diversas fragilidades que poderiam comprometer
a condução da pesquisa. Sobretudo, não seria possível considerar a ética como uma variável
determinante na melhoria da performance financeira, por existirem diversos outros fatores
que também influenciam e contribuem para a composição final do retorno financeiro no
mercado acionário, tais como retorno do segmento de mercado, políticas públicas e
econômicas a determinados setores e ciclo macroeconômico, entre outros.
Ainda na fase de levantamento do material bibliográfico para apoio deste estudo, notou-se
certa lacuna entre os conceitos trabalhados na teoria e as aplicações práticas dos princípios,
além do próprio entendimento sobre as questões entre a ética e a governança. Ficou
evidenciado um forte viés financeiro, e até legal, mas pouca ênfase relacionada à Ética.
Concluiu-se, então, que seria interessante e útil pôr em foco a maneira como se deu a
evolução conceitual do tema da governança corporativa e quanto foi considerada a Ética nesse
desenvolvimento teórico. Assim, a indagação central deste estudo é identificar como se deu a
evolução conceitual do tema da governança corporativa no que concerne à Ética, pela
discussão acadêmica.
Este trabalho está dividido em quatro partes. A Parte I abarca toda a problemática da pesquisa,
contemplando a questão introdutória, a estruturação do trabalho, justificativas para seu
desenvolvimento, objetivos e delimitações (BARROS; LEHFELD, 1986). A Parte II
7
contempla uma revisão teórica de literatura relativa à Ética, Ética Empresarial e Governança
Corporativa. A Parte III traz a pesquisa longitudinal em que a percepção é trabalhada a partir
da análise de conteúdo dos Artigos do periódico Corporate Governance: An International
Review, desde sua primeira publicação, em janeiro de 1993, até o último número, publicado
em novembro de 2007. Por fim, na Parte IV, são apresentadas as conclusões da pesquisa, após
a verificação da aplicação metodológica, e oferecem-se sugestões para possíveis estudos
futuros.
De maneira mais detalhada, este trabalho é composto por cinco capítulos e está estruturado
como segue.
A quarta e última parte traz o Capítulo 5, que evidencia as principais conclusões, relaciona as
considerações finais e aponta sugestões para eventuais trabalhos futuros.
8
1. PROBLEMA
Este capítulo apresenta o problema da pesquisa, os objetivos que o estudo busca desenvolver e
atingir, a relevância percebida e as delimitações do escopo.
A governança corporativa deve ser entendida como parte de um contexto econômico mais
amplo, com as políticas socioeconômicas em que ela se desenvolve, se estiver atrelada a
questões legais, regulatórias e institucionais; no longo prazo, contempla ainda as questões
éticas e o comprometimento social e ambiental (OECD, 2004).
Parte-se do princípio elucidado pela OECD sobre a governança corporativa, que a caracteriza
como conjunto mais amplo, não só inserida no âmbito econômico, mas também na esfera
social em que se pretende conhecer como a governança corporativa tem trabalhado os
principais fundamentos nela contidos, dentre eles a transparência, a eqüidade, a prestação de
informações e contas a todos os participantes do negócio, sobretudo pelo enfoque da Ética.
Pretende-se conhecer e identificar como os estudos acadêmicos estão trabalhando essas
temáticas conjuntamente; se as discussões estão mais numa esfera teórica, se adotam posturas
mais rígidas pelos padrões e princípios éticos e se a prática retratada pelos estudos se alinha às
questões teóricas. Enfim, visa-se a levantar a evolução do tema da governança corporativa, na
disciplina de Administração, pela vertente da Ética Empresarial.
A governança corporativa é um tema que vem sendo abordado e trabalhado tanto em âmbito
acadêmico como no meio empresarial (JONES; GOLDBERG, 1982; SILVEIRA, 2005, 2006;
BERARDI; ARRUDA, 2006; SILVA; LEAL, 2007). Na busca por literatura pertinente,
foram encontradas diversas definições, abordagens, considerações, confirmando-se não haver
uma única corrente. Também se identificou que não existe consenso, segundo os estudos
existentes, a respeito de que a adoção de boas práticas de governança corporativa garanta
melhor desempenho das empresas. Uma vez suscitada a possibilidade de diferentes
entendimentos sobre a governança corporativa e com tendências para determinadas
9
No que concerne à tipologia deste estudo, pela definição de Martins (1994), este trabalho
caracteriza-se como bibliográfico e exploratório, uma vez que busca conhecer as
contribuições científicas sobre determinado assunto, no caso, a governança corporativa à luz
da Ética, e tem como objetivo recolher, selecionar, analisar e interpretar as contribuições
teóricas já existentes sobre o tema. Poderia, ainda, ser classificado como um estudo
desenvolvimentista que foca “a investigação de formas e seqüências de crescimento ou
mudança no tempo. Estudos longitudinais analisam um mesmo grupo em seus vários estágios
de desenvolvimento” (MARTINS, 1994, p. 28).
Após realizar os primeiros levantamentos para o estudo, observou-se que o conteúdo de cada
periódico implica diretamente a abordagem conceitual do tema. Ou seja, para publicações
pertencentes a periódicos de foco mais profissional, como é o caso, por exemplo, da Harvard
Business Review ou do Corporte Governance: An International Review, cujo enfoque é mais
10
Por esse motivo, do ponto de vista do levantamento da pesquisa bibliográfica, decidiu-se que
seria mais interessante acompanhar um periódico focado no tema e que apresentasse a
publicação sobre governança corporativa de forma linear. Buscou-se, então, identificar o
periódico de relevância sobre o tema da governança corporativa e traçou-se seu perfil ao
longo de todos os anos de publicação acadêmica desse veículo.
Sob a ótica da revisão de literatura, não é interesse deste estudo explorar a Ética no sentido
filosófico e, sim, na vertente da Ética Empresarial aplicada aos negócios. O recurso à filosofia
ocorreu somente no intuito de contextualizar a origem da palavra e dos estudos sobre Ética,
para então se voltar para o sentido prático da Ética nos Negócios. Não é, tampouco, objeto
deste trabalho, detalhar as diversas correntes da Economia ou suas linhas de pensamento
econômico. O ponto aqui abordado recai na discussão entre as ciências da Ética e da
Economia e em como estas podem ser relacionadas. No tocante à governança corporativa,
também não é intenção desta pesquisa aprofundar as questões referentes às teorias financeiras
ou às discussões de legislação.
Após análises preliminares de alguns veículos acadêmicos, ficou definido que a pesquisa
bibliográfica seria centrada na análise do conteúdo de um único periódico ao longo de toda a
sua existência, verificando todas as publicações desde sua origem, para conhecer e mapear a
evolução do conceito de governança corporativa. Para isso, entendeu-se ser também cabível a
tipologia de estudo desenvolvimentista.
2.3 Relevância do Estudo
Durante nossa busca por literatura pertinente ao tema da governança corporativa, foi
encontrada uma gama considerável de material não acadêmico, tendo como foco central a
divulgação de práticas gerenciais, sem necessariamente apresentar rigor metodológico.
11
Adicionalmente, levantou-se uma base de material acadêmico com teor conceitual de diversas
disciplinas e diferentes enfoques, variando sensivelmente de acordo com a origem. Isso
demonstra não existir um único entendimento ou uma convergência dos tópicos tratados pela
temática da governança, sobretudo porque o interesse reside em avaliar esse conceito pela
ótica da Ética, o que parece ser ainda pouco explorado.
Assim, parece lícito julgar que este estudo poderá contribuir para novos estudiosos e
pesquisadores que tenham interesse em abordar tanto questões teóricas como suas aplicações
práticas, a partir da constatação da evolução dos conceitos de governança corporativa pelo
enfoque da Ética Empresarial e do levantamento dos entendimentos mais recorrentes e com
maior quantidade de estudos já desenvolvidos até o presente momento.
Dado que os estudos sobre a governança não são recentes e seus interesses crescem a cada
ano, e considerada a lacuna observada com relação ao cruzamento dos conceitos aqui
avaliados, julga-se ser este um estudo de caráter relevante, que contribuirá positivamente para
a Ética e a Administração.
12
3. REVISÃO BIBIOGRÁFICA
Este capítulo procura elucidar uma parte do universo acadêmico, pela demonstração da
quantidade de publicações acadêmicas existentes sobre Governança Corporativa, Ética
Empresarial e o cruzamento de ambas. Descreve alguns estudos realizados no Brasil, tendo a
governança corporativa como objeto principal dessas pesquisas. Apresenta uma breve revisão
da literatura sobre Ética, Ética Empresarial, percorre algumas considerações sobre a relação
da Ética com a Economia e, por fim, discorre sobre os conceitos de Governança Corporativa.
[...] parece razoável admitir que o objetivo mais perseguido pelo ser
humano seja o de conhecer a realidade / conhecer a verdade. Para tanto, ao
longo de toda a sua vida, o homem se utiliza de vários mecanismos para o
cumprimento desse desafiador e apaixonante objetivo [...] Dentre os vários
caminhos para se obter conhecimento destaca-se a Ciência. Esse processo
de construção é, sem dúvida, o que proporciona explicação com maior
probabilidade de acerto. A Ciência constitui hoje o modo mais comum de se
buscar conhecimento sobre o mundo (MARTINS, 1994, p. 11, p. 13).
Para buscar mais conhecimento sobre o conceito da governança corporativa, segundo a visão
da ética empresarial, o presente estudo tem, como principal objetivo, mapear a publicação
acadêmica de periódico de relevância sobre o tema, a fim de apresentar a abordagem dos
estudiosos deste assunto.
Fonte: Elaboração nossa, com base nos websites das respectivas publicações. Acesso em 31/10/2007.
(*) n/d não disponível
Capes - Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior
USP - Universidade de São Paulo
FGV - Fundação Getulio Vargas
Convém lembrar que algumas dessas publicações existem há muitas décadas, enquanto outras
são de existência mais recente. Pode-se, entretanto, observar claramente a dimensão que cada
um desses temas possui no universo acadêmico internacional sobre o assunto, o que
demonstra ser objeto de estudos altamente relevantes e que vem permeando forte interesse na
ampliação da compreensão e do conhecimento na área. O que aqui se pretende é conhecer
quanto e como esses temas estão em evidência nos estudos e pesquisas nos diferentes países.
Saliente-se, no entanto, que, deste universo, tenta-se estabelecer, via palavras-chave, o critério
de relevância, uma vez que seria complexo e extremamente difícil cobrir todas as publicações.
Rozo (2003) tem como foco principal de seu estudo verificar a relação entre os mecanismos e
princípios da governança corporativa e as performances econômicas das empresas não
financeiras integrantes da carteira do Índice Brasil da Bolsa de Valores de São Paulo (IBRX),
no período de 1997 a 2001. Aplica a técnica estatística de dados de painel, com dezesseis
variáveis independentes que representam os mecanismos de governança corporativa. Das seis
hipóteses testadas, cinco implicaram em relacionamento positivo das variáveis, tendo
concluído que os mecanismos de governança corporativa podem ser substitutivos uns dos
outros e/ou serem combinados em proporções distintas. Isso significa que parece improvável
existir uma estrutura ótima de governança corporativa que seja única, em que diferentes
combinações de mecanismos e em diferentes proporções possam produzir uma estrutura
ótima.
Peixe (2003) objetiva principalmente, em sua pesquisa, avaliar quais seriam os atrativos e os
obstáculos a serem enfrentados pelas empresas que buscassem entrar na categoria mais rígida
do IGC, chamada de Novo Mercado ou migrar para ele. Como esta pesquisa foi realizada em
um período curto, em que o índice vigorava havia apenas dois anos, e o momento financeiro e
político, àquela época, não se apresentava favorável à adesão a esta categoria do IGC ou à
transposição para ela, pode-se dizer que a análise ficou restrita. O cenário, após meados de
2004, mudou sobremaneira, adquirindo uma variável adicional que não fora contemplada no
estudo: o aquecimento e a estabilidade da economia brasileira, que favoreceram e atraíram
considerável quantidade de novas empresas a participar do mercado acionário.
Gorga (2004) analisa, sob o enfoque da promulgação da Nova Lei das Sociedades Anônimas,
promulgada em 2001, como a cultura pode influenciar a governança corporativa. A base desse
trabalho está na cultura como fator determinante de mudanças institucionais, tanto no setor
privado como no setor público e o autor pondera que, apesar dos avanços contemplados na
nova lei, o desenvolvimento do mercado ainda parece ser tímido e insuficiente.
O estudo elaborado por Leal (2004) constitui uma revisão bibliográfica, internacional e
também nacional, sobre relação de governança corporativa e valor da empresa, em que a
busca por métricas e índices de mensuração possa traduzir se as práticas de governança têm
relação positiva com a valoração da empresa. Leal analisa as cinco maiores empresas listadas
na BOVESPA, no período de 1996 a 2002, e a conclusão obtida parece indicar que as boas
práticas de governança corporativa tendem a contribuir para melhor valoração pelo mercado.
Aguiar, Corrar e Batistella (2004) buscam avaliar se ocorreu alteração no comportamento das
ações de empresas listadas na BOVESPA que aderiram aos Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa. São analisadas três variáveis: mudanças na quantidade de ações
negociadas; alterações de volume de ações negociadas e variações significativas nos preços
das ações negociadas após a adesão das empresas ao Nível 1 de governança corporativa da
BOVESPA. Das 33 empresas participantes do Novo Mercado, por restrição de metodologia,
apenas doze são submetidas a análise por teste não paramétrico de Wilcoxon para amostras
emparelhadas. O período de análise corresponde a dois anos: de julho de 2001 a julho de
2003. Para a amostra analisada, os resultados demonstram que nenhuma das variáveis
analisadas apresenta alterações significativas. Os resultados podem ter sofrido influência de
um período curto e de se basearem em amostra pequena.
Silveira, Lanaza, Barros e Fama (2004) também analisam o valor das empresas abertas
brasileiras diante do efeito dos acionistas controladores, com ênfase no chamado conflito de
16
agência (abordado na seção 3.5.1). O objetivo principal de seu estudo é investigar se existe
diferença no valor de mercado das empresas, a partir do direito de controle e do direito sobre
fluxo de caixa. A metodologia utilizada é a de Mínimos Quadrados Ordinários e os
procedimentos de Efeitos Aleatórios e Efeitos Fixos para um painel de empresas entre 1999 e
2002. Os resultados obtidos não são conclusivos, mas apontam para uma relação negativa não
significante estatisticamente para a diferença dos direitos de controle e sobre o fluxo de caixa
na valoração de mercado das empresas analisadas.
Mellone Júnior e Saito (2004) têm, como foco de estudo, a verificação dos principais
determinantes da substituição de executivos das empresas listadas na BOVESPA, no período
de 1997 a 2001, em uma avaliação empírica, na qual a análise considera os membros da
diretoria executiva e a posição do principal executivo da empresa (presidente ou
superintendente). As variáveis para análise são o desempenho da empresa e o monitoramento
interno. As técnicas utilizadas para os testes são: Regressão LOGIT para a substituição do
principal executivo e de Mínimos Quadrados Ponderados para membros da diretoria. Os
resultados demonstram que o desempenho é determinante para a substituição dos membros da
diretoria, mas que não se aplica ao principal executivo.
Macêdo (2006), em seu estudo, investiga, segundo a ótica do investidor, qual o impacto que a
adesão das empresas com capital aberto negociadas na Bovespa às práticas de governança
corporativa provocou em seu fator de risco. Os recursos utilizados neste estudo são o modelo
de precificação de ativos Capital Asset Princing Model (CAPM) e a Teoria de Agência. Os
17
Utilizando a técnica de estudo de evento, Nakayasu (2006) desenvolve estudo, para analisar o
efeito sobre o valor da ação das empresas brasileiras, mediante a divulgação da adesão às
práticas de governança corporativa estabelecidas pela BOVESPA. É interessante ressaltar
que, para consideração do estudo, são elaborados dois testes, um dos quais é o evento definido
como a data efetiva do registro da adesão a uma das categorias diferenciadas de governança
corporativa da BOVESPA, e o outro, a data de divulgação ao mercado de que a empresa tinha
intenção de aderir a essas práticas. A amostra da data do anúncio das empresas com intenção
de adesão às práticas de governança corporativa totaliza 31 empresas. Os resultados obtidos,
quando do anúncio, apresentam uma reação positiva, enquanto os resultados oriundos da data
de registro efetivo da adesão das empresas não evidenciam influência significativa no preço
das ações. Em boa medida, isso parece indicar que o mercado tende a reagir diante do anúncio
da notícia. O período analisado abrange de 2001 a 2006.
Carvalho (2003) busca identificar os efeitos da adesão aos níveis diferenciados de governança
corporativa sobre valorização das ações, volume de negociação e volatilidade das empresas
brasileiras. O recurso utilizado para os três enfoques é o estudo de evento com modelo de
painel agregado. A base analisada compreende dezoito empresas entre o período de julho de
2001 a julho de 2002. Os resultados apresentados, para os três objetos de estudo, apontam que
a adesão às práticas de governança corporativa tem efeito positivo sobre a valorização das
empresas em torno da data de adesão; houve um aumento absoluto no volume, porém sem
precisar sua magnitude, e, por fim, parece não haver aumento da volatilidade. Deve-se
salientar que a realização deste estudo se deu em amostra ainda pequena das empresas que
aderiram inicialmente ao IGC e num momento não muito favorável ao mercado de capitais,
devido às instabilidades e incertezas políticas da época, somadas à crise econômica em outros
mercados.
Anos mais tarde, estudo similar foi desenvolvido por Carvalho e Pennacchi (2007), tendo em
vista verificar se a adesão às práticas de governança corporativa melhora o comportamento
corporativo. Neste caso, a adesão às práticas de governança corporativa engloba empresas
listadas no IGC da BOVESPA e no mercado americano, via American Depository Receipt
18
(ADR), tanto na Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange – NYSE), quanto
na Bolsa de Valores Norte-Americana, por Sistema Eletrônico (North American Securities
Dealers Automated Quotation System – NASDAQ). Os aspectos analisados pautam-se no
retorno da ação, nas mudanças das premiações das ações (tipos de controle) e nos volumes
negociados. Os autores utilizam a técnica de estudo de evento também com modelo de painel
e concluem que, para empresas anteriormente listadas no mercado americano, quando da
adesão ao IGC, o impacto não parece significativo. Este fato pode ser explicado como
decorrência de a empresa já ter se ajustado às regras internacionais, assim, quando aderiu ao
IGC, seu comportamento não precisou sofrer ajustes. Para empresa não possuidora de ADR
quando da adesão às práticas de governança corporativa, parece ter havido uma diferenciação
positiva no retorno das ações, tendo ocorrido benefício, tanto para as ações votantes quanto
para as não votantes, com tendência a um maior entendimento. Quanto às não votantes, o
comportamento de transparência e abertura de informações é mais vantajoso e, por fim, o
volume também demonstrou aumento, como esperado, uma vez que padrões de governança
corporativa diminuem a assimetria das informações.
Ainda que não apresente caráter acadêmico, vale ressaltar, pelo interesse em desenvolver e em
consolidar a temática da governança corporativa, que o IBGC realiza com periodicidade
pesquisas que visam avaliar as práticas de governança corporativa no Brasil. Nos resultados
divulgados em 2003, fica evidente que a consciência a favor das melhores práticas de
governança corporativa vem aumentando, que os benefícios percebidos estão associados com
uma melhor imagem da empresa e da sua administração e, ainda, que os conselhos estão mais
voltados para questões de estratégia corporativa e desempenho (IBGC, 2003).
Percebe-se que a governança corporativa e as empresas que figuram nas três diferentes
categorias da carteira formada pelo IGC são um foco de estudo que vem sendo perseguido
19
desde a criação desse índice. O comportamento das empresas, de sua rentabilidade, de suas
posições e interesses no mercado acionário brasileiro tem sido objeto de análise de diversos
estudiosos. De todos os trabalhos apontados acima, observa-se que a abordagem esteve mais
direcionada para questões econômicas, e apenas o estudo realizado por Macêdo (2006)
discute, ainda que de forma concisa, as práticas de governança corporativa pelos princípios da
CVM, IBGC e OECD, em que a ética figura como um deles.
Compreende-se que a governança corporativa não deve ser trabalhada e adotada tão-somente
para atender a interesses específicos, nem ser vista apenas pelo enfoque econômico. Sua
aplicação deveria contemplar maior empenho no desenvolvimento dos princípios e valores
éticos, que poderiam ajudar a trabalhar mais a questão de confiabilidade na própria empresa e
proporcionar mais legitimidade ao negócio por ela exercido.
Com base nessa posição, vale ponderar que, para se chegar à governança corporativa, é
necessário, inicialmente, repassar outros conceitos, tais como Ética, Ética Empresarial e a
relação entre Ética e Economia, sem os quais, os princípios da boa governança não fariam o
mesmo sentido.
3.2 Ética
Nesta seção, faz-se a revisão da literatura concernente à Ética para, mais adiante, estudar sua
interseção com os demais conceitos.
indivíduo (VAZ, 1999). Esses significados também podem ser atribuídos ao vocábulo
“moral”, cuja origem latina é mos, moris.
A discussão sobre a Ética vem desde a Antigüidade, com Sócrates e Platão, quando o
principal enfoque recaía sobre ciência das virtudes. A Ética estava voltada a um caráter
normativo e racional. No entendimento de Aristóteles, a Ética seria parte da ciência política,
sendo seu objetivo determinar a natureza do Bem Supremo para as criaturas humanas.
Segundo sua concepção, o homem é um animal social e sua felicidade pressupõe a felicidade
de sua família, de seus amigos e de seus concidadãos.
É interessante destacar que, na leitura dos escritos creditados a Aristóteles, no texto da Ética a
Nicômaco o filósofo parte do conceito de que toda arte, toda indagação ou toda ação visa a
algum bem, concluindo, assim, que o bem é o objetivo buscado por todas as coisas
(Aristóteles, 1979; 1992). Existem, porém, finalidades diferentes. Algumas visam a atividades
e outras visam a produtos. Então, passa-se a buscar o entendimento das variáveis que
formariam o conhecimento, para que se chegue ao bem. Em cada Livro, que poderíamos
chamar de Capítulo, é abordado um assunto, começando pela virtude (tanto moral quanto
intelectual, que transita entre emoções e ações) e continuando pela liberalidade, pela justiça,
pela política, pelo discernimento, pela amizade e pelo prazer. No final, Aristóteles retoma o
tema da felicidade. Notamos que não existe, nessa obra, um livro (capítulo) dedicado
exclusivamente à Ética. Por que teria, então, o autor atribuído tal título a essa obra? A
resposta pode ser entendida como a sugestão de ser a Ética o resultado direto de todas as
variáveis abordadas em cada livro, na busca da felicidade, ao longo da vida, para, assim,
atingir o Bem Supremo.
Bem mais recentemente, Pena (2003) oferece uma definição de Ética, baseada na reflexão
teórica sobre a atuação prática do indivíduo, também versando sobre a realização humana, na
busca pela felicidade. Embora o autor indique haver duas dimensões, a pessoal e a social, que
podem se opor em determinados casos, ambas têm, na essência, a premissa principal da
felicidade humana. O ponto central deste autor está na forma de refletir sobre a ética, em que
a verdade se traduz no caminho para a felicidade. Assim, a verdade é entendida como a
adequação entre a idéia e a realidade e o autor considera que, para cada possibilidade de
conhecimento da verdade, podem existir diferentes concepções de Ética, o que pode implicar
em diferentes concepções de felicidade. Após discorrer sobre as diferentes idéias da verdade,
21
Pena conclui que a origem da crise da Ética está na perda de uma referência objetiva, o que a
torna subjetiva, relativa, e coloca o indivíduo no centro do conhecimento.
Em abordagem diferente à do enfoque adotado pelos filósofos gregos, Kant (1995) propõe
que a Ética está fundamentada no dever. Este dever está relacionado à lei, que, por sua vez,
deriva da razão e é aplicável a todos os seres racionais.
Para Vieira (2003), na filosofia tradicional, a Ética é entendida como reflexão, científica ou
filosófica, sobre os costumes, normas, ou sobre as ações humanas, sendo utilizada pelo
Direito como conjunto de regras e códigos morais que norteiam a conduta humana. Vieira
destaca, ainda, que a evolução da Ética acompanha a evolução do homem. Vale ressaltar que,
para ele, os princípios éticos variam de cultura para cultura e que, dentro de cada uma, existe
um processo de dominação e uma hierarquia de valores.
Vaz (1999) aponta que, até o século XVIII, em boa medida, ética e moral seriam designações
entendidas e empregadas num mesmo sentido, o que valeria dizer que esses termos recairiam
sobre a conduta humana, com elementos tanto sociais quanto individuais, mas referindo-se
ambos ao mesmo objeto, conforme a visão da filosofia grega. Na sociedade moderna, porém,
após a Revolução Industrial, em que o indivíduo se confronta com o todo social, a moral
passou a recair sobre a práxis do indivíduo enquanto a ética voltava-se aos aspectos da práxis
social, tendo-se, assim, separado as noções de moral e de ética. Disso resulta que caberia ao
indivíduo ser moral e, à sociedade, ser ética, não mais como no sentido grego, mas, sim, de
uma forma seccionada, em que o indivíduo pode ser visto como independente da sociedade.
Segundo Lee (1928), muitos textos utilizam ética no mesmo sentido de moral. Contudo, para
ele, a moral se refere ao campo dos valores. Ainda, em seu entendimento, o melhor termo a
ser empregado é “moralidade”, pois implica em maior acurácia, embora ambos estejam
vinculados à conduta. Em outro sentido, a ética é conceituada como uma parte da ciência
filosófica. “Filosofia não é conduta, mas reflexão, então ética e moral não estão no mesmo
plano de definição” (LEE, 1928, p.455, tradução nossa). Para o autor, o estudo da ética tem
como interesse avaliar a conduta, seus princípios e suas evoluções e, acima de tudo, criticá-las
(LEE, 1928; VELASQUEZ, 1992).
22
Beauchamp e Bowie (2001), por exemplo, utilizam o termo “moral” para atribuir-lhe um
significado mais amplo, que vai além das regras de códigos profissionais adotados nas
empresas. Para eles, a moralidade sugere uma instituição social composta por uma gama
conhecida pelos membros de uma cultura. Nesse sentido, a moral está inserida em práticas
que definem o certo e o errado. Essas práticas, somadas a outros tipos de costumes e regras,
são transmitidas a culturas e instituições, de geração em geração.
Posto como definição que a Ética é a parte da filosofia que estuda a moralidade dos atos
humanos, sendo tal filosofia prática e sua aplicação versando sobre a conduta do homem,
deve-se avaliar o estudo da Ética sob o enfoque da moralidade dos atos humanos (sentido
individual) e de sua vida em sociedade (sentido coletivo) (ARRUDA; WHITAKER; RAMOS,
2001, FERRELL; FRAEDRICH; FERRELL, 2005).
Para efeito desta dissertação, os termos “ética” e “moral” serão utilizados com o mesmo valor
semântico. Conforme já descrito anteriormente, não é objeto deste estudo aprofundar a
evolução Ética pelo enfoque filosófico, tampouco avaliar as diferentes correntes filosóficas e
antropológicas da Ética. O interesse aqui é introduzir a discussão da ética nos negócios.
Friedman (1970) apresenta argumentos que apontam ser a maximização dos lucros a única
responsabilidade social das empresas. Em defesa dessa afirmação, argumenta que as
empresas, no exercício de suas missões ou funções, empregam trabalhadores, geram
empregos e distribuem renda, pagam impostos, apóiam a dinâmica da economia, colaborando
para a sociedade nessas diversas formas, em resumo, já estão cumprindo plenamente suas
responsabilidades sociais. Qualquer atividade além dessas inerentes ao processo produtivo das
empresas, a seu ver, deve ser voluntária e cabe somente ao indivíduo, que pode ser
proprietário ou acionista da empresa, mas cuja decisão é somente na ordem pessoal, sem
qualquer vínculo com questões corporativas. A prerrogativa de Friedman baseia-se no
princípio de que, quanto mais lucros a empresa gerar, maiores serão os benefícios aos
empregados, aos acionistas e ao Estado, refletindo, assim, diretamente na sociedade. Este
autor destaca que há uma, e apenas uma responsabilidade social das empresas: usar seus
recursos e sua energia em atividades destinadas a aumentar seus lucros, contanto que
obedeçam às regras do jogo e participem de uma competição aberta e livre, sem enganos e
fraudes. Dessa forma, as empresas já estão exercendo seu papel na esfera social e permitindo
que o ciclo econômico se mantenha ativo, o que só seria possível a partir do lucro obtido por
elas, que poderiam reinvestir parte desse lucro na continuidade de toda a máquina econômica.
Até o início da década de 1970, a dinâmica do mercado parecia mais voltada para os
acionistas – shareholders. Muitos autores, a partir do conceito de responsabilidade social
corporativa de maximização de lucros de Friedman, discutiram e desenvolveram estudos para
avaliar, sob os aspectos empresariais e sociais, o comportamento do mercado e todos os seus
agentes, passando a estabelecer um novo conceito – os chamados stakeholders.
24
A partir de 1990, o tema central da responsabilidade social corporativa passou a ser analisado
num contexto de maior exigência de ética e confiança na dinâmica do mercado, sendo
necessária mais transparência das empresas, além da utilização mais racional e justa dos
recursos naturais, por melhor posicionamento dos gestores e executivos diante das demandas
sociais, num ambiente em que o governo não mais é considerado o único provedor de
recursos à sociedade. Assim, pode-se dizer que se passou a buscar, com muito mais ênfase, o
entendimento do papel das empresas na sociedade, não só pelo negócio ou lucro, mas, sim,
em termos da ética empresarial adotada em todas as fases dos negócios, tanto do processo
operacional quanto do relacionamento com seus diferentes públicos de interesse.
instância diferente da esfera legal. Isso é assim, porque podem existir situações em que a lei
autoriza determinadas práticas que, sob a ótica da moral e da ética, não são aceitáveis
(SPONVILLE, 2005; FREITAS, 2006). Dessa forma, espera-se que as empresas cumpram
seus papéis perante a sociedade não só sob a forma econômica e legal, mas, sobretudo, que
cada uma de suas ações esteja imbuída de um comportamento moral e ético, não restrito a
uma parcela, mas presente em todos os relacionamentos com fornecedores, colaboradores,
clientes, concorrentes, governo e também no trato do meio ambiente, de modo que os fins não
justifiquem jamais os meios. “Business ethics não é inconsistente com a teoria da economia
moderna.” (THOMSEN, 2001, p. 153, tradução nossa).
Srour (2003) aponta diversas práticas empresariais consideradas como questionáveis, que são
contestadas pela sociedade: fraudes financeiras, manipulação na venda de ações, prestação de
informações falsas, calote de dívidas, evasão de impostos, espionagem industrial, práticas
contábeis indevidas, superfaturamento e enriquecimento ilícito, destruição de provas e
documentos, fabricação artificial de receitas. Num mercado livre, pretende-se disponibilizar
informações adequadas e corretas, para que os consumidores, investidores e a sociedade em
geral possam fazer escolhas competentes, e não se espera que haja ilusão, má intenção, fraude
ou qualquer tipo de irregularidade. Em passado recente, diversas empresas apresentaram
problemas de fraudes financeiras e atitudes como as listadas acima e foram enquadradas como
antiéticas. No entanto, cumpre lembrar que, além de terem cometido falhas morais, essas
empresas incidiram em crimes previstos em lei e sua imagem, perante toda a sociedade, ficou
profundamente abalada. Na prática, antes de serem julgadas pela ética, foram julgadas
legalmente.
Sponville (2005), em sua definição, chama a atenção para uma série de ordenamentos e
salienta que essas ordens não devem ser confundidas. Cada ação deve ser enquadrada em uma
das quatro ordens distintas, a que atribui características e limites pertinentes. A primeira
ordem contempla o estágio tecnocientífico, que cabe às ciências, seus desenvolvimentos e
evolução, não possuindo limites internos. A segunda ordem é a jurídico-política, que se refere
às leis e que oferece o limite para a primeira ordem, mas esta segunda ordem não se
autolimita. A terceira e a quarta ordens são limitadoras das duas antecedentes, mas não se
limitam entre si, são complementares. Estas ordens são a ordem da moral e a ordem ética.
Ambas recaem na esfera do indivíduo, pois, como exemplifica o autor, há coisas que a lei
autoriza, e que o indivíduo deve vetar, ou ainda, há outras que a lei não impõe, mas o
indivíduo repudia. Dessa forma, o autor conclui que o indivíduo tem mais deveres que o
cidadão. A ética está acima de todas as ordens.
27
Mais detalhadamente, Sponville (2005) aponta que a Economia é uma ciência e, como tal,
está enquadrada na ordem tecnocientífica – a primeira ordem. Esta ordem é estruturada entre
o que pode ser possível realizar ante o que não pode ser realizado, ou seja, o possível versus o
impossível. Como toda ciência em evolução, aquilo que hoje parece impossível ser realizado,
talvez seja possível realizar em alguns anos. Sendo assim, não há limites internos que a
regulem. Qual é o limite da Economia? A Economia não responde a essa pergunta. Os limites
são externos a essa ordem. Ampliando a discussão deste tema, seria o capitalismo moral? Na
lógica construída por Sponville, o capitalismo não é moral, tampouco imoral. Ele é amoral, já
que não pode haver confusão entre a ordem número três e a ordem número um. Não é a moral
que determina os preços, é a lei da oferta e da procura. Não é a virtude que cria valor, é o
trabalho. Não é o dever que rege a economia, é o mercado.
Segundo o mesmo autor, o mercado capitalista opera eficazmente sob a lógica do interesse,
sobretudo o interesse da troca. Ele descreve a moral como uma questão em que não há
nenhum tipo de interesse. Sponville (2005) a entende como o conjunto de obrigações ou
proibições que cada um impõe a si mesmo, independentemente de qualquer recompensa ou
sanção esperada. É o conjunto do que vale ou se impõe incondicionalmente à consciência.
Dessa forma, como ficaria a questão de uma empresa ser moral ou ética? Ele recorre a Kant
para exemplificar que um comerciante é honesto por temer a perda dos fregueses, ou seja, por
interesse. Sendo assim, não é honesto por ser uma pessoa de valores morais. O comerciante
pode até possuir valores morais, mas não é nessa instância que ele aplica sua moral. A Ética
Empresarial está sendo usada, muitas vezes, apenas no discurso das empresas, como
instrumento ou ferramenta operacional, e isso nada tem a ver com a essência da Ética
propriamente dita.
Pode-se compartilhar com Sponville o entendimento de que a Ética esteja acima da lei e seja a
ordem superior na hierarquia dos níveis por ele estabelecidos. Todavia, quando o autor
apresenta as ciências como sendo baseadas em processos, ou mesmo, quando recorre à Lei
para limitar as ciências, deve-se ressalvar que toda e qualquer ação em busca de novos
conhecimentos e até a elaboração de leis para a sociedade, tudo isso é feito por indivíduos e
estes são possuidores de valores e princípios. Muitas vezes, por mais que a ciência busque
avançar em novas tecnologias, os princípios éticos pessoais podem ditar limites à ciência.
Assim sendo, seria pertinente atribuir limites éticos às ordens inferiores.
28
Com entendimento similar ao de Sponville, Meneu (1995) aponta que a ética se refere,
fundamentalmente, de forma radical e em sentido próprio, às pessoas físicas, aos seres
humanos. As instituições ou os mercados não têm ética. O comportamento moral, em última
análise, não se dirige às instituições e, sim, aos indivíduos que as compõem. Ainda para este
autor, “o pensamento econômico que tenta se revestir com o positivismo do paradigma
científico da natureza inanimada reduz qualquer consideração ético-filosófica para mostrar a
possibilidade de um tratamento meramente neutro e descritivo” (MENEU, 1995, p. 179,
tradução nossa).
Segundo Meira (2002), a questão fundamental da ética empresarial é que ela está ausente das
empresas, não porque lhe seja estranha, mas devido unicamente a fatores contingenciais que
produzem uma espécie de disfunção, uma insensibilidade moral daqueles que se dedicam aos
negócios.
Os autores acima têm como interesse ressaltar que a ética não está alijada dos indivíduos.
Entretanto, as práticas econômicas e o direcionamento quase exclusivo na busca pelo lucro
desvirtuam ou segregam o indivíduo do profissional. Isso criaria esferas paralelas em que a
ética empresarial estaria desvinculada da ética individual.
Para Camacho (1999), a ética empresarial não pode ser entendida como ética meramente
aplicada ao mundo da empresa, sendo esta concebida como uma instituição econômica. A
ética empresarial está fundada na dimensão ética intrínseca que toda ação humana possui, e a
empresa pode ser definida como
[...] uma específica atividade humana, [...] que a ética da empresa alcançará
o seu sentido ético específico, na medida em que seja capaz de esclarecer,
justificar racionalmente e sistematizar os fins e bens internos, assim como
as normas e virtudes próprias da atividade empresarial. (CAMACHO,
1999, p. 248 e 249, tradução nossa).
29
Este sistema é alimentado pelos valores pessoais, que podem sofrer transformações a partir do
contexto institucional de pressões externas. Ou seja, a ética aplicada na condução gerencial
das empresas tem origem nos princípios e valores individuais e seriam transpostos para as
diversas situações profissionais e empresariais.
Enderle (1997) define que a Business Ethics é “um senso compreensivo que inclui questões de
ordem individual, organizacional e sistêmica tanto em tomadas de decisão como na condução
dos negócios e da vida econômica” (ENDERLE, 1997, p. 1476, tradução nossa). Sendo assim,
pode-se entender que a ética empresarial está diretamente ligada às tomadas de decisão e à
forma de gestão. Para este autor, a ética empresarial deve ser entendida em três dimensões: a
do discurso ético, a da prática ética e a da compreensão ética. Na mesma linha, Srour, R.
(2003) atesta que não basta uma boa comunicação. É preciso que todos os stakeholders
30
estejam envolvidos e assim possam zelar pela transformação da conduta em ação, em que “os
ritos empresariais e as práticas organizacionais sejam formas de transmitir padrões culturais e
orientações estratégicas” (SROUR, 2003, p. 354).
Para Velásquez (1992) a Business Ethics é “o estudo especializado da moral sobre o bem e o
mal e de como os padrões morais se aplicam particularmente nas políticas de negócio, nas
instituições e seus comportamentos” (VELASQUEZ, 1992, p. 16, tradução nossa). Mais
especificamente, este autor define:
Pode-se dizer que, em boa medida, ocorreu um distanciamento entre a ética empresarial
acadêmica e a ética empresarial da prática, e que, nesse processo, as empresas teriam
transformado a ética em uma questão gerencial, com ênfase no processo operacional, na
gestão dos recursos e nas relações da organização. Com essa visão mais pragmática, as
fundamentações teóricas foram sendo afastadas, e o espaço foi ocupado pelas resoluções
instrumentais (MEIRA, 2002). Caberia avaliar a Business Ethics sob dois enfoques, o de
Business Ethics, tendo maior destaque para práticas de gestão, e o de Business Ethics, com
foco nos valores (TREVINO; WEAVER, 1994; LOZANO; SAUQUET, 1999).
Para Lozano (1996), o conceito da Business Ethics evoluiu com o decorrer dos anos, tendo
sido fortemente influenciado por pressões sociais, poder gerencial, diferentes grupos de
interesse, necessidade de auto-regulação, sem deixar, no entanto, de ser controversa. Ademais,
suas vertentes ficaram pautadas nas questões econômicas e nas questões operacionais. Com o
amadurecimento dos conceitos de moral e ética, houve um deslocamento do foco central do
indivíduo para as teorias organizacionais. As empresas passaram a ser vistas com obrigações
morais perante suas ações, sendo então avaliado todo um conjunto de princípios, valores,
decisões, comprometimento além do legal. Isso não sucedeu sem eliminar o peso das pessoas,
31
O autor ressalta que, apesar da discussão sobre a conveniência de atribuir ética e moral a uma
entidade jurídica, uma vez que a moralidade caberia somente aos seres humanos, e destaca a
análise das conseqüências envolvidas nas operações. A Business Ethics passou a ser um ponto
de discussão interdisciplinar dentro de um universo global, o que causou enriquecimento,
advindo da multiculturalidade, devido ao pensamento crítico do sistema socioeconômico. O
foco da discussão da responsabilidade transferiu-se gradativamente do individual para o
corporativo.
Entretanto, Lozano e Sauquet (1999) afirmam que podem ocorrer distorções da business
ethics, uma vez que é possível a existência de “problemas implícitos na [sua] construção, pois
freqüentemente as teorias organizacionais tendem a converter práticas em normas”
(LOZANO; SAUQUET, 1999, p. 204, tradução nossa).
Uma das iniciativas de sistematização dos processos gerenciais da business ethics foi o
desenvolvimento de um código de ética que passou a estar atrelado à cultura organizacional,
neste caso, definida como “crenças, valores, rituais, tradições, lendas, símbolos
compartilhados pelos membros da empresa ou organização” (LOZANO, 1996, p. 229,
tradução nossa).
Lozano (1996) aponta três estágios da evolução da ética empresarial: uma ramificação de
princípios gerais da ética aplicados a operações econômicas; responsabilidade corporativa
ante as obrigações sociais e, por fim, um estágio proativo e antecipatório às novas demandas
sociais relativas às organizações. Desta feita, a Business Ethics está centrada no entendimento
das empresas como processos organizacionais com ênfase na tomada de decisões.
Novamente se verifica que o entendimento da ética empresarial está baseado nos valores
morais, do bem e do certo, sendo estes valores aplicados à esfera das instituições e aos
negócios e reafirmando o mesmo conceito já explorado pelos autores acima. Para Ciulla
(2003), não seria possível entender a ética empresarial se não fosse primeiramente analisada a
liderança, dado que entende ser a liderança uma construção social formada por valores morais
e práticas culturais, somadas às crenças da sociedade. Um líder imprime muito de seus
32
Na mesma linha, Enderle (1987) identifica que a liderança ética não é a resposta para todas as
questões organizacionais e não garante a felicidade, a prosperidade ou a salvação. Todavia, as
ações e decisões de um líder devem estar imbuídas de princípios éticos e da ética empresarial.
Mas afinal, o que motivaria uma empresa a agir sob padrões morais e com comportamento
ético? Em um ambiente altamente competitivo e globalizado, as organizações, nos diversos
mercados em que atuam e desenvolvem seus negócios, precisam não só ter aprovação de
qualidade em seus produtos, mas também zelar por uma reputação e uma imagem que
passaram a constituir ativos preciosos e que podem ser facilmente abalados e destruídos,
comprometendo sobremaneira a continuidade dos negócios. Ou seja, as empresas visam a
manter a credibilidade construída em bases sólidas, com transparência e boas práticas de
responsabilidade social, dentre todas as funções a elas atribuídas, tornando a ética um
imperativo à sustentabilidade. Como Nash (1993) coloca, “a ética e a criação de confiança
permanecem constantes na viabilidade da empresa” (NASH, 1993, p. XVII).
Um possível primeiro passo na construção de uma estrutura ética nas empresas pode ocorrer
pela elaboração e definição de um Código de Ética ou Código de Conduta a ser seguido por
todos os profissionais envolvidos com a empresa. Esse Código será uma ferramenta de boa
penetração e disseminação de uma cultura organizacional e das práticas e condutas aceitas
pela empresa. Sorell e Hendry (1994) apontam que os códigos de ética são instrumentos
relevantes na construção da ética empresarial, contudo, são normativos; sendo assim, não
devem ser trabalhados independentemente da filosofia organizacional, pois ficariam limitados
a uma prática desvinculada da real cultura da empresa. Devem ser aplicados de forma mais
33
extensiva e generalista e alcançar os diversos stakeholders. Além disso, política ética não
necessariamente traduz comportamento ético (SORELL; HENDRY, 1994; VERSCHOOR,
1998; ARRUDA, 2002).
Como boa parte do material levantado durante o desenvolvimento desta dissertação pode ter
apresentado certo viés econômico, busca-se aqui conhecer como a ética e a ética empresarial
podem ser entendidas na atividade econômica para, então, estabelecer a interseção entre
governança corporativa com ética.
Solomon (2004) menciona que, apesar de Aristóteles ser avesso aos negócios, pode ser
apontado como o primeiro economista da História, além de trabalhar com a business ethics,
uma vez que não dissociava o interesse individual da busca pelo atingimento do bem comum
para todos os integrantes da comunidade. O autor traça um paralelo entre o então universo de
Aristóteles e os dias atuais, e coloca a Polis como sendo a aproximação das empresas,
mercados, cidades e países. As empresas são entidades que não estão isoladas; tanto os
profissionais como as empresas são parte da comunidade.
34
Para Silva (2007), a Economia é fruto, em maior ou menor grau, da intenção humana. Afirma
ele: “A Economia é a ciência do artificial, pois o fenômeno econômico está assentado sobre
instituições, regras formais e informais e valores. [...] O Estado, o mercado e as organizações
em geral são produtos humanos.” (SILVA, 2007, p. 23). Dessa forma, o autor entende que a
construção de instituições tem como ponto central a discussão da relação entre ética e
economia e define que a ética econômica
[...] aborda como podemos avaliar, no sentido de ser bom ou mal, correto ou
incorreto, justo ou injusto, vários ordenamentos econômicos alternativos.
Ela envolve a valoração e o ordenamento dos meios (instituições formais e
informais) e a valoração e a ordenação dos fins (resultados das ações dos
agentes que se deparam com incentivos criados pelas instituições) em
termos de eficiência e justiça. (SILVA, 2007, p. 24)
Para Argandoña (1999), a Ética não se confunde com a Economia, pois se trata de ciências
diferentes, que respondem a critérios distintos: o homem em busca do bem, no caso da ética, e
a busca pela eficiência ante os recursos, no caso da economia. Conclui que os objetos são
diferentes, pois a ética visa a atingir um fim para o homem, enquanto a economia visa a
trabalhar meios alternativos para obter eficiência. Contudo, este autor ressalta que, por serem
ciências práticas, a dimensão ética de uma ação não se apresenta isolada, permanecendo
conectada a outras dimensões (econômicas e sociopolíticas, entre outras). Entretanto, ele
ressalta que a Ética é uma “ciência superior, é a que governa a busca da finalidade do homem,
a que se subordinam os fins parciais das demais disciplinas” (ARGANDOÑA, 1999, p. 102,
tradução nossa).
É de Meneu (1995) a seguinte afirmação: “Tanto a Ética como a Economia são ciências
eminentemente práticas e o aspecto financeiro da economia ocupa cada vez mais um papel
importante em nossas sociedades; sendo assim, parece lógico que entendamos os aspectos
éticos nos mercados financeiros” (MENEU, 1995, p. 169, tradução nossa).
Conforme se afirmou anteriormente, a ética cabe aos indivíduos, e não às instituições ou aos
mercados. A responsabilidade ética está baseada em quem toma decisões. Numa entidade
financeira há que se vislumbrar toda e qualquer conseqüência sobre todos os stakeholders,
sobretudo os de relação direta, como os acionistas, colaboradores, ou clientes e investidores.
O comportamento ético nos mercados financeiros não deve visar ao capital como uma simples
estrutura neutra, mas, sim, deve ser tratado como objeto, cuja concretização depende da
36
Em toda e qualquer tomada de decisão, além dos elementos puramente técnicos (retorno e
custo, entre outros), existe a moralidade, entendida como valores morais e como possibilidade
de geração de investimentos na criação de riquezas e bem-estar em toda a comunidade
econômica. Assim, pode-se concluir que o desenvolvimento e a evolução dos mercados
financeiros não são meramente técnicos, em que diariamente uma infinidade de pessoas toma
decisões de investimento e aplicações. Para que os mercados financeiros operem de forma
eficaz, é condição requerida que os agentes que neles atuam o façam de acordo com os
princípios de veracidade de informações, lealdade, transparência, a fim de alimentar a
confiabilidade no sistema (MENEU, 1995; ARGANDOÑA, 1999; BOATRIGHT, 1999).
Para Argandoña (1995) “a ética está em moda no mundo dos negócios, provavelmente porque
o mundo dos negócios mostra uma alarmante carência de ética, ainda que, provavelmente, não
mais que no âmbito pessoal, familiar, político ou social.” (ARGANDOÑA, 1995, p. 23,
tradução nossa). Com essa afirmação, o autor indica um desenvolvimento de como a ética, ou
a falta dela, pode influenciar não só a esfera econômica, mas, sim, todo o sistema, porque
negócios financeiros permeiam toda a cadeia econômica. Eventualmente, se uma entidade
financeira estiver em situação comprometedora, poderá arrastar outras entidades, chegando a
colocar em risco a estabilidade do conjunto do mercado. Outro fator relevante é que, para
evitar a proliferação de condutas imorais ou antiéticas, é possível que ocorra um
endurecimento das regulações e normas no mercado.
Argandoña (1995) argumenta, ainda, que a ética não deve ser uma imposição externa,
procedente de um esquema ideológico, filosófico ou religioso. Desta forma, a ética não pode
ser considerada como elemento ao final de um processo de tomada de decisão e, sim, é vista
37
como parte intrínseca de todo o desenvolvimento do processo. Entende-se, daí, que a ética e a
moral devam ser valores pessoais que necessitam convergir para os demais valores sociais e
que estes valores não devem funcionar como ferramentas ou mecanismos, ao final de um
processo de avaliação para tomada de decisão. Tampouco deverá ter origem externa ao
indivíduo. Só assim, a ética pode ser trabalhada de forma conjunta com as demais dimensões
econômicas e sociopolíticas. Por isso, é indevido acreditar que regulações ou normas podem
resolver problemas morais.
O tema da governança corporativa pode ser avaliado em diversas áreas, encontrando-se com
mais recorrência nas disciplinas de Economia, Finanças, Administração, Contabilidade e
Direito. É ainda passível de ser estudado por diferentes abordagens: tendo como foco
principal a relação propriedade e controle (Problema de Agência), sob a ótica da preocupação
38
com o acionista minoritário, com os diferentes públicos de interesse, sob a percepção dos
investidores, pela composição do Conselho Independente, entre outras possibilidades.
A governança corporativa efetiva é apontada como resultado dos diversos fatores acima
indicados, diante dos quais os gestores das empresas entenderam ser necessária uma
governança plena e um balanceamento cuidadoso dos interesses dos clientes, fornecedores,
funcionários, comunidade, acionistas, investidores e todos os stakeholders.
Conseqüentemente, o impacto da empresa sobre os diversos públicos a ela relacionados,
começa a emergir como marca da performance corporativa. A governança efetiva deve
possuir, em sua essência, uma cultura organizacional que promova confiança, integridade e
honestidade intelectual, e comprometimento com a lei (VERSCHOOR, 1998; ARJOON,
2006).
39
Nos Estados Unidos, a alternativa utilizada foi a criação de leis e normas mais rígidas para as
demonstrações contábeis públicas, a partir da criação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), em julho
de 2002. Essa lei prevê sérias sanções e punições para aqueles que descumprem as regras e
violam os padrões estabelecidos. Já na Europa, a alternativa encontrada foi primar por
desenvolver e fortalecer as bases dos princípios da boa governança, sem estabelecer códigos
únicos para aplicação nos diferentes países. Haveria um problema em suas aplicações, já que
a legislação é bastante distinta dentre os países europeus (SAMA; SHOAF, 2005).
O interesse pela relação entre as regras de gestão e a maximização de riquezas, não só por
parte das empresas, mas também sob o enfoque dos acionistas, decorre de longa data. Berle e
Means (1968) primeiramente abordaram esta questão na primeira edição do livro The Modern
Corporation and Private Property, em 1932, que tem como foco central a abordagem da
separação por uma estrutura legal entre o controle efetivo dos acionistas e a responsabilidade
do controle executivo e gerencial das empresas. A expressão “governança corporativa”, no
entanto, não estava vinculada, àquela época, aos trabalhos e estudos ora desenvolvidos. A
década de 1980 parece ter sido um marco nos trabalhos, estudos e avaliações da questão de
governança corporativa e suas implicações nas organizações, como é entendida atualmente
(SILVEIRA, 2005). Percebe-se que o tema tem sido abordado, tanto com foco acadêmico, já
existindo nessa linha diversas dissertações, teses e artigos, quanto do ponto de vista de gestão,
por meio de discussões em fóruns gerenciais e artigos não acadêmicos em publicações da
mídia especializada das áreas de Administração, Economia e Mercado (JONES;
40
GOLDBERG, 1982; SILVEIRA, 2005, 2006; BERARDI; ARRUDA, 2006; SILVA; LEAL,
2007).
Segundo ANDRADE; ROSSETTI (2007), “No seu nascedouro, a governança fixou-se nos
conflitos de agência entre acionistas e gestores e entre os grupos majoritários e minoritários
de controle das companhias” (ANDRADE; ROSSETTI, 2007, p. 130). Os mesmos autores
consideram que, com a evolução das relações entre as empresas e a sociedade, com novas
exigências que vão além do lucro, foi necessária a revisão dos objetivos corporativos, o que,
de certa forma, ampliou o escopo da boa governança. (ANDRADE; ROSSETTI, 2007).
De acordo com este Código, para atuar com boas práticas, os princípios básicos a serem
considerados são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade
corporativa. Esses princípios devem ser aplicados à organização como um todo, aos sócios,
aos membros do conselho de administração, a toda a linha de gestão, à auditoria interna e aos
membros do conselho fiscal. É necessário que a empresa possua um código de conduta para
resolução de conflitos. Tais princípios são transmitidos, na hierarquia, de cima para baixo, ou
seja, são formulados na alta gerência, no conselho diretivo e depois repassados aos demais
colaboradores.
A CVM segue alinhada ao IBGC, em que ambos se apóiam nos conceitos de transparência,
eqüidade do tratamento dos acionistas e prestação de contas, como elementos necessários ao
êxito do mercado de capitais brasileiro.
Explorando propriamente este ponto, Rossouw (2005a) sugere que a constituição do sistema
de governança corporativa, por meio de regras e normas a serem aplicadas pelas empresas, no
que tange às práticas de transparência e prestação de contas, entre outras, objetiva assegurar
que os interesses estejam alinhados entre a empresa e seus stakeholders diretos, fortalecendo a
confiança no negócio. O autor afirma que essa natureza ética intrínseca da governança
corporativa pode ser chamada de “ethics of governance.” (ROSSOUW, 2005a, p. 37).
A definição utilizada por Graaf e Herkströter (2007) indica que a estrutura da governança é o
resultado das características da empresa, sua identidade e suas demandas, impostas pelos
stakeholders e pela lei e os regulamentos, impostos pelas autoridades. “O sistema da
governança pode ser definido como uma estrutura legal, pela qual a relação entre stakeholders
e empresa pode ser constituída.” (GRAAF; HERKSTRÖTER, 2007, p. 3, tradução nossa).
Num processo corporativo, segundo o entendimento desses autores, os princípios da empresa,
os stakeholders e as políticas da empresa se encontram, formando um círculo que se
realimenta: valores éticos são formados a partir da interação das políticas e dos stakeholders,
que, por sua vez, reforçam os valores éticos e as expectativas destes últimos.
43
Em 2004, a International Society for Business, Economics, and Ethics (ISBEE, 2007)
promoveu seu Terceiro Congresso, em que foram apresentados estudos realizados em
diferentes regiões do mundo, e que tinham como principal enfoque o impacto da governança
corporativa pelo aspecto da business ethics nas empresas. Na tentativa de obter uma
perspectiva global da relação entre business ethics e governança corporativa, foram
elaborados seis artigos, de acordo com as divisões regionais: África, Ásia, Europa, América
Latina, Japão e América do Norte. A conclusão obtida, após a avaliação dos trabalhos, indica
que as melhores práticas de governança e ética adotadas em uma região não são
necessariamente as mesmas nas demais regiões. A questão cultural também foi fator relevante
na estrutura de governança adotada nessas localidades, em que valores culturais e sociais
demonstraram influenciar a conduta das práticas de governança, diferenciando-as entre si.
(ROSSOUW, 2005a; RYAN, 2005; WIELAND, 2005; ROSSOUW, 2005b; KIMBER;
LIPTON, 2005; DEMISE, 2005; BEDICKS; ARRUDA, 2005).
45
Como se procurou demonstrar até aqui, a governança corporativa pode ser entendida como
normas estabelecidas pelo mercado que visam regular sua estrutura e suas operações, o que
pode não sustentar e garantir que haja um desenvolvimento responsável, por serem de
natureza externa ao processo. Por outro lado, a governança corporativa também pode ser
entendida como a forma pela qual as empresas são geridas e controladas, segundo critérios
que garantam maior confiabilidade em seus negócios, buscando fazer convergir os interesses
tanto da empresa como da sociedade e seus diferentes stakeholders, dentro da dinâmica
econômica do mercado. Neste sentido, pode-se entender a governança corporativa como uma
questão mais ampla e abrangente, não só focada em atendimento de regras, mas, sim, no
desenvolvimento de princípios que realmente busquem uma continuidade dos negócios em
bases sólidas, transparentes, equilibradas, e colaborando, assim, não só pela continuidade e
sustentabilidade do negócio, mas de toda a melhoria no conjunto do sistema econômico e
social. Dessa forma, considera-se ser a governança corporativa uma parte importante da
gestão ética e responsável, recaindo nos valores morais, individuais e coletivos, para as
tomadas de decisão e direcionamento das empresas.
Ainda que não haja consenso dos estudos realizados quanto à adesão às práticas de
governança corporativa e o risco, existe um esforço de incentivo e promoção, por parte de
entidades das mais diversas origens, no sentido de ampliar a freqüência e a intensidade das
empresas na prática da boa governança. A BOVESPA lançou, em 2001, três categorias
diferenciadas de práticas de governança corporativa, tendo como objetivos, facilitar o acesso a
recursos e aumentar o valor das empresas. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social – BNDES tem avaliado, de maneira diferenciada, solicitantes de financiamento que
praticam a governança. O IBGC tem promovido e estimulado empresas a aderirem às boas
práticas, de maneira contínua e com maior abrangência e profundidade. Outro fator que
também favoreceu o desenvolvimento da governança no Brasil foi a aprovação da Nova Lei
das Sociedades Anônimas, ao final de 2001, em que foram estabelecidos critérios mínimos de
proteção aos acionistas minoritários, entre outras novas normas.
46
Conforme dito anteriormente, a governança corporativa pode ser vista sob diferentes aspectos
e ser analisada em diferentes disciplinas. Com o intuito de apresentar algumas dessas visões,
descrevem-se, a seguir, definições referentes aos enfoques particulares de cada vertente.
Segundo Jensen e Meckling (1976), o problema de agência aborda questões que resultam de
conflitos de interesse, a partir da relação de contrato, tanto formal como informal, quando as
partes contratantes possuem informações assimétricas ou há possibilidade de dúvidas ou
incertezas. As informações assimétricas advêm de situações do negócio, em que não há
uniformidade no trato de uma informação entre os envolvidos, ou seja, pode ocorrer o caso de
um gestor possuir mais informações e um maior conjunto de dados econômicos e financeiros
que os acionistas; ou ainda, um administrador saber mais a respeito dos custos e da posição
competitiva que os proprietários da empresa. Assim, estes conflitos podem ser minimizados a
partir de mecanismos de governança corporativa baseados em monitoramento e no incentivo
dos gestores, tais como: bonificações, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e
Auditoria Independente, entre outros.
Shleifer e Vishny (1997) apontam que “os mecanismos de governança corporativa são
instituições, tanto econômica quanto legal, que podem ser alteradas pelo processo político.”
(SHLEIFER; VISHNY, 1997, p. 738, tradução nossa). Para Williamson (1996), os
mecanismos de governança são mais abrangentes e devem contemplar não só a visão
econômica, mas também outras ciências sociais: “a estrutura da governança é então pensada
como um arcabouço institucional no qual a integridade da transação, ou um conjunto de
transações, é decidido” (WILLIAMSON, 1996, p. 11, tradução nossa). A partir deste
entendimento, as empresas e suas estruturas passam a ser analisadas pelo processo produtivo
vinculado aos diferentes estágios de relacionamento relativos à produção, com ênfase nos
custos de transação, em que a governança torna-se fator relevante na mitigação de riscos
(JENSEN; MECKLING, 1976; WILLIAMSON,1996 ).
As empresas são então analisadas pelos aspectos do Problema de Agência, da Teoria dos
Custos de Transação, da Teoria da Firma. Ainda segundo Jensen (2000), a literatura
econômica está repleta de referências da Teoria da Firma, contudo, deve ser entendida mais
propriamente, nos dias atuais, como a Teoria dos Mercados, nos quais as empresas são
importantes atores.
Sob estas formas de análise, a governança corporativa passou a constituir elemento essencial,
cujos mecanismos de controle e regulação ficaram diretamente atrelados ao valor de
desempenho da firma. A performance das empresas, diante dos diferentes mecanismos de
governança corporativa, transformou-se num foco de estudo, em diversas partes do mundo,
para tentar medir e atestar que empresas que aderem a práticas de governança apresentam
melhores resultados (ROZO, 2003; SILVA, 2004; SILVA; LEAL, 2005; SROUR, G., 2005;
MACÊDO, 2006; SILVA; LEAL, 2007; ALLEN; CARLETTI; MARQUEZ, 2007; WEI’AN;
YUEJUN, 2007).
Entretanto, conforme mencionado no início deste capítulo, não existe uma afirmação
contundente e universal sobre esta questão. Os diversos estudos realizados, com diferentes
metodologias, em diversas localidades, com variadas bases de dados, parecem demonstrar
48
uma relação positiva entre melhores práticas de governança corporativa com melhores
desempenhos das empresas, sobretudo nos resultados financeiros.
Freeman (1986), a partir da Teoria dos Stakeholders, atesta que, para a governança
corporativa, faz todo sentido envolver o grupo de stakeholders nas decisões estratégicas da
empresa, afinal, do ponto de vista do poder econômico, são eles que têm a habilidade de
influenciar as decisões de mercado e, pela visão de poder político, têm a habilidade de
influenciar o uso de processos políticos, tanto pelo enfoque do chamado Largo Senso de
Stakeholders como pelo chamado Estreito Senso de Stakeholders. Foi estabelecido pelo autor
que o primeiro enfoque é aplicado para qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou ser
afetado pelos objetivos da organização, como exemplo, entidades de classe, sindicatos,
agências de governo, concorrentes e consumidores. Quanto ao segundo, entende-se como
sendo qualquer grupo ou indivíduo do qual a organização é dependente para sua
sobrevivência, como funcionários, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e
acionistas. Assim, a influência e a maior participação nas empresas desses diferentes públicos
pressionam e impulsionam as práticas de governança corporativa e contribuem para a
“democracia corporativa” (FREEMAN, 1986, p. 95, tradução nossa).
Na mesma linha, Stovall, Neill e Perkins (2004) afirmam que o modelo contido na Teoria dos
Stakeholders presume uma colaboração e uma aproximação relacional para o negócio e seus
constituintes. “O sistema de governança corporativa, usando desta aproximação, considera as
várias necessidades dos constituintes e suas conseqüências para os diversos grupos de
stakeholders”. (STOVALL; NEILL; PERKINS, 2004, p. 223, tradução nossa).
• Promover o uso eficiente de recursos, tanto para empresas como para a economia.
• Atrair capital a baixo custo.
• Garantir o atendimento em conformidade com as regras e leis.
• Permitir que empresas e seus gestores respondam mais rapidamente a necessidades e
mudanças de negócio.
• Diminuir práticas de corrupção.
50
As principais conclusões obtidas pelo grupo de trabalho que elaborou a revisão dos princípios
são:
Assim, permite-se concluir que os principais pontos abordados neste relatório, com relação à
governança corporativa, focam senso de justiça e tratamento igualitário a todos os acionistas;
a transparência das informações; a prestação responsável de contas, questão de relevância
para que investidores tenham confiança, e a conformidade no cumprimento das normas
reguladoras. As questões de ordem ética não estão explícitas, mas embutidas na atitude e
conduta das empresas que, ao desempenharem os princípios acima descritos, estarão
primando por respeito, honestidade, justiça e transparência.
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Brasil (IBGC, 2004) está
em sua terceira versão. A primeira edição concentrou-se na atuação do Conselho de
Administração, seu funcionamento, sua composição, tendo sido elaborado a partir da
promulgação das Novas Leis das Sociedades Anônimas, além da base do International
Comparison of Board Best Practices e de códigos internacionais como o Relatório Cadbury e
o Vienot (Uma década de governança corporativa, 2006). A segunda versão trouxe maior
preocupação com os acionistas minoritários, objetivando mais eqüidade no tratamento dos
diferentes acionistas. A terceira versão tem, como interesse principal, apontar
direcionamentos para todos os tipos de sociedade, visando aumentar o valor da empresa,
melhorar seu desempenho, facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos e contribuir para
sua perenidade.
Está dividido em seis tópicos, em que são abordados os temas de Propriedade, no sentido de
representatividade do capital investido; o Conselho de Administração, em que são apontadas
as responsabilidades e competências, sua missão, suas composições; a Gestão com as
respectivas competências, deveres e obrigações; a Auditoria Independente com sua
53
importância em todo processo de governança; o Conselho Fiscal, que não tem caráter
obrigatório, mas pode ser uma ferramenta que adicione valor ao processo e, por fim, a
elaboração de um código de conduta para dirimir os casos de conflito de interesses.
Os princípios que norteiam o código das melhores práticas apresentado pelo IBGC são:
• Transparência, que prima pela boa comunicação, tanto interna quanto externa, e atesta
que, se espontânea, favorece um clima de confiança.
• Eqüidade, em que se busca tratamento justo e igualitário a todos os stakeholders.
Qualquer atitude ou política discriminatória é inaceitável.
• Prestação de contas é uma necessidade requerida para responder por todos os atos
praticados durante o exercício da função, para aqueles que os elegeram.
• Responsabilidade social por parte da empresa, seus conselheiros e gestores, pois
devem zelar por sua perenidade, numa visão de longo prazo e de sustentabilidade de
negócio, devendo incorporar questões de ordem social e ambiental.
O índice de ações com governança corporativa (IGC) tem por objetivo medir o desempenho
de uma carteira teórica composta por ações de empresas que apresentem bons níveis de
governança corporativa. Esses níveis são definidos em diferentes categorias. Cada qual
apresenta um grau de exigência, que será detalhado a seguir. As diferentes categorias são:
Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2. Para poder compor a carteira do IGC, a ação da empresa
deverá pertencer, necessariamente, a uma das três categorias.
Na visão do mercado, empresas listadas nesses segmentos oferecem aos seus acionistas
investidores melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os direitos
societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparência das companhias, com
divulgação de maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o
acompanhamento de sua performance.
55
A premissa básica adotada pela BOVESPA é de que a adoção de boas práticas de governança
corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e, como
conseqüência, aumenta a confiança e a disposição dos investidores em adquirirem as suas
ações, pagarem um preço melhor por elas, o que pode reduzir o custo de captação de recursos
por parte da empresa (BOVESPA, 2007b).
Uma vez a empresa tendo aderido ao Novo Mercado, ou aos Níveis 1 ou 2 da BOVESPA,
todos os tipos de ações de sua emissão participarão da carteira do índice. É possível verificar,
na composição final do índice, a participação de ações de tipos diferentes da mesma empresa,
ou seja, ações ordinárias – ON ou ações preferenciais – PN.
A valorização e a liqüidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança
oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas
pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado.
A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato
e implica na adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas
práticas de governança corporativa", mais exigentes do que as presentes na legislação
brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente
prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar a resolução dos
conflitos societários por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a
segurança de uma alternativa mais ágil e especializada.
• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores
quando da venda do controle da companhia (tag along).
• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por
ano.
perceber que as normas estabelecidas para a adesão a esta categoria primam por forte abertura
e transparência nas informações a serem prestadas ao público em geral, mas com grande
ênfase aos acionistas, sobretudo aos pequenos investidores que não tinham seus direitos
assegurados anteriormente ou eram mais fracos em relação ao poder de negociação diante dos
grandes acionistas.
3.5.2.3.2 Nível 1
• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por
ano.
Das três categorias, o Nível 1 é o que demanda menor grau de exigência das empresas que
dele participam.
As normas e regras para a adesão de uma empresa ao Nível 1 podem ser consultados na
página de relacionamento da BOVESPA.
3.5.2.3.3 Nível 2
Destaque-se aqui que todo o regulamento dos níveis diferenciados de governança corporativa
da BOVESPA tem um caráter regulatório, de enquadramento direcionado à prática de
mercado de capitais, com foco bastante pautado pela vertente dos acionistas e investidores.
61
Uma vez identificadas as principais características de cada uma das categorias do IGC, passa-
se a avaliar o comportamento das curvas no período de existência do IGC, até o primeiro
quadrimestre de 2007.
Conforme dito anteriormente na seção 3.1 deste trabalho, diversos são os estudos que buscam
entender se a adesão e as práticas de governança corporativa nas empresas do mercado
brasileiro impactam positivamente na performance das empresas. Os estudos parecem indicar
uma tendência favorável, porém, não há como atestar, até o presente momento, que esta seria
a variável decisiva para o comportamento diferenciado das carteiras. Não só em termos de
Brasil, mas de maneira global, estudos indicam que bons mecanismos de governança
corporativa melhoram a lucratividade das empresas, possibilitam a expansão da negociação de
ações, aumentam o potencial de desenvolvimento e crescimento do mercado, contribuindo
63
para uma flexibilidade financeira e segurança das empresas listadas nos índices de governança
(WEI’AN; YUEJUN, 2007).
São dez os princípios adotados neste código, todos pautados pela ótica de esclarecimentos e
monitoramento.
4. Salvaguardar integridade nos relatórios financeiros: ter uma estrutura para verificar de
forma independente e resguardar a integridade desses relatórios.
5. Disponibilizar esclarecimentos em tempo: de forma equilibrada e de todas as questões
relevantes da empresa.
6. Respeitar os direitos dos acionistas: facilitar o exercício efetivo de seus direitos.
7. Reconhecer e administrar os riscos: estabelecer sistemas de gerenciamento e controle
de riscos internos.
8. Encorajar o aumento da performance: por revisões na forma de gestão.
9. Remunerar correta e responsavelmente: assegurar que o nível e a composição da
remuneração seja suficiente e razoável com o que está relacionado à performance
individual e corporativa.
10. Reconhecer o interesse legítimo dos stakeholders: não só obrigações legais e de todos
os públicos relacionados à empresa.
É interessante notar que, neste Código, diferentemente do demonstrado nos códigos anteriores
da OECD e do IBGC ou mesmo pelo regulamento da BOVESPA, a ASX coloca
explicitamente a questão ética vinculada às práticas de governança corporativa, embora ainda
não desenvolva maiores ponderações sobre o assunto. Curiosamente, este Código foi
elaborado por uma entidade vinculada ao mercado financeiro e que poderia primar mais por
questões econômicas, com forte viés aos acionistas e investidores, como no caso da Bolsa de
Valores brasileira. Todavia, o documento parece ser mais amplo e estar preocupado,
sobretudo, em estruturar um ambiente mais justo para o desenvolvimento do negócio, indo
além das questões de cumprimento de normas e deixando a responsabilidade a critério de cada
empresa, não sendo, assim, um instrumento impositivo ou descritivo.
Na mesma linha, Bonn e Fisher (2005) apontam que empresas que transpassam o
cumprimento normativo e utilizam as práticas de governança corporativa para uma
65
Ao final desta seção, pode-se, então, perceber que a governança corporativa apresenta uma
diversidade de conceitos e entendimentos variados. Para Andrade e Rossetti (2007), as
possíveis definições de governança corporativa estão relacionadas com seus respectivos
objetivos corporativos, a saber: a governança como guardiã de direitos, como sistema de
relações, como estrutura de poder e, por fim, como sistema normativo.
Na avaliação aqui efetuada, qualquer que seja o conceito adotado ou a estrutura aplicada de
governança corporativa, estes devem expressar os fundamentos de conduta ética, não só de
maneira implícita, buscando aprofundar sempre os valores de justiça, transparência, com
posturas não limitadas ao cumprimento legal e adotando tais procedimentos para todas as
relações internas e externas, com todos os agentes envolvidos.
4. PESQUISA
4.1 Metodologia
A análise de conteúdo é um método utilizado desde meados do século XX, tendo sido muito
empregado na análise da propaganda bélica da Segunda Guerra Mundial. Este método pode
utilizar diferentes técnicas para tratamento do material coletado, podendo recair num caráter
mais quantitativo, se tiver foco na sustentação lingüística ou mesmo estatística
(DELLAGNELO; DA SILVA, 2005). As definições encontradas diferem no entendimento
conceitual, que remete exatamente a este ponto, tendo caráter ora mais quantitativo, ora mais
qualitativo. Para Berleson (apud DELLAGNELO; DA SILVA, 2005), a análise de conteúdo é
67
uma técnica quantitativamente orientada pela qual medidas padronizadas são aplicadas a
unidades metricamente definidas e estas são usadas para caracterizar e comparar documentos.
Para Bailey (apud DELLAGNELO; DA SILVA, 2005), a meta básica da análise de conteúdo
é tomar documentos e transformá-los em dados quantitativos, e é considerada uma técnica
específica para chegar a conclusões, por meio da identificação sistemática e objetiva das
características específicas de um texto.
Para que se possa colocar em prática este recurso, devem-se respeitar algumas etapas,
sobretudo porque se fez uso de documentos escritos em língua inglesa. Dessa forma, o
primeiro passo é a categorização, em que se vão definir unidades de registro e de contexto.
Essas unidades podem ser palavras, temas, referências ou outro item julgado relevante, para,
então, poder iniciar os procedimentos de análise. A definição pelo tema como unidade de
registro é considerada um dos tipos de unidade mais utilizados e tem forte presença em
estudos organizacionais, sobretudo em estudos motivacionais, de opiniões, de atitudes e
crenças (DELLAGNELO; DA SILVA, 2005).
68
Vê-se que este tipo de pesquisa não é um fato novo na busca pelo entendimento e constatação
da evolução de temas ou conceitos. Todavia, parece apresentar um formato interessante para
que se possa traçar o perfil e demonstrar como o conhecimento de determinados assuntos está
sendo transmitido por meios acadêmicos de publicações em periódicos.
70
Esta seção traz a pesquisa em si, descreve todo o percurso trilhado ao longo do levantamento
bibliográfico, as etapas desenvolvidas, as definições utilizadas, a análise propriamente dita e
os resultados obtidos.
Foi realizada uma análise longitudinal nos artigos publicados no Corporate Governance: An
International Review, desde seu primeiro número em 1993 até a última publicação, em
novembro de 2007, com o objetivo de mapear o desenvolvimento e a evolução do conceito da
governança corporativa e como este periódico aborda a questão da ética em sua essência.
Como ponto de partida, fez-se aqui um levantamento da classificação dos periódicos, segundo
suas relevâncias pela citação, em que se utilizou como principal fonte de informação o
Journal of Citation Reports (JCR), que atualmente abrange quase oito mil periódicos
internacionais, considerados os mais citados e lidos, segundo suas próprias fontes (JCR,
2007), dividido em dois grandes grupos de Ciências e Ciências Sociais, subdivididos em 227
disciplinas. A Tabela 2 apresenta essa divisão.
Um relevante instrumento de análise contido no JCR é o chamado Fator de Impacto (FI), que
vem a ser a razão do total de citações no ano, em referência de artigos publicados nos dois
anos anteriores, pelo total de artigos publicados nos dois anos anteriores, o que resulta numa
medida da qualidade do periódico e sua respectiva representatividade acadêmica (JCR, 2007).
Isso demonstra a quantidade de citações que cada artigo proporciona nas demais publicações.
Assim, procurou-se identificar quais os periódicos que apresentavam os melhores indicadores
71
Como o interesse deste estudo é analisar a governança corporativa pelo enfoque da ética,
diversas buscas foram realizadas, com diferentes cruzamentos nas bases de dados existentes
na biblioteca da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio
Vargas (EAESP/FGV) e da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da
Universidade de São Paulo (FEA/USP), conforme demonstrado na Tabela 4.
72
EBSCO
Descrição Nº Artigos Nº Artigos % Particip. Publicação
Todas as disciplinas (1) 15.185
Só na área de CG (2) 5.808
CG x Social Responsibility of Business 223 70 31,4% CG: an International Review
25 11,2% Journal of Business Ethics
128 57,4% pulverizados em diferentes Journals
223
JSTOR
Descrição Nº Artigos Nº Artigos % Particip. Publicação
Todas as disciplinas 6.442
Só na área de Ética 1.162 69 5,9% Academy of Management Review
62 5,3% The Yale Law Journal
58 5,0% Harvard Law Review
48 4,1% Public Administration Review
35 3,0% Stanford Law Review
890 76,6% pulverizados em diferentes Journals
1162
Fonte: elaboração nossa, com base nos respectivos websites. Acesso em 30/10/2007.
Só Academic Journals
Corporate Governance em qualquer critério
(1) Management, Corporate Governance, Business, Financial, SRB
(2) Várias bases acadêmicas: Academy of Management Review, Business Ethics Quarterly, Business &
Society, JBE, Corporate Governance: An International Review, e outras
A partir dessa indicação, foram realizados mais alguns cruzamentos entre os 1.162 artigos.
Quando do cruzamento entre governança corporativa, ética e direito, foram apontados 1.049
artigos, o que representa 90% do total. Se o cruzamento é a partir de governança corporativa,
ética e negócios, o resultado é de 1.020 artigos, equivalendo a 88% do total. Por fim, no
cruzamento de governança corporativa, ética e administração, estão classificados 893 artigos,
que representam 77% do total.
Fonte: elaboração nossa, com base nos respectivos websites. Acesso em 06/10/2007.
Esse levantamento não contempla o ano de 2007 até dezembro.
Com as informações extraídas após este primeiro levantamento entre algumas publicações
acadêmicas, foi possível analisar que o periódico Corporate Governance: An International
Review contempla o maior número de artigos sobre o tema de interesse. Somado este ponto
ao fato já analisado anteriormente, referente ao seu Fator de Impacto estar acima da média de
74
Outra questão também abordada foi a constância das publicações dos artigos desse tema,
como já descrito na seção 2.2 sobre os objetivos deste estudo, em que se entendeu que seria
oportuno trabalhar com uma periodicidade regular e constante, que pode conferir linearidade
na evolução do tema, sem que haja cortes temporais com interrupções de publicação. O
periódico Corporate Governance: International Journal of Business & Society também se
dedica ao estudo da governança corporativa como ponto central. Contudo, sua base histórica é
pequena, tendo iniciado publicação em 2001, com um total de 238 artigos, até outubro de
2007, o que reduziria a possibilidade de análise.
O periódico teve sua primeira edição publicada em janeiro de 1993 e, na origem, estava
dividido em cinco partes: Editorial, Artigos, Estudos de Caso, Agenda e Indicações
75
Bibliográficas (Editorial, Papers, Case Studies, CG Update, Books Review). Ao longo dos
anos de publicação, sofreu pequenas modificações. Até o ano de 2004, eram disponibilizados
quatro números por volume, um a cada trimestre: em janeiro, abril, julho e outubro. A partir
do ano de 2005, o periódico passou a disponibilizar seis números por volume, um a cada
bimestre: em janeiro, março, maio, julho, setembro, novembro, tendo, como reflexo, o
aumento de artigos publicados por ano (CGIR, 2007). A Tabela 6 demonstra o volume de
páginas publicadas por ano de edição deste periódico.
Como forma de pesquisa, decidiu-se analisar o conteúdo das publicações realizadas ao longo
de todas as edições do Corporate Governance: An International Review. Como o critério de
análise de conteúdo recai num primeiro momento no Título do Artigo e, posteriormente, no
Resumo (Abstract), definiu-se que seriam analisados somente os Artigos que apresentam
Resumos. Entende-se que a análise dos Resumos pode demonstrar, em boa medida, uma
abrangência do conteúdo do Artigo ora apresentado, de forma condensada e sumarizada,
apontando as idéias principais, em que é indicada a metodologia utilizada como recurso do
estudo e que trabalha o tema central desenvolvido pelo(s) autor(es).
A fim de identificar quantos Artigos foram publicados por número de edição que apresentam
Resumo, desde o início da primeira edição deste periódico, foi consultada a página de
76
Cabe aqui salientar que o total de artigos apontados refere-se somente aos Artigos (Papers)
com Resumo (Abstract), não se contemplando, nesta análise, os Editoriais e as Revisões
Bibliográficas. Além disso, foi recorrente, sobretudo no início da publicação deste periódico,
a ausência de Resumo nos Artigos, o que reduziu a quantidade total para análise. Por esses
motivos, a quantidade aqui registrada difere da quantidade total informada na indicação geral
do periódico, que é de 746 (contemplando todo o ano de 2007, até a última edição de
novembro).
Uma vez identificados os Artigos publicados com Resumos, prossegue-se para a definição das
segregações das categorias para estudo. A primeira forma de categorização dos Artigos
analisados teve como base o modelo de classificação utilizado por Bakker, Groenewegem e
Hond (2005), no qual se buscou segregar cinco classificações, segundo orientação
epistemológica: Teórico, Exploratório, Normativo, Descritivo e Prescritivo.
77
• Teórico: o Artigo aponta como foco principal uma abordagem puramente teórica.
Busca discutir com base em literatura, conceitos, construtos, a fim de desenvolver e
enriquecer a teórica existente.
• Exploratório: refere-se a todo e qualquer tipo de estudo com base quantitativa,
numérica, tendo uma base de dados tanto primária quanto secundária, ou mesmo por
meio de levantamento qualitativo de pesquisa, como grupos de discussão ou outros
métodos aplicados. O ponto central desta classificação visa investigar e explorar
conhecimentos práticos.
• Normativo: é aquele em que o Artigo indica uma abordagem de idéias, discussões de
regras, avaliação de normas e suas possibilidades de aplicação, sem representar um
experimento na prática.
• Descritivo: o teor abordado no Artigo tem por objetivo principal apresentar, descrever
e demonstrar como determinado tema foi tratado ou vem sendo discutido por um
grupo, uma empresa, um país. É um recurso utilizado para efeito comparativo.
• Prescritivo: é utilizado para classificar o Artigo que traz propostas de hipóteses, idéias
e sugestões a serem aplicadas e testadas. Representa uma suposição a ser trabalhada
ou novas práticas a serem desenvolvidas. É a busca da realização de um desejo, uma
intenção, a fim de promover melhorias.
5ª Etapa Intensidade
Para melhor entendimento desta forma de análise, segue-se um exemplo de cada classificação
aqui definida.
Uma vez definida a parte da divisão das categorias dos Artigos, o passo seguinte foi elencar as
disciplinas que seriam analisadas, segundo o conteúdo do material da pesquisa. Neste
momento da pesquisa, fez-se um recorte em que se analisaram separadamente os Artigos
informados pelo cruzamento de palavras-chave de governança corporativa com ética e, em
outra análise, realizou-se a verificação dos Artigos que não constaram deste cruzamento.
Criou-se a seguinte divisão: Administração, Finanças, Legal, Contabilidade e Não Definido.
Cabe salientar que, na amostra de Ética, buscou-se identificar uma disciplina específica, ou
seja, a de maior representatividade no Artigo analisado. Quando não ficou evidente na análise
em que disciplina o Artigo se enquadraria, foi classificado como Não Definido.
Tot Abst A.A. CG X Ética Tot. Ab st. A.A. CG X Ética Tot. Abs t. A.A. CG X Ética Tot. Abst. A.A. CG X Ética Tot. Abst. A.A. CG X Ética
Jan 4 4 0 1 1 0 4 2 1 2 1 0 5 2 3
Ab r 2 2 0 4 4 0 4 2 0 4 4 0 3 2 1
Jul 1 1 0 2 2 0 2 2 0 4 3 1 6 6 0
Out 2 2 0 2 2 0 4 2 0 4 4 0 4 4 0
Total 9 9 0 9 9 0 14 8 1 14 12 1 18 14 4
Não Anal. 0 0 5 1 0
Tot. Abst. A.A. CG X Ética Tot. Ab st. A.A. CG X Ética Tot. Abs t. A.A. CG X Ética Tot. Abst. A.A. CG X Ética Tot. Abst. A.A. CG X Ética
Jan 3 3 0 8 8 0 7 5 1 5 3 2 4 2 2
Ab r 4 4 0 5 4 1 5 3 2 5 4 1 4 4 0
Jul 5 4 1 4 4 0 7 6 1 11 11 0 10 8 2
Out 5 4 1 7 7 0 8 8 0 5 4 1 3 3 0
Total 17 15 2 24 23 1 27 22 4 26 22 4 21 17 4
Não Anal. 0 0 1 0 0
Tot. Abst. A.A. CG X Ética Tot. Ab st. A.A. CG X Ética Tot. Abs t. A.A. CG X Ética Tot. Abst. A.A. CG X Ética Tot. Abst. A.A. CG X Ética
Jan 6 6 0 9 9 0 J an 9 9 0 5 3 2 8 4 4
Ab r 5 4 1 12 2 10 M ar 16 12 4 5 4 1 25 19 6
Jul 8 7 1 14 13 1 M ai 11 10 1 4 2 2 8 4 4
Out 5 5 0 9 3 6 J ul 7 7 0 9 9 0 14 13 1
Total 24 22 2 44 27 17 Set 11 6 5 12 9 3 21 16 5
Total 65 50 15 41 31 10 107 83 24
Tabela 8 – Demonstração da Quantidade de Artigos com Resumo por Ano
Não Anal. 0 0 0
Pode-se notar, graças aos dados contidos na Tabela 8, a evolução da quantidade de publicação
de artigos em cada período, assim como a correspondente presença de artigos que trabalham o
tema da ética juntamente com a governança corporativa. Os dois primeiros anos de existência
desse periódico não apresentam trabalhos de ética, passando a publicar um artigo no ano de
1995 e um em 1996. O ano de 1997 trouxe uma contribuição mais representativa, de quatro
artigos dentre dezoito publicados ao longo do ano. Contudo, foi apenas no ano de 2004, mais
de uma década depois de sua origem, que os artigos sobre ética tornaram-se mais presentes,
chegando a quase 40% da publicação neste ano. Esse foi o maior índice desde o início das
publicações deste veículo, talvez por refletir, em certa medida, o momento de turbulência
posterior aos grandes escândalos ocorridos em 2002 e 2003. Nos últimos dois anos, o
percentual de participação de temas relacionados à ética está acima de 20%. O Gráfico 3
ilustra a evolução dos artigos de ética e das demais disciplinas ao longo de toda a publicação
deste periódico.
50
40
30
20
10
0
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Ano Ética
Gov. Corp.
Nos próximos exemplos, destacam-se as palavras de referência para cada uma das disciplinas
definidas nesta metodologia de análise, tanto aplicada aos Títulos dos Artigos como aos
Resumos.
• Finanças
“Governança Corporativa no Japão: caminhos para aumentar a baixa lucratividade.”
(WATANABE; YAMAMOTO, 1993, p. 208, tradução e grifo nosso).
“Este artigo argumenta que no curto prazo, o problema de excesso de capacidade e a
necessidade de redução de capital são motivos importantes ...” (HOWCROTF, 1999, p. 167,
tradução e grifo nosso).
“Este artigo indica que existe uma relação inversa entre ações colateralizadas e a
performance da empresa.” (KAO; CHIOU; CHEN, 2004, p. 389, tradução e grifo nosso).
“Mesmo com aparente problema de agência com gerenciamento, resta um potencial
problema na estrutura de propriedade.” (YOSHIKAWA; PHAN, 2005, p. 303, tradução e
grifo nosso).
• Administração
“... o estudo especificamente examina a quantidade de informação, formato e o tipo relativo
ao número de reuniões de conselho de administração, o número de membros e o tempo
despendido por cada membro na preparação das reuniões.” (WINFREY, 1993, p. 199,
tradução e grifo nosso).
“Este artigo relata os resultados de um levantamento de 101 conselhos de empresas
britânicas, desenhado para obter informações sobre a extensão o envolvimento estratégico, do
estilo de estratégia, do processo de planejamento e dos métodos utilizados...” (STILES;
TAYLOR, 1996, p. 3, tradução e grifo nosso).
“Este artigo examina a relação entre mecanismos de governança internos e externos
aplicados por companhias seguradoras britânicas.” (O’SULLIVAN; DIACON, 1999, p. 363,
tradução e grifo nosso).
87
• Contabilidade
“Este estudo australiano utiliza divulgações requeridas pelo Padrão Australiano de
Contabilidade (Australian Accounting Standards – AASB 1017) para oferecer uma rica
descrição...” (CLIFFORD; EVANS, 1997, p. 224, tradução e grifo nosso).
“Contabilidade, auditoria e profissionais de impostos constantemente avaliam integridade,
competência e performance dos clientes como fatores que influenciam na prática,...”
(CRAVENS; WALLACE, 2001, p. 2, tradução e grifo nosso).
“Comitês de Auditoria: práticas, regras e obrigações no Reino Unido e na China.” (SUN;
TOBIN, 2005, p. 81, tradução e grifo nosso).
“Percepções de auditor interno nos Comitês de Auditoria: um estudo qualitativo em
Corporações Públicas na Malásia.” (ZAIN; SUBRAMANIAM, 2007, p. 894, tradução e grifo
nosso).
• Legal
“Neste artigo descrevemos desenvolvimentos recentes que parecem emergentes nas estruturas
regulatórias mais fortes de caridade do Reino Unido.” (PALMER, 1997, p. 29, tradução e
grifo nosso).
“Apesar do extensivo processo de desenvolvimento de legislação e regulação, existe um
longo caminho antes de se padronizar a governança corporativa na Rússia.” (JESOVER,
2001, p. 79, tradução e grifo nosso).
“Governança corporativa no Reino Unido é regulada pela Company Law e pelos códigos de
governança como o The Combined Code e os Princípios da OECD. Considerando que o
compliance é obrigatório, ...”.(MICHIE; OUGHTON, 2005, p. 517, tradução e grifo nosso).
“Este artigo examina a adequação do novo Código como uma forma de regulação para
organizações sem fins lucrativos.” (DAWSON; DUNN, 2006, p. 33, tradução e grifo nosso).
“... os controles dependem do ambiente institucional e legal. Nos países de Lei Comum
(Common Law), ..., nos países de Lei Civil (Civil Law),...”(LÓPEZ-DE-FORONDA; LÓPEZ-
ITURRIAGA; SANTAMARÍA-MARISCAL, 2007, p. 1130, tradução e grifo nosso).
Do total de 460 Artigos com Resumo, foram analisados 453 dos quais 89 (equivalente a
19,65%) se referem ao cruzamento de governança corporativa com ética, segundo
levantamento realizado na própria base de dados da webpage do periódico, a partir de filtros
definidos para busca. Outros 364 Artigos com Resumo (que representam 79,13%) foram
analisados separadamente. O restante de sete Artigos com Resumo (1,52%) não puderam ser
88
analisados por falta de acesso, porém não representam parcela relevante da amostra. A relação
de todos os Artigos, cujos Resumos são objeto de análise, está no Anexo 1 - para artigos
pertencentes ao cruzamento de governança corporativa com ética, e no Anexo 2 – todos os
demais artigos.
Total 89 100%
Dentre as disciplinas mais trabalhadas nesses Artigos, o tema da Ética parece ter sido o de
maior recorrência, seguido de perto pelos temas de Finanças e de Administração. Vale
ressaltar que quase um quinto da amostra não pôde ser definido, uma vez que não se
enquadrou em nenhum dos critérios aqui estabelecidos. Os resultados estão na Tabela 10.
Total 89 100%
Fonte: elaboração nossa, com base na pesquisa realizada.
89
Esta análise, segundo os critérios estabelecidos para freqüência, demonstra haver baixa ênfase
nos temas de Ética na amostra verificada. A maior parte dos Artigos, equivalente a dois
terços, conforme apontado na Tabela 11, não retrata boa intensidade sobre o tema da Ética.
Total 89 100%
Total 58 100%
Fonte: elaboração nossa, com base na pesquisa realizada.
Passou-se, então, para a análise dos demais Artigos, enquadrados apenas no tema da
governança corporativa. Seguindo o mesmo critério de classificação epistemológica,
constatou-se que a grande maioria dos Artigos tem caráter mais prático, e avalia questões das
práticas do mercado, as atuações das empresas e os comportamentos de determinados agentes.
Mais da metade da amostra se concentrou no tipo exploratório, e o restante ficou diluído entre
os demais tipos. A Tabela 13 apresenta os resultados.
A fim de conhecer com maior abertura as disciplinas abordadas em cada Artigo, expandiu-se
o critério de análise, passou-se a computar não apenas a disciplina mais recorrente, mas
incluíram-se, agora, todas as disciplinas que compõem o material de análise. Dessa forma,
depurou-se mais a informação, como pode ser observado na Tabela 14.
Na mesma linha de informação por região, fez-se o levantamento na amostra dos Artigos
relacionados apenas à governança corporativa, mantendo-se o mesmo formato estabelecido
acima. A Tabela 15 aponta os resultados.
Ressalve-se aqui que o total apontado não significa a quantidade de Artigos individuais,
porque, em alguns casos, o mesmo resumo compara ou leva em conta mais de uma localidade.
Os apontamentos feitos indicam países que têm sido foco de estudos. Note-se a posição da
Ásia, cuja produção de trabalhos iguala-se à da Europa.
4%
8%
26%
A análise geral dos dados agrupados permite verificar que o formato mais utilizado pelos
pesquisadores e estudiosos que publicaram seus trabalhos no periódico Corporate
Governance: An International Review teve uma orientação Exploratória, com maior enfoque
nos assuntos de Administração, seguido pela disciplina de Finanças, em que a temática da
Ética ficou restrita a apenas 5% da amostra analisada. O Gráfico 4 demonstra esta
representação. Os centros que despertam mais interesse parecem ser a Europa, mas já
apresentando a Ásia como pólo de diversos trabalhos.
2%
21%
43%
34%
Outro aspecto de interesse da pesquisa foi identificar a evolução da quantidade de autores por
artigo ao longo de toda a publicação do periódico. Como o formato do veículo utilizado
sofreu aumento tanto de número de edições por ano, como também aumento da quantidade de
trabalhos publicados, sobretudo nos três últimos anos, esta análise não pode ser linear.
Dividiu-se o tempo total em três períodos de cinco anos cada, totalizando quinze anos de
publicações. A Tabela 20 demonstra que no último período, entre 2003 a 2007, o número de
artigos publicados individualmente sofreu redução, enquanto aumentou o de artigos em co-
autoria.
95
Autores por Artigo 1993 a 1997 % Part 1998 a 2002 % Part 2003 a 2007 % Part Total Artigos
1 Autor 6 100% 8 53% 24 35% 38
2 Autores 0 0% 3 20% 27 40% 30
3 Autores 0 0% 4 27% 15 22% 19
4 Autores 0 0% 0 0% 2 3% 2
Total artigos 6 100% 15 100% 68 100% 89
Os artigos publicados pelos autores mais representativos neste periódico foram citados em
outras 24 fontes, dentre elas nos veículos acadêmicos American Journal of Economics and
96
Este breve levantamento parece demonstrar que o foco desses autores com maior quantidade
de publicação de artigos na temática da ética no periódico Corporate Governance: An
International Review não é necessariamente o foco dos demais estudos por eles realizados.
Ainda assim, as questões de ética permeiam parte dos trabalhos, ainda que em proporção
reduzida, diante do principal foco de produção desses acadêmicos, o que sinaliza haver
interesse no seu desenvolvimento e espaço para mais estudos e publicações que trabalhem os
conceitos de governança corporativa e ética.
97
5. CONCLUSÃO
O estudo do tema da Governança Corporativa vem despertando alto interesse, sobretudo nos
últimos anos, após grandes escândalos com empresas mundialmente conhecidas. Projetou-se
também como uma tentativa de alavancar práticas do mercado financeiro ou como
coadjuvante na expansão dos negócios, por meio de legitimação de atitudes de gestão.
O objetivo principal deste trabalho foi investigar como a Ética, tão propalada como um dos
pilares da Governança Corporativa, vem sendo abordada no universo acadêmico e como
ambas têm evoluído em conjunto.
Os dados levantados apontam na direção de existir um foco mais centrado nas questões de
caráter pragmático, em que a maior parcela do material analisado indica estudos exploratórios
voltados para as práticas gerenciais, para os mecanismos de controle ou, ainda, para os
resultados financeiros. Pouco foi encontrado de evolução, no sentido de estudos teóricos para
discussão de conceitos e construtos, mais propriamente, em termos de questões relacionadas à
Ética. O enfoque verificado na pesquisa indica haver preferência por disciplinas de
Administração e Finanças, menos direcionado às questões éticas.
98
Outro ponto a destacar é que localidades como Oriente Médio e África publicaram, neste
veículo, mais estudos que localidades da América Latina. Foram identificados apenas um
estudo do Brasil e outro da Argentina.
Ao final deste trabalho, não é possível indicar uma definição ótima de Governança
Corporativa. Verificou-se que, dentre as várias definições existentes e os múltiplos
entendimentos e aplicações, cada uma está colocada a serviço do interesse iminente de cada
mercado. No caso dos mercados mais maduros e consolidados, como no exemplo da
Austrália, a Governança parece mais alinhada com a Ética, provavelmente tanto por questões
econômicas como sociopolíticas, enquanto em países que estão em busca de melhores formas
de desenvolvimento de seus mercados, como o Brasil, ela não esteja explícita, ligando-se mais
a fatores subjetivos e de entendimentos particulares.
A seleção da amostra pode ter pecado por não contemplar outros periódicos da área de
Administração, Economia, Negócios, que trazem artigos acadêmicos sobre o tema da
Governança Corporativa. O veículo escolhido não apresenta uma grande série histórica, em
contraste com outras publicações que estão há mais tempo no mercado. O perfil do periódico
analisado volta-se mais para questões e práticas profissionais e não apresenta um viés
fortemente teórico, o que, de alguma forma, pode ter contribuído para a obtenção dos
resultados levantados. Também não foi objeto deste estudo verificar a evolução do tema em
anais de congressos.
Apesar das limitações do presente estudo, espera-se contribuir com indicações, dentro desta
abordagem, que poderão ser aperfeiçoadas e estudadas sob outros enfoques, com mais
profundidade ou maior amplitude em trabalhos futuros.
Admite-se ser este um primeiro passo na busca por maior aprofundamento de estudos sobre o
tema, na intenção de explorar e aprofundar conhecimentos relativos à Governança
Corporativa, como uma temática para a qual convergem temas da relevância da Ética e da
Ética empresarial.
100
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ANEXO 1 – Lista dos títulos dos resumos analisados pelo cruzamento de Corporate
Governance & Ethics extraídos do periódico Corporate Governance: An International
Review.
Cycles of Crisis and Regulation: The enduring agency and stewardship problems of corporate
governance
Thomas Clarke
Learning from Enron
Simon Deakin; Suzanne J. Konzelmann
Balancing Self-interest and Altruism: Corporate governance alone is not enough
Sandra Dawson
Ethics and Corporate Governance
Stephen D. Potts; Ingrid Lohr Matuszewski
ANEXO 2 – Lista dos títulos dos resumos analisados do periódico Corporate Governance:
An International Review
Capital Structure and Investment Behaviour of Malaysian Firms in the 1990s: A study of
corporate governance before the crisis
Megumi Suto
Ownership Patterns and Control in Turkish Listed Companies
Istemi Demirag; Mehmet Serter
Corporate Governance and Financial Distress: When structures have to change
Michael J. Mumford
Problems and Limitations of Institutional Investor Participation in Corporate Governance
Robert Webb; Matthias Beck; Roddy McKinnon
General Meetings: A dispensable tool for corporate governance of listed companies?
Rebecca Strätling
The Agency Problems, Firm Performance and Monitoring Mechanisms: The evidence from
collateralised shares in Taiwan
Lanfeng Kao; Jeng-Ren Chiou; Anlin Chen
The Impact of the Roles, Structure and Process of Boards on Firm Performance: Evidence from
Turkey
Veysel Kula
Board Structure, Process and Performance: Evidence from public-listed companies in Singapore
David Wan; C. H. Ong
Ownership, Corporate Governance and Top Management Pay in Hong Kong
Suwina Cheng; Michael Firth
The Effects of Ownership and Capital Structure on Board Composition and Strategic
Diversification in Japanese Corporations
Toru Yoshikawa; Phillip H. Phan
Do Controlling Shareholders Enhance Corporate Value?
Yin-Hua Yeh
Insider Ownership Structure and Firm Performance: A productivity perspective study in
Taiwan's electronics industry
Her-Jiun Sheu; Chi-Yih Yang
A Priori Conceptions, Methodological Dogmatism and Theory versus Practice: Three reasons
why CEO pay research lacks convergence
Graham O'Neill
The Effect of the Board Composition and its Monitoring Committees on Earnings Management:
Evidence from Spain
Beatriz García Osma; Belén Gill-de-Albornoz Noguer
Empirical Evidence on Corporate Governance and Corporate Performance in Tunisia
Imen Khanchel El Mehdi
Corporate Governance in Bangladesh: Link between Ownership and Financial Performance
Omar Al Farooque; Tony van Zijl; Keitha Dunstan; AKM Waresul Karim
UK Executive Stock Option Valuation: A Conditional Model
Edward Lee; Konstantinos Stathopoulos; Konstantinos Vonatsos