PLANO DE ENSINO

Ibmec Business School

Direito de Empresa e Sociedades Limitadas

Professor TOMÁS LIMA DE CARVALHO

Short Bio / Qualificação do professor:

Advogado Corporativo, sócio do escritório “Martins, Carvalho e Santiago Advogados”, responsável

pela área de Direito Empresarial e Societário; com atuação em estruturações jurídicas complexas,
notadamente operações de M&A, reorganização societária e planejamentos jurídicos societário,
sucessório e patrimonial.

Diretor Jurídico estatutário (CLO) e acionista da corporação “Seven Capital Participações S.A.”
(Corporate Private Equity), assim como das sociedades empresárias por esta controladas;
responsável, em todas, pela estruturação societária, auditoria legal, elaboração e revisão de
contratos empresariais, planejamento estratégico e segurança jurídica nas operações
empresariais em âmbito nacional e internacional.

Mestre em Direito Privado pela Universidade FUMEC. Master business of administration (MBA)
em Direito da Economia e da Empresa pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Especialista em
Direito Societário Aplicado pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC. Graduado
em Direito pela Universidade FUMEC.

Professor das disciplinas (i) Planejamento Sucessório em Sociedades Familiares, (ii) Contratos
Empresariais e (iii) Direito Empresarial e Sociedades Limitadas, no Curso de L.LM em Direito
Corporativo do IBMEC. Ex-professor de Direito do Consumidor e Mercado do Curso de Pós-
Graduação Lato Sensu da Universidade FUMEC; ex-professor de Direito Empresarial no curso de
MBA do SICOOB e ex-professor de Direito Econômico e Concorrencial, Direito Civil e Processual
Civil no curso de Graduação em Direito da Faculdade Minas Gerais.

Árbitro listado na CJC – Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem de Divinópolis, com

atuação em processos de arbitragem envolvendo o Direito Empresarial e Societário. Ex-Membro
da Comissão Especial de Direito Societário da OAB/MG, do Conselho Nacional de Pesquisa e Pós-
Graduação em Direito e da Comissão Especial de Tecnologia e Inovação da OAB/MG.

Autor do livro “Fundos de Investimento Imobiliário: análise jurídica e econômica”, pela editora
Arraes; e autor de capítulos de livros e artigos veiculados em revistas científicas.

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SOLUÇÕES CORPORATIVAS
PLANO DE ENSINO

Descrição e Objetivos da Disciplina:

Esta disciplina abrange os aspectos principais relacionados ao Direito de Empresa, em sua visão
geral e aplicado ao ambiente das Sociedades Limitadas, permitindo-se compreender os
pormenores, estratégias e atenções especiais pelos agentes envolvidos em face das circunstâncias
do caso concreto.

Com efeito, as Sociedades Limitadas assumem uma relevância crescente no atual cenário
empresarial, tratando-se do tipo societário mais utilizado por empresários. Logo, uma boa
técnica contratual (Contrato Social e Acordo de Sócios) é essencial para profissionais que atuem
nesse ramo ou, então, que tenham vínculo constante com as Sociedades Limitadas. Outrossim,
mostra-se imprescindível o aprimoramento dos conhecimentos essenciais sobre as sociedades
limitadas de modo a prepará-los para melhor elaborar contratos e dotá-los de conhecimentos
para o exercício de atividade ligada as sociedades limitadas.

Pretende-se, assim, transmitir as noções fundamentais sobre o Direito de Empresa e as

Sociedades Limitadas, com base na doutrina e em casos práticos; expor os requisitos, estrutura e
limites legais das Sociedades Limitadas, além das técnicas de elaboração do Contrato Social e
Acordo de Sócios; esclarecer os posicionamentos atuais dos Tribunais e da Legislação sobre os
principais pontos das Sociedades Limitadas; e constatar como uma política contratual eficiente
pode facilitar a administração da Sociedade e gestão dos sócios, reduzir custos e diminuir riscos
e litígios; tudo, visando desenvolver as habilidades analíticas e de estruturação por parte dos
alunos em relação às Sociedades Limitadas.

Ementa da Disciplina:
A estrutura da disciplina está organizada da seguinte forma:

01. EMPRESÁRIO INDIVIDUAL. Caracterização. Elementos.

02. EIRELI. Natureza Jurídica. Capacidade. Impedimento. Responsabilidade. Transformação.
03. ESTABELECIMENTO. Conceito. Natureza Jurídica. Trespasse. Efeito.
04. SOCIEDADE LIMITADAS.
4.1. NOÇÕES GERAIS. Natureza Jurídica. Responsabilidade dos Sócios. Regência Subsidiária x
Supletiva. Capital Social. Quotas. Administração. Conselho Fiscal. Deliberações.
4.2. QUOTAS SOCIAIS. Copropriedade. Indivisibilidade. Cessão de Quotas. Penhor, Penhora e
Caução da Quota.
4.3. ADMINISTRAÇÃO. A figura do Administrador. Investidura e Destituição do Administrador Sócio
e do Não-Sócio. Impedimento. Delegação de Poderes. Administração Conjuntiva e Disjuntiva.
Responsabilidade do Administrador. Ato Ultra Vires. Deliberação Social. Assembleia e Reunião de
Quotistas. Convocação. Dispensa de Instalação. Quóruns: instalação e deliberação. Quórum
Especial. Representação do Sócio. Responsabilidade dos Sócios das Deliberações Sociais.
4.4. DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES. Espécies. Liquidação. A figura do Liquidante. Deveres e
Responsabilidades. Partilha dos Remanescentes. Personalidade Jurídica na Dissolução da
Sociedade. Extinção da Sociedade. Credor não Satisfeito.
4.5. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. Doutrina da Superação da Personalidade.
Teoria da Penetração.

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Avaliação:

Os alunos serão avaliados por trabalhos em sala de aula (10%), na atividade online (20%) e
prova individual (70%).

Plano de Aula:

Aula Conteúdo Leituras prévias*

PIMENTA, Eduardo Goulart. Direito Societário e
Contratos Relacionais: a eficiência econômica e o
Apresentação e Introdução da Disciplina. papel do Código Civil no preenchimento das lacunas
Discussão de Cases. contratuais das Sociedades Limitadas. In Berkley
Program in Law & Economics, paper 04300701, year
1 01. Empresário Individual: Caracterização e
2007, Latin American and Caribbean Law and
(16/03) Elementos. Economics Association (ALACDE) Annual Papers
02. Eireli: Natureza Jurídica. Capacidade. (University of California, Berkeley).
Impedimento. Responsabilidade. Transformação. Disponível em:
https://cloudfront.escholarship.org/dist/prd/cont
ent/qt24v4h6cg/qt24v4h6cg.pdf?t=kro5m8
03. Estabelecimento: Conceito. Natureza CARVALHO, Tomás Lima de. A possibilidade de
Jurídica. Trespasse. Efeito. locação de ações e quotas como inovação
estratégica. Revista de Direito da Universidade
04. Sociedades Limitadas: 4.1. Noções Gerais. Federal do Maranhão – UFMA, vol. 1, 2013.
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Natureza Jurídica. Responsabilidade dos Sócios.
(18/03) Disponível em:
Regência Subsidiária x Supletiva. Capital Social.
http://mcsadv.com.br/wordpress/wp-
Quotas. Acordos Parassociais. Governança
content/uploads/2016/07/artigo_locacao_de_ac
Corporativa. oes_e_quotas.pdf
3 04. Sociedades Limitadas: Determinantes CARVALHO, Tomás Lima de; MACHADO, Raphael
Boëchat Alves. A Golden Share como um Ato
(26/03) Estratégicas na Escolha do Tipo Societário.
Administrativo. Revista dos Tribunais, vol. 1012,
Arbitragem Societária. ano 109, p. 39-62. São Paulo: RT, 2020.
04. Sociedades Limitadas: Administração.
Conselho Fiscal. Deliberações. 4.2. Quotas
Sociais. Copropriedade. Indivisibilidade. Cessão
4 de Quotas. Penhor, Penhora e Caução da
(27/03) Quota. 4.3. Administração. A figura do A ser repassado em sala de aula
manhã Administrador. Investidura e Destituição do
Administrador Sócio e do Não-Sócio.
Impedimento. Delegação de Poderes.
Administração Conjuntiva e Disjuntiva
04. Sociedades Limitadas: 4.3. Administração.
Responsabilidade do Administrador. Ato Ultra
5 Vires. Deliberação Social. Assembleia e Reunião
(27/03) de Quotistas. Convocação. Dispensa de A ser repassado em sala de aula
tarde Instalação. Quóruns. Representação do Sócio.
Responsabilidade dos Sócios das Deliberações
Sociais

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04. Sociedades Limitadas: 4.4. Dissolução das

Sociedades. Espécies. Exclusão Extrajudicial de
Sócios. Liquidação. A figura do Liquidante.
6 A ser repassado em sala de aula
Deveres e Responsabilidades. Partilha dos
(30/03)
Remanescentes. Personalidade Jurídica na
Dissolução da Sociedade. Extinção da
Sociedade. Credor não Satisfeito.
04. Sociedades Limitadas: 4.5. Desconsideração
da Personalidade Jurídica. Doutrina da
Superação da Personalidade. Teoria da
7 Penetração. A ser repassado em sala de aula
(31/03) Fechamento da Matéria
Correção e discussão da atividade avaliativa
Revisão “pré-prova”

Referências Bibliográficas:

Bibliografia Título
PIMENTA, Eduardo Goulart. Direito Societário. Rio de Janeiro:
Elsevier, 2010. P. 128.
RIBEIRO, Marcia Carla Pereira; BERTOLDI, Marcelo M. Curso
Básica
Avançado de Direito Comercial. 6 ed. rev. e atual. São Paulo: Revista
dos Tribunais: 2011.
TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: teoria geral e
direito societário. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2013. v. 1 a 3
BORNHOLDT, Werner. Governança na empresa familiar:
Implementação e prática. São Paulo: Bookman, 2005.
CARVALHO, Tomás Lima de. A possibilidade de locação de ações e
quotas como inovação estratégica. Revista de Direito da Universidade
Federal do Maranhão – UFMA, vol. 1, 2013.
CARVALHO, Tomás Lima de. Fundo de Investimento Imobiliário:
análise jurídica e econômica. 1ed. Belo Horizonte: Arraes Editores, 2014.
COSTALUNGA, Karime; KIRSCHBAUM, Deborah; PRADO,
Complementar Roberta Nioac. Sucessão familiar e planejamento societário I. In
Estratégias societárias, planejamento tributário e sucessório. São
Paulo: Saraiva, 2009. Série GVLaw.
COSTALUNGA, Karime; KIRSCHBAUM, Deborah; PRADO,
Roberta Nioac. Sucessão familiar e planejamento societário II. In
Estratégias societárias, planejamento tributário e sucessório. São
Paulo: Saraiva, 2009. Série GVLaw.
COSTALUNGA, Karime; LONGO, José Henrique; PEIXOTO,
Daniel Monteiro; PRADO, Roberta Nioac. Sucessão familiar e
planejamento societário II. In Estratégias societárias, planejamento

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SOLUÇÕES CORPORATIVAS
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tributário e sucessório. São Paulo: Saraiva, 2009. Série GVLaw.

GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Lições de Direito Societário.
2.ed. rev. e atual. São Paulo: Editora Juarez de Oliveira, 2004.
LODI, João Bosco. Sucessão e conflito na empresa familiar. São
Paulo: Pioneira, 1998.
MARTINS, Fran. Curso de Direito Comercial. 40 ed. Rio de Janeiro:
Forense, 2017.
MAMEDE, Gladston. Empresas familiares: Administração, sucessão
e prevenção de conflitos entre sócios. São Paulo: Atlas, 2012.
PIMENTA, Eduardo Goulart. Direito Societário e Contratos
Relacionais: a eficiência econômica e o papel do Código Civil no
preenchimento das lacunas contratuais das Sociedades Limitadas. In
Berkley Program in Law & Economics, paper 04300701, year 2007,
Latin American and Caribbean Law and Economics Association
(ALACDE) Annual Papers (University of California, Berkeley).
RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. Rio de
Janeiro: Forense, 2017.

Contatos do professor:

tomas@mcsadv.com.br
carvalho@sevenpar.com.br
(31) 99295.0989 / (31) 3245.8232

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