Direito Comercial I (03/06/2009)

Sociedade Limitada

 Característica fundamental:
. Art. 1052
.Art. 1080
. Desconsideração

.Art. 13 - Lei 8.620/93

(Art. 13 foi revogado pelo art. 79, VIII, da lei 11.941 de 27/05/09)

 Número de sócios e capital – Art 1033, IV, art. 1055, art. 1056 e art. 1005

 Nome empresarial – art. 1158 – art. 72 LC 123/06

 Natureza Jurídica: sociedade de pessoa contratual – art. 1053

Antes do CC, o nome dado a essa sociedade era sociedade por cotas
“mínimas” de responsabilidade limitada, foi criada em 1919. Trouxe benefícios para
sociedade de pequeno porte, pq antes só a sociedade anônima tinha responsabilidade
limitada e era exigido mínimo de 7 sócios, mas, ao menos, 1 sócio deveria responder
ilimitadamente.

CARACTERISTICA FUNDAMENTAL => é a responsabilidade limitada e

solidária de todos os sócios, a responsabilidade não é limitada às quotas de capital
(como na sociedade em comandita simples), mas em relação ao somatório de todo o
capital, ao total do capital social.

O capital é a garantia inicial para os credores.

Se um dos sócios não integralizar todo o seu capital, todos os sócios

respondem solidariamente perante os credores pela parte que faltou, respondem,
portanto, limitadamente em relação ao capital social.

ex: capital social = 500.000

sócio A = 350.000 (integralizou o valor total)
sócio B = 150.000 (só integralizou 20.000, faltou 130.000)
Os sócios A e B respondem solidariamente.

O credor só pode cobrar dos sócios se o capital não foi totalmente

integralizado e quando houver insuficiência patrimonial da sociedade incapaz de
satisfazer aquele crédito (subsidiariedade).
=> Se o capital estiver totalmente integralizado, o credor não pode demandar nada
dos sócios, pq estes respondem pela integralização do capital social.
 => Não estando totalmente integralizado, os sócios respondem solidariamente pelo
capital não integralizado e de forma subsidiaria.
Há também o direito de regresso pelo sócio remisso.

Art. 1052 há duas partes:

a) Visa enunciar um regramento na relação interna da sociedade =>

responde em relação a sua cota. (A sociedade só pode exigir do sócio
que ele integralize o valor da sua cota).
b) Visa enunciar um regramento na relação externa da sociedade =>
responde de forma solidária. (perante terceiros da sociedade,
respondem solidariamente pelo que faltar na integralização do capital
social).

Decreto 3708/19 => essa responsabilidade solidária dos sócios só seria efetiva
em caso de falência da sociedade. (arts. 9º e 2º)

Havia três pressupostos:

-falta de integralização total do capital,
-ausência de patrimônio social,
-falência social (insolvência de dir. reconhecida judicialmente)
Hoje, não é mais assim, não é necessário ocorrer falência.

Não ocorrendo a falência, os sócios só respondem no interesse particular de um

determinado credor que demandou a dívida. Havendo falência, os sócios respondem
perante todos os credores da sociedade, segundo uma ordem de preferência legal.

O credor pode demandar essa responsabilidade em qualquer processo, e não só

quando há falência ou insolvência civil.

Art. 1080 – IMPUTAÇÃO DIREITA: Não há responsabilidade limitada.

Ex: sociedade que se dissolve irregularmente sem observar o devido processo
legal; fere a lei.

Art. 13 da Lei 8620/93: hipótese em que não se aplicaria a responsabilidade

limitada, quando houvesse débito da regularidade social, perante dívidas
previdenciárias.
Foi revogada pelo art. 79, VIII, Lei 11.941 de 27/05/09.

Nº mínimo de sócios: 2 sócios.

Todo o seu capital tem que estar subscrito por ao menos dois sócios.

Não há sociedade limitada unipessoal.

Há uni pessoalidade temporária – RT. 1033 IV

O capital pode ser dividido em cotas com valores iguais ou diferentes.
 Pode cada sócio titularizar uma única cota com valores iguais ou diferentes, mas
isso não é recomendado, como no caso de haver sucessão, pode dar problema p/ os
herdeiros, pq teriam que ficar em condomínio, não poderia repartir entre eles, pois só
havia uma cota.
O recomendado é dividir o capital em várias cotas com valores iguais, mas cada
sócio tem um nº de cotas diferentes. Nesse caso, poderia haver repartição das cotas
como o sócio quiser, pq haveria várias cotas p/ cada sócio, perante a sociedade e
terceiros o resultado seria o mesmo.

Art. 1055.

Art. 1056 – regra da sociedade simples, mas também se aplica a sociedade

limitada.
O sócio pode integralizar as cotas em dinheiro ou em bens suscetíveis de
avaliação pecuniária, pode também integralizar com um crédito, pq um crédito é um
direito e esse também é um bem. São bens de natureza material ou imaterial.

Há também responsabilidade do sócio quando a sociedade não consegue solver o

crédito.

Art, 1055, § 1º => Tem em mira a constituição da sociedade, mas também se

aplica essa regra quando há aumento no capital (que provoca alteração no contrato
social, que deve ser levado a registro).
O bem integralizado pelo sócio deve servir para, direta ou indiretamente, a
realização da finalidade da sociedade.
Não tem problema se o bem integralizado desvalorizar depois, pq é um risco.
Se o crédito integralizado resultar juros, estes vão ser integrados na sociedade.

NOME EMPRESARIAL: regra geral, a firma coletiva é o nome p/ sociedade

ilimitadas, e o nome fantasia é o nome p/ as sociedades em que todos os sócios
respondem de forma limitada.

A sociedade limitada pode ter tanta firma coletiva, quanto denominação, mas
tem que ter no final a expressão “limitada”. É uma exceção.

A denominação tem que identificar o objeto; mas isso é um equívoco, p q não

haveria destinação entre denominação e firma coletiva. No caso da sociedade limitada,
na firam coletiva, o sócio pode colocar seu nome no nome empresarial, mas não perderá
sua limitação de responsabilidade.

Na firma coletiva, não há necessidade de identificar o objeto, tem que identificar

o nome de ao menos um sócio, pessoa física.
Art. 1.158 CC
Quando usar como firma coletiva, só pode utilizar o nome da pessoa física,
quando usar como denominação pode utilizar nome de pessoa física ou jurídica, mas
tem que identificar o objeto.
Art. 72 LC 123/06 => Tornou facultativo a identificação do objeto na
denominação, quando for micro empresa ou empresa de pequeno porte.
 §3º do art. 1.158 CC => Se omitir a palavra “limitada’, o administrador
responde solidariamente e ilimitadamente perante a sociedade.
Também se incluiria o procurador nesse caso.
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Se não observaram o erro (a falta da palavra “limitada”)
↕
Mas, se o 3º já sabia que era sociedade limitada, o administrador não responde
pelo erro, tem que analisar o contrato de boa-fé.