ORIENTAÇÃO PARA ELABORAÇÃO DE INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE SOCIEDADE

LIMITADA

1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA:
1.1 Capa (assinada por um dos sócios ou por administrador designado);
1.2 Contra Capa;
1.3 Três vias do instrumento de alteração contratual
1.3.1 Poderá ser as três vias originais ou uma via original e duas cópias autenticadas
1.3.2 Com assinaturas dos sócios no fecho
1.3.3 Com vistos dos sócios em todas as laudas (exceção do fecho), ou com assinaturas e
respectivas identificação das assinaturas no verso das laudas.

1.3.4 Assinaturas de duas testemunhas, constando o nome, nº do RG, órgão expedidor e UF.

1.3.5 Em tamanho A4 e na cor branca (parágrafo único do art.2º da IN nº 37/91 - DNRC).

1.4 1ª e 2ª vias originais da GARE (recolhida)

1.5 DARF original (recolhido)

1.6 Cópia autenticada dos RG(s) dos sócios e administradores admitidos e procurador, Identidade
Profissional (ex. OAB, CRA, CRC, CRO, etc), se estrangeiro carteira de identidade com visto
permanente (RNE).
1.7 Cópia autenticada do CPF(s) dos sócios e administradores admitidos
1.8 Disquete com as informações do cadastro digital (versão atual 1.02)
1.9 Folha de exigência (gerada pelo cadastro digital)
1.10 Protocolo (gerado pelo cadastro digital)

NOTAS:

1. Se pretender enquadrar-se em ME ou EPP, deverá apresentar o instrumento de alteração contratual com

as expressões: ME ou EPP. Deverá informar no cadastro digital em que pretende enquadrar-se e
automaticamente é gerada a declaração de enquadramento pretendida. (Documento apartado)
2. No caso de alteração contratual com alteração no controle acionário (50% + 01 quota), deverão ser
apresentadas as seguintes certidões (IN n. º 89/01 art. 1º):

2.1 Certificado de Regularidade do FGTS emitido pela Caixa Econômica Federal;

2.2 Certidão Negativa de Débito junto ao INSS emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social;
2.3 Certidão Negativa de Débito de Tributos e Contribuições para com a Fazenda Nacional emitida pela
Receita Federal; e;
2.4 Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União emitida pela Procuradoria Geral Da
Fazenda Nacional.
3 No caso de enquadramento em ME o EPP, fica dispensado a apresentação das certidões citadas no item
anterior (IN n. º 89/01art. 2º).
 3.1 No caso de alteração contratual com mudança no nome ou denominação social, recomenda-se
fazer antes a busca de nome, para não correr o risco de sofrer exigência.
3.2 Orientações para Busca de Nome (Art. 997, II e art. 1158, CC/2002).
3.2.1 Preencher formulário de Pedido de Busca com o nome a ser consultado (comprar na

papelaria ou retirar no certe da JUCESP – www.jucesp.sp.gov.br );

3.2.1.1 Preencher guia GARE -DR (em 3 vias) no valor de R$ 9,00 com os dados do

requerente e código da receita 370-0 (comprar na papelaria ou retirar no SITE da JUCESP –

www.jucesp.sp.gov.br/ juntamente com o formulário de Pedido de Busca);

3.2.1.2 Recolher guia GARE -DR em banco e trazer 1ª via e via do contribuinte;

3.2.1.3 No balcão recolher a taxa de R$ 5,00.

4 Se o processo sofrer exigências, estas deverão acompanhar o novo processo, observando sempre que as
taxas terão validade de trinta dias contados a partir da data da exigência.
5 O instrumento de alteração contratual apresentado a JUCESP não poderá conter emendas, rasuras e
entrelinhas admitidas à ressalva expressa no próprio instrumento, com a assinatura das partes ou do

tabelião, conforme o caso. (Art. Nº 35 do Dec. Nº 1.800/96).

2 TÍTULO
2.1 Indicar o número seqüencial da alteração contratual:

Ex: Instrumento de Terceira Alteração Contratual (é facultativo constar o nome empresarial, NIRE e CNPJ no
título).

3 PREÂMBULO:
3.1 Qualificação completa dos sócios: (art. 997, I, do CC/2002).
3.1.1 Sócia Pessoa Física: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se
casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão
expedidor e UF onde foi emitida, domicílio e residência (tipo Rua, Av. Etc) e nome do logradouro, número,
bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP.

Documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade
profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na
Lei nº 9.503, de 23/09/97.

3.1.2 Sócio menor 16 anos - deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor (art.1690 – CC/2002), “constar

também do preâmbulo à expressão REPRESENTADO POR e a qualificação completa do representante”.

3.1.3 Sócio maior de 16 anos - deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor legal (art.1690 – CC. 2002),

constar também do preâmbulo à expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do assistente.

3.1.4 Sócio emancipado (maior 16 anos) constar da qualificação à hipótese da emancipação, arquivando na

JUCESP em separado a prova da emancipação “CERTIDÃO” (art. 976, do CC/2002). Antes deverá ser requerido

o registro da Certidão de Emancipação no “CARTÓRIO” no caso de outorga pelos pais ou por sentença. (art. 9º

CC/2002). Neste caso, serão considerados 02 processos, sendo a constituição “doc. 01” (em capa gerada pelo

cadastro digital) e o arquivamento da emancipação (doc.02), em três vias, arquivando-o como “Documentos de

interesse da empresa/empresário” (Em capa marrom).

3.1.5 Sócio analfabeto: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado),
data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e
UF onde foi emitida, domicílio e residência (tipo Rua, Av. Etc) e nome do logradouro, número, bairro/distrito,
município, unidade federativa e CEP. O procurador deve ser qualificado como acima, e deverá apresentar a

procuração com poderes específicos, por instrumento público (§ 2º Art. 215 CC/2002).

3.1.6 Sócio domiciliado no exterior: nomear procurador no Brasil, anexando procuração específica para o ato,
outorgada a representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial, com assinatura do outorgante
reconhecida pelo Consulado brasileiro no país respectivo acompanhada da tradução efetuada por tradutor público

(art. 2º da IN nº 76/98 - DNRC).

3.1.7 Sócia Pessoa Jurídica: nome empresarial, endereço completo da sede, NIRE (número de identificação do

registro de empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas e o nº do CNPJ

(Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa dos representantes da empresa para o
ato.(art.997, I, CC/2002).

3.1.8 Sócia Pessoa Jurídica Estrangeira: qualificação completa, nome empresarial, endereço completo da

sede, nº do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa dos representantes da

empresa no ato.

3.1.9 Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO

POR SEU PROCURADOR (nome e qualificação completa do procurador), juntado ao processo o

respectivo instrumento de mandato”.

3.1.9.1 O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração prevista
neste artigo, por instrumento particular ou público (com poderes específicos para o ato).
3.1.9.2 Por instrumento Público (titular analfabeto), dispensada a apresentação de seu documento de identidade

perante a Junta Comercial (§ 3º da IN nº 76/98 - DNRC).

3.1.9.3 Por instrumento particular (reconhecimento da firma do titular).

3.1.10
4 QUALIFICAÇÃO DA SOCIEDADE REQUERENTE:
4.1 Nome Empresarial (Firma Social ou Denominação Social)
4.2 Tipo Jurídico da Sociedade (Sociedade Limitada)
4.3 Indicar o NIRE (número de identificação do registro de empresas)
4.4 Número do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas) (Caso a Sociedade não tenha requerido o
CNPJ apresentar a Certidão de Inexistência do CNPJ, requerida junto a Secretaria da Receita Federal).
4.5 O endereço completo da sociedade

5 RESOLUÇÃO DE PROMOVER A ALTERAÇÃO CONTRATUAL: Significa declarar deliberação dos sócios

em fazer a alteração do contrato social.

Exemplo:

...Únicos sócios componentes da Sociedade Limitada, que gira sob a denominação (OU FIRMA SOCIAL) social
de EMPRESA MODELO LTDA ME, com sede social à Rua Antonio de Godoy, n. º xxxx, Centro, Cep 15015-100,
na cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, com contrato social devidamente arquivado na
JUCESP sob n. º xxxxxxxxxxx, em sessão de xx/xx/xx, e última alteração arquivada sob n. º xxx.xxx/xx-x em
sessão de xx/xx/xx, inscrita no CNPJ sob n. º xx.xxx.xxx/xxxx-xx resolvem de comum acordo alterar o referido
contrato, conforme as cláusulas e condições seguintes:

NOTAS:

1 As mudanças referentes à qualificação dos sócios (Nome, endereço, CPF, Rg, estado civil) já devem vir
alteradas no preâmbulo, sem necessidade de cláusula específica, devidamente acompanhadas das respectivas
cópias autenticadas, com exceção do comprovante de endereço.
2 O nº de registro na constituição é extraído da etiqueta colocada na última página do instrumento de
contrato que é igual ao nº chancelado no verso de todas as páginas do instrumento contratual.
3 O número de registro de alteração contratual é extraído da etiqueta colocada na última página do
instrumento de alteração contratual.
4 A data do registro de constituição é aquela colocada no verso das páginas junto à chancela (carimbo de
assinatura do Secretário Geral).
5 A data de registro de alteração contratual é perfurada na parte superior da alteração, sempre
acompanhada da palavra “JUCESP”, também perfurada.

6 CORPO DA ALTERAÇÃO

6.1 Composição do corpo de alteração contratual:

6.2 Indicação e redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações pretendidas;
6.3 Redação das cláusulas incluídas;
6.4 Indicação das cláusulas suprimidas;
6.5 Re-ratificação de cláusulas anteriormente alteradas (meio utilizado para “corrigir” omissões ou erros de
digitação, números, etc...);
6.6 Termo de ratificação das demais cláusulas não alteradas (quando não for realizada a consolidação
contratual);

7 CLÁUSULAS ALTERADAS – REGRA:

7.1 Na alteração contratual deve constar a redação das cláusulas alteradas, na sua totalidade e não somente as
partes alteradas, expressando as modificações introduzidas (“regra geral de toda e qualquer alteração
contratual”). Assim temos:

Exemplo:

O objeto social que era: Industria e Comércio de Artefatos de Couro, neste ato passa a ser: Industria e Comercio
de Calçados.

8 ORIENTAÇÕES PARA PROVÁVEIS CASOS DE ALTERAÇÕES CONTRATUAIS.

8.1 ALTERAÇÃO DE QUADRO SOCIAL
8.1.1 Entrada e Saída de Sócios
8.1.2 Se houver admissão de novo (s) sócio (s), indicar nome e qualificação completa; (art. 997, I, do CC/2002),
(vide item 3 – preâmbulo).
8.1.3 Se houver admissão de sócio menor, o capital deverá estar totalmente integralizado; (art. 997, III e IV,
CC/2002).
8.2 Deliberação da sociedade em relação aos sócios
8.2.1 Exclusão de Sócio: a exclusão de sócio só poderá ser efetuada se previsto no contrato.
8.2.2 Risco de continuidade da empresa: Justa Causa, se previsto em contrato, nos termos do (Art. Nº 1.085,
CC/2002 e seu parágrafo único).
8.2.3 As hipóteses de retirada de sócios são:
8.2.4 Sócios remissos, nos termos do Art. 1.004 § único combinado com o Art. 1031 e seus parágrafos Art. 1058
CC/ (2002).
8.2.5 Sócio falido, nos termos do (Art. 1030 § único e 1031 § 1º e 2º CC/2002);
8.2.6 Sócio que tenha sua cota liquidada, nos termos do (Art. 1030 § único CC/2002);
8.2.7 Sócio interditado, nos termos do (Art. 1030, CC/2002);
8.2.8 Falecimento de Sócio
8.2.8.1 Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser
juntada ao documento a ser arquivado a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante, e
apresentação do respectivo alvará judicial específico para prática do ato.
8.2.8.2 Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado, a cópia
autenticada de todo o formal de partilha. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na
condição de sucessores do sócio falecido (art. 992, CPC).
NOTAS:

1. O espólio (sócio falecido) não poderá ser qualificado no preâmbulo em hipótese alguma, somente é citado;
2. Qualifica-se a/o inventariante no caso de não homologação da partilha.
3. No caso de homologação da partilha, qualificar os herdeiros do sócio falecido.

9 SOCIEDADE UNIPESSOAL
9.1 A sociedade reduzida a um único sócio, seja pela morte ou retirada dos demais, não se dissolve (art. 1033,
inciso I CC/2002).
9.1.1 Dissolve-se a sociedade pela falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias. (Art.
1033, inciso IV CC/2002).
9.1.2 Dissolve-se a sociedade quando ocorrer à extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar (art.
1033, inciso V CC/2002).

Exemplos de alteração no quadro societário

Exemplo 1 – Retira-se da sociedade a sócia Fulano de Tal, que cede e transfere a totalidade de suas cotas em
partes iguais aos sócios remanescentes Beltrano de Tal e Cicrano de Tal, inclusive todos os direitos atinentes às
mesmas, em virtude que se dão ampla, geral e irrevogável quitação sobre todos os negócios da sociedade até a
presente data. Após a cessão de cotas dar redação completa à cláusula de capital.

Exemplo 2:

O capital social é de R$ 50.000,00 (Cinqüenta mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda nacional
corrente, dividido em 50.000 (Cinqüenta mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim
distribuídas entre os sócios quotistas:

Sócio Quotas Valor (Em R$)

Fulano de Tal 49.999 49.999,00
Beltrano de Tal 1 1,00
Total 50.000 50.000,00

10 ALTERAÇÃO ENDEREÇO DA SOCIEDADE

A partir deste ato a sede da sociedade passa a ser à Rua..., Nº..., Bairro, Cep.... na cidade de..., Estado de São
Paulo.

11 ALTERAÇÃO DE OBJETO SOCIAL

Antes proceder à alteração do objeto social de sua empresa, consulte orientações no item 07 da constituição.

Exemplo 1 – Resolvem os sócios alterar a atividade social para Comércio de Armarinhos.

Exemplo 2 - Fica alterada a atividade de: Manutenção e Assistência Técnica de Máquinas Copiadoras e
Impressoras, para: Comércio de Equipamentos Elétricos e Eletrônicos.

12 ALTERAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL

12.1 O aumento de capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária (Art.997 III CC/2002).
12.2 Quando o capital a ser alterado ainda tiver seu valor monetário desatualizado, primeiramente deverá
converte-lo ao padrão monetário vigente (REAL), e depois proceder à alteração de capital pretendida. (isto
pode ser feito no mesmo instrumento de alteração contratual).
12.2.1 Capital social - aumento: O capital só poderá ser aumentado se a subscrição anterior estiver totalmente
integralizada. (art. 1.081 e seus parágrafos) (pesquisar: capital subscrito e integralizado)

Ao promover aumento de capital, em data anterior ao prazo final da subscrição anterior, deve-se declarar que a
subscrição anterior está totalmente integralizada.

O aumento de capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária (Art.997 III CC/2002).

Se o aumento de capital for integralizado com bens móveis, especificar minuciosamente quais os bens (marca,
modelo, ano, cor...).

Se o aumento de capital for integralizado com imóvel: descrever e identificar o (s) imóvel (eis), sua área, dados
relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro de Imóveis e autorização do cônjuge no instrumento
contratual com a referência pertinente, salvo se o regime de bens for o de separação absoluta;

Declarar a forma de integralização (Moeda corrente; Bens; Móveis; ou Imóveis;),

Declarar o prazo de integralização do capital (neste ato; dentro de quantos dias; meses;).

Se a integralização for em parcelas especificar as (datas e os valores).

Indicação numérica e por extenso do valor total do capital social;

Declarar o total das quotas de cada sócio; informando a forma de integralização e o prazo;

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual
modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social,
consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas.
Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos
processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados.

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser,
primeiramente, promovido o arquivamento do contrato e, em seguida, promovida à alteração contratual de
substituição de sócio.

Exemplos de Aumento de capital

Exemplo: “O capital social de R$...., já totalmente integralizado, é aumentado para R$..... , dividido em ......
(......por extenso) quotas de valor nominal de R$...... (..... Por extenso), cujo aumento é integralizado, nesta data,
em moeda corrente do País, assim distribuído:

Fulano de Tal -.... Quotas - R$...;

Beltrano de tal -.... Quotas - R$... .”“.

12.3 Capital - redução: (artigos 1.082, 1.083 e 1.084 e seus parágrafos, CC/2002);

Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato (art.nº1.082 CC/2002).

- Inciso I: depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

- Inciso II: se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Redução por perdas irreparáveis: alteração contratual, ou assembléia /reunião de sócios, firmada pelos sócios,
formalizará a redução, com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas (artigos 1.082 e 1.083,
CC/2002);

Redução de capital por ser excessivo em relação ao objeto da sociedade: a alteração contratual ou a ata de
reunião ou de assembléia dos sócios formalizará a redução com a restituição de parte do valor das quotas aos
sócios, ou dispensando-os de prestações ainda devidas, com a diminuição proporcional também neste caso, do
valor nominal das quotas. (artigos 1.082 e 1.084, CC/2002);

O pedido de arquivamento da alteração ou da ata deverá ser instruído com as folhas do Diário Oficial da União,
do Distrito Federal ou do Estado, conforme o local da sede e jornal de grande circulação contendo a publicação
da mencionada alteração ou da ata de reunião ou de assembléia. (artigo 1.084, parágrafo 1º, CC/2002).

O pedido de arquivamento deverá ser apresentado após o cumprimento do prazo de noventa dias, contados da
referida publicação. (artigo 1.084, parágrafo 1º, CC/2002).
No caso de ter havido oposição de credor quirografário, juntar a prova do pagamento da dívida reclamada ou de
seu depósito judicial (artigo 1.084, parágrafo 2º CC/2002).

Em qualquer hipótese de redução de capital são exigidas as seguintes certidões (Lei 9841 de 05/10/99, art. 6º, III
ou IN n. º 89/01 art. 1º).

Certificado de Regularidade do FGTS emitido pela Caixa Econômica Federal;

Certidão Negativa de Débito junto ao INSS emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social; (Opção 05).

Certidão Negativa de Débito de Tributos e Contribuições para com a Fazenda Nacional emitida pela Receita
Federal;

Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

No caso de enquadramento em ME o EPP, fica dispensado a apresentação das certidões citadas no item anterior
(Lei nº 9.841, de 5.10.99, art.6º, II).

Exemplo de uma cláusula de redução de capital:

O capital social de R$ 10.000,00 é reduzido para R$ R$ 5.000,00 (cinco mil reais), dividido em 5.000 (cinco mil)
quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real), cada uma, subscritas e totalmente integralizadas, neste ato, em
moeda corrente do País, pelos sócios: (Esclarecendo os motivos previstos no art. 1082 inciso I e II).

Fulano de Tal 2.500 quotas - R$ 2.500,00

Beltrano de Tal 2.500 quotas - R$ 2.500,00

Total 5000 quotas - R$ 5000,00

12.4 Cessão de Cotas

Se o contrato for omisso, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um
quarto do capital social. (art. 1057 C/C)

As cotas também podem ser transferidas mediante doação, neste caso deverá constar no instrumento de
alteração contratual, cláusula expressa com o valor da doação, bem como, sua condição de isento, se for o caso.
(Enunciado 13 – JUCESP)

Nas hipóteses em que o valor da doação for superior ao valor da isenção, a requerente deverá comprovar o
recolhimento do ITCMD. Lei 10.705/2000, alterada pela Lei 10.992/01.
Na hipótese de cessão, com transferência do controle majoritário (50 % + uma cota), onde o(s) sócio(s)
cedente(s) detinha(m) a maioria do capital da sociedade, deverá anexar as seguintes certidões: (IN n. º 89/01 art.
1º).

Certificado de Regularidade do FGTS emitido pela Caixa Econômica Federal;

Certidão Negativa de Débito junto ao INSS emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social; (Opção 05).

Certidão Negativa de Débito de Tributos e Contribuições para com a Fazenda Nacional emitida pela Receita
Federal;

Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

As certidões citadas no item anterior são dispensadas quando se tratar de sociedade enquadrada no regime de
microempresa (ME) ou de empresa de pequeno porte (EPP). (Lei nº 9.841, de 5.10.99, art.6º, Inciso II).

12.5 Cotas em tesouraria

Aquisição de cotas é permitido pela sociedade quando a título oneroso, quotas integralizadas (liberadas) com
fundos disponíveis, ou seja, com saldo de lucros ou reservas, exceto a legal e sem diminuição do capital social; e
os fundos com os quais a sociedade adquire as cotas devem ser mencionados no instrumento de alteração
contratual (Parecer Diário Oficial de 11/11/04 – Dr. Celso Souza Azzi – art. 30 § 1º, “b” da lei 6404/76).

Após a cessão de cotas dar redação completa à cláusula do capital social.

O capital social é de R$ 50.000,00 (Cinqüenta mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional, dividido em 50.000 (Cinqüenta mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim
distribuídas entre os sócios cotistas:

Sócio Quotas Valor (Em R$)

Fulano de Tal 49.999 49.999,00
Beltrano de Tal 1 1,00
Total 50.000 50.000,00

13 ALTERAÇÃO NA ADMINISTRAÇÃO:

A administração da sociedade poderá ser alterada a qualquer tempo, devendo ser observadas as seguintes
considerações:

13.1 Designação de administrador (Art. nº 1060 – CC/2002)

A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato
separado.

13.2 Administração por todos os sócios (Art. nº 1060 parágrafo único – CC/2002).

A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente
adquiram essa qualidade.

13.3 Administrador não Sócio (art. 1.061 CC/2002).

Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade
dos sócios (100%) enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a
integralização.

13.4 Administrador em Ato Separado (art. 1.062 CC/2002).

O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração, devendo o termo ser assinado nos trintas dias subseqüentes a designação. Nos dez dias
seguintes a investidura, o administrador deverá requerer a averbação de sua nomeação no registro competente
(JUCESP).

13.5 Cessação do cargo de Administrador (art. 1.063 CC/2002).

O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição do titular, em qualquer tempo, ou pelo término do
prazo, se fixado em contrato ou em ato separado, se não houver recondução.

Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição só se opera pela aprovação de titulares

de quotas correspondentes, no mínimo, a 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa. (parágrafo 1º -

art. 1.063 CC/2002).

A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente (JUCESP),

mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência. (parágrafo 2º - art. 1.063 CC/2002).

A Renúncia do administrador torna-se eficaz em relação à sociedade, após “esta” tomar conhecimento por

escrito, e em relação a terceiros, após a averbação e publicação da renúncia. (parágrafo 3º - art. 1.063 CC/2002).

13.6 Administrador Estrangeiro - apresentar a carteira de identidade com o visto permanente (parágrafo 1º da IN

nº 76/98 DNRC).
A indicação de estrangeiro não residente no Brasil, para cargos de administração em sociedades mercantis, sem
que haja eleição, termo de posse e investidura no respectivo cargo, dispensa a apresentação de documento

emitido no Brasil (Art. 4º da IN nº 76/98 DNRC).

13.7 Sócio menor (art. 5 § 1º C/C)

O Sócio menor não poderá exercer a administração de sociedade limitada, somente após sua emancipação.

13.8 Sócia Pessoa Jurídica (art. 997, inciso VI C/C).

A pessoa jurídica não pode ser administradora.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato social de

sociedade limitada;

13.9 Cláusula de inexistência de impedimento para o (s) administrador (es) (Inserida no instrumento ou em
declaração apartada, conforme modelo abaixo, nos termos do (art. 1.011, CC/ 2002)):

(Os) Administrador (es) declara (m), sob as penas da lei, de que não está (ão) impedido(s) de exercer a
administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar (em) sob
os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,
ou a propriedade.

Observação: Ao término das alterações contratuais deve constar, obrigatoriamente, a confirmação das cláusulas
não alteradas, conferindo-lhes plena vigência. Este ato denomina-se de ratificação. Mas lembre-se: somente
quando não for realizada a consolidação contratual. (Revista Empresas Mercantis Ano III Edição Nº 27 Novembro
2003)

14 Fecho
14.1 Local e data
14.2 Assinaturas dos sócios

14.2.1 Assinaturas das testemunhas

15 CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL:

15.1 Conceito

A consolidação contratual é a reprodução de todas as cláusulas contratuais, inclusive as alteradas e as incluídas

na própria alteração.
Sugere-se após o corpo da alteração contratual, reproduzir todas as cláusulas contratuais, inclusive as alteradas
e incluídas na própria alteração. O conceito de consolidação contratual está intimamente ligado à reprodução de
todas as cláusulas contratuais, tendo por finalidade a atualização do contrato social.

15.2 Regras

As regras para a consolidação contratual são:

Reprodução das cláusulas contratuais alteradas;

Reprodução das cláusulas contratuais incluídas;

Reprodução de todas as cláusulas contratuais (mantendo-se atualizado o contrato social).

15.3 Vedação

É vedado dar nova redação à cláusula contratual na consolidação, sem antes mencionar, expressamente, no
corpo da alteração contratual.

(Revista Empresas Mercantis Ano III Edição Nº 27 Novembro 2003)

o
15.4 Rubricar as demais folhas não assinadas (inciso I, art. 1 , Lei. 8.934/96).
16 FECHO DA ALTERAÇÃO DE CONTRATUAL:
16.1 Local e data (dia, mês e ano).
16.2 Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho da alteração contratual, com a reprodução, por
inteiro, de seus nomes:
16.2.1 Sócio menor de 16 anos: o ato será assinado pelo representante do sócio em seu lugar;
16.2.2 Sócio maior de 16 anos e menor de 18 anos: o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu
assistente.

Observação:

• O documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.
MODELO BÁSICO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE

SOCIEDADE LIMITADA

ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº ___ DA SOCIEDADE _______________

1. Fulano de Tal (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data
de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF
onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira
de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo
com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito,
município, Unidade Federativa e CEP) e;

2. Beltrano de Tal..............................................., Únicos sócios da........................... Ltda., com sede

na.................................................... (endereço completo: tipo, nome do logradouro, número, complemento,
bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), registrada na Junta Comercial de..................................,

Sob o NIRE..................................... e inscrita no CNPJ sob o nº......................... resolvem, assim, alterar o contrato

social:

1ª. Fica incluída no objeto social a prestação de serviços mecânicos.

Em razão dessa modificação no objeto social a cláusula terceira do contrato social passa a ter a seguinte
redação:
“3ª - O objeto social é o comércio de autopeças e a prestação de serviços mecânicos”.

SUGERE-SE, a seguir, consolidar o contrato social, reproduzindo todas as suas cláusulas, assim;

2ª. À vista da modificação ora ajustada consolida-se o contrato social, com a seguinte redação:

“Primeira – A sociedade gira sob o nome empresarial AUTOPEÇAS E SERVIÇOS MECÂNICOS REX LTDA”.

Segunda – A sociedade tem a sua sede na Rua Alfa, n º 100, Bairro Centenário, em Pedra Azul, Minas Gerais,

CEP nº 30213.090.

Terceira – O objeto social é o comércio de autopeças e a prestação de serviços mecânicos.

a
4 . O capital social é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100 (cem) quotas de valor nominal R$
1.000,00 (um mil reais), cada uma, integralizadas em moeda corrente do País, assim subscritas:

Fulano de Tal:..... 50 ..... quotas,...... R$ 50.000,00

Beltrano de Tal: ..50 ..... quotas ...... R$ 50.000,00

a
5. A sociedade iniciou suas atividades em 1º de maio de 2.000 e seu prazo é indeterminado.

a
6. As quotas são indivisíveis.......................................................

a
7. A responsabilidade de cada sócio...........................................

a
8. A administração....................................................................

a
9. Ao término do exercício social..............................................

10ª. Nos quatro primeiros meses seguintes ao término.................

11ª. Os sócios poderão (pro labore)............................

12ª. Falecendo ou interditado qualquer sócio................

13ª. Os administradores declaram sob as penas..............

14ª. Fica eleito o foro de Pedra Azul para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes
deste contrato.

E por estarem assim justos e contratados assinam a presente alteração em.... vias.

Pedra Azul, de.................... de 2.0__

aa)........................................................
Fulano de Tal

aa)........................................................
Beltrano de Tal

Observação: Se não consolidado o contrato social, constar, então, as seguintes informações, caso já não estejam
no instrumento de alteração, (art. 56, da Lei 8.884, de 11.7.94): - declaração precisa e detalhada do objeto social;

O capital de cada sócio e a forma de prazo de sua realização;

O prazo de duração da sociedade e;

Local da sede e respectivo endereço, inclusive das filiais.