1 REVISO SEGUNDA AVALIAO DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADES.

NOES GERAIS toda pessoa jurdica com finalidade econmica, que gera lucros aos scios que as compem, duas ou mais pessoas reunidas com finalidades econmicas.

HISTRICO Nos primrdios, no haviam formalismos, ou mesmo finalidades econmicas. Era simplesmente a reunio de indivduos, clns, pessoas, famlias. Surgiram, na idade mdia, as sociedades, para reunir mais formalmente as pessoas com interesses em comum. Surgiram tambm, pelo fato de que os indivduos tinham vergonha de ser comerciantes, e passaram muitas vezes a se esconder sob a mscara das sociedades. Havia tambm a questo religiosa, pois a igreja condenava a atividade que obtivesse lucro. Na idade mdia, ento, foi quando surgiu a idia de sociedade como conjunto de pessoas que visavam explorar economicamente um objeto em comum. Na modernidade, na houveram grandes mudanas no conceito de sociedade, houve o aperfeioamento de regras e o surgimento de mais duas espcies de sociedades, as sociedades limitadas, e as sociedades annimas.

CARACTERSTICAS As sociedades tem por caractersticas: a) A pluralidade de scios; b As sociedades tem objetivos lucrativos; c) Todos os scios tem interesses comuns AFFECTIO SOCIETATIS Interesse comum em constituir sociedade.

CONTRATO o instrumento de existncia das sociedades, a forma pela qual a sociedade se institui. o instrumento de comprovao da existncia das sociedades. FASES DO CONTRATO FASE CONSTITUTIVA tudo que se pensa e se considera, analisa-se as conseqncias de natureza ftica, a fase na qual se elabora o contrato, e da qual nada pode faltar. Todo contrato precisa ter o carimbo da AB e a assinatura de um advogado. FASE DO REGISTRO a fase definitiva, tambm conhecida como personificao. quando passa de ser pessoa jurdica de fato, a ser pessoa jurdica de direito. O art. 997 dispe sobre os requisitos do contrato C.C. Toda sociedade constitui-se mediante contrato escrito, contendo nome , nacionalidade e personalidade civil dos scios, o prazo e a finalidade da sociedade, O capital da sociedade, em moeda nacional, a quota

2 de cada scio no capital social, As prestaes que cabem a cada scio, a participao de cada scio nos lucros e nas perdas, e se os scios respondem ou no subsidiariamente pelas responsabilidades sociais.

CLASSIFICAO

DAS

SOCIEDADES

QUANTO

RESPONSABILIDADE DOS SCIOS Sociedades de Responsabilidade ilimitada Os scios respondem integralmente pelas responsabilidades assumidas, com o patrimnio particular de cada um. Sociedades de Responsabilidade limitada os scios no respondem integralmente pelas responsabilidades assumidas, no tendo seu patrimnio atingido pelas dvidas. Os credores ficam com o prejuzo. Sociedades de responsabilidade mista ou hbrida Ocorre quando os scios possuem diferentes tipos de responsabilidade, e geralmente os scios de responsabilidade ilimitada tem mais direitos dentro da sociedade. CLASSIFICAO QUANTO AO CAPITAL Sociedades de capital fixo So aquelas onde o capital foi previamente determinado no contrato da sociedade, sendo tambm, apesar disso, passvel de alterao. Sociedades de capital varivel So aquelas onde dispensada a incluso do capital no contrato. S h um tipo de sociedade de capital varivel, que a sociedade cooperativa, como as cooperativas de pescadores e produtores rurais, pois seus ttulos esto venda todo o tempo. O capital varia sempre, com a entrada e a sada de scios. CLASSIFICAO QUANTO ESTRUTURA ECONMICA Sociedade pessoal ou de pessoas So aquelas sociedades onde o que prevalece a confiana entre os scios, a sua competncia, e no o capital que investiro na sociedade. Sociedade de Capital a sociedade onde o que interessa o capita dos scios, os scios so meros investidores. O nico tipo de sociedade de capital so as sociedades annimas.

NATUREZA DAS SOCIEDADES SOCIEDADES SIMPLES So as antigas sociedades civis, tem por objeto algo de cunho profissional. Tem muito menos formalidades e burocracias. O seu objeto no empresarial, como por exemplo, as sociedades de advogados. SOCIEDADES EMPRESRIAS So Aquelas que visam a produo e venda de bens ou servios, sua produo e circulao. Tem por objeto a empresa, exercem atividade empresarial.

EXTINO CONVENCIONAL a que decorre da vontade das partes, conforme estipulado em contrato. a forma mais usual e corriqueira.

3 EXTINO ADMINISTRATIVA Ocorre quando o rgo que autoriza a explorao do objeto social revoga o seu instrumento. O rgo cassa a autorizao de explorao do objeto. a forma exgena. EXTINO LEGAL Decorre da deciso judicial em razo de m administrao ou indcios de fraude. O juiz decreta a falncia da pessoa jurdica, e a sua extino. Outras formas de extino das sociedades: TRASNFORMAO Quando muda-se de um tipo societrio para outro. INCORPORAO Ocorre quando h a aquisio de uma sociedade por outra, a sociedade incorporada desaparece. FUSO A sociedade incorporada e a incorporadora se renem para a criao de uma nova sociedade, desaparecendo as duas, com o surgimento da nova. CISO Ocorre quando uma sociedade original se divide em duas novas sociedades.

DIREITOS E DEVEROS DOS SCIOS Os direitos e deveres dos scios tem incio com o contrato ou na data nele fixada. Direitos e deveres dos scios: Participao no capital da empresa; Participao nas deliberaes e fiscalizao dos atos administrativos. Participao nos lucros e prejuzos da sociedade; Administrar a sociedade; participar do nome comercial.

SOCIEDADES NO PERSONIFICADAS So aquelas que no tem pessoa jurdica constituda. So aquelas cujo contrato j foi elaborado, no entanto, ainda no foi registrado na junta comercial. S existem de fato, mas no de direito, e ainda assim, os scios respondem por todas as suas responsabilidades.

SOCIEDADES DE FATO Nunca tiveram sequer um contrato. SOCIEDADES PERSONIFICADAS So aquelas cujo contrato foi registrado na junta comercial. So pessoas jurdicas de direito. Tem CNPJ, so j pessoas jurdicas existentes aos olhos do estado.

SOCIEDADES EM NOME COLETIVO NOES GERAIS Somente pessoas fsicas podem formar parte em sociedades em nome coletivo, respondendo todos os scios igualmente pelos prejuzos da sociedade, recebendo tambm pela quota parte dos lucros da empresa de forma igual. sociedade de responsabilidade ilimitada, pois os scios respondem com seu patrimnio pelos prejuzos da empresa. sociedade de capital fixo, previsto no contrato. sociedade contratual, seu termo de existncia um contrato. uma sociedade personificada, pois deve ser registrada na junta comercial. Seu nome empresarial admite somente nome de firma ou razo social, deve utilizar nome ou nomes dos

4 scios. Ex. Barreto e Cia. Rep. Comercial. Qualquer scio pode administrar essa sociedade.

SOCIEDADES EM COMANDITA SIMPLES So aquelas onde h scios que mandam mais que outros. H scios de duas categorias: Os comanditados e os comanditrios, com responsabilidades diferenciadas. sociedade de responsabilidade mista, j que os comanditados respondem ilimitadamente e solidariamente pelas obrigaes sociais, e os comanditrios tem responsabilidades que se restringem aos valores de suas quotas. sociedade de capital fixo, que se encontra previsto no contrato. sociedade de pessoas, pois a competncia dos scios o que importa. sociedade contratual, pois o seu instrumento um contrato. uma sociedade personificada, pois precisa ter registro na junta comercial. S quem pode administrar a sociedade so os scios comanditados, e somente estes podem participar do nome empresarial.

SOCIEDADES EM COMANDITA POR AES Tem o capital dividido por aes, regendo-se pelas normas relativas sociedade annima. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade, e como diretor, responde subsidiria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Tudo que a sociedade decidir dever ser decidido em assemblia geral. Os rgos da sociedade so: A diretoria; a assemblia geral, e o conselho fiscal. O nome social uma firma ou razo social. (ramo de atividade + nome + mais tipo societrio).

SOCIEDADE LIMITADA o tipo mais comum de sociedade, no qual os scios no respondem com seu patrimnio pelas obrigaes sociais. A RESPONSABILIDADE DO SCIO SE LIMITA SUA PARTICIPAO NA SOCIEDADE. Somente respondem de forma solidria se o capital no estiver integralizado.So sociedade de responsabilidade limitada, pois os scios no respondem com seu patrimnio.So sociedades de capital fixo, pois se encontra previsto no contrato. Seu instrumento o contrato. So sociedades personificadas, que devem ter registro na junta comercial. Os administradores devero ser indicados no contrato social. Tem diretoria, assemblia geral, e conselho fiscal.

TEORIA DA DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA Pode-se adentrar o patrimnio dos scios da sociedade limitada nos casos apontados no art. 50 C.C., ns casos de desvio de finalidade ou confuso

5 patrimonial. No h a dissoluo da pessoa jurdica, e sim, a sua desconsiderao episdica, para adentrar o patrimnio dos scios, suprindo prejuzos causados aos credores da empresa, se estes desviaram a sociedade de suas finalidades.

SOCIEDADES COOPERATIVAS So aquelas onde os scios adquirem quotas que podem ter valor diferenciado, e podem representar responsabilidade ilimitada ou limitada. So sociedades de capital varivel, as nicas desta espcie, pois o capital no precisa estar previsto no estatuto. No h um numero Maximo de administradores. So de responsabilidade mista, pois h scios de responsabilidade limitada e ilimitada. So sociedades de pessoas, pois o que importa a competncia dos scios. sociedade institucional, pois o seu instrumento o estatuto.

SOCIEDADE ANNIMA Tem capital dividido em aes. So de responsabilidade limitada, pois os scios no respondem com seu patrimnio pelas obrigaes da sociedade. So sociedades de capital fixo, previsto no estatuto. sociedade de capital, pois os scios so meros investidores. Se instrumento constitutivo o estatuto. sociedade personificada, pois necessita ser registrada na junta comercial.