Dissoluo e Liquidao de Sociedades

Conceito juridico:

Dissoluo da sociedade a modificao da relao jurdica constituida pelo contrato de sociedade, consistente em ela entrar na fase de liquidao. Como modificao, a dissoluo um efeito e no um facto jurdico, mas essencialmente um efeito jurdico de certos factos. A sociedade, como relao e como pessoa colectiva, nao se extingue quando se dissolve. Outros factos jurdicos devem produzir-se para que a extino se verifique, nomeadamente a sociedade ter ainda existncia juridica para a liquidao do seu patrimnio e partilha do remanescente pelos scios. Apenas consumada a extino da sociedade com o registo do encerramento da liquidao, conforme o art. 160, n2 do CSC. Este conceito de dissoluo confirmado pelo art. 146, n1 CSC quando refere que a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidao.

Aspectos Juridicos da dissoluo, liquidao e partilha de sociedades

Se nos reelacionarmos por fases, teremos ento : 1 fase Dissoluo: fase em que a sociedade extingue-se e entra imediatamente em liquidao. 2 fase Liquidao: Periodo pelo qual a sociedade continua a sua existncia por forma a liquidar o seu patrimnio e a realizar a partilha do remanescente pelos scios.

Classificao das causas de dissoluo

As causas de dissoluo so como um facto juridico que produz a dissoluo daa sociedade ou permite que a sociedade seja dissolvida. Estas podem ser: causas contratuais - so aquelas que fazem ressaltar a vontade dos scios ao atribuir efeito dissolutivo a certo facto manifestada no contrato ou nos estatutos da sociedade.(art. 141 do CSC) ou, causas legais - Quando a lei determina que certo facto conduz dissoluo da sociedade, quer por si s, quer acompanhada por outros factos.(art.142)

A verificao destas causas poder produzir efeitos imediatos, como o caso da entrada da sociedade em liquidao imediata e efeitos nao imediatos, no caso de se recorrer a via judicial para a dissoluo da sociedade.

A classificao em causas comuns e causas especiais abre-se dentro das causas legais: Causas Comuns de dissoluo de sociedades (para todos os tipos de sociedades) Causas especiais (s para determinados tipos de sociedades) esto enumeradas no art.196 ( sociedades em nome colectivo), art.464 n3 (sociedades annimas) e art.473 (sociedades em comandita) do CSC

Aspectos prticos da dissoluo e liquidao de sociedades por deliberao dos scios O processo de dissoluo de sociedades tem vindo a ser simplificado, sendo actualmente possvel optar pela chamada modalidade de dissoluo e liquidao na hora, conseguindo-se a extino e liquidao imediata de empresas, num atendimento presencial nico, a partir de uma Conservatria do Registo Comercial e de algumas Lojas da Empresa. No entanto para que tal seja possivel necessria a unanimidade dos scios quanto dissoluo da sociedade, s se aplicando esta situao s sociedades que nao tenham activos nem passivos a liquidar. Com isto, a dissoluo de sociedades poder efectuar- se segundo cinco modalidades, tendo em conta a situao da sociedade data da deliberao da dissoluo da mesma, sendo estes:

Extino Imediata (sem activo nem passivo) Dissoluo e liquidao (sem activo nem passivo) Dissoluo e liquidao por partilha (com activo e sem passivo) Dissoluo com entrada em liquidao (com passivo ou com activo e passivo) Dissoluo com liquidao por transmisso global (com passivo)

1. Extino imediata de sociedades (sem activo nem passivo) A extino imediata d-se quando no existe nem activo nem passivo. Este procedimento permite que, na mesma altura em que feito o requerimento de dissoluo, seja proferida a deciso de declarao de dissoluo e do encerramento da liquidao, promovido o respectivo registo e emitida a certido do mesmo. Requisitos necessrios: Deliberao tomada por unanimidade (cfr. art 27 do Regime Jurdico de Extino de Sociedades); Inexistncia de passivo ou activo;

O contrato de sociedade no prever outras formas de procedimentos especficos de extino. O procedimento especial de extino imediata poder ser requerido junto das Conservatrias do Registo Comercial e em algumas Lojas da Empresa. Actualmente, tal procedimento no possvel, pelo menos, nas Lojas da Empresa de Leiria e de Lisboa.

2. Dissoluo e liquidao simultneas (sem activo nem passivo) A dissoluo com liquidao d-se quando no existe nem activo nem passivo. Poder adoptar este mtodo quando no estejam preenchidos todos os requisitos necessrios para a extino imediata da sociedade. Requisitos necessrios: Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos produzidos em assembleia, excepto nos casos previstos nas alneas a), c) e d) do n.1 do art. 141 do CSC; Inexistncia de passivo ou activo; O contrato de sociedade no prever outras formas de procedimentos especficos de extino. 3. Dissoluo e liquidao com partilha (com activo e sem passivo) Se data da dissoluo a sociedade no tiver dvidas, os scios podem proceder de imediato partilha dos bens sociais (conforme artigo 147 CSC). Condies necessrias: Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos, excepto nos casos previstos nas alneas a), c) e d) do n.1 do art. 141 do CSC; A no existncia de passivo. O procedimento igual ao anterior sendo que deve constar da acta a relao de bens a partilhar e a sua adjudicao ao(s) scio(os), bem como as respectivas tornas.

No caso de haver bens imveis a partilhar, ter de haver antecipadamente escritura de partilha desses bens, ou a dissoluo ser feita por escritura que ser junta ao pedido de registo, pelo que acresce o custo da mesma. 4. Dissoluo com entrada em liquidao (com passivo ou com activo e passivo) Esta modalidade tem lugar quando, data da dissoluo, existe activo e passivo ou s passivo que preciso liquidar, sendo para tal nomeado um liquidatrio e desenvolve-se em duas fases. 1 Fase Dissoluo 2 Fase Encerramento da liquidao

5. Dissoluo com liquidao por transmisso global (com passivo) Se data da dissoluo a sociedade tiver passivo, os scios podem determinar que todo o patrimnio, seja transmitido para algum ou alguns dos scios, inteirando-se os outros a dinheiro, contando que a transmisso seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade (nos termos do e artigo 148 CSC). Requisitos necessrios: Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos, excepto nos casos previstos nas alneas a), c) e d) do n.1 do art. 141 do CSC; A existncia de passivo. No caso de haver bens imveis a transmitir, ter de haver antecipadamente escritura de transmisso desses bens, ou a dissoluo ser feita por escritura que ser junta ao pedido de registo.

Implicaes Fiscais da dissoluo, liquidao e

partilha de sociedades
Na prespectiva do IRC: A cessao de actividade dever reportar-se data do registo do encerramento da liquidao, por ser esse o momento em que se considera extinta a sociedade, conforme disposto no n. 2 do artigo 160. do CSC; Para verificao desta data, devero os servios solicitar aos contribuintes, documento comprovativo do pedido de registo do encerramento da liquidao na Conservatria do Registo Comercial competente; a partir deste pedido de registo que, nos termos do n. 3 do artigo 112. do Cdigo do IRC, comea a contar o prazo de 30 dias para que seja apresentada a competente Declarao de Rendimentos (Mod. 22) que ser tambm apresentada como Declarao de Cessao; Dever ainda neste prazo ser apresentada a Declarao de Cessao de Actividade nos termos do n.6 do art. 110 do CIRC. Quando a dissoluo se d em exercicios diferentes: No exerccio da dissoluo: Dever ser entregue uma nica declarao que englobar a totalidade dos rendimentos do perodo. Relativamente ao quadro 4 desta declarao, no ser assinado nenhum dos seus campos, ou seja, a declarao mod. 22 a apresentar ser preenchida ignorando em absoluto o facto de ter ocorrido a dissoluo. Nos exerccios seguintes: Nos restantes exerccios em que se encontra a decorrer a liquidao, dever ser entregue at 31 de Maio dos anos seguintes a Dec. Mod. 22 e liquidado o respectivo imposto que poder ter carcter provisrio. As declaraes a apresentar no faro qualquer referncia ao facto de se tratar de uma declarao enquadrada no perodo de liquidao. Quando dissoluo e liquidao acontece no mesmo exercicio: Dever ser entregue uma nica Declarao de Rendimentos Modelo 22, tendo como prazo de entrega 30 dias a contar do registo da liquidao;

 Esta declarao funciona como Declarao de Cessao de actividade para efeitos de IRC, devendo ser assinalado o campo 03 do quadro 04 Declarao de Perodo de Cessao e ainda o campo 06 do mesmo quadro onde ser mencionada a data apresentao da liquidao na Conservatria do Registo Comercial. A dissoluo e liquidao de uma sociedade pressupe, naturalmente, a inexistncia de passivo e a prvia realizao dos activos susceptveis de alienao, assim como a regularizao de todas as dvidas fiscais e infraces fiscais, eventualmente pendentes. Assim, aps terem sido efectuadas todas as operaes de liquidao (realizao dos activos, pagamento dos passivos), restam apenas as contas de capital prprio (capital social, reservas, resultados do exerccio e resultados transitados) e as contas de activos remanescentes a partilhar. Relativamente s contas das rubricas de Estado, h que ter um cuidado especial, pois, havendo a cessao de actividade, h que efectuar os respectivos pagamentos ou negociar com a Administrao Fiscal a transferncia da assuno das respectivas dvidas. Enquanto existirem compromissos a cumprir, decorrentes de crditos concedidos por terceiros, incluindo dvidas Segurana Social ou a Administrao Fiscal, no pode proceder ao encerramento da sociedade, nos termos do n. 3 do artigo 29. da LGT. No caso de dvidas, cujo vencimento j ocorra aps a data de cessao, pode a sociedade atribuir aos scios os valores necessrios sua satisfao, valores esses que no entram para o clculo dos valores de partilha. Assim, podero os scios proceder ao pagamento dos valores em dvida, permitindo assim o encerramento de liquidao e consequente cessao da actividade. Neste sentido, e em termos fiscais, este valor dever ser imputado aos scios, enquadrando-se no disposto da alnea i) do n. 2 do artigo 5. do CIRS, que so rendimentos da categoria E, o valor atribudo aos associados em resultado da partilha que, nos termos do artigo 75. do CIRC, seja considerado rendimentos de capitais. O artigo 75.do CIRC, por sua vez, impe o englobamento para efeitos de tributao dos scios, no exerccio em que for posto sua disposio, do valor que for atribudo a cada um deles em resultado da partilha, abatido do preo de aquisio das correspondentes partes sociais. Nesse englobamento dever observar o seguinte:

- Essa diferena, quando positiva, considerada rendimento de capitais at ao limite da diferena entre o valor que for atribudo e o que, face contabilidade da sociedade liquidada, corresponda a entradas efectivamente verificadas para a realizao do capital, tendo o eventual excesso a natureza de mais-valia tributvel; - Essa diferena, quando negativa, considerada menosvalia, sendo dedutvel apenas quando as partes sociais tenham permanecido na titularidade do sujeito passivo durante os trs anos imediatamente anteriores data da dissoluo. Os valores que sejam considerados como rendimentos de aplicao de capitais, sero apenas tributados na categoria E sujeitos a reteno na fonte taxa de 20%, de acordo com a alnea b) no n. 3 do artigo 71. do CIRS, a qual dever processar-se quando da colocao disposio dos mesmos nos termos do n. 1 do artigo 98. do CIRS, devendo ser entregue nos cofres do Estado at ao dia 20 do ms imediatamente a seguir(n. 3/4 do artigo 98. do CIRS). De salientar que se deve entregar a declarao de rendimentos, modelo 22, at ao ltimo dia til do prazo de 30 dias a contar da data da cessao, nos termos do n. 3 do artigo 112. do CIRC. Aplicando-se igualmente este prazo, para a apresentao ou envio da declarao relativa ao exerccio imediatamente anterior, quando ainda no tenham decorrido os prazos mencionados nos ns 1 e 2 do mesmo artigo. A declarao anual deve igualmente ser entregue no mesmo prazo, de acordo com o n. 4 do artigo 113. do CIRC.

Na prespectiva do IVA Conceito no cdigo do IVA: Para efeitos de Iva considera-se que uma empresa est em fase de dissoluo e liquidao quando: a) Deixem de praticar-se actos relacionados com actividades determinantes da tributao ... b) Se esgote o activo da empresa, pela venda

dos bens..... c) Seja partilhada a herana indivisa ..... d) Se d a transferncia do estabelecimento O que fazer no ano da dissoluo Entrega no prazo de quinze dias a contar da deliberao a Declarao de Alteraes IVA,acrescentando denominao

social Sociedade em Liquidao ou Liquidao e alterando, se for caso disso, os gerentes/administradores pelos liquidatrios;

No mbito da Partilha: De acordo com o CIVA, nas transaces de bens deve ser liquidado IVA, desde que o vendedor seja um sujeito passivo do IVA. Porm, por fora do disposto no n.4 do artigo 3. do CIVA, no so consideradas transmisses as cesses a ttulo oneroso, ou gratuito, de um estabelecimento comercial, da totalidade de um patrimnio ou de parte dele, desde que este seja susceptvel de constituir um ramo de actividade independente, e quando o adquirente seja, ou venha a ser, pelo facto da aquisio, um sujeito passivo de IVA. No entanto, se no mbito de partilha forem atribudos bens aos scios, h sempre que liquidar IVA pelo disposto na alnea b) do n. 2 do artigo 16. do CIVA. O pagamento de suprimentos ou emprstimos de scios, pode-se consubstanciar num pagamento em espcie, em vez de ser um pagamento em dinheiro, mas no desobriga liquidao do IVA, e ao apuramento de eventuais proveitos para asociedade, tendo em considerao o valor de mercado dos bens transmitidos. De referir que, no caso da empresa tenha deduzido IVA das obras efectuadas nas instalaes, a venda das instalaes poder ser, ou no, tributada em sede de IVA. Vejamos: - Se a venda do imvel for sujeita a IVA (porque o sujeito passivo vendedor renuncia iseno do n. 30 do artigo 9. do CIVA, tendo em conta o artigo 12. do mesmo Cdigo e o Decreto-Lei n. 245/85 de 20 de Agosto), no h lugar a qualquer regularizao do imposto deduzido a montante, porquanto a operao a jusante (a venda do imvel) vai ser sujeita a IVA. - Se pelo contrrio a venda do imvel for isenta de IVA, ao abrigo do n. 30 do art. 9. do CIVA, o sujeito passivo dever proceder

ento a regularizao do imposto suportado e dedutvel conforme estabelece o artigo 25. do CIVA. Esta regularizao consiste em creditar a favor do Estado (regularizao a favor do Estado),(1/20) por cada ano (da no utilizao do imvel em fins da empresa) que falta para completar os 20 anos da regularizao, assim como refere o art. 24 do CIVA.

Aspectos contabilisticos: Breve caracterizao do processo de dissoluo e liquidao de sociedades

O processo de liquidao inicia-se com o anncio da dissoluo e compreende as seguintes principais operaes: - realizao dos activos; - pagamento dos passivos; - partilha do patrimnio residual

No mbito do Cdigo das Sociedades Comerciais

Art.149 do CSC Operaes Preliminares da Liquidao Antes da iniciada a liquidao, devem ser organizados e aprovados os documentos de prestao de contas da sociedade, reportados data de dissoluo. Este dever de prestao de contas deve ser assegurado at 60 dias aps dissoluo da sociedade. a sociedade dever preparar as contas numa base de liquidao, facto que exige ajustamentos nas bases de mensurao e divulgao apropriada. ainda conveniente que se elabore, com base num inventrio minucioso dos bens sociais, um balano de liquidao com carcter previsional. O que interessa saber quais os bens e crditos que lhe foram confiados e que lhe compete realizar e no propriamente os valores que aos mesmos se atribui. Prestao de contas de liquidao Os liquidatrios devem prestar, nos trs ltimos meses de cada ano do periodo de liquidao (que regra geral no dever

exceder os 2 anos a partir da data da dissoluo, podendo ser prolongado por mais um ano mediante deliberao dos scios), contas anuais de liquidao, acompanhadas de um relatrio pormenorizado do estado da mesma, elementos estes que devem ser submetidos apreciao e aprovao dos scios. A obrigao de prestao de contas, assim como aprovao por parte dos scios dos relatrios est previsto nos art.150, 155 e 157 do CSC.

Obrigaes contabilisticas
Devero ser encerradas contas com referncia data da dissoluo determinando um resultado desde o incio do ano at esta data; - Encerramento das Contas e Apuramento dos Resultados reportados data da dissoluo; - As contas devem conter os mesmos elementos que as contas do final de exerccio; - Aprovadas pela Assembleia Geral; - Depsito na Conservatria (com a acta da AG); - Registo no Livro Inventrios e Balano; - Encerramento e Reabertura. Deve ser efectuado balano data da dissoluo

Partilha
Findas e contabilizadas todas as operaes de liquidao, elabora-se o balano de partilha, o qual apenas apresenta contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos scios e as contas de capital prprio. Ento dar-se-: Eliminao das contas de capitais prprios e discriminao dos crditos dos accionistas. Pagamento aos scios do remanescente

Contabilizao da Partilha: 1 - Imputao do capital aos scios: 51...CapitalSocial a 2 61 Accionistas c / subscrio (L i q u i d a o ) 2 - Imputao das reservas aos scios: 55...Reservas a 2 6 1 Accionistas c / subscrio (L i q u i d a o) 3 - Imputao dos resultados aos scios: 2 61 Accionistas c / subscrio (L i q u i d a o) a 8 111 R e s u l t a d o d o E x e r c c i o a 8 112 R e s u l t a d o d a L i q u i d a o 4 - Entrega dos valores a partilhar 261 Accionistas c/ subscrio (Liquidao) a11Caixa a12DepsitosOrdem Aps os lanamentos efectuados, a soma dos saldos credores das contas de liquidao dos scios igual soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar.