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Usiminas Sede Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.
011 Engenho Nogueira 31310-260 Belo Horizonte, MG T 55 31 3499-8000 F 55 31 3499-8899 www.usiminas.com
USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS Companhia Aberta CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0 A Companhia, consoante o disposto no art. 9, inciso III, da Instruo CVM 481/09 e com base no item 10 do Formulrio de Referncia, apresenta os comentrio dos administradores sobre a situao financeira da Companhia, conforme disposto a seguir: 10. Comentrio dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condies financeiras e patrimoniais gerais Os diretores entendem que as condies financeiras e patrimoniais da Companhia so suficientes para cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. Seu capital de giro suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, pelo menos, para os prximos doze meses. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relao dvida lquida sobre patrimnio lquido, apresenta hoje nveis conservadores de alavancagem, quais sejam: R$ mil Dvida lquida Patrimnio lquido Nvel de alavancagem 2011 3.926.559 19.014.205 0,21 2010 3.563.709 19.029.437 0,19 2009 2.870.472 16.001.058 0,18
O endividamento lquido ao final dos exerccios de 2009, 2010 e 2011 era de R$2.870 milhes, R$3.564 milhes e, R$3.927 milhes respectivamente. A relao entre dvida lquida e EBITDA era 3,1 vez em 31 de dezembro de 2011, 1,3 vez em 31 de dezembro de 2010 e 1,7 vez em 31 de dezembro de 2009. i. Hipteses de resgate O estatuto social da Companhia no contm disposio a respeito, devendo ser observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes. ii. Frmula de clculo do valor de resgate Em caso de resgate, a Companhia adotar frmula, observadas as disposies legais. 1
Usiminas Sede Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.011 Engenho Nogueira 31310-260 Belo Horizonte, MG T 55 31 3499-8000 F 55 31 3499-8899 www.usiminas.com
c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos A Companhia possui uma confortvel situao financeira frente aos compromissos financeiros assumidos. Em 31/12/2011, a Companhia possua um caixa de R$5,2 bilhes. Este montante em 31/12/2010 era de R$4,6 bilhes e em 31/12/2009 era de R$3,1 bilhes. Sua dvida apresenta um prazo mdio de 4 anos em 2011 e 2010 e 6 anos em 2009 e apenas 13% est concentrada no curto prazo em 2011, sendo 11% no ano de 2010 e 14% em 2009. Os vencimentos esto bem distribudos ao longo dos anos, no havendo grandes concentraes de vencimentos. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas A Companhia possui uma poltica de manuteno de um caixa mnimo para assegurar um nvel confortvel de liquidez. Os financiamentos so contratados tendo em vista um plano de investimentos a ser feito nos anos seguintes. Essa poltica conservadora visa evitar necessidades urgentes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes, uma vez que tais operaes so contratadas com confortvel antecedncia, visando a aproveitar os melhores momentos do mercado. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Conforme descrito no item acima, a poltica da Companhia a manuteno de um nvel de caixa confortvel, associados a um perfil de vencimentos adequado e a contratao de financiamentos de longo prazo. Adicionalmente, a Companhia possui uma linha de crdito rotativa com o BNDES no valor de R$2.018 milhes. f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: i. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes Em 31/12/2011, o Conglomerado financiamentos relevantes: Usiminas possua as seguintes operaes de
1) Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$493 milhes com a finalidade de financiar a construo do Laminador de Tiras a Quente n 2 de Cubato. 2) Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES no valor de R$900 milhes, com a finalidade de enquadramento nos projetos diversos em Ipatinga e Cubato. 3) Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$318,5 milhes (sendo que R$ 253 milhes j foram utilizados) disponvel para saque at 2013 com a finalidade de financiar a construo do Laminador de Tiras a Quente n 2 de Cubato. 4) Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES no valor de R$2.018 milhes (sendo que R$ 266,7 milhes j foram utilizados), disponvel para saque at 2016 com a finalidade de enquadramento nos projetos diversos em Ipatinga, Cubato e nas subsidirias. 5) Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR23,6 milhes com vencimento em 2012, para financiamento de equipamentos do lingotamento contnuo n 4 e linha de inspeo n 2.
6) Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR33,2 milhes com vencimento em 2012, para financiamento de equipamentos do lingotamento contnuo n 4 e linha de inspeo n 2. 7) Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR27,8 milhes com vencimento em 2015, que tem a finalidade de financiar a construo do Lingotamento Contnuo de Cubato. 8) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$100 milhes com vencimento em 2016, para financiamento da construo da Central termeltrica de Ipatinga. 9) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$240 milhes com vencimento em 2017, para financiamento da construo da Coqueria de Ipatinga. 10) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$550 milhes com vencimento em 2018, com objetivo de financiar a construo do Laminador de Tiras a Quente n 2 de Cubato. 11) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$120 milhes com vencimento em 2021, disponvel para saque, com objetivo de financiar a construo do Laminador de Chapas Grossas. 12) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o BNP Paribas no valor de US$40 milhes com vencimento em 2012, para exportao de produtos siderrgicos. 13) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o BAWAG PSK no valor de US$144,3 milhes com vencimento em 2012, para exportao de produtos siderrgicos. 14) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Credit Suisse no valor de US$70 milhes com vencimento em 2014, para exportao de produtos siderrgicos. 15) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um pool de bancos no valor de US$150 milhes com vencimento em 2013, para exportao de produtos siderrgicos. 16) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um sindicato de bancos no valor de US$600 milhes com vencimento em 2015, para exportao de produtos siderrgicos. 17) Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$300 milhes com vencimento em 2013, para capital de giro. 18) Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho com vencimento em 2018, para capital de giro. 19) Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho com vencimento em 2015, para capital de giro. 20) Nota de Crdito de Industrial com o Banco do Brasil no valor de R$400 milhes com vencimento em 2016, para capital de giro. 21) Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Cosipa Commercial no valor de US$200 milhes com vencimento em 2016, com a finalidade de cumprir os diversos planos de investimentos da companhia. 22) Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Usiminas Commercial no valor de US$400 milhes, vencimento em 2018, com a finalidade de cumprir os diversos planos de investimentos da companhia. 23) Emisso de debntures da Usiminas no valor de R$500 milhes com vencimento em 2013, com a finalidade de cumprir os diversos planos de investimentos da companhia.
24) Contrato de emprstimo da subsidiria Unigal com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$140 milhes com vencimento em 2018, para financiar a construo da linha n 2 de HDG da Unigal.
ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras Em 31/12/2011, a Companhia possui uma linha de crdito rotativo no valor de US$750 milhes com um pool de bancos que est disponvel para saque at 2016. iii. Grau de subordinao entre as dvidas Em 31/12/2011, a Companhia possui apenas uma dvida subordinada, sendo ela a emisso de debntures no valor de R$500 milhes com vencimento em 2013, conforme item n 23 relacionado no subitem f.i acima. iv. Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Nos contratos financeiros, as restries impostas Companhia so as seguintes: - limitao de alienao de ativos permanentes em relao ao valor do ativo permanente consolidado; relacionados aos contratos dos itens 8,9,10,11,12,15,16 e 24, descritos no subitem f.i acima. - limitao de alienao de recebveis provenientes de exportaes em relao ao valor da receita lquida de exportao; relacionados aos contratos dos itens 8,9,10,11,15,16 e 24 descritos no subitem f.i acima. - limitao da Dvida Total em relao ao EBITDA; relacionados aos contratos dos itens 8,9,10 e 24, descritos no subitem f.i acima. - limitao da Dvida Total em relao a Divida Total somada ao Patrimnio Lquido; relacionados aos contratos dos itens 8,9,10,12 e 24, descritos no subitem f.i acima. - limitao da Dvida Lquida em relao ao EBITDA; relacionados aos contratos dos itens 1,2,3,4,11,12,15,16,17,18,19,20, e 23, descritos no subitem f.i acima. - limitao das despesas de juros em relao ao EBITDA; relacionados aos contratos dos itens 8,9,10,11,12,15,16,23 e 24, descritos no subitem f.i acima. - restries a alteraes no controle acionrio; relacionados aos contratos dos itens 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,21,22,23 e 24 descritos no subitem f.i acima. g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados Em 31/12/2011, a companhia ainda possua o montante de R$481,2 milhes e US$120 milhes em linhas de crditos disponveis com instituies financeiras para cumprir os desembolsos adicionais dos investimentos em andamento, que podem ser utilizadas quando necessrio, detalhadas conforme abaixo: - Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES: R$416,3 milhes a desembolsar, conforme item n 2 do subitem f.i acima.
- Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$318,5 milhes: R$64,9 milhes a desembolsar, conforme item n 1 do subitem f.i acima. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$120 milhes: US$120 milhes a desembolsar, conforme item n 8 do subitem f.i acima. Alm dos contratos acima a Companhia possui uma linha de crdito rotativo de US$750 milhes disponvel para saque at 2016. h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As alteraes significativas nas demonstraes financeiras foram comentadas no item 10.2. abaixo. 10.2. Os diretores devem comentar sobre: a) Resultados das operaes do emissor, em especial: i. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita A receita da Usiminas gerada principalmente pela venda de produtos siderrgicos, como chapas grossas, laminados a quente, laminados a frio, placas, galvanizados, entre outros. A Usiminas apresenta tambm em suas demonstraes financeiras consolidadas receitas provenientes de transformao do ao, bens de capital e minerao. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Ao final do exerccio de 2011, o lucro e a gerao de caixa da Companhia foram significativamente afetados principalmente pelo menor volume de vendas da siderurgia e pela continuidade da presso dos custos das principais matrias-primas. Mesmo diante de um cenrio desafiador, a Companhia mantm a viso de que o ano de 2012 ser de recuperao para o setor siderrgico. A expectativa de que a economia contar com a retomada mais forte dos investimentos industriais, principalmente em infraestrutura, alm da sustentao do bom ritmo de consumo visto nos dois ltimos anos. Estimativas internas indicam que o consumo de aos planos no Brasil atingir 13,2 milhes de toneladas, com acrscimo superior a 550 mil toneladas frente ao patamar de 2011. Em 2012, a parcela referente s vendas das usinas locais deve apresentar maior dinamismo, enquanto as importaes podero recuar de uma mdia de 158 mil toneladas/ms para 131 mil toneladas/ms, o equivalente a 12% do consumo, frente a 15% em 2011 e 23% em 2010. No ano de 2011 a receita lquida consolidada alcanou R$11,9 bilhes, 8,2% inferior a de 2010 que teve o montante de R$13,0 bilhes, decorrente principalmente do menor volume vendido. Esta receita no mercado interno foi inferior ao ano de 2010 em 6,4%, e no mercado externo o desempenho foi inferior ao ano de 2010 em 15,8%. Em 2010 quando comparado com 2009, a receita liquida foi superior a de 2009 em 19%, passando de R$10,9 bilhes em 2009 para R$13,0 bilhes em 2010, em decorrncia, principalmente, do maior volume vendido e acrscimo nos preos mdios praticados no perodo. A receita lquida no mercado interno foi 21,17% superior de 2009, e no mercado externo o desempenho tambm foi positivo, em 6,14%. No mercado interno, os produtos que se destacaram na gerao de receita tanto no ano de 2011 quanto no ano de 2010 foram os laminados a quente e laminados a frio e as chapas grossas. No mercado externo, nestes mesmos perodos os segmentos que apresentaram crescimento da receita foram o de chapas grossas e o de laminados. 5
b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios No acumulado de 2011, as vendas fsicas totalizaram 5,9 milhes de toneladas, 10,6% inferior ao volume vendido em 2010 que foi de 6,6 milhes de toneladas. O mix de destino das vendas situou-se em 82% no mercado interno e 18% destinados ao mercado externo que corresponde a 1,0 milho de toneladas, 41,2% inferior s exportaes de 2010. Em 2010, as vendas fsicas foram 17% acima das vendas de 2009. O mix de destino das vendas situou-se em 75% ao mercado interno e, ao mercado externo, foram destinados 25% das vendas, atingindo o volume de 1,7 milho de toneladas, 4% superior ao das exportaes de 2009, destacando-se China e Amrica Latina como os principais mercados.
Distribuio de Vendas por Produto - Consolidado Var. 4T11/ 3T11 -5% -13% 7% -4% -9% 24% 5% -38% Var. 2011/ 2010 -10% 3% -13% -17% -7% 11% -4% -30%
Mil toneladas VENDAS FSICAS TOTAIS Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletrogalvaniza dos Galvanizados Imerso a Quente Produtos Processados Placas
4T11
3T11
4T10
2011
2010
1.340 312 409 298 49 140 39 93
100% 23% 30% 22% 4% 10% 3% 8%
1.406 359 382 310 54 113 37 150
100% 26% 30% 27% 4% 8% 2% 3%
1.579 383 432 444 53 105 45 118
100% 24% 27% 28% 3% 7% 3% 7%
5.916 100% 1.491 1.738 1.474 211 500 147 355 25% 29% 25% 4% 8% 2% 6%
6.565 1.444 2.008 1.781 227 449 152 504
100% 22% 31% 27% 3% 7% 2% 8%
O preo mdio por tonelada de laminado em 2011 ficou estvel quando comparado com 2010, que foi superior em cerca de 1% quando comparado com o ano de 2009, passando de R$1.716 para R$1.729.
Receita Lquida por Tonelada RS / ton. Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletrogalvanizados Galvanizados Imerso a quente Produtos Processados Placas Total Geral 2011 1.713 1.552 1.768 2.477 2.382 2.491 857 1.729 2010 1.628 1.630 1.818 2.512 2.565 2.669 738 1.729 2009 1.882 1.613 1.738 2.246 2.404 2.363 738 1.716
Mercado Interno Em 2011 houve uma reduo de 1% nas vendas no mercado interno quando comparado com 2010, que teve um aumento de 22% em relao a 2009. Mercado Externo As exportaes corresponderam a 18% das vendas fsicas, atingindo o volume de 1,0 milho de toneladas, 41,2% inferior s exportaes de 2010, que corresponderam a 25% das vendas fsicas, atingindo o volume de 1,7 milho de toneladas, sendo 4% superior ao das exportaes de 2009. Os principais destinos das exportaes em 2011 foram:
Com o objetivo de minimizar o risco referente aos preos dos seus produtos, a Companhia tambm utiliza a contratao de protees que garantem a taxa nas operaes de compra e venda de moeda estrangeira (operaes de Non Derivable Fowards - NDF). A contratao de operaes de NDF busca a proteo econmica de exportaes e importaes nos fluxos da Companhia. No exterior, as operaes de NDF so amparadas por contratos da ISDA. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, a desvalorizao do real frente ao dlar acumulou 12,6%, enquanto em 2010 esta desvalorizao foi de 4,3%, contrastando com a valorizao da ordem de 25,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009. c) Impactos da inflao, da variao de preos, dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O CPV acumulado do exerccio de 2011 foi de R$10,6 bilhes, ligeiramente maior que no ano de 2010 que foi de R$ 10,4 bilhes. Embora o volume vendido tenha sido inferior no houve reduo dos custos, pois houve acrscimos nos preos das matrias primas, energia e impactos na mo de obra decorrentes dos acordos coletivos. 7
Em 2010 o CPV acumulado foi 11% acima do CPV do exerccio anterior, resultado este, basicamente, explicado pelo crescimento do volume de vendas em 934 mil toneladas de produtos siderrgicos, pela elevao dos custos de matrias primas e maiores gastos com servios de terceiros. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, as despesas operacionais consolidadas foram de R$668,3 milhes, superiores em 6,4% quando comparadas ao mesmo perodo de 2010, basicamente em funo do reconhecimento de proviso para devedores duvidosos e menores ganhos com reverso de contingncias judiciais. Em 2010, quando comparado com o ano de 2009, houve uma elevao das despesas operacionais em cerca de R$151,4 milhes, ou 32%, passando de R$477,0 em 2009 para R$628,4 milhes em 2010, basicamente pelo aumento das despesas com o custo de distribuio dos produtos, em razo do maior volume exportado e de maiores gastos com pessoal e com encargos sociais. Estes aumentos foram parcialmente compensados pelo maior supervit atuarial e reverso de contingncias e recuperao de impostos. O resultado financeiro lquido consolidado apresentou uma despesa de R$50,0 milhes no ano de 2011, contra uma receita de R$13,2 milhes em 2010, basicamente em funo dos efeitos cambiais decorrentes da desvalorizao de 12,6% do real frente ao dlar norte-americano em 2011. Na anlise de 2010, o resultado financeiro liquido alcanou R$13,2 milhes, contrastando com as receitas financeiras substancialmente maiores de 2009, no valor de R$609 milhes. Este resultado explicado pelos efeitos cambiais decorrentes da valorizao do real frente ao dlar norte-americano, que alcanaram em 2009 o montante de R$967 milhes, enquanto que em 2010 foram somente de R$189 milhes. As Empresas Usiminas atuam internacionalmente e esto expostas ao risco cambial decorrente de exposies a algumas moedas, principalmente em relao ao dlar dos Estados Unidos e em menor escala, ao iene e ao euro. O risco cambial decorre de ativos e passivos reconhecidos e investimentos lquidos em operaes no exterior. A poltica financeira das Empresas Usiminas destaca que as operaes de derivativos tm como objetivos reduzir seus custos, diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, reduzir a exposio cambial e evitar o descasamento entre moedas.
Como medida preventiva e de reduo dos efeitos da variao cambial, a Administrao tem adotado como poltica efetuar operaes de swap e Non Deliverable Forwards (NDF) e ter seus ativos vinculados correo cambial, conforme demonstrado a seguir:
Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber clientes mercado externo e empresas ligadas Depsitos em garantia Adiantamentos a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos(i) Investimentos (ii) 87.860 374.753 2.207.535 3.111.826 419.698 266.099 1.835.738 3.216.677 266.683 126.911 1.800.376 2.799.409 2.603.908 87.860 (125.403) 85.588 124.396 231.694 152.897 202.011 340.234 43.317 209.619 352.503 107.213 2.289.383 244.855 175.166 362.664 306.438 86.589 438.458 (129.029) 1.648.672 2.888.958 43.940 351.714 299.329 87.823 266.687 (92.591) 1.543.026 2.499.928 31/12/201 31/12/2009 1 31/12/201 0 Consolidado 31/12/200 9
Passivos em moeda estrangeira Emprstimos e financiamentos Fornecedores Adiantamento de clientes Contas a pagar (4.547.737) (606.751) (2.998) (5.172) (5.162.658) Exposio lquida (i) (2.050.832) (4.333.611) (303.800) (2.998) (52.719) (4.693.128) (1.476.451) (3.720.974) (10.105) (29.750) (35.744) (3.796.573) (997.164) (4.248.216) (617.061) (4.805) (543.965) (5.414.047) (2.810.139) (4.052.973) (313.918) (6.327) (265) (4.373.483) (1.484.525) (3.511.445) (38.995) (33.044) (94.369) (3.677.853) (1.177.925)
Resultado lquido das operaes de swap. Os contratos de swap da Companhia no Brasil so amparados pelo instrumento Contrato Geral de Derivativos (CGD) e registrados na Cmara de Custdia e Liquidao (CETIP). No exterior, so amparados por contratos da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (ISDA).
(ii) No Consolidado, em 31 de dezembro de 2010, refere-se a investimento na Ternium S.A. (Ternium).
Em conjunto com a posio lquida de ativos e passivos, em 31 de dezembro de 2011, anteriormente demonstrada, deve-se considerar o saldo lquido, previsto para o ano de 2012, entre as contas de exportao e importao. Cerca de 18% da receita lquida das Empresas Usiminas resultam das vendas ao mercado externo. Desta forma, a Companhia possui um hedge natural, de uma fonte estvel em moeda forte, que representou cerca de US$707.488 mil (R$1.327.106) no exerccio de 2011. Em 2010 cerca de 17% da receita lquida das Empresas Usiminas resultaram das vendas ao mercado externo, que representou cerca de US$1.272 milhes no exerccio de 2010. Os ativos das Empresas Usiminas no so, substancialmente, impactadas por mudanas nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros das Empresas Usiminas decorre de emprstimos e financiamentos. Os emprstimos e financiamentos emitidos s taxas variveis expem as Empresas Usiminas ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os emprstimos emitidos s taxas fixas expem as Empresas Usiminas ao risco de valor justo associado taxa de juros. A poltica financeira das Empresas Usiminas destaca que as operaes de derivativos tm como objetivos reduzir o risco por meio da substituio de taxas de juros flutuantes por taxas de juros fixas ou substituir as taxas de juros baseadas em ndices internacionais por taxas de juros baseadas em ndices em moeda local, de acordo com as orientaes do Comit Financeiro. Durante os anos de 2011, 2010 e 2009, os emprstimos das Empresas Usiminas, s taxas variveis, eram em reais, dlar dos Estados Unidos, ienes e euros.
As taxas de juros contratadas para os emprstimos e financiamentos no passivo circulante e no passivo no circulante podem ser demonstradas conforme a seguir:
Controladora 31/12/201 1 % Emprstimos e Financiamentos Pr-fixada TJLP Libor CDI Outras 1.686.101 19 1.057.603 12 2.798.469 31 2.789.071 31 81.151 1 1.571.456 20 486.839 6 2.808.178 36 2.354.733 30 117.116 1 1.312.425 23 513.151 259.562 87.844 9 5 2 2.323.376 41 1.282.411 14 1.120.181 13 2.966.956 34 2.823.255 32 45.420 1 1.245.006 16 568.126 7 2.868.025 37 2.392.371 31 121.156 2 1.130.632 601.696 2.297.605 301.359 87.844 4.419.136 21 11 41 5 2 80 31/12/2010 % 31/12/2009 % Consolidado 31/12/201 % 31/12/2010 % 31/12/2009 % 1
8.412.395 94 Debntures CDI 524.419 6
7.338.322 93
4.496.358 80
8.238.223 94
7.194.684 93
522.416
1.118.669 20 5.615.027 100
524.419
522.416
1.118.669
20
8.936.814 100
7.860.738 100
8.762.642 100
7.717.100 100
5.537.805 100
A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos para o gerenciamento de riscos referentes s oscilaes das taxas de emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira, como a fixao da taxa da Libor em alguns casos. O objetivo minimizar os riscos referentes s oscilaes das taxas de juros nos emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira e, em alguns casos, em moeda nacional. No exterior, os contratos de emprstimos e financiamentos so amparados por contratos ISDAs e, quando as operaes so contratadas localmente, essas so amparadas por contratos CGDs. Em 2011, 2010 e 2009, os juros sobre emprstimos e financiamentos da Companhia, impactaram seus resultados negativamente no montante de R$ 356 milhes, R$ 313 milhes, e R$298 milhes respectivamente. A variao dos juros neste anos foram principalmente em funo das novas captaes de recursos, com conseqente aumento do endividamento. As taxas de juros contratadas no tiveram variao significativa no perodo. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham causar nas demonstraes financeiras do emissor e seus resultados: a) Introduo ou alienao de segmento operacional Em 2011 no houve introduo ou alienao de segmentos operacionais. Em 2010 a companhia desvinculou de suas atividades a rea de minerao, e formalizou joint venture com a Sumitomo Corporation (Sumitomo), objeto do Fato Relevante de 28/12/10. Assim, a Companhia agrega valor ao eixo de negcio Minerao e Logstica ao trazer um scio estratgico, com reconhecida expertise na comercializao de minrio de ferro e conhecimento do mercado internacional. A Sumitomo passa a deter uma participao equivalente a 30% do capital votante e total da Minerao Usiminas S.A (MUSA), controlada pela Usiminas, que permanecer majoritria, com 70%. Esta transao faz parte da estratgia definida pela Usiminas na verticalizao de suas operaes, visando maior competitividade e gerao de valor aos acionistas. O valor total do aporte pela Sumitomo foi de US$ 1,26 bilho, equivalente a aproximadamente R$2,14 bilhes, diretamente no caixa da MUSA. A Sumitomo obrigou-se ainda a pagar MUSA um valor adicional de at US$674 milhes, condicionado 10
ocorrncia de eventos futuros. O efeito contbil na Usiminas correspondeu a um ganho de aproximadamente R$890 milhes, e se deu via Patrimnio Lquido, como transao de capital. As minas de minrio de ferro da Usiminas adquiridas em 2008, tm hoje uma capacidade de produo de 7,0 milhes de toneladas/ano, o dobro daquela do momento de sua aquisio. Os recursos oriundos dessa transao sero utilizados segundo o Plano de Expanso da Capacidade da MUSA, que prev a produo de 29 milhes de toneladas em 2015. Os investimentos previstos totalizam R$4,1 bilhes em projetos de instalaes industriais, equipamentos, barragens, terminais de embarque, etc. Em reunio realizada em 12/11/2010, o Conselho de Administrao da Usiminas aprovou investimentos na MUSA no montante de R$550 milhes, referentes primeira etapa do Plano de Expanso. Esse investimento permitir a Companhia alcanar j no segundo semestre de 2012, a capacidade produtiva de 12 milhes de toneladas anuais. b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria i. Aquisio da Minerao Ouro Negro. Em 25 de novembro de 2011, a controlada Minerao Usiminas S/A adquiriu a totalidade das aes da empresa Minerao Ouro Negro, detentora de recursos minerrios da ordem de 205 milhes de toneladas de minrio de ferro. ii. Venda de aes de emisso da Ternium S.A. Em 21 de fevereiro de 2011, foi concluida a oferta pblica de 21.628.728 American Depositary Shares (ADSs) representativas de aes da Ternium S.A. (Ternium) (NYSE: TX) detidas pela subsidiria integral da Companhia, Usiminas Europa A/S (Usiminas Europa). Com a concluso da oferta pblica e da operao de venda das aes da Ternium, a Usiminas no mais detm qualquer participao acionria naquela companhia. iii. Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A. Em 2010, alinhado ao seu plano estratgico de agregar valor aos seus produtos e aos seus eixos de negcios, a Usiminas celebrou um Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A., estabelecendo as bases para a subscrio, pela Usiminas, de aes de emisso das Companhias Codeme Engenharia S.A. e Metform S.A. (Companhias), conferindo Usiminas a participao equivalente a 30,7692% do capital de cada uma das Companhias. Fato Relevante acerca desse novo investimento foi divulgado pela empresa e amplia a participao da Usiminas de forma significativa no mercado de construo civil. c) Eventos ou operaes no usuais No h. 10.4 Comentrios dos diretores sobre mudanas nas prticas contbeis a) Mudanas significativas nas prticas contbeis Para o ano de 2011, no tiveram novos pronunciamentos ou interpretaes de CPC/IFRS vigindo desde 1 de janeiro de 2011 que impactem significativamente as demonstraes financeiras da Companhia. Para os anos de 2010 e 2009 tiveram as seguintes mudanas: 11
Adoo dos CPCs pela primeira vez Base da transio As demonstraes financeiras consolidadas das Empresas Usiminas, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, so as primeiras demonstraes financeiras anuais em conformidade com os IFRS. As referidas demonstraes financeiras consolidadas em IFRS esto disponibilizadas no website de Relaes com Investidores na seo informaes financeiras demonstraes financeiras e foram arquivadas na CVM.
(1)
Aplicao dos CPCs 37 e 43
Considerando que as primeiras demonstraes financeiras em IFRS das Empresas Usiminas so relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, nas demonstraes financeiras individuais da Controladora e Consolidadas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram mantidas as mesmas polticas contbeis adotadas naquelas demonstraes financeiras. Nesse sentido, foram assumidos os nmeros consolidados cuja data de transio 1 de janeiro de 2008 e seu correspondente impacto nas demonstraes financeiras individuais da Controladora. Na preparao dessas demonstraes financeiras individuais da Controladora foram mantidas, sempre que aplicveis, as mesmas isenes de aplicao retrospectivas completas escolhidas pela Companhia e as excees de aplicao retrospectivas seguidas pela Companhia quando da elaborao das primeiras demonstraes financeiras consolidadas em IFRS. As referidas isenes e excees foram devidamente apresentadas nas primeiras demonstraes anuais em conformidade com os IFRS acima descritas. As demonstraes financeiras individuais da Controladora para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 so as primeiras demonstraes individuais anuais em conformidade com os CPCs. A Companhia aplicou os CPCs 37 a 43 na preparao destas demonstraes financeiras individuais da Controladora. A data de transio 1 de janeiro de 2009. A administrao preparou os balanos patrimoniais de abertura segundo os CPCs nessa data. (2) Reapresentao das demonstraes financeiras consolidas em IFRS mudana de poltica contbil No obstante a adoo do IFRS em 31 de dezembro de 2009, a administrao decidiu mudar a poltica contbil de reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em 2010 os quais eram reconhecidos pelo mtodo do corredor passando a ser reconhecidos no perodo em que ocorrerem em outros resultados abrangentes conforme orientaes do CPC 33 e IAS 19. Como apresentado nos quadros a seguir, as demonstraes financeiras consolidadas em IFRS em 31 de dezembro de 2009, originalmente apresentadas em 28 de julho de 2010, foram ajustadas e reapresentadas como previsto no CPC 23 - " Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro ", em virtude da mudana de poltica contbil acima mencionada.
12
Consolidado 31/12/2009 Original Balano patrimonial Ativo Ativo circulante Ativo no circulante Ajustes e reclassificaes Refeito
9.239.835 16.614.306 25.854.141
86.789 86.789
9.239.835 16.701.095 25.940.930 3.036.027 6.903.845 15.645.652 355.406 25.940.930 1.273.026 2.429 1.275.455
Passivo e patrimnio lquido Passivo circulante Passivo no circulante Patrimnio lquido Participao dos no controladores
3.036.027 6.648.585 15.814.123 355.406 25.854.141
255.260 (168.471)
86.789 36.925
Lucro lquido do exerccio Atribuvel a acionistas da controladora Participao dos acionistas no-controladores
1.236.101 2.429 1.238.530
36.925
Os ajustes realizados podem ser assim sumariados:

Patrimnio lquido 2009 Ganhos e perdas atuariais IRPJ e CSSL sobre ganhos e perdas atuariais (255.260) 86.789 (168.471) 2008 (381.532) 129.721 (251.811) Resultado 2009 55.948 (19.023) 36.925
Conciliao entre BR GAAP antigo e CPCs (1) Lucros no realizados
De acordo com o BR GAAP antigo, no eram ajustados nas demonstraes financeiras individuais da controladora os lucros no realizados decorrentes de vendas efetuadas para suas controladas e coligadas. De acordo com as novas polticas contbeis os lucros no realizados decorrentes dessas transaes devem ser eliminados pela controladora. Os lucros no realizados existentes em 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009 nos montantes de R$81.765 e R$41.277, respectivamente, foram ajustados conta de lucros acumulados. Em decorrncia deste ajuste houve tambm um aumento no custo das vendas em R$110.582, em 31 de dezembro de 2009. (2) Imobilizado - hiperinflao 1996 e 1997
As Empresas Usiminas optaram por manter o custo de aquisio, como custo atribudo na data de transio para o IFRS, 1 de janeiro de 2008, tendo aplicado o IAS 29 Contabilidade e Evidenciao em Economia Altamente Inflacionria para o perodo em que a economia brasileira ainda se enquadrava na definio de hiper-inflacionria. A contabilizao de economia hiper-inflacionria, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, foi aplicada em linha com o IAS 29 durante o perodo em que o pas se enquadrava como economia hiper-inflacionria, para fins locais, at 1995. Entretanto, de acordo com o IFRS, a economia brasileira ainda se enquadrava na definio de hiperinflacionria nos exerccios de 1996 e 1997. O efeito do reconhecimento, nas demonstraes 13
individuais da controladora, desses dois perodos adicionais reflete um aumento no imobilizado no montante de R$213.135 e de R$384.907 em 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente. Em decorrncia deste ajuste de imobilizado houve tambm um aumento da depreciao no montante de R$41.994 em 31 de dezembro de 2009. A Administrao entende que, em conformidade com Deliberao CVM 651/2010, a manuteno dos valores atribudos ao ativo imobilizado nas demonstraes financeiras individuais tem o objetivo de refletir os mesmos valores de ativos, passivos, patrimnio lquido e resultado reconhecidos nas demonstraes financeiras consolidadas. Os saldos do ativo imobilizado representam adequadamente os custos histricos dos ativos imobilizados das empresas, considerando o padro de consumo e polticas de manuteno e substituio das empresas Usiminas. O exposto acima atende ao Item III da Deliberao CVM 647/2010. (3) gio
A Companhia aplicou a iseno de combinao de negcios descrita no IFRS 1 e no reprocessou as combinaes de negcios que ocorreram antes de 1 de janeiro de 2008, data de transio. Nesse sentido, o gio proveniente dos processos de combinao de negcios foram mantidos pelos saldos lquidos apurados na data de transio. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, o gio foi amortizado por um prazo correspondente a estimativa de sua recuperao econmica at 31 de dezembro de 2008. A amortizao referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, ajustada nas demonstraes financeiras consolidadas em IFRS, foi de R$100.289. Conforme requerido pelo CPC 43(R1), a Companhia transps esse ajuste para as demonstraes financeiras individuais da controladora ajustando o saldo de lucros acumulados em 1 de janeiro de 2009. (4) Imposto e contribuio social diferidos
As mudanas nos impostos e contribuies sociais diferidos representam os efeitos do imposto diferido passivo nos ajustes necessrios para a transio para os CPCs e totalizavam R$31.219 em 1 de janeiro de 2009 e R$108.473 em 31 de dezembro de 2009 e uma receita de R$14.088 no resultado de 2009. (5) Juros sobre capital prprios e dividendos
De acordo com o BR GAAP antigo, os juros sobre o capital prprio e os dividendos so reconhecidos no final do exerccio, ainda que os dividendos no tenham sido oficialmente declarados. De acordo com as novas polticas contbeis, os dividendos so reconhecidos somente quando se constitui a obrigao legal. Dessa forma, qualquer pagamento acima do dividendo mnimo obrigatrio, reconhecido quando declarado. O montante de R$233.844 refere-se aos dividendos reconhecidos acima dos dividendos mnimos obrigatrios declarados aps 1 de janeiro de 2009. Da mesma forma, o montante de R$72.367 em 31 de dezembro de 2009 foi tambm ajustado para reconhecimento no ano seguinte. (6) Ajuste do passivo atuarial
A Companhia optou por aplicar a iseno de benefcios a empregados do IFRS 1. No obstante a essa opo, conforme descrito no item 44.1 acima, em 2010, a administrao decidiu mudar a poltica contbil de reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais os quais eram 14
reconhecidos pelo mtodo do corredor passando a ser reconhecidos no perodo em que ocorrerem, em outros resultados abrangentes conforme orientaes do CPC 33 e IAS 19. O efeito do reconhecimento, nas demonstraes financeiras individuais da controladora, da adoo do CPC 33 considerando a poltica contbil acima descrita, reflete uma reduo nos lucros acumulados no montante de R$11.915 e de (R$3.318) em 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente. Em decorrncia deste ajuste houve tambm um impacto de R$58.205 no resultado em 31 de dezembro de 2009 (despesa). (7) Reclassificaes
A classificao de alguns itens do balano com base nas polticas contbeis novas difere do BR GAAP antigo. As reclassificaes podem ser assim resumidas: Conforme o BR GAAP antigo, os impostos de renda diferidos no eram compensados e os ativos circulante e no circulantes apresentados separadamente dos passivos circulante e no circulantes. Para fins de IFRS, os impostos diferidos ativos e passivos so compensados entre si e classificados como no circulantes sempre que houver o direito legal de compensao. Os custos de ociosidade foram alocados no BR GAAP antigo como outras despesas operacionais e foram reclassificados com base nas polticas contbeis novas para custo das vendas em linha com as regras do CPC 16(R1). O valor justo das operaes de NDF e swap de preo de commodities classificados como resultado financeiro no BR GAAP antigo foi reclassificado para outras (despesas) receitas operacionais e para custo das vendas, respectivamente. Conforme o BR GAAP antigo, os benefcios de aposentadoria eram segregados entre passivo circulante e no circulante, porm com base nas polticas contbeis novas os mesmos foram reclassificados para no circulante.
(8)
Lucros acumulados
Exceto pelos itens de reclassificao e pelo ajuste decorrente da aplicao do IAS 29, cujo reconhecimento foi contra a conta de ajuste de avaliao patrimonial, todos os demais ajustes foram registrados contra lucros acumulados iniciais em 1 de janeiro de 2009. As conciliaes demonstradas no item seguinte apresentam a quantificao do efeito da transio para os CPCs nas seguintes datas: Patrimnio lquido na data de transio de 1 de janeiro de 2009. Patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2009. Lucro lquido para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009. (9) Fluxo de Caixa O fluxo de caixa apresentado no BR GAAP antigo similar ao fluxo de caixa apresentado com base nas novas polticas contbeis exceto pelas principais diferenas que podem ser assim resumidas: Ajuste no lucro lquido no valor de R$30.066 (despesa) em 31 de dezembro de 2009. 15
Depreciao e amortizao no valor de R$41.994 mil em 31 de dezembro de 2009. Efeitos de imposto e contribuio social diferidos sobre os ajustes citados acima no valor de R$14.088 em 31 de dezembro de 2009.
Normas e alteraes de normas adotadas pelas Empresas Usiminas As seguintes normas so requeridas para perodos iniciados em 1 de janeiro de 2010: IAS 27 (Revisado), Demonstraes financeiras consolidadas e separadas. A norma revisada exige que os efeitos de todas as transaes com participaes minoritrias sejam registradas no patrimnio se no houver nenhuma mudana no controle, e essas transaes no mais resultaro em gio ou ganhos e perdas. A norma tambm especifica a contabilizao quando o controle perdido. Qualquer participao remanescente na entidade mensurada novamente ao valor justo, e um ganho ou perda reconhecido em lucro ou prejuzo. As Empresas Usiminas aplicaram o IAS 27 (revisado) para transaes com participaes minoritrias a partir de 1 de janeiro de 2010. IFRS 3 (Revisado), Combinaes de negcios e conseqentes alteraes no IAS 27 Demonstraes financeiras consolidadas e separadas, no IAS 28 Investimento em Controlada e Coligada e no IAS 31 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto; so efetivos prospectivamente para operaes de combinaes de negcios iniciadas ou aps 1 de julho de 2009. A norma revisada continua a aplicar o mtodo de aquisio s combinaes de negcios comparada com o IFRS 3. Por exemplo, todos os pagamentos para a compra de uma Companhia sero registrados ao valor justo na data de aquisio, com pagamentos contingentes classificados como dvida e posteriormente remensurada por meio da demonstrao do resultado. H uma escolha de aquisio por aquisio para mensurar a participao minoritria no adquirente ao valor justo ou participao proporcional da participao minoritria dos ativos lquidos do adquirente. Todos os custos relativos aquisio devem ser contabilizados como despesa. O IFRS 3 (revisado) aplicado para todas as combinaes de negcios das Empresas Usiminas a partir de 1 de janeiro de 2010.
Normas, alteraes e interpretaes de normas existentes que ainda no esto em vigor e no foram adotadas antecipadamente pelas Empresas Usiminas: As normas e alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e so obrigatrias para os perodos contbeis das Empresas Usiminas iniciados em 1 de janeiro de 2011, ou aps essa data, ou para perodos subsequentes. Todavia, no houve adoo antecipada dessas normas e alteraes de normas por parte das Empresas Usiminas. (i) IFRS 9, "Instrumentos financeiros", emitido em novembro de 2009. Esta norma o primeiro passo no processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao". O IFRS 9 introduz novas exigncia para classificar e mensurar os ativos financeiros e provavelmente afetar a contabilizao da Companhia para seus ativos financeiros. A norma no aplicvel at 1 de janeiro de 2013, mas est disponvel para adoo prvia. Todavia, no houve adoo antecipada dessa norma. A Companhia ainda avaliar o impacto total do IFRS 9, mas entende que no trar impactos relevantes em suas demonstraes financeiras e de suas controladas. (ii) IAS 24 (Revisado), "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em novembro de 2009. Substitui o IAS 24, "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em 2003. O IAS 24 (revisado) obrigatrio para perodos iniciando em ou aps 1 de janeiro de 2011. Aplicao prvia, no todo ou em parte, permitida, todavia no houve adoo antecipada dessa norma. Os efeitos dessa norma so de divulgao e no traro impactos nos nmeros das Empresas 16
Usiminas. (iii) "Classificao das emisses de direitos" (alterao ao IAS 32), emitida em outubro de 2009. A alterao aplica-se a perodos anuais iniciados em ou aps 1 de fevereiro de 2010. Aplicao prvia permitida. A alterao aborda a contabilizao de direitos de aes denominados em outra moeda que no a funcional do emissor. Contanto que determinadas condies sejam atendidas, esses direitos de aes agora so classificados como patrimnio, independente da moeda em que o preo de exerccio denominado. Anteriormente, as aes tinham de ser contabilizadas como passivos derivativos. A alterao aplica-se retroativamente, de acordo com o IAS 8 "Polticas Contbeis, Mudanas de Estimativas Contbeis e Erros". As Empresas Usiminas aplicaro a norma alterada a partir de 1 de janeiro de 2011. (iv) O IFRIC 19, "Extino dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" est em vigor desde 1 de julho de 2010. A interpretao esclarece a contabilizao por parte de uma entidade quando os prazos de um passivo financeiro so renegociados e resultam na emisso pela entidade dos instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou parte do passivo financeiro (converso da dvida). Isso requer que um ganho ou perda seja reconhecido no resultado, que mensurado como a diferena entre o valor contbil do passivo financeiro e o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos instrumentos financeiros emitidos no puder ser mensurado de maneira confivel, os instrumentos patrimoniais devem ser mensurados para refletir o valor justo do passivo financeiro extinto. As Empresas Usiminas aplicaro a interpretao a partir de 1 de janeiro de 2011. No se espera que haja algum impacto nas demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas. (v) "Pagamentos Antecipados de Requerimentos Mnimos de Provimento de Fundos" (alterao ao IFRIC 14). As alteraes corrigem uma consequncia no intencional do IFRIC 14, IAS 19 - "Limite de Ativo de Benefcio Definido, Exigncias Mnimas de Provimento de Recursos e sua Interao". Sem as alteraes, as entidades no podem reconhecer como um ativo alguns pagamentos antecipados voluntrios para contribuies mnimas de provimento de fundos. Essa no era a inteno quando o IFRIC 14 foi emitido, e as alteraes corrigem isso. As alteraes entram em vigor em perodos anuais iniciados em 1 de janeiro de 2011. Aplicao prvia permitida. As alteraes devem ser aplicadas retroativamente ao primeiro perodo comparativo apresentado. As Empresas Usiminas aplicaro essas alteraes no perodo de apresentao das demonstraes financeiras que iniciar em 1 de janeiro de 2011.
17
b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Conciliao do patrimnio lquido da controladora em 1 de janeiro de 2009
(a) De acordo com BR GAAP antigo (b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997 (c) (d) Imposto de renda e contribuio social (e) Juros sobre capital prprio e dividendos (f) (g) Nova poltica contbil
Lucro nos estoques
gio
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Dividendos a receber Adiantamento a fornecedores Demais contas a receber
1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661
1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661
42.476 441.963 26.053 184.227 7.053.093
(42.476)
(42.476) 441.963 26.053 184.227
(42.476)
(42.476)
7.010.617
No circulante Imposto de renda e contribuio social diferidos Valores a receber de empresas ligadas Depsitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Impostos a recuperar Demais contas a receber Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel
475.316 65.068 158.006 18.233 70.195 34.940 9.319.595 4.476.347 1.477.192 16.094.892 (123.886) (123.886) 437.161 437.161 100.289 100.289 (123.886) 224.026 213.135 100.289
(31.219)
(74.941) (106.160)
369.156 65.068 158.006 18.233 70.195 34.940
(73.570)
(11.915)
114.944 213.135
9.434.539 4.689.482 1.477.192
(104.789) (104.789)
(11.915)
(74.941)
221.919 16.316.811 179.443 23.327.428
Total do ativo
23.147.985
(11.915) (117.417)
18
(a) De acordo com BR GAAP antigo
(b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997
(c)
Lucro nos estoques
gio
(d) Imposto de renda e contribuio social
(e) Juros sobre capital prprio e dividendos
(f)
(g) Nova poltica contbil
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Passivo Circulante Fornecedores, empreiteiros e fretes Emprstimos e financiamentos e debntures Adiantamento de clientes Valores a pagar a empresas ligadas Salrios e encargos Sociais Tributos a recolher Imposto de renda e contribuio social Dividendos e JSCP a pagar Instrumentos financeiros derivativos Passivo atuarial Demais contas a pagar
591.506
591.506
290.034 14.923 207.056 107.940 64.726 63.346 611.557 22.838 84.426 138.097 2.196.449 (233.844) (63.346) (63.346) (233.844)
290.034 14.923 207.056 107.940 64.726
377.713 22.838
(84.426)
(84.426) 138.097
(233.844) (84.426)
(63.346) (381.616)
1.814.833
No circulante Emprstimos e financiamentos e debntures Tributos parcelados Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Proviso para recuperao ambiental Passivo atuarial Demais contas a pagar
4.328.108 87.891
4.328.108 87.891
54.071 302.371 76.800 946.263 45.324 5.840.828 84.426 84.426
(54.071)
(54.071) 302.371 76.800 84.426 1.030.689 45.324
(54.071)
30.355
5.871.183
Patrimnio liquido Capital Social Reservas de Lucro Outras reservas Lucros acumulados 15.110.708 Total do passivo e do patrimnio liquido 12.150.000 2.480.678 480.030 15.440 (139.326) (123.886) 437.161 100.289 437.161 100.289 (152.160) 47.371 (104.789) 233.844 (11.915) 233.844 (11.915) 622.659 (91.955) 12.150.000 2.480.678 1.102.689 (91.955)
530.704 15.641.412
23.147.985
(123.886)
437.161
100.289
(104.789)
(11.915) (117.417)
179.443 23.327.428
19
Conciliao do patrimnio lquido da controladora em 31 de dezembro de 2009
(c)
Lucro nos estoques
gio
(f)
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Dividendos a receber Adiantamento a fornecedores Demais contas a receber
1.279.064 886.073 1.491.475 3.052.250 376.035
43.317 (43.317)
43.317 (43.317)
1.322.381 842.756 1.491.475 3.052.250 376.035
51.873 21.571 40.690 153.164 7.352.195
(51.873)
(51.873) 21.571 40.690 153.164
(51.873)
(51.873)
7.300.322
No circulante Imposto de renda e contribuio social diferidos Valores a receber de empresas ligadas Depsitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Impostos a recuperar Demais contas a receber Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel
458.792 56.627 308.335 184.423 260.504 50.902 4.086.147 10.536.105 1.563.316 17.505.151 (62.544) (62.544) 388.466 388.466 (62.544) 3.559 384.907 16.059 100.289 100.289 84.230
(108.473)
(116.674) (225.147)
233.645 56.627 308.335 184.423 260.504 50.902
(1.210)
24.035 16.059
4.110.182 1.579.375
384.907 10.921.012
(109.683) (109.683)
(116.674) (168.547)
199.854 17.705.005 147.981 25.005.327
Total do ativo
24.857.346
20
(c)
Lucro nos estoques
gio
(f)
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Passivo Circulante Fornecedores, empreiteiros e fretes Emprstimos e financiamentos e debntures Adiantamento de clientes Valores a pagar a empresas ligadas Salrios e encargos sociais Tributos a recolher Imposto de renda e contribuio social Dividendos e JSCP a pagar Instrumentos financeiros derivativos Passivo atuarial Demais contas a pagar
724.198
724.198
653.988 44.529 126.640 141.596 99.073 40.289 383.078 66.029 93.517 381.141 2.754.078 (72.367) (40.289) (40.289) (72.367)
653.988 44.529 126.640 141.596 99.073
310.711 66.029
(93.517)
(93.517) 381.141
(72.367) (93.517)
(40.289) (206.173)
2.547.905
No circulante Emprstimos e financiamentos e debntures Tributos parcelados Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Proviso para Recuperao ambiental Passivo atuarial Instrumentos financeiros derivativos Demais contas a pagar
4.961.039 78.752
4.961.039 78.752
128.258 340.275 90.482 1.162.793 788 80.806 6.843.193 1.517 95.318
(128.258) (128.258) 340.275 90.482 95.318 1.258.111 788 1.517 (31.423) 82.323 6.811.770
96.835 (128.258)
Patrimnio liquido Capital Social Reservas de Lucro Outras reservas Lucros acumulados 15.260.075 Total do passivo e do patrimnio liquido 12.150.000 3.315.028 (204.953) (62.544) (62.544) 388.466 100.289 388.466 100.289 (130.950) 21.267 (109.683) 72.367 (3.318) 72.367 (3.318) 426.854 (41.277) 12.150.000 3.315.028 221.901 (41.277)
385.577 15.645.652
24.857.346
(62.544)
388.466
100.289
(109.683)
(168.547)
147.981 25.005.327
21
Conciliao do lucro lquido da controladora em 31 de dezembro de 2009

(a) De acordo com BR GAAP antigo (b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997 (d) Imposto de renda e contribuio social (f) (g)
Lucro nos estoques
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Nova poltica contbil
Receita lquida de vendas e servios Custos dos produtos e servios vendidos servios Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Honorrios da administrao Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
8.518.609
(50.114)
(50.114)
8.468.495
(7.184.626) 1.333.983 (180.851) (286.908) (23.885)
110.582 60.468
(29.661) (29.661)
(394.237) (394.237)
(313.316) (7.497.942) (363.430) 970.553 (180.851)
(23.885) 23.885
(310.793)
(230.727) (722.371)
(12.333) (12.333)
(98.305) (98.305)
610.829 610.829
500.191 500.191
269.464 (222.180)
Lucro operacional antes do resultado financeiro e das participaes societrias Resultado financeiro, lquido Resultado de participaes societrias Lucro antes do imposto de renda e contribuio social Imposto de renda e contribuio social Lucro lquido do exerccio
611.612
60.468
(41.994)
(98.305)
174.598
136.761
748.373
950.500 119.292 (4.423)
40.100 (216.592)
(176.492) (4.423)
774.008 114.869
1.681.404
60.468
(46.417)
(58.205)
(44.154)
1.637.250
(378.312)
14.088
14.088
(364.224)
1.303.092
60.468
(46.417)
14.088
(58.205)
(30.066)
1.273.026
c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor No h. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros As estimativas e julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia passada e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, que consideramos razoveis para as circunstncias. Com base em premissas, as Empresas Usiminas fazem estimativas com relao ao futuro. Por definio, as estimativas contbeis resultantes raramente sero iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e as premissas que apresentam risco significativo, que podem 22
causar ajuste relevante nos valores contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio social, esto contempladas a seguir: Valor recupervel (impairment) do gio Anualmente, as Empresas Usiminas testam eventuais perdas (impairment) no gio, de acordo com a poltica contbil apresentada nas demonstraes financeiras. Os valores recuperveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em clculos do valor em uso e do preo de venda lquido, efetuados com base em estimativas. Em 2011, foi reconhecida perda por impairment no valor de R$5.552 (31 de dezembro de 2010 R$ 5.387) referente ao gio alocado na UGC Modal.
Imposto de renda e contribuio social As Empresas Usiminas esto sujeitas ao imposto de renda em diversos pases em que opera. necessrio um julgamento significativo para determinar a proviso para impostos sobre a renda nesses pases. Em muitas operaes, a determinao final do imposto incerta. As Empresas Usiminas tambm reconhecem provises por conta de situaes em que provvel que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questes diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenas afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no perodo em que o valor definitivo determinado. As Empresas Usiminas reconhecem ativos e passivos diferidos com base nas diferenas entre o valor contbil apresentado nas demonstraes financeiras e a base tributria dos ativos e passivos, utilizando-se as alquotas em vigor. Revisamos regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperao, considerando-se o lucro histrico gerado e os lucros tributveis futuros projetados, de acordo com estudos de viabilidade tcnica. Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. As Empresas Usiminas utilizam seu julgamento para escolher diversos mtodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na data do balano. As anlises de sensibilidade dos instrumentos financeiros, considerando uma variao provvel com base em ndices do mercado e deteriorao de 25% e 50% sobre o cenrio provvel, esto demonstradas nas demonstraes financeiras.
Reconhecimento de receita A controlada Usiminas Mecnica utiliza o mtodo de porcentagem de concluso (POC) para contabilizar a receita de encomendas em curso acordada a preo fixo. O uso do mtodo POC requer que sejam estimados os servios realizados at a data-base do balano como uma proporo dos servios totais contratados.
Benefcios de planos de aposentadoria O valor atual de obrigaes de planos de aposentadoria depende de uma srie de fatores que so determinados com base em clculos atuariais, que utilizam uma srie de premissas. Entre as premissas usadas na determinao do custo (receita) lquido para os planos de 23
aposentadoria, est a taxa de desconto. Quaisquer mudanas nessas premissas afetaro o valor contbil das obrigaes dos planos de aposentadoria. As Empresas Usiminas determinam a taxa de desconto apropriada ao final de cada exerccio. Essa a taxa de juros que deveria ser usada para determinar o valor presente de sadas de caixa futuras estimadas que devam ser necessrias para liquidar as obrigaes de planos de aposentadoria. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, as Empresas Usiminas consideram as taxas de juros de ttulos pblicos mantidos na moeda em que os benefcios sero pagos e que tm prazos de vencimento prximos dos prazos das respectivas obrigaes de planos de aposentadoria. Outras premissas importantes para as obrigaes de planos de aposentadoria se baseiam, em parte, em condies atuais do mercado. A Companhia e algumas de suas controladas reconhecem um passivo relacionado com a dvida contratada para cobertura da insuficincia de reservas.
Provises para contingncias As Empresas Usiminas so parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provises so constitudas para todas as contingncias referentes a processos judiciais que representam perdas provveis. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, entre elas a opinio dos consultores jurdicos, internos e externos das Empresas Usiminas. A Administrao acredita que essas contingncias esto corretamente apresentadas nas demonstraes financeiras. Taxas de vida til do ativo imobilizado A depreciao do ativo imobilizado calculada pelo mtodo linear de acordo com a vida til dos bens. A vida til baseada em laudos de engenheiros das Empresas Usiminas e consultores externos, que so revisados regularmente. A Administrao acredita que a vida til esteja corretamente avaliada e apresentada nas demonstraes financeiras. Julgamentos crticos na aplicao das polticas contbeis da Companhia Segregao de juros e variao monetria relacionada a captaes de emprstimos nacionais A Companhia reavaliou a forma de interpretao e contabilizao dos juros e correo monetria dos contratos indexados por CDI e efetuou a segregao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA) dos emprstimos e financiamentos, cujo indexador contratado o Certificado de Depsito Interbancrio (CDI). A parcela relacionada ao IPCA foi segregada dos juros sobre emprstimos e financiamentos e includa na linha Efeitos monetrios no grupo de Despesas financeiras, o qual compe o Resultado financeiro. A Administrao acredita demonstraes financeiras. que essa segregao est corretamente apresentada nas
24
10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao das demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar: Os diretores entendem que a Companhia possui controles internos adotados em suas diversas reas que historicamente tm se demonstrado suficientes para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis. No obstante, comits em conjunto com os demais rgos da Companhia atuam na identificao e verificao de eventuais deficincias nos controles internos. Quando identificadas eventuais imperfeies em referidos controles, so imediatamente estabelecidos planos para sanar a irregularidade. Em 2011, a Companhia deu continuidade ao projeto de Avaliao dos Controles relacionados aos Relatrios e Demonstraes Financeiras, alinhados aos preceitos da Sarbannes-Oxley, o que vem contribuindo para o aprimoramento dos controles internos e prtica de Governana Corporativa. Para as demonstraes financeiras dos anos de 2011, 2010 e 2009, os auditores externos da Usiminas, durante a execuo de seus trabalhos de auditoria, no identificaram recomendaes ou deficincias em relao aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas significativas e/ou com impactos sobre as demonstraes financeiras. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 1 de fevereiro de 2008, a Companhia efetuou a distribuio pblica de 5.000 (cinco mil) debntures simples, no conversveis em aes, da espcie subordinada, sendo essa a Quarta Emisso Pblica de Debntures e a primeira no mbito de seu Segundo Programa de Distribuio de Debntures. Estas debntures, no valor total de R$500.000 mil, tm vencimento final em 1 de fevereiro de 2013, sendo que 50% do valor do principal vence em 1 de fevereiro de 2012, e so remuneradas por 100% do CDI e sobretaxa de 0,42% ao ano, remunerao esta que ser paga semestralmente a partir da data de sua emisso. Os recursos obtidos com a emisso das debntures emitidas em 1 de fevereiro de 2008 no valor de R$500.000 mil, foram utilizados para fins corporativos gerais. Tais recursos foram utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para reforar sua posio de caixa. Em 29 de dezembro de 2008, a Companhia efetuou sua Quinta Emisso Pblica de Debntures, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, lote nico e indivisvel, constituda de 1 (uma) debnture, no valor de R$600.000 mil. Em 23 de dezembro de 2010, a Companhia resgatou antecipadamente essas Debntures, cujo montante totalizou R$652.719 mil. Em 11 de janeiro de 2008, a Usiminas Commercial - subsidiria integral da Companhia efetuou a emisso de Eurobonds no valor de US$400.000 mil com vencimento em 18 de janeiro de 2018. A amortizao feita em uma nica parcela e os juros so pagos semestralmente a uma taxa de 7,25% ao ano. A operao conta com a garantia de pagamento da Companhia. Os recursos obtidos com os Eurobonds acima foram utilizados para fins corporativos gerais. Tais recursos foram utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para reforar sua posio de caixa. Em 2011, 2010 e 2009 a Companhia no efetuou oferta pblica de valores mobilirios. 25
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicaes divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No houve desvio de aplicao dos recursos. c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No houve desvio de aplicao dos recursos. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais A companhia possui os seguintes contratos de arrendamentos mercantis operacionais: - Contrato com a Vale S.A. (Vale) no valor de R$ 6 milhes, referente utilizao de duas locomotivas na Usina de Ipatinga. O prazo deste contrato de 36 meses, encerrando-se em 30/06/2012. - Contrato com a Salus Empreendimentos Imobilirios S/A, no valor de R$ 144 milhes, referente locao de locomotivas, com vencimento em 14/10/2015. - Contrato com a MRC Logstica Ferroviria DZSS-FC Ltda, no valor de R$ 29 milhes, referente locao de vages plataformas, com vencimento em 08/08/2016. ii. Carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No h. iii. Contratos de futura compra e venda de produtos e servios A Companhia possui os seguintes contratos operacionais relevantes para compras futuras: Contratos de Fornecimento de Minrio de Ferro Os principais fornecedores de minrio de ferro para a Usiminas Ipatinga so a Minerao Usiminas S/A MUSA e a VALE S/A, com 45% e 35% do consumo respectivamente. A VALE S/A mantm com a Usiminas contratos de venda de minrio de ferro e de logstica de transporte do minrio Usiminas pela EFVM (Estrada de Ferro Vitria-Minas) e FCA Ferrovia Centro Atlntico. Em Cubato, o maior fornecedor a Minerao Usiminas - MUSA seguida pela CSN. Os contratos de fornecimento citados acima se encontram concludos ou fase final de negociao. O montante que somam os contratos em vigncia de aproximadamente R$ 1.500 milhes por ano.
26
Contratos de Fornecimento de Carvo e Coque Verde de Petrleo O carvo mineral* utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, devido a inexistncia de carvo com as especificaes ideais para a aplicao no processo siderrgico no Brasil. A Usiminas celebrou contratos de longo prazo e spot de compra de carvo importado e CVP nacional no ano calendrio 2011, correspondente a aproximadamente 5 milhes de toneladas, equivalentes a 100% do volume de carvo previsto para o atendimento das atividades das duas usinas siderrgicas (em Ipatinga e Cubato) at dezembro de 2011. A compra de coque verde de petrleo no mercado nacional e internacional, do carvo para injeo (PCI) e o antracito esto computados nesses dados. Os contratos negociados em 2008 anteriormente crise e no embarcados at Dez/2010 foram responsveis por cerca de 2% do volume embarcado em 2011. Os contratos passaram a ter preos definidos mensal, trimestral ou semestralmente a partir de Abril de 2011 devido entrada da China como grande player mundial e volatilidade do mercado. Dentre os principais fornecedores de carvo antracito e coque verde de petrleo no ano de 2011, destacam-se a Petrobrs Distribuidora, Jim Walter Resources, Alpha Coal, Noble, responsveis por cerca de 51% do fornecimento de carvo e CVP para a Usiminas no referido perodo. Em 2011, houve diversificao de fontes alternativas de abastecimento, tais como Colmbia e Mxico, e previsto desenvolvimento de fontes em Moambique e Indonsia a partir de 2012. Os contratos embarcados em 2011 somam o montante de US$1,095 bilhes.
* Carvo mineral = carvo para coqueria, carvo para injeo (PCI) e antracito para sinterizao.
Contratos de Fornecimento de Energia Eltrica Em junho de 2007, a Companhia assinou com a CEMIG GT um contrato de fornecimento de energia eltrica para o perodo de 01/01/10 a 31/12/14, de cerca de 320 MWmdios anuais. No final de 2009, a Companhia iniciou a renegociao desse contrato para revisar as condies contratuais e prorrogar o prazo contratual para 10 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2019). Em decorrncia dessa renegociao, foram assinados dois novos documentos: o primeiro trata-se de um contrato com a CEMIG GT em que a Usiminas compra cerca de 320 MWmdios anuais no perodo de 2010 a 2012, reduzindo para 120 MWmdios anuais de 2013 a 2019. O segundo documento um Termo de Cesso em que a CEMIG GT cede a Companhia parte de seu contrato de compra assinado com a Santo Antonio Energia S.ASAESA. Por esse segundo documento, a Usiminas receber da SAESA, a partir 2013 e at 2019, o montante de 200 MWmdios anuais. Esses novos contratos (de compra e cesso) com um montante de aproximadamente 320,00 MWmdios anuais de energia, perfazem cerca de R$4,5 bilhes para o perodo de 01/01/2010 a 31/12/2019. Contrato de Fornecimento de Gs com a COMGS A USIMINAS e a COMGS celebraram, em 13 de maio de 2002, um contrato de fornecimento de gs natural canalizado para sua Usina de Cubato no perodo de 21 de abril de 2002 a 20 de novembro de 2007. Esse contrato foi renovado para o perodo de 21 de novembro de 2007 a 20 de novembro de 2012. O contrato prev hoje o fornecimento de 27
350.000m/dia de gs natural, e soma o montante de R$435 milhes, considerando o perodo de 21/04/2002 a 20/11/2012. Contrato de Fornecimento de Gs com a GASMIG A Companhia e a Gasmig celebraram em 21 de setembro de 2010, o contrato de fornecimento de gs natural canalizado para substituio do gs liquefeito de petrleo (GLP), no volume de 30.000 m3/dia, na modalidade firme para o perodo de 21 de setembro de 2010 a 21 de setembro de 2016. Em 07 de dezembro de 2010 a Companhia e a Gasmig, celebraram o contrato de gs natural na modalidade interruptvel, para o perodo de 07 de dezembro de 2010 a 06 de dezembro de 2011 (com previso de renovao sucessiva por igual perodo), para utilizao no Alto Forno da Usina de Ipatinga. O contrato prev o fornecimento de 256.000m/dia. Eventualmente, a Companhia celebra contratos de compra de gs natural de curto prazo em volumes diferenciados com a Gasmig, para utilizao no Alto Forno em substituio ao contrato interruptvel, em leiles realizados pela Petrobrs s distribuidoras. Os contratos em vigncia somam o montante de R$65 milhes e compreendem o perodo de 21/09/2010 a 21/09/2016. iv. Contratos de construo no terminada No h. v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos No h.
10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, despesas, resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor As despesas do contrato de arrendamento operacional citado acima apropriada aos resultados da Companhia mensalmente pelo prazo do contrato. Os custos dos contratos de fornecimentos so imputados ao resultado medida em que so consumidos no processo de produo. b) Natureza e o propsito da operao O propsito da Companhia em manter estes contratos garantir os fornecimentos necessrios para o processo de produo. c) Natureza e montante das obrigaes assumidas, e dos direitos gerados a favor do emissor em decorrncia da operao. Conforme comentado no item 10.8.
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10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a) Investimentos i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O volume total de investimentos da Usiminas e das controladas no ano de 2011 foi de R$2.490.138 mil (R$3.191.808 mil em 2010), sendo: - Usinas de Ipatinga e Cubato: R$1.844.287 mil (R$2.649.229 mil em 2010) - Controladas: R$645.851 mil (R$542.579 mil em 2010) Os investimentos nas Usinas esto concentrados em aumento da produo de laminados, melhoria da qualidade, reduo de custos, manuteno, atualizao tecnolgica de equipamentos e proteo ambiental. Os projetos de investimentos seguem seu curso normal de detalhamento tcnico, tomada de preos, assinatura de contratos e execuo das obras, conforme cronograma estabelecido. Os principais investimentos concludos em 2011 foram: - Em Julho/2011: Troca dos Motores e Sistema de Acionamento Eltrico do Laminador Desbastador da Laminao de Chapas Grossas da Usina de Ipatinga, para garantir a continuidade operacional com a melhoria da performance de funcionamento, devido ao aumento de potncia e melhoria da tecnologia de acionamento e reduo do custo de manuteno dos motores em corrente contnua e do sistema de acionamento eltrico. - Em Dezembro/2011: Misturador Intensivo para as Sinterizaes 1 e 2 da Usina de Ipatinga, para utilizao de 25% de pellet feed em substituio ao snter feed e o aumento da produtividade da sinterizao. O Plano de Investimentos das Empresas Usiminas de 2012 est orado em R$2.776 milhes e os principais investimentos nas unidades industriais esto detalhados abaixo: Ipatinga: Expanso da Laminao de Chapas Grossas: atingir a produo de 1.350.000 toneladas por ano processando 1.500.000 toneladas placa/ano. Contrato com a Mitsubishi assinado em abril de 2010. Em funo da baixa demanda para a viabilizao do aumento de produo de chapas grossas, a Usiminas suspendeu temporariamente a implantao do mesmo. Unidade de Desgaseificao Vcuo Tipo RH na Aciaria n 2: Aumento de produo de 800.000 toneladas por ano de placas de maior valor agregado. Obras concludas e incio de operao previsto para 05 de janeiro de 2012. Reconstruo da Coqueria n 2: Restabelecer produo de gs (COG) e coque da Coqueria 2 para 1.100.000 t/ano; Reduzir a emisso de particulados, gases e matrias volteis para a atmosfera. Equipamentos em fabricao pela Giprokoks (empresa Ucraniana). Bateria n 3 encontra-se parada para reforma desde 18/10/2010 com retorno de operao previsto para 15 de novembro de 2013. A parada da Bateria n 4 para reforma est programada para aps a concluso das obras da Bateria n 3.
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UNIGAL: A Nova Linha de Galvanizao a Quente (HDG) entrou em operao em Abril/2011. Tem como principais objetivos o aumento da capacidade instalada para produo anual de 550 mil toneladas para atender o aumento de demanda de bobinas galvanizadas para indstria automobilstica e linha branca. Esta nova linha melhor adaptada para a produo de material GI destinados a painis externos de automveis.
Cubato: Linha de Tiras a Quente n 2: produo de 2,3 milhes de toneladas por ano de laminados a quente a partir de 1 de maro de 2012 na 1 fase, 3,8 milhes de toneladas por ano na 2 fase e 4,8 milhes de toneladas por ano na 3 fase. Laminador: fabricao dos equipamentos concluda pela Mitsubish. Forno de Reaquecimento: fabricao dos equipamentos concluda pela Tenova. Laminador de Encruamento: fabricao dos equipamentos concluda pela Danieli. Obras civis concludas, em andamento concluso de pendncias. Montagem eletromecnica concluda, em andamento concluso de pendncias. Linha de Decapagem n 3: Instalao de uma Linha de Decapagem de 1.400.000 toneladas por ano, com possibilidade de expandir a produo at 1.700.000 toneladas por ano a partir do 4 trimestre de 2013. Fabricao dos equipamentos concluda pela Andritz. Obras civis em andamento com trmino previsto para fevereiro/2012. Montagem dos equipamentos em andamento pela Enesa com trmino previsto para outubro/2012. Solues Usiminas: Os investimentos em 2012 concentram-se no aumento de produtividade e aprimoramento dos sistemas de informao. Tambm h investimentos previstos em projetos de segurana dos funcionrios e meio ambiente. Revamping de Plantas de Tubos Carbono (Porto Alegre-RS e Campo Limpo Paulista-SP): Melhoria nas Formadoras de Tubos, com um incremento de produo esperado de 40.000 toneladas por ano em Porto Alegre e 35.000 toneladas por ano em Campo Limpo. O projeto est em andamento e a previso de concluso em Porto Alegre agosto/2012, e Campo Limpo setembro/2012. Revamping de Centros de Servios (Bonsucesso-SP / Cachoeirinha-RS / Santa Luzia-MG / So Roque- Guarulhos-SP / Betim-MG / Porto Alegre-RS):Melhoria nos Centros de Servios, com transferncias, aquisio, e Melhorias de Equipamentos. O projeto est em andamento e a previso de concluso em Bonsucesso: outubro/2012, Cachoeirinha: julho/2012, Santa Luzia: maio/2012, So Roque: novembro/2012, Betim: junho/2012, Porto Alegre: junho/2012. Em TI, destacam-se projetos de melhorias nos sistemas de programao da produo e atendimento aos clientes, que estaro concludos no 1 semestre de 2012.
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Usiminas Mecnica: Em 2012 a empresa pretende dar sequncia ao seu programa de modernizao e expanso, que inclui desde a atualizao de seu parque de informtica at os investimentos voltados para crescimento de produo. Automotiva Usiminas: Nova linha industrial para produo de cabines para Suzuki Jimny: Investimento iniciado em 2011 para fornecimento de cabines nova montadora que est instalando fbrica no Brasil, agregar novo mix de produtos ao portflio da Automotiva Usiminas e aumento de faturamento, alm da ampliao do quadro de funcionrios. Incio de fornecimento a partir do 2 semestre de 2012. Adequao do parque fabril: Iniciado em 2011, para atender as normas regulamentadoras, programa de preveno de riscos em prensas e similares alm da modernizao de equipamentos. Minerao Usiminas: Projeto Friveis: O projeto consiste na criao de duas novas plantas com o objetivo de alavancar a produtividade das plantas atuais e consequentemente a capacidade de produo da MUSA para 12 Mtpa, com a implantao da Nova ITM Oeste e Flotao, recuperao de Pellet Feed a partir dos finos naturais, recuperao dos finos de barragens e recuperao de rejeitos grossos das ITMs existentes. O projeto faz parte do plano estratgico do grupo permitindo a gerao de valor bem como a resposta s projees de demanda do mercado na expectativa plurianual. A previso do trmino e implantao das novas plantas no incio de 2013. Aquisio de novos equipamentos mveis de minerao: Tem como principais objetivos, a expanso em seu desempenho operacional cumprindo os planos de lavra projetados, otimizao em seu processo de movimentao de minrio e captura dos melhores resultados operacionais e financeiros para o negcio. Aquisio de Terrenos: A aquisio de terrenos suporta as operaes atuais e aos planos de desenvolvimento e expanso da Minerao, considerando os aspectos do planejamento de lavra de curto e longo prazos e garantindo a viabilidade de seus projetos de investimento plurianuais. ii. Fontes de financiamento dos investimentos A Usiminas tem como poltica diversificar as suas fontes de captao e contratar financiamentos de longo prazo para suprir suas necessidades e de suas empresas controladas. A administrao da Companhia adota uma posio conservadora de captao de recursos, contratando os emprstimos e financiamentos com antecedncia em relao aos investimentos previstos para os anos seguintes. Dentre as principais fontes de financiamento, destacam-se as operaes com mercado bancrio, mercado de capitais, instituies do governo e agncias de fomento exportao. Os principais financiadores da Companhia so o Sistema BNDES e o banco japons JBIC. Em 2011, foram utilizados R$907.822 mil do Sistema BNDES e R$82.651 mil do JBIC, totalizando R$990.473 mil. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos No h.
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b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 2011, a Minerao Usiminas adquiriu a totalidade das aes da empresa Minerao Ouro Negro, detentora de recursos minerrios da ordem de 205 milhes de toneladas de minrio de ferro. A aquisio alinha-se estratgia operacional da Companhia, uma vez que amplia sua rea de extrao mineral e consequentemente sua capacidade produtiva aliada a ganhos operacionais com distncia mdia de transporte e relao estril/minrio. Em 2010 no houve aquisies de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos relevantes que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da companhia. c) Novos produtos e servios i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas Desenvolvimento da engenharia de aplicao de aos de alta resistncia para o setor automotivo; desenvolvimento de aos para os setores naval e offshore e sua engenharia de aplicao; desenvolvimento de aos especiais para tubos de grande dimetro; desenvolvimento de aos para fins balsticos; desenvolvimento da engenharia de aplicao de aos para o setor da construo civil; desenvolvimento de aos revestidos com ligas de zinco com caractersticas melhoradas de resistncia corroso atmosfrica; desenvolvimento de ao com revestimentos metlicos especiais para conformao a quente. ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios Em 2011, a Companhia gastou aproximadamente R$ 10 milhes com as atividades de pesquisa relacionadas acima. iii. Projetos em desenvolvimentos j divulgados No ano de 2011 foram desenvolvidos industrialmente e disponibilizados para comercializao 12(doze) novos tipos de ao. Tratam-se de aos laminados a frio e revestidos de alta resistncias destinados a peas estruturais e de segurana de automveis; aos navais de alta resistncia e performance na aplicao; e aos estruturais de alta resistncia e resistentes a abraso. Atualmente encontram-se em nosso portflio de desenvolvimento outros 16(dezesseis) produtos. Tratam-se de aos avanados de alta resistncia laminados a frio e revestidos destinados a estrutura e peas de segurana de automveis; Chapas grossas para aplicao balstica; aos laminados a quente de alta resistncia para aplicao em componentes automotivos; e chapas grossas de alta resistncia obtidas pelo processo de resfriamento acelerado destinado a tubulaes de leo e gs, naval e plataformas e estruturais. iv. Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios Os gastos com desenvolvimento dos produtos mencionados no item acima, se somam aos gastos normais de todo o processo de produo, e no foram mensurados pela companhia.
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10.11. Fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional, e que no foram identificados ou comentados nos demais itens. No h.
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ANEXO 9-1-II DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO FINDO EM 31/12/2011

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Em atendimento Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, a Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS descreve, a seguir, as informaes requeridas no Anexo 9-1-II da mencionada Instruo. 1. Lucro lquido do exerccio. 2. Montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados. 3. Percentual do lucro lquido do exerccio distribudo. 4. Montante global e o valor por ao dos dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a) Valor bruto do dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe; b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio; d) Data da declarao de pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento.
7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores; b) Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores.
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2011 Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo dos dividendos Juros s/ capital prprio intermedirios pagos Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Juros s/ capital prprio complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Juros s/ capital prprio complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Dividendos intermedirios pagos Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Dividendos complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Total Lucro lquido do exerccio / total de aes ON (- Em tesouraria) Lucro lquido do exerccio / total de aes PN (- Em tesouraria) Porcentagem sobre a base de clculo dos dividendos em relao ao lucro lquido do exerccio 81.577 R$0,4636 R$0,4811 81.577 R$0,078769 R$0,086646 06/03/2012 26/04/2012 233.077 (11.653) 221.424
2010 1.571.840 (78.592) 1.493.248
2009 1.303.092 (65.155) 1.237.937
2008 3.248.781 (162.439) 3.086.342
230.182 R$0,222260 R$0,244485 28/09/2010 20/10/2010
89.884 R$0,17358 R$0,19094 22/07/2009 18/08/2009
383.002 R$0,73964 R$0,81360 13/08/2008 02/09/2008
178.174 R$0,172041 R$0,189246 21/12/2010 04/04/2011
308.001 R$0,59480 R$0,65428 23/12/2009 03/05/2010
375.002 R$0,72419 R$0,79661 13/11/2008 02/04/2009
141.788 R$0,136908 R$0,150599 22/02/2011 04/04/2011
145.227 R$0,28046 R$0,30850 13/08/2008 02/09/2008
72.367 R$0,13975 R$0,15373 25/02/2010 03/05/2010 550.144 R$3,1270 R$3,2440 470.252 R$5,1840 R$5,3795
233.844 R$0,45159 R$0,49675 19/02/2009 02/04/2009 1.137.075 R$12,9245 R$13,4118
35%
35%
36,1%
35%
35
Forma e prazo de pagamento

Os acionistas que mantm domiclio bancrio no Bradesco ou outros bancos, que comunicaram essa condio, possibilitam que os seus crditos sejam lanados automaticamente no primeiro dia do pagamento e recebem o aviso de crdito. Os demais acionistas que estiverem com endereo devidamente cadastrado e no informaram domiclio bancrio para recebimento, recebem via correio o formulrio AVISO PARA RECEBIMENTO - PROVENTOS DE AES ESCRITURAIS, devendo, para o recebimento, apresentarem-se na Agncia Bradesco de sua preferncia, munidos, alm do formulrio, de documento de identidade e CPF - Cadastro de Pessoa Fsica. Caso o acionista no receba o AVISO DE CRDITO ou AVISO PARA RECEBIMENTO, dever dirigir-se a uma agncia Bradesco para receber o crdito e atualizar seus dados cadastrais. 8. Destinao de lucros reserva legal a) Identificar o montante destinado reserva legal;
2011 Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo dos dividendos 233.077 (11.653) 221.424 2010 1.571.840 (78.592) 1.493.248 2009 1.303.092 (65.155) 1.237.937 2008 3.248.781 (162.439) 3.086.342
b) Detalhar a forma de clculo da reserva legal.
A reserva legal constituda na base de 5% do lucro lquido de cada exerccio at atingir 20% do capital social.
10. Dividendo obrigatrio. a) Forma de clculo prevista no estatuto; Aos acionistas, assegurado um dividendo mnimo de 25% do lucro lquido do exerccio, calculado nos termos da lei societria. Os titulares de aes preferenciais recebem dividendos 10% maiores do que os dividendos destinados s aes ordinrias. Adicionalmente, o valor calculado poder, a critrio da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes. A constituio de reservas no poder prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio de 25% do lucro lquido do exerccio. b) Informao sobre o pagamento integral; Em 31 de dezembro de 2011 os juros sobre capital prprio foram pagos integralmente, ao distribuir cerca de 35% do lucro lquido do exerccio. Na mesma data, a Companhia no reteve valores pertencentes aos dividendo obrigatrio de 25%.
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14. Destinao do resultado para reservas estatutrias. a) descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva; De acordo com o Estatuto Social da Companhia, CAPTULO VI, art. 24, pargrafo 3, as clusulas estatutrias determinam: O Conselho de Administrao poder propor, e a Assemblia deliberar, deduzir do lucro lquido do exerccio, aps a constituio da reserva legal, uma parcela em montante no superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituio de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua constituio no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 4, infra; b) seu saldo no poder ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente das retenes de lucro vinculadas ao oramento de capital, e seu saldo poder ser utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao Capital Social, inclusive mediante bonificaes em aes novas. b) Identificar o montante destinado reserva:
(i)
Pela destinao de 50% do lucro lquido do exerccio ajustado pela reserva legal, conforme previsto no estatuto da Companhia. A reserva de investimentos e capital de giro no poder ultrapassar 95% do capital social, e seu saldo, poder ser utilizado na absoro de prejuzos, distribuio de dividendos, resgates, reembolso ou compra de aes ou, ainda, capitalizado. Em 31 de dezembro de 2011, o valor destinado constituio dessa reserva foi de R$110.711. Pela destinao do montante de R$51.466, nos termos do artigo 196 da Lei n 6.404/76, com base em oramento de capital aprovado em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 06 de maro de 2012.
(ii)
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c) Clculo do montante destinado para reserva

2011 Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo para clculo da reserva Juros sobre capital prprio Juros sobre capital prprio propostos a pagar Reserva para investimento e Capital de Giro: Reserva Estatutria ( 50% da base de clculo legal ) Oramento de Capital ( artigo 196 - Lei 6.404 ) (110.711) (51.466) (162.177) Outras destinaes Dividendos prescritos Realizao do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado 509 21.821 22.330 (81.577) (81.577) 233.077 (11.653) 221.424
15. Reteno de lucros prevista em oramento de capital a) Identificao do montante destinado reserva; b) Natureza da destinao; DISCRIMINAO
RECONSTRUO DA COQUERIA N 2 Reforma das baterias 2 e 3, visando restabelecer a capacidade de produo de 1.100.000 t/a.
TOTAL
R$ mil
51.466
51.466
ORAMENTO DE CAPITAL
Fontes Emprstimos e Financiamentos Recursos Prprios Aplicaes Investimento Fixo
R$ mil
51.466 18.970 32.496
51.466
As demais informaes requeridas no Anexo 9-1-II e no descritas nesse documento, referentes aos itens 6, 9, 11, 12, 13 e 16 do Anexo, no se aplicam Companhia em 31 de dezembro de 2011.
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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS Companhia Aberta CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0
Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS, consoante o disposto no art. 10 da Instruo CVM 481/09 e com base nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, apresenta as informaes sobre os membros do Conselho de Administrao e Conselho Fiscal indicados pelos acionistas controladores, conforme disposto a seguir:
12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: 1) Conselho de Administrao Membros Titulares Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2014
a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no
Alcides Jos Morgante 70 anos Administrador de Empresas 120.074.988-04 Membro Titular do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Daniel Agustn Novegil 59 anos Engenheiro Industrial 10330160N Membro Titular do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
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Fumihiko Wada 64 anos Empresrio TZ0231735 Membro Titular do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Jos Oscar Costa de Andrade 65 anos Engenheiro Metalrgico 097.284.656/53 Membro Titular do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Nobuhiko Ikura 58 anos Economista TZ0745775 Membro Titular do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
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Paulo Penido Pinto Marques 54 anos Engenheiro 269.139.176-00 Membro Titular do Conselho de Administrao 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca 42 anos Economista 790.197.496-68 Membro Titular do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 Membro do Comit de Auditoria Sim
Roberto Caiuby Vidigal 67 anos Administrador de Empresas 007.763.518-34 Membro Titular do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
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2) Conselho de Administrao Membros Suplentes Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2014

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no Amaro Lanari Neto 61 anos Administrador de Empresas 143.828.816-68 Membro Suplente do Conselho de Administrao 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Chrysantho de Miranda S Junior 58 anos Engenheiro Eletricista (opo eletrnica) 272.337.906-04 Membro Suplente do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Oscar Montero Martinez 51 Engenheiro Industrial 14.126.591 (Argentino) Membro Suplente do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
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Honorio Pedro Garca Diez 60 anos Administrador de Empresas 10106673N Membro Suplente do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Mario Giuseppe Antonio Galli 60 anos Graduado em Filosofia YA0314245 Membro Suplente do Conselho de Administrao 25 de abril de 2012 25 de abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
Takashi Hirose 49 anos Bacharel em Letras 234.900.068-01 Membro Suplente do Conselho de Administrao 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 Coordenador do Comit de Auditoria e membro do Comit de Recursos Humanos
j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no
Sim
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Hiroyuki Uchida 53 anos Engenheiro TH2452360 Membro Suplente do Conselho de Administrao 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Yoichi Furuta 53 anos Empresrio TH6520391 Membro Suplente do Conselho de Administrao 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
3) Conselho Fiscal Membros Titulares Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2013

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no Lcio de Lima Pires 41 anos Contador 812.099.596-15 Membro Titular do Conselho Fiscal 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2013 No exerce outro cargo na Companhia Sim
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Masato Ninomiya 63 anos Advogado 806.096.277-91 Membro Titular do Conselho Fiscal 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2013 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Paulo Frank Coelho da Rocha 41 anos Advogado 151.450.238-04 Membro Titular do Conselho Fiscal 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2013 No exerce outro cargo na Companhia Sim
4) Conselho Fiscal Membros Suplentes - Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2013
Lyoji Okada 76 anos Advogado 045.908.487-91 Membro Suplente do Conselho Fiscal 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2013 No exerce outro cargo na Companhia Sim
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Mrio Roberto Villanova Nogueira 49 anos Advogado 112.981.928-03 Membro Suplente do Conselho Fiscal 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2013 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Rinaldo de Angelis 61 anos Administrador e Bacharel em Cincias Contbeis 382.285.218-04 Membro Suplente do Conselho Fiscal 25 de Abril de 2012 25 de Abril de 2012 At a Assembleia Geral Ordinria de 2013 No exerce outro cargo na Companhia Sim
12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal: a) Currculos Conselho de Administrao Membros Titulares Alcides Jos Morgante. Graduado em Administrao de Empresas. Foi Gerente de rea e Diretor-Adjunto de Sistemas da Confab Industrial S.A; Gerente da empresa Cobrasma S.A; Diretor Administrativo, Financeiro e Comercial da Engrecon S.A; Diretor de Desenvolvimento na Secretaria do Trabalho do Municpio de Osasco, tendo ministrado cursos na FEAO Faculdade de Economia e Administrao de Osasco, bem como no sindicato dos Metalrgicos de Osasco. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia.
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Daniel Agustn Novegil. Graduado em Engenharia Industrial pela Universidade de Buenos Aires, possui mestrado em Cincia da Administrao da Universidade Stanford. Em 1978 trabalhou na Propulsora Siderrgica S.A. (companhia do Grupo Techint) e foi nomeado como Diretor Geral da Companhia em 1991. Em 1993, aps a incorporao da Propulsora com a privatizada Somisa, foi nomeado Diretor da Siderar. Em 1998, aps a aquisio da Sidor na Venezuela, foi nomeado Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Sidor. Em Maro de 2003 foi designado Vice Presidente Executivo da Diviso de Aos Planos e Longos da Techint, com responsabilidade corporativa perante Sidor e Siderar. membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Ternium S.A. desde 2005. Tornou-se Presidente do Conselho de Administrao da Siderar em Maio de 2005 e tambm Presidente do Conselho de Administrao da Ternium Mxico, S.A. de C.V., empresa resultante de uma fuso entre Hylsamex S.A. de C.V. e Grupo IMSA S.A. de C.V., cujo controle total foi respectivamente adquirido pela Ternium em 2005 e 2007. membro do Conselho de Administrao da Ternium Brasil S.A. Pertence ao Comit Executivo da Associao Latino Americana do Ao (ALACERO) e Presidente do Comit de Estudos Econmicos do Conselho de Associao Mundial do Ao. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Jos Oscar Costa de Andrade. Engenheiro Metalrgico com Especializao em Matrias Primas e operaes de Altos Fornos, Curso de Engenharia Metalrgica. Foi Engenheiro de Anlise de Investimentos; Chefe de Departamento de Metalurgia e Inspeo; Chefe de Unidade Tcnica; Engenheiro Metalrgico da Unidade de Metalurgia de Gusa. Ocupa o cargo de membro suplente do Conselho de Administrao da Companhia. Fumihiko Wada. Graduado em Administrao de Empresas pela Universidade de Keio do Japo. No Japan Bank for International Cooperation, foi Diretor Geral, Diretor Geral do Departamento de Emprstimos V, Tesoureiro e Controller, Diretor Geral de Recursos Humanos, Diretor Executivo Residente das Amricas; na Marubeni Corporation foi Vice Presidente Snior, Executivo Corporativo Snior do Departamento Regional de Estratgia e Coordenao, Presidente do Comit de Promoo de Negcios de Meio Ambiente, Consultor Corporativo; Consultor Corporativo da Nippon Steel e Nippon Usiminas Co. Ltd.; Presidente-CEO da Nippon Usiminas Co. Ltda. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Nobuhiko Ikura. Graduado em Economia pela Hitotsubashi University, Tokyo, Japo. Atua como Diretor Presidente da Nippon Steel U.S.A., Inc., cuja sede est localizada em Nova Iorque, EUA. Paulo Penido Pinto Marques. Graduado em Engenharia Eltrica pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG. Atuou como Vice Presidente de Finanas, Relaes com Investidores e Tecnologia da Informao da Usiminas; Diretor de Finanas, Relaes com Investidores e Administrativo da Companhia Siderrgica Nacional CSN; Presidente do Conselho de Administrao da Transnordestina Logstica; Presidente do Conselho de Administrao da Ita Energtica; Membro do Conselho de Administrao da MRS Logstica S.A.; membro do Conselho de Administrao da Rio Negro Comrcio e Indstria de Ao S.A.; e membro do Conselho de Administrao da Usiparts Sistemas Automotivos S.A. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Finanas e Relaes com Investidores da Embraer.
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Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca. Possui MBA Executivo em Finanas pela IBMEC Business School, Especializao em Administrao Financeira pela Fundao Dom Cabral e Cincias Econmicas pela PUC/MG. Tem experincia como superintendente de planejamento e anlise de investimentos, analista de planejamento econmico financeiro, e analista de custos e oramento. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Roberto Caiuby Vidigal. Graduado em Administrao de Empresas pela Faculdade de Economia So Luis SP. Participou do Programa de Gesto Avanada (Advanced Management Program) do Insead Institut Europeen DAdministration, Fontanebleau, Frana. Atuou como Presidente do Grupo Confab, Presidente da Techint Engenharia e Construo, Presidente do Captulo Brasileiro da CEAL Conselho Empresarial da Amrica Latina, Presidente da ALABIC Asociacion Latinoamerinaca de Industrias e Bienes de Capital, Presidente da ABDIB Associao Brasileira para o Desenvolvimento das Indstrias de Base, Presidente do Conselho do IPEN Conselho Superior do Instituto de Pesquisas Energticas e Nucleares, Vice Presidente do CIESP Centro das Indstrias do Estado de So Paulo, Membro do Conselho Consultivo do Banco Finasa de Investimentos S.A., Membro do Conselho de Administrao da Refripar S.A., Presidente da CGU Companhia de Seguros, Membro do Conselho de Administrao da Algar S.A. e Presidente do Instituto Liberal de So Paulo. Atualmente, exerce as seguintes funes: Presidente do Conselho de Administrao da Confab Industrial S.A., Presidente do Conselho de Administrao da Techint Engenharia e Construo S.A., Membro do Conselho de Administrao de San Faustin S.A., Membro do Conselho da Air Liquide do Brasil, Presidente do Conselho Consultivo da S.A. O Estado de So Paulo, Presidente do Conselho Consultivo da OESP Grfica S.A., Membro do Diretrio da SIAT S.A. (Argentina), Presidente do Conselho Consultivo da Scania Latin America Ltda., Membro do Conselho Estratgico da FIESP Federao das Indstrias do Estado de So Paulo, Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Ternium Brasil S.A., e Diretor Presidente da SNF Siderrgica do Norte Fluminense S.A. Ainda, atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia.
Conselho de Administrao Membros Suplentes Amaro Lanari Neto. Graduado em Administrao de Empresas pela FUMEC. MBA em Finanas pela New York University. Atuou como Gerente de Marketing e Superintendente Geral de Vendas na Aominas; Adjunto do Presidente para Assuntos Comerciais na Siderbrs; Scio Gerente da Bonex Trading e Representaes; e Assessor direto da Diretoria de Exportaes da Usiminas. Atualmente, ocupa o cargo de Gerente de Exportaes da Usiminas. Chrysantho de Miranda S Junior. Graduado em Engenharia Eltrica pelo Instituto Nacional de Telecomunicaes Santa Rita do Sapuca Inatel (opo eletrnica); MBA em Gesto Empresarial pela Fundao Getlio Vargas FGV e participou do Programa de Desenvolvimento de Executivos da Fundao Dom Cabral FDC. Na Usiminas, atuou como Gerente da Diviso de Equipamentos de Automao; Gerente da Diviso de Energia; Superintendente de Departamento de Energia e Transportes. Atuou tambm como Diretor Executivo da Fundao So Francisco Xavier (FSFX). Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Benefcios da Caixa dos Funcionrios da Usiminas.
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Oscar Montero Martinez. Graduado em Engenharia Industrial. Atualmente ocupa o cargo de membro do Conselho de Administrao das seguintes sociedades: Ternium Mxico S.A. de C.V., Tenigal S. de R.L. de C.V., Ternium USA Inc., Acerus S.A. de C.V., APM, S.A. de C.V., Ternium Gas Mxico S.A. de C.V., Ferropak Servicios S.A. de C.V., Ferropak Servicios S.A. de C.V., IMSA Monclova S.A. de C.V., Las Encinas S.A. de C.V., Acedor S.A. de C.V., Ferropak Comercial S.A. de C.V., Treasury Services S.A. de C.V. e Consorcio Minero Benito Juarez Pea Colorada, S.A. de C.V. (suplente). Atua, ainda, como Diretor Geral de Planejamento e Operaes da Ternium. Hiroyuki Uchida. Graduado em Engenharia pela Tokyo University. Atuou na Nippon Steel Corporation como Gerente Geral do Departamento Tcnico de Produtos Laminados; Gerente Geral da Diviso de Produo e Controle Tcnico da Planta de Kimitsu; Gerente Geral da Diviso de Produo e Controle Tcnico da Planta de Oita. A partir de Abril/2012, assumir o cargo de Gerente Geral do Grupo de Projeto Usiminas, na Nippon Steel Corporation. Honorio Pedro Garca Diez. Graduado em Administrao de Empresas pela Universidade Catlica Argentina. Possui experincia como Diretor de Administrao e Finanas da Techint Compaa Tcnica Internacional S.A.C.I.; Vice Presidente Financeiro da Techint Internacional Construction Corp. (TENCO). Atuou no Grupo Sade Saldemi (empresa do Grupo GE) exercendo suas atividades como Vice Presidente Financeiro da Sade Brasil; Diretor Administrativo e Financeiro da Sade Venezuela e Diretor Administrativo e Financeiro da Sade nas operaes na Colmbia. Atualmente membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. Mario Giuseppe Antonio Galli. Graduado em Filosofia pela Universidade de Milo, jornalista licenciado e j trabalhou em Comunicao e Novas Mdias por mais de 23 anos. Atuou como Diretor de Comunicao Corporativa do Grupo Techint, e dirigiu os projetos re-branding das empresas Tenaris e Ternium. Suas reas de responsabilidade incluem: empregados e comunicaes de marketing, relaes de mdia e gesto de crises de comunicao. Foi presidente do Comit de Comunicao da Associao Mundial do Ao 2009-2011. Atualmente trabalha como Diretor Corporativo de Comunicaes da Tenaris, Diretor da Tenaris Confab Hastes de Bombeio e membro do Conselho de Administrao da Ternium Brasil S.A. Takashi Hirose. Graduado em Letras pela Tokyo University. Atuou como Gerente da Diviso de Administrao de Vendas e Gerente Geral da Diviso de Administrao Geral da Planta de Kimitsu, ambos na Nippon Steel Corporation. Atualmente, possui o cargo de Diretor Representante da Nippon Steel Empreendimentos Siderrgicos Ltda. Yoichi Furuta. Bacharel em Direito pela Tokyo University, Master of Business Administration, Harvard Business School. Foi Gerente, Departamento de Produtos Automotivos Lisos da Nippon Steel Corporation; Gerente de Grupo, Departamento de Produo de Chapas e Bobinas, planta de Kimitsu da Nippon Steel Corporation; Gerente de Grupo, Departamento de Placas e Produtos Longos, Diviso de Marketing Global da Nippon Steel Corporation; Gerente de Grupo, Departamento de Planejamento e Coordenao, Diviso de Marketing Global da Nippon Steel Corporation; Gerente Geral, escritrio de Chicago, Nippon Steel U.S.A. Inc.; Gerente Geral, Diviso de Chapas de Ao Eltrica da Nippon Steel Corporation; Gerente Geral, Diviso de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel Corporation. Atualmente membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. 49
Conselho Fiscal Membros Titulares Lcio de Lima Pires. Graduado em Cincias Contbeis pela UNA Unio de Negcios e Administrao, em Belo Horizonte/MG, ps-graduado em Administrao Financeira e Metodologia do Ensino Superior pela UNA Unio de Negcios e Administrao, em Belo Horizonte/MG e em Engenharia de Produo com nfase em Previdncia Complementar pelo Instituto Ideas - UFRJ. Exerce atualmente o cargo de Gerente Executivo de Contabilidade da Caixa dos Empregados da Usiminas; Membro titular do Conselho Fiscal da Usinas Siderrgica de Minas Gerais S/A - USIMINAS. Masato Ninomiya. Doutor e mestre em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Tquio, no Japo, bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo, Bacharel em Letras pela Faculdade de Filosofia, Letras e Cincia Humanas da Universidade de So Paulo. Professor doutor do departamento de direito internacional da Faculdade de Direito de So Paulo e tradutor pblico juramentado das lnguas japonesa e inglesa. Atualmente membro do Conselho Fiscal da Companhia. Paulo Frank Coelho da Rocha. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. Concluiu mestrado (LL.M.) em Corporation na New York University School of Law. Atuou como Foreign Associate no Escritrio Cravath, Swaine & Moore, em Nova York. Atualmente membro da International Bar Association, do Advisory Board do "Working Group on
Legal Opinions" da American Bar Association; e da Cmara de Comrcio Brasil-Estados Unidos. co-autor do livro "Business Laws of Brazil". Ocupa o cargo de scio do escritrio de advocacia
Demarest e Almeida desde 2003. Conselho Fiscal Membros Suplentes Lyoji Okada. Formado em Direito pela Faculdade Nacional de Direito (So Paulo). Exerceu a advocacia em vrias empresas, dentre as quais a Ishikawajima, NEC, Nippon Steel, Mitsubishi, Hitachi, Marubeni, Kawasaki Steel, Nisho-Iwai, C. Itoh, Banco de Tokyo, Banco Sumitomo, Banco Amrica do Sul, NTT, Toyo-Menka, Toyo, Idemitsu, Okura, Nippon Kaiji Kiyokai, Consulado Geral do Japo, Cmara do Comrcio e Industria Japonesa do Rio de Janeiro, Associao Nikkei do Rio de Janeiro e uma srie de grandes empresas nacionais e internacionais. Trabalha como titular da Lyoji Okada Advocacia Empresarial S.C., em consultorias em empresas nacionais e internacionais e em questes judiciais. Atualmente, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Mrio Roberto Villanova Nogueira. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. Concluiu Ps-Graduao em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas. professor convidado na Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo e Diretor do Instituto Brasileiro de Estudos das Relaes de Concorrncia, de Consumo e de Comrcio Internacional (IBRAC). Exerce, ainda o cargo de scio do escritrio Demarest e Almeida desde 1993.
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Rinaldo de Angelis. Graduado em Administrao e Cincias Contbeis. Atuou como superintendente de Controladoria e Superintendente de Custos da Usiminas, este ltimo at agosto de 2011. b) Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Condenao criminal No h condenao criminal para cada um dos administradores e membros do conselho fiscal. ii. Condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas No h condenao em processo administrativo da CVM para cada um dos administradores e membros do conselho fiscal. iii. Qualquer condenao transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer No h condenao transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa, para cada um dos administradores e membros do conselho fiscal. 12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia. b) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas do emissor No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. c) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia. d) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissora No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
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12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. b) Controlador direto ou indireto do emissor i) O membro titular do Conselho de Administrao Fumihiko Wada ocupa cargo de Diretor Presidente da Nippon Usiminas Co. Ltd., companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; ii) O membro titular do Conselho de Administrao Nobuhiko Ikura ocupa cargo de Diretor Presidente da Nippon Steel U.S.A., companhia que faz parte do grupo Nippon Steel, que, por sua vez, faz parte do Grupo de Controle do emissor; iii) O membro titular do Conselho de Administrao Daniel Novegil ocupa cargo de membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Ternium S.A., controladora da Ternium Investments S. r.l., Siderar S.A.I.C. e Prosid Investments S.C.A., todas companhias que fazem parte do Grupo de Controle do emissor. Ainda, Presidente do Conselho de Administrao da Siderar S.A.I.C.; iv) O membro titular do Conselho de Administrao Roberto Caiuby Vidigal ocupa cargo de Presidente do Conselho de Administrao da Confab Industrial S.A., companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor. Ainda, membro do Conselho de Administrao de San Faustin S.A., controlador indireto de todas as companhias do Grupo T/T; v) O membro titular do Conselho de Administrao Rita Horta Rebelo de Assis ocupa cargo de Diretora Financeira da Caixa dos Empregados da Usiminas, Entidade que faz parte do Grupo de Controle do emissor; vi) O membro suplente do Conselho de Administrao Chrysantho de Miranda S Junior ocupa cargo de Diretor de Benefcios da Caixa dos Funcionrios da Usiminas, Entidade que faz parte do Grupo de Controle do emissor; vii) O membro suplente do Conselho de Administrao Hiroyuki Uchida ocupa cargo de Gerente Geral do Grupo de Projeto Usiminas da Nippon Steel Corporation, companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; viii) O membro suplente do Conselho de Administrao Yoichi Furuta ocupa cargo de Gerente Geral da Nippon Steel Corporation, companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; ix) O membro suplente do Conselho de Administrao Takashi Hirose ocupa cargo de Diretor da Nippon Steel Empreendimentos Siderrgicos Ltda, companhia que faz parte do Grupo Nippon Steel, que, por sua vez, faz parte do Grupo de Controle do emissor; x) O membro suplente do Conselho de Administrao Oscar Montero Martinez ocupa cargo de Diretor Geral de Planejamento e Operaes da Ternium S.A., controladora da Ternium Investments S. r.l., Siderar S.A.I.C. e Prosid Investments S.C.A., todas companhias que fazem parte do Grupo de Controle do emissor. Exerce, ainda, o cargo de membro do Conselho de Administrao de Ternium Mxico S.A. de C.V., Tenigal S. de R.L. de C.V., Ternium USA Inc., Acerus S.A. de C.V., APM, S.A. de C.V., Ternium Gas Mxico S.A. de C.V., Ferropak Servicios S.A. de C.V., Ferropak Servicios S.A. de C.V., IMSA Monclova S.A. de C.V., Las Encinas S.A. de C.V., Acedor S.A. de C.V., Ferropak Comercial S.A. de C.V. y Treasury Services S.A. de C.V, todas do Grupo Techint. 52
xi) O membro suplente do Conselho de Administrao Mario Guiseppe Antonio Galli ocupa cargo de Diretor Corporativo de Comunicaes da Tenaris, de Diretor da Tenaris Confab Hastes de Bombeio, membro do Conselho de Administrao da Ternium Brasil S.A. e presta servios a Ternium Internacional SA. x) O membro titular do Conselho de Fiscal Lcio de Lima Pires ocupa cargo de Gerente Executivo de Contabilidade na Caixa dos Empregados da Usiminas, Entidade que faz parte do Grupo de Controle do emissor. c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas i) O membro titular do Conselho de Administrao Daniel Novegil Presidente do Conselho de Administrao da Siderar S.A.I.C., companhia cliente do emissor. Ainda, ocupa cargo de membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Ternium S.A., controladora da Siderar S.A.I.C. O membro titular do Conselho de Administrao Daniel Novegil tambm Presidente do Conselho de Administrao da Ternium Mxico, S.A. de C.V., outra companhia que foi cliente do emissor; ii) O membro titular do Conselho de Administrao Roberto Caiuby Vidigal ocupa cargo de Presidente do Conselho de Administrao da Confab Industrial S.A., companhia cliente do emissor; iii) O membro suplente do Conselho de Administrao Ricardo Ourique Marques Diretor da Techint Engenharia e Construo S.A., companhia que foi scia em projetos de joint venture com Usiminas Mecnica para venda de servios de construo e montagem; iv) O membro suplente do Conselho de Administrao Oscar Montero Martinez Diretor Geral de Planejamento e Operaes da Ternium S.A., bem como em suas subsidirias, conforme item 12.10 (b) (ix), companhias que so clientes ocasionais do emissor; v) O membro titular do Conselho Fiscal Paulo Frank Coelho da Rocha de scio do escritrio Demarest e Almeida, que presta servios jurdicos Siderca S.A.I.C. e Confab S.A.; vi) O membro suplente do Conselho Fiscal Mrio Roberto Villanova Nogueira scio do escritrio Demarest e Almeida, que presta servios jurdicos Siderca S.A.I.C. e Confab S.A.
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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS Companhia Aberta CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0
A Companhia, consoante o disposto no art. 12, da Instruo CVM 481/09 e com base no item 13 do Formulrio de Referncia, apresenta as informaes sobre proposta de remunerao dos administradores.
13. Remunerao dos administradores 13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao O Conselho de Administrao da Companhia, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos, estabeleceu novos patamares de remunerao para 2011 para os membros da sua Diretoria Estatutria. A poltica de remunerao estabelecida para 2011 tem como base as prticas de mercado, que levam em conta a agregao de valor para a Companhia, seus acionistas e demais stakeholders, apurada atravs do cumprimento de metas quantitativas e qualitativas atreladas performance global da empresa. O seu objetivo reconhecer adequadamente a contribuio de cada membro do Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria, Conselho Fiscal e Diretoria No-Estatutria frente realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de mercado. No h remunerao para os membros dos Comits da Usiminas. b) Composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Para os Diretores Estatutrios: o valor total da remunerao anual fixa e varivel determinado atravs de deciso do Conselho de Administrao, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos, conforme estudo de mercado apresentado anualmente. A remunerao fixa paga em 12 (doze) parcelas ao longo do ano. A remunerao varivel, atrelada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas relacionadas performance global da empresa, paga a ttulo de bnus da seguinte forma: em dezembro, possivelmente, feita uma antecipao do bnus referente ao respectivo exerccio suportada por uma estimativa do cumprimento das metas e o saldo remanescente aps apurao final dos parmetros de performance com base no Balano Anual Auditado e aprovado pelo Conselho de Administrao. Para os Diretores No Estatutrios: a remunerao (fixa e varivel) definida pelo DiretorPresidente de acordo com prticas de mercado e atrelada ao desempenho individual de cada membro. 54
Para o Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Diretores Estatutrios: Aprovao pela Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 14 de abril de 2011, da verba anual para a remunerao dos administradores da Companhia no montante de R$ 35.000.000,00, (trinta e cinco milhes de reais). Para o Conselho Fiscal a remunerao mensal dos membros efetivos fixada em 10% (dez por cento) do valor da mdia da remunerao atribuda aos Diretores Estatutrios da Companhia, nos termos do pargrafo 3 do art. 162 da Lei n 6.404/76. No h prtica de remunerao varivel. A poltica de remunerao (fixa e/ou varivel) tem por objetivo reconhecer adequadamente a contribuio de cada membro dos Conselhos e Diretoria frente realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de mercado. A empresa oferece os seguintes benefcios (exclusivamente para os Diretores) : Assistncia Mdica e Odontolgica, Seguro de Vida e Previdncia Privada (opcional). Para a Diretoria Estatutria, alm dos benefcios acima, oferecido carro com motorista para uso exclusivo em servio. No so oferecidos benefcios para o Conselho de Administrao e Conselho Fiscal. A empresa no adota para nenhum dos rgos descritos acima: benefcios ps emprego, benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total conforme acima
Para os Diretores Estatutrios a composio a seguinte: 37% remunerao fixa e 37% remunerao varivel (valor target), sendo que a remunerao varivel paga conforme cumprimento de metas; e, 26% remunerao baseada em aes, que podem ser varivel conforme valores da ao no mercado. Para os Diretores No Estatutrios, temos a seguinte composio: 46% como remunerao fixa e 32% como remunerao varivel (valor target); e, 22% remunerao baseada em aes, que podem ser varivel conforme valores ao no mercado. A Companhia no adota para nenhum dos nveis acima: benefcios ps emprego, benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo. iii. Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
Remunerao Fixa a metodologia utilizada para clculo/reajuste da remunerao fixa dos administradores da Companhia baseia-se em uma avaliao das prticas de mercado e da conjuntura econmica vigente. Tal metodologia visa a assegurar que a poltica adotada pela empresa seja competitiva e esteja em linha com o mercado e com os interesses dos acionistas da Usiminas. Remunerao Varivel a metodologia aplicvel remunerao varivel tem como base o estabelecimento de indicadores quantitativos (ex.: Margem Ebitda, Fluxo de Caixa Livre, Lucro Lquido, entre outros) e qualitativos atrelados performance global da empresa e ao cumprimento de metas coletivas e individuais. Anualmente, o Conselho de Administrao, com base em recomendao de seu Comit de Recursos Humanos, promove a reviso do conjunto de indicadores e metas a fim de adequ-los s prticas de mercado, conjuntura econmica global, aos interesses dos acionistas e, tambm, objetivando incentivar a performance sustentvel da empresa no longo prazo.
55
iv.
Razes que justificam a composio da remunerao que a remunerao de seus executivos (Diretoria Estatutria e demais de parcela fixa, e varivel (curto prazo e longo prazo) atende aos e permite a avaliao do desempenho de seus executivos com base na empresa.
A Companhia entende Diretores), composta princpios de mercado performance global da
c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao A remunerao fixa leva em considerao o reconhecimento da contribuio de cada membro frente realizao dos objetivos estratgicos da Companhia, em conformidade com as melhores prticas de mercado. A remunerao varivel de curto prazo leva em considerao indicadores quantitativos e qualitativos, determinados anualmente com base em estudos de mercado e aspectos conjunturais da economia global. So Indicadores quantitativos: Margem Ebitda, Fluxo de Caixa Livre e Lucro Lquido. Os Indicadores qualitativos esto atrelados performance financeira e no financeira da Companhia. A remunerao varivel de longo prazo leva em considerao os objetivos estratgicos da empresa em conformidade com as melhores prticas de mercado, atrelado ao desempenho da empresa frente ao mercado financeiro. d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A Companhia entende que a poltica de remunerao condicionada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas (conforme explicitado no item anterior), permite que a evoluo de cada uma das dimenses de seu interesse institucional seja adequadamente medida a partir de indicadores de desempenho aos quais so atribudos pesos da ponderao. A concentrao de tais pesos da ponderao alocada anualmente pelo Conselho de Administrao da Companhia, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos que leva em considerao aspectos conjunturais e a agregao de valor para a Companhia, seus acionistas e demais stakeholders. e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo Segundo a tica da empresa, temos como poltica: Curto prazo: a remunerao est baseada no monitoramento de mercado do salrio base de cada cargo, conforme painel de empresas congneres. Mdio Prazo: est alinhada com o acompanhamento de metas de desempenho definidas anualmente para cada negcio e que visam a alavancar a performance global da empresa. As metas so repactuadas anualmente. Longo Prazo: a partir de 2011 a empresa adotou o Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia. O plano possui o objetivo de alinhamento de interesses no Longo Prazo, tendo em vista o potencial de valorizao das aes, passando ao executivo o sentimento de sociedade, na busca pelos resultados da empresa. O Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia foi aprovado na Assemblia Geral e Extraordinria de 14/04/2011. 56
f) Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos No aplicvel. A remunerao de todos os executivos da empresa suportada integralmente pela Usiminas. g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No h remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.
57
13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: Exerccio social encerrado em 31/12/2009 (*)
Valores em reais Remunerao Fixa Anual Orgo No membros Salrio ou PrLabore N/A N/A N/A N/A Benefcios Diretos e Indiretos 263.686.03 263.686,03 Remunerao por Participao em Comits N/A N/A N/A N/A Participao nos Resultados N/A N/A N/A N/A Remunerao Varivel Remunerao por Participao em reunies N/A N/A N/A N/A Verbas Indenizatrias Benefcios Ps Emprego Benefcios Gerados pela Cessao do exerccio do cargo N/A N/A N/A N/A
Honorrios
Bnus
Comisses
Remunerao baseada em aes Total N/A N/A N/A N/A 11.872.642,50 1.709.861,26 372.404,04 13.954.907,80
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao Conselho Fiscal Total
9 9 4 22
4.509.168,60 1.709.861,26 372.404,04 6.591.433,90
5.258.466,53 5.258.466,53
N/A N/A N/A N/A
1.841.321,34 N/A N/A 1.841.321,34
N/A N/A N/A N/A
Exerccio social encerrado em 31/12/2010 (*)
Valores em reais Remunerao Fixa Anual Orgo No membros Salrio ou PrLabore N/A N/A N/A N/A Benefcios Diretos e Indiretos 280.203,54 280.203,54 Remunerao por Participao em Comits N/A N/A N/A N/A Participao nos Resultados N/A N/A N/A N/A Remunerao Varivel Remunerao por Participao em reunies N/A N/A N/A N/A Verbas Indenizatrias Benefcios Ps Emprego Benefcios Gerados pela Cessao do exerccio do cargo N/A N/A N/A N/A
Honorrios
Bnus
Comisses
7 9 4 20
6.204.353,18 2.672.788,88 468.266.56 9.345.408,62
2.431.408,58 2.431.408,58
N/A N/A N/A N/A
4.032.960,71 N/A N/A 4.032.960,71
N/A N/A N/A N/A
58
Exerccio social encerrado em 31/12/2011 (*)
Valores em reais Remunerao Fixa Anual Orgo No membros Salrio ou PrLabore N/A N/A N/A N/A Benefcios Diretos e Indiretos 23.665,52 23.665,52 Remunerao por Participao em Comits N/A N/A N/A N/A Participao nos Resultados N/A N/A N/A N/A Remunerao Varivel Remunerao por Participao em reunies N/A N/A N/A N/A Verbas Indenizatrias Benefcios Ps Emprego Benefcios Gerados pela Cessao do exerccio do cargo N/A N/A N/A N/A
Honorrios
Bnus
Comisses
6 9 5 20
7.810.240,00 2.757.994,36 602.356,50 11.170.590,86
4.672.199,38 4.672.199,38
N/A N/A N/A N/A
2.000.000,00 2.000.000,00
N/A N/A N/A N/A
Remunerao prevista para o exerccio social a ser encerrado em 31/12/2012 (*)
Valores em reais Remunerao Fixa Anual Orgo No membros Salrio ou PrLabore N/A N/A N/A N/A Benefcios Diretos e Indiretos Remunera o por Participa o em Comits N/A N/A N/A N/A Participao nos Resultados N/A N/A N/A N/A Remunerao Varivel Remunerao por Participao em reunies N/A N/A N/A N/A Verbas Indenizatrias Benefcios Ps Emprego Benefcios Gerados pela Cessao do exerccio do cargo N/A N/A N/A N/A
Honorrios
Bnus
Comisses
6 9 5 20
3.082.720,64 3.082.720,64
8.252.406,48 3.259.774,04 549.795,54 12.061.976,06
9.152.406,48 9.152.406,48
N/A N/A N/A N/A
5.000.000,00 5.000.000,00
N/A N/A N/A N/A
(*) valores nominais brutos sem encargos sociais
59
13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Conselho de Exerccio social encerrado em 31/12/2009 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A Valor efetivamente reconhecido 5.258.466,53 N/A N/A N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. (*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinria, que no caso de 2.009 foi de R$ 24 milhes. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel. Conselho de Exerccio social encerrado em 31/12/2010 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A Valor efetivamente reconhecido R$ 2.431.408,58 N/A N/A N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. (*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinria, que no caso de 2.010 de R$ 30 milhes. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel. N/A N/A N/A N/A N/A N/A R$ 30.000.000,00(*) No existe. de no mximo o valor informado acima(*) R$ 2.431.408,58 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Diretoria Estatutria 7 R$ No existe. relacionado com o cumprimento das metas. N/A N/A Administrao 9 R$
(**)
Conselho Fiscal
(**)
Diretoria Estatutria 9 R$ No Existe. E de acordo com as metas. 24.000.000,00(*) No existe. de no mximo o valor informado acima (*) 5.258.466,53 N/A N/A
Administrao 9 R$ N/A N/A N/A N/A N/A N/A
(**)
4 R$ N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Conselho Fiscal
(**)
4 R$
60
Conselho de Exerccio social encerrado em 31/12/2011 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A R$ 35.000.000,00 No Existe. relacionado com o cumprimento das metas. R$ 4.672.199,38 N/A N/A N/A No Existe. relacionado com o cumprimento das metas. N/A Diretoria Estatutria 9 Administrao 7
(**)
Conselho Fiscal
(**)
N/A N/A N/A N/A
N/A N/A N/A N/A
Valor efetivamente reconhecido N/A N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel.
Remunerao Prevista para Exerccio de 2012 Para o exerccio de 2012, as premissas para os indicadores de metas, a princpio, podero ser as mesmas adotadas em 2011, sujeitas s variaes necessrias para refletir conjuntura econmico-financeira global.
Conselho de Exerccio social a encerrar em 31/12/2012 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A Valor efetivamente reconhecido N/A N/A N/A N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. (*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assemblia Geral Ordinria. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel. (***) Valor a ser aprovado em Assemblia Geral Ordinria no dia 25/04/2012. N/A N/A N/A N/A N/A N/A R$ 35.000.000,00(***) No existe. de no mximo o valor informado acima. (*) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Diretoria Estatutria 6 R$ No Existe. relacionado com o cumprimento das metas. (*) Administrao 9 R$ N/A
(**)
Conselho Fiscal
(**)
5 R$ N/A
61
13.4. Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente. No ltimo exerccio foi aprovado na Assemblia Geral e Extraordinria de 14 de abril de 2011 o Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia. Em 2011, foram elegveis os componentes da Diretoria Estatutria e demais Diretores da Companhia. Para o exerccio social corrente continua o plano aprovado em 14 de abril de 2011, mas ainda no temos as definies sobre o programa de 2012. a. termos e condies gerais As regras gerais do plano devem ser formalmente aprovadas pelos acionistas. Aps a aprovao, o plano gerenciado pelo Conselho de Administrao, que tem o suporte do Comit de Recursos Humanos para este fim. O Conselho de Administrao e Comit so assessorados em aspectos tcnicos e operacionais pelas reas de recursos humanos, jurdica e financeira da Usiminas, ou consultores externos. Somente o Conselho de Administrao tem poderes deliberativos sobre o plano, dentro dos limites aprovados pelos acionistas. Todos os executivos e empregados so potencialmente elegveis ao plano. Contudo, os efetivamente eleitos a receber outorgas devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, a partir de recomendao inicial da Vice Presidncia e aps revises do Diretor Presidente e do Comit. O plano tem outorgas de opes anuais (programas), respeitadas as regras e principalmente o capital autorizado (nmero de aes) pelos acionistas. Todos os programas anuais devero ser previamente aprovados pelo Conselho de Administrao. b. principais objetivos do plano c. Alinhamento de interesses entre executivos e acionistas Incentivar criao de valor sustentvel Atrao e reteno Competitividade com as prticas de mercado forma como o plano contribui para esses objetivos O plano considerado o elo entre os objetivos dos empregados eleitos e da empresa. d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
O plano faz parte da estratgia de remunerao total da Usiminas, sendo um importante elemento para manuteno da competitividade das prticas da empresa frente ao mercado, bem como ferramenta de atrao e reteno de profissionais chave para o negcio. e. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor O plano faz parte da estratgia de remunerao total da Usiminas, sendo um importante elemento para manuteno da competitividade das prticas da empresa frente ao mercado, bem como ferramenta de atrao e reteno de profissionais chave para o negcio.
62
f.
como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
mdio e longo prazo O plano de stock options concede aos empregados eleitos o direito de comprar aes da Usiminas a um preo (preo de exerccio das opes) e prazos determinados (carncia para compra das aes). O preo pr determinado alinha o interesse de valorizao das aes e os prazos de liberao para compra garantem decises solidas na busca de resultados de curto, mdio e longo prazo. g. nmero mximo de aes abrangidas 5 programas 2011 a 2015 (opes outorgadas e a outorgar) - 50.689.310 aes, representando 5% do Capital total da Usiminas (desdobramento em 27/9/2010). h. nmero mximo de opes a serem outorgadas
Outorga 2011 - 3.965.910 opes, representando 0,3912% do total de aes de emisso da Companhia. Outorga 2012 - ainda no temos as definies sobre o programa de 2012. i. condies de aquisio de aes A Opo dever ser exercida mediante a aquisio ou subscrio das Aes Subjacentes em contrapartida do pagamento Companhia do valor correspondente ao Preo de Exerccio, nos termos do Contrato de Opo. j. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio O Conselho de Administrao estabelecer o preo de exerccio ("Preo de Exerccio") de cada Opo no momento em que a mesma for concedida, o qual ser equivalente cotao mdia ponderada de fechamento das Aes Preferenciais aplicveis na BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (BM&FBovespa) no ms anterior data da concesso das Opes. k. critrios para fixao do prazo de exerccio O Conselho de Administrao poder fixar prazo a partir do qual a Opo passar a ser exercvel ("Perodo de Carncia") e tambm poder estabelecer que a Opo venha a ser exercvel em parcelas. Salvo deliberao em sentido diverso do Conselho de Administrao, (i) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio um ano aps a data de sua concesso, (ii) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio dois anos aps a data de sua concesso e (iii) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio trs anos aps a data de sua concesso. O Conselho de Administrao poder determinar o perodo mximo subsequente data de concesso durante o qual a Opo poder ser exercida ("Perodo de Exerccio"), ressalvado que as Opes no podero ser exercidas aps 7 (sete) anos da data de sua concesso. l. forma de liquidao O preo de exerccio de cada ao objeto da opo ser pago vista integralmente pelo empregado eleito na data do exerccio da opo, isto , da celebrao do Contrato de Compra e Venda entre o empregado eleito e a Usiminas ou da assinatura do respectivo boletim de subscrio, conforme o caso.
63
m.
restries transferncia das aes
Durante o Perodo de Exerccio, vedado ao Participante alienar as Opes a ele concedidas ou constituir quaisquer nus sobre tais Opes.
n.
efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes Desligamento Sem Justa Causa - Em caso de desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante resciso de seu contrato de trabalho sem justa causa ou destituio de seu cargo de administrador no motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista, o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (b) Desligamento por Justa Causa - Em caso de desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante resciso de seu contrato de trabalho por justa causa ou destituio de seu cargo de administrador motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista, todas as Opes ainda no exercidas, independentemente de serem passveis de exerccio ou no, sero extintas de pleno direito e canceladas na respectiva Data de Desligamento ou na data do evento que deu origem demisso ou destituio do Participante, o que primeiro ocorrer. (c) Desligamento Voluntrio - Na hiptese de desligamento voluntrio de qualquer Participante da Companhia ou de suas Controladas, o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (d) Desligamento por Aposentadoria - Na hiptese de Aposentadoria, o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (e) Falecimento - Em caso de falecimento de um Participante, o direito ao exerccio de todas as Opes concedidas ao Participante ser antecipado e seus herdeiros ou sucessores, por sucesso legal ou testamentria, podero exerc-las no perodo de 12 (doze) meses aps a respectiva Data de Desligamento, findo o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (f) Desligamento por Invalidez Permanente - No caso de um Participante encontrar-se em licena de trabalho contnua e autorizada causada por invalidez permanente, o direito ao exerccio de todas as Opes concedidas ao Participante ser antecipado e estas podero ser exercidas no perodo de 12 (doze) meses aps a respectiva Data de Desligamento, findo o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (g) Desligamento Aps Alienao de Controle da Companhia - Em caso de alienao, direta ou indireta, de aes que representem o controle acionrio da Usiminas, o Participante que, nos primeiros 12 (doze) meses subsequentes alienao do controle da Usiminas, for demitido sem justa causa ou cuja destituio do cargo de administrador no tenha sido motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista ter o direito ao exerccio antecipado de todas as Opes a ele concedidas e poder exerc-las no perodo de 30 dias aps a respectiva Data de Desligamento, findado o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito.
64
13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social
Quantidade de Valores Mobilirios em 31/12/2011 Conselho de Administrao (*) 4.024 4.006
Empresa Usiminas Usiminas
Valor Mobilirio Ao Ordinria Ao Preferencial Classe A
Diretoria 10 101.858
Conselho Fiscal (*) 8.100
* O saldo de aes inclui os membros efetivos e suplentes dos conselhos de Administrao e Fiscal.
13.6. Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria. A Companhia no adotou nos exerccios sociais de 2009 e 2010, plano de remunerao baseado em aes. Para o exerccio (2011) foi aprovado na Assemblia Geral e Extraordinria, de 14 de abril de 2011, o Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia.
Para o exerccio social corrente continua o plano aprovado em 14 de abril de 2011, mas ainda no temos as definies sobre o programa de 2012.
Remunerao baseada em aes no exerccio social (2011)

Diretoria Estatutria N de membros: Outorga de opes de compras de aes Data de outorga: Quantidade de opes outorgadas: Prazo para que as opes se tornem exercveis: 03/10/2011 1.361.441
total de 3 anos, com possibilidade de antecipao de 33% ao ano, aps o primeiro ano contado da outorga (0/33/33/33) .
Conselho de Administrao* 2
03/10/2011 78.268
total de 3 anos, com possibilidade de antecipao de 33% ao ano, aps o primeiro ano contado da outorga (0/33/33/33) .
Prazo mximo para exerccio das opes: Prazo de restrio transferncia das aes: Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social:
7 anos da data da outorga No aplicvel R$ 11,98 1.361.441
7 anos da data da outorga No aplicvel R$ 11,98 78.268
65
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social : (c) Das opes exercidas durante o exerccio social: (d) Das opes expiradas durante o exerccio social: Valor justo das opes na data da outorga: Diluio potencial no caso do exerccio de todas as opes outorgadas:
0 0 0 0 R$ 5,05 0,1343% do capital total da Usiminas. 0 0 R$ 5.05 0,0077% do capital total da Usiminas.
* Receberam em funo de serem executivos da companhia.
13.7. Opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social.
rgo nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis i. ii.

quantidade data em que se tornaro exercveis
Diretoria Estatutria
Conselho de Administrao*
1.361.441
78.268
03/10/2012, 03/10/2013 e 03/10/2014

(33%/33%/33% )
03/10/2012, 03/10/2013 e 03/10/2014

(33%/33%/33%)
iii. iv. v. vi.
prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio valor justo das opes no ltimo dia do
02/10/2018 No aplicvel
R$ 11,98 **
02/10/2018 No aplicvel
R$ 11,98
exerccio social
**
em relao s opes exercveis i. ii. iii.

quantidade prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes No aplicvel No aplicvel No aplicvel No aplicvel No aplicvel No aplicvel 66
iv. v.
preo mdio ponderado de exerccio valor justo das opes no ltimo dia
No aplicvel do No aplicvel
No aplicvel
exerccio social
No aplicvel
vi.
valor justo do total das opes no ltimo dia do No aplicvel exerccio social
No aplicvel
* Receberam em funo de serem executivos da companhia. ** A companhia no apurou o valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social.
13.8. Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais. A Companhia no adotou nos exerccios sociais de 2009 e 2010 plano de remunerao baseado em aes. Em 2011 no houveram opes exercidas, pois as mesmas ainda estavam sobre perodo de carncia. No h definio sobre o programa 2012. 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: A Companhia no adotou nos exerccios sociais de 2009 e 2010 plano de remunerao baseado em aes. Para o exerccio 2011 foi aprovado na Assemblia Geral e Extraordinria de 14 de abril de 2011 o Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia. Em 2011, foram elegveis os componentes da Diretoria Estatutria, Diretoria No-Estatutria, bem como, Gerentes Geral aprovados pelo Conselho. Seguem abaixo informaes necessrias para a compreenso do Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia: - Potenciais beneficirios Todos os executivos e empregados so potencialmente elegveis ao Plano. Sempre os potenciais beneficirios de cada outorga devero ser submetidos avaliao e aprovao do Conselho de Administrao. - Nmero mximo de opes a serem outorgadas No ano de 2011 o nmero mximo de opes disponibilizadas para outorga foi 3.965.910 para Diretoria Estatutria, Diretoria No-Estatutria, Conselho de Administrao*, bem como, Gerentes Geral aprovados pelo Conselho. *
Receberam em funo de serem executivos da companhia.
67
- Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano O nmero mximo de opes abrangidas pelo plano 50.689.310 e para o plano inicial (2011) um total previsto de 7.242686 opes para as 5 outorgas (2011 a 2015). - Condies de aquisio Haver dois tipos de outorgas: 1) Outorga bsica, cujo nmero de opes concedidas ser baseado na estratgia de remunerao da Usiminas 2) Outorga bonificada, que ser atrelada a um investimento voluntrio do executivo em aes da Usiminas, que devero ser retidas por um prazo de carncia A cada programa, o Conselho de Administrao dever formalmente aprovar os elegveis e as regras especficas, sempre respeitadas as regras gerais aprovadas pelos acionistas. - Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio O preo de exerccio das opes ser baseado na cotao mdia ponderada da ao da Usiminas (USIM5) em bolsa, no ms anterior data de outorga. - Critrios para fixao do prazo de exerccio Haver um prazo de carncia (vesting) total de 3 anos para exerccio das opes, com possibilidade de antecipao gradual aps vencido o primeiro ano. Regras de cancelamento de opes sero aplicadas conforme situaes especficas de desligamento durante o prazo de carncia No caso das opes bonificadas, o executivo dever manter em sua propriedade as aes compradas com o investimento voluntrio, que serviro de base ao matchingde opes. - Forma de liquidao de opes O prazo de vigncia total das opes ser de 7 anos a partir da data de outorga. Aps esta data as opes no exercidas perdero sua validade para exerccio. - Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O Conselho de Administrao poder alterar, suspender ou cancelar o Plano, ou qualquer parte dele, a qualquer tempo, desde que em conformidade com os dispositivos legais e regulamentares aplicveis. - Os principais objetivos do plano So objetivos do Plano: alinhar interesses entre executivos e acionistas, incentivar criao de valor sustentvel, atrair e reter talentos e manter a competitividade com as prticas de mercado. 68
- A forma como o plano contribui para esses objetivos A implementao do plano contribuir para o reconhecimento adequado da contribuio de cada participante do programa para a realizao dos objetivos estratgicos de longo prazo da organizao, em conformidade com as melhores prticas de mercado, tornando o executivo parte integrante na busca pelos resultados da empresa, incorporando nestes o sentimento de scio da empresa. - Como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia O plano est inserido na Poltica de remunerao atrelada criao de valor sustentvel Companhia, com o objetivo de atrair e reter talentos em conformidade com as melhores prticas de mercado. - Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto, mdio e longo prazo O plano possui o objetivo de alinhamento de interesses no Longo Prazo, tendo em vista o potencial de valorizao das aes, passando ao executivo o sentimento de sociedade, na busca pelos resultados da empresa. - Estimativa das despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contbeis que tratam desse assunto As despesas decorrentes do Plano so estimadas em R$ 70.978 milhes considerando a previso de 7.242.686 aes para as 05 outorgas referentes aos exerccios de 2011 a 2015. 13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios.
69
* Conselho de Administrao: So 2 executivos da companhia
13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal: rgo, nmero de membros, valor da maior remunerao individual, valor da menor remunerao individual e valor mdio de remunerao individual.
valores nominais sem encargos sociais.
Diretoria Estatutria
31/12/2011 31/12/2010 7 31/12/2009 9
Valores em reais Conselho de Administrao

31/12/2011 9 31/12/2010 9 31/12/2009 9
Conselho Fiscal
31/12/2011 5 31/12/2010 4 31/12/2009 4
Nmero de membros Valor da maior remunerao (reais) Valor da menor remunerao (reais) Valor mdio da remunerao (reais)
6.000.000,00
3.809.008,38
3.723.952,14
1.461.994,36
934.122,00
459.000,00
127.037,92
117.066,64
93.101,01
660.000,00
166.000,00
650.981,66
216.000,00
53.333,36
153.776,85
90.005,31
32.800,00
93.101,01
1.386.937,71
996.071,23
1.319.182,50
393.999,19
190.913,49
189.984,58
288.726,08
78.044,43
93.101,01
13.12 Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor No aplicvel, tendo em vista no existirem os instrumentos indicados. 13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto.
Exerccio social Exerccio social Exerccio social encerrado (2011) encerrado (2010) encerrado (2009) 87% 76% 11% 87% 75% 6% 91% 75% 8%
RGO Conselho de Administrao Conselho Fiscal Diretoria Estatutria
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados
70
Os administradores e membros do conselho fiscal no recebem, nem receberam nos ltimos 3 exerccios sociais, remunerao que no em razo da funo que ocupam na Companhia. 13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. No aplicvel, por no haver, nem ter havido nos ltimos 3 exerccios sociais, pagamentos aos membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, pelos nossos controladores, ou controladas e coligadas. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes. No H.
71

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011 Engenho Nogueira 31310-260 Belo Horizonte, MG T 55 31 3499-8000 F 55 31 3499-8899 www.usiminas.com

1.340 312 409 298 49 140 39 93

100% 23% 30% 22% 4% 10% 3% 8%

1.406 359 382 310 54 113 37 150

100% 26% 30% 27% 4% 8% 2% 3%

1.579 383 432 444 53 105 45 118

100% 24% 27% 28% 3% 7% 3% 7%

6.565 1.444 2.008 1.781 227 449 152 504

100% 22% 31% 27% 3% 7% 2% 8%

(ii) No Consolidado, em 31 de dezembro de 2010, refere-se a investimento na Ternium S.A. (Ternium).

8.412.395 94 Debntures CDI 524.419 6

1.118.669 20 5.615.027 100

Aplicao dos CPCs 37 e 43

9.239.835 16.614.306 25.854.141

3.036.027 6.648.585 15.814.123 355.406 25.854.141

1.236.101 2.429 1.238.530

Os ajustes realizados podem ser assim sumariados:

Conciliao entre BR GAAP antigo e CPCs (1) Lucros no realizados

Lucro nos estoques

1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661

1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661

42.476 441.963 26.053 184.227 7.053.093

(42.476) 441.963 26.053 184.227

369.156 65.068 158.006 18.233 70.195 34.940

9.434.539 4.689.482 1.477.192

221.919 16.316.811 179.443 23.327.428

(a) De acordo com BR GAAP antigo

(b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997

Lucro nos estoques

(d) Imposto de renda e contribuio social

(e) Juros sobre capital prprio e dividendos

(g) Nova poltica contbil

290.034 14.923 207.056 107.940 64.726

54.071 302.371 76.800 946.263 45.324 5.840.828 84.426 84.426

(54.071) 302.371 76.800 84.426 1.030.689 45.324

Conciliao do patrimnio lquido da controladora em 31 de dezembro de 2009

(a) De acordo com BR GAAP antigo

(b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997

Lucro nos estoques

(d) Imposto de renda e contribuio social

(e) Juros sobre capital prprio e dividendos

(g) Nova poltica contbil

1.279.064 886.073 1.491.475 3.052.250 376.035

1.322.381 842.756 1.491.475 3.052.250 376.035

51.873 21.571 40.690 153.164 7.352.195

(51.873) 21.571 40.690 153.164

233.645 56.627 308.335 184.423 260.504 50.902

199.854 17.705.005 147.981 25.005.327

(a) De acordo com BR GAAP antigo

(b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997

Lucro nos estoques

(d) Imposto de renda e contribuio social

(e) Juros sobre capital prprio e dividendos

(g) Nova poltica contbil

653.988 44.529 126.640 141.596 99.073

128.258 340.275 90.482 1.162.793 788 80.806 6.843.193 1.517 95.318

Conciliao do lucro lquido da controladora em 31 de dezembro de 2009

Lucro nos estoques

Nova poltica contbil

(7.184.626) 1.333.983 (180.851) (286.908) (23.885)

(313.316) (7.497.942) (363.430) 970.553 (180.851)

950.500 119.292 (4.423)