MODELO BSICO DE CONTRATO SOCIAL

SOCIEDADE SIMPLES PURA OU LIMITADA

CONTRATO DE CONSTITUIO DE: _____________________
1. FULANO DE TAL, nacionalidade, naturalidade, estado civil (se casado indicar
o regime de bens), categoria profissional, n de registro de identidade de fiscalizao
profissional, rgo expedidor e Unidade Federativa onde foi emitida, n do CPF,
residente e domiciliado na (endereo completo: tipo e nome do logradouro, nmero,
complemento bairro/distrito, municpio, Unidade Federativa e CEP) e
2. BELTRANO DE TAL................................................... (art. 997, l , CC/2002)
resolvem constituir uma sociedade .................. (simples pura, se sua constituio
for regida pelos art. 997 a 1.038 do cdigo Civil), (Simples LTDA ou empresria
LTDA, se sua constituio for regida pelos art. 1.052 a 1.087 do cdigo Civil),
mediante as seguintes clusulas e condies:
1.
A sociedade girar com a denominao de .........(vide art 1.158 da Lei
10406 abaixo).................. e ter sede e domicilio na (endereo completo: tipo, e nome
do logradouro, nmero, complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e
CEP). (art. 997, II, CC/2002)

(Obs.: Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominao,

integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
1 A firma ser composta com o nome de um ou mais scios, desde que
pessoas fsicas, de modo indicativo da relao social.
2 A denominao deve designar o objeto da sociedade, sendo
permitido nela figurar o nome de um ou mais scios.)
Obs 1: Quando o endereo da sociedade for ponto de referncia (endereo
residencial de um dos scios) dever ser includo o pargrafo abaixo:
Pargrafo nico: Os scios autorizam o ingresso da fiscalizao do CRC RJ nas
dependncias da sociedade
2. O capital social ser de R$ ......... (.................. reais) dividido em .......... quotas no
valor nominal R$ ........... (............. reais), totalmente integralizadas neste ato em
moeda corrente do Pas, pelos scios:
Nome do Scio
Fulano de Tal
Beltrano de Tal

Quantidade de
Quotas
nde quotas
nde quotas

Valor em R$

R$....................
R$.....................

Pargrafo nico. A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas,

mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social de
conformidade com o artigo 1052 da lei 10.406/2002.
Obs 2: Para as sociedades constitudas como SIMPLES PURA o pargrafo nico da
clusula 2 ter que ser suprimido, haja vista que as sociedades simples pura so
ilimitadas, devendo para tanto declarar se os scios respondem, ou no,
subsidiariamente pelas obrigaes sociais, de acordo com o inciso VIII do art. 997 do
Cdigo Civil

3. O objeto ser ....................................................

Pargrafo nico: a responsabilidade tcnica pelos servios de ............ ser do
scio(s)........
Obs 3: Em caso de sociedade mista (associao do contabilista com
profissionais de outras profisses regulamentadas. (Desde que esteja registrado
no respectivo conselho e apresente cpia da carteira) Resoluo CFC 1.390/2012
art. 3), dever ficar claro que o objeto principal da sociedade a prestao de
servios contbeis e que o(s) scio(s) contabilista(s) dever ser majoritrio, ou
seja, a soma das quotas do(s) contabilista(s) dever ser de no mnimo 51%.
Obs 4: Para os casos de sociedades que contenha no objeto social Auditoria Contbil,
cuja constituio societria seja composta por outros profissionais, ter que atribuir a
responsabilidade tcnica pelos servios de Auditoria ao scio.......(scio contador), o
scio.......responder pelos servios de contabilidade em geral (scio tcnico em
contabilidade), o scio.......responder pelos servios de consultoria financeira (scio
economista), o scio...... pelos servios de assessoria fiscal e tributria (scio
advogado) ou simplesmente declarar que ser apenas cotista.
4. A sociedade iniciar suas atividades em ...................... e seu prazo de durao
indeterminado. (art. 997, II, CC/2002)
5. As quotas so indivisveis e no podero ser cedidas ou transferidas a terceiros
sem o consentimento do outro scio, a quem fica assegurado, em igualdade de
condies e preo direito de preferncia para a sua aquisio se postas venda,
formalizando, se realizada a cesso delas, a alterao contratual pertinente. (art.
1.056, art. 1.057, CC/2002)
Pargrafo nico: de acordo com a Resoluo CFC 1.390/2012, no caso de ingresso de
profissionais de outras profisses regulamentadas, os mesmos devero fazer prova de
registro ativo no respectivo conselho, mediante certido ou outro documento hbil, e o
profissional da contabilidade dever ser detentor de no mnimo 51% das quotas de
capital
6. A administrao da sociedade caber ................................................. com os
poderes e atribuies de........................................... autorizado o uso do nome
empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou
assumir obrigaes seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem
como onerar ou alienar bens imveis da sociedade, sem autorizao do(s) outro(s)
scio(s). (artigos 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)
Obs: A sociedade poder constituir procuradores, com exceo porm, daqueles
pertinentes a responsabilidade tcnica que privativa dos scios.
7. Ao trmino da cada exerccio social, em 31 de dezembro, o administrador prestar
contas justificadas de sua administrao, procedendo elaborao do inventrio, do
balano patrimonial e do balano de resultado econmico, cabendo aos scios, na
proporo de suas quotas, a distribuio dos lucros ou perdas. (Ou outra forma que os
scios acertarem. Neste caso muda-se a redao final desta clusula. arts. 1.007,
1.053 e 1.065 do Cdigo Civil)
8.
Nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, os scios
deliberaro sobre as contas e designaro administrador(es) quando for o caso. (arts.
1.071 e 1.072, 2o e art. 1.078, CC/2002)
9. A sociedade poder a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependncia,
mediante alterao contratual assinada por todos os scios.

10. Os scios podero, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a ttulo de pro
labore, observadas as disposies regulamentares pertinentes.
11. Falecendo ou tornando-se interditado qualquer scio, a sociedade continuar
suas atividades com os herdeiros, sucessores, ou com o(s) scio(s) remanescente,
desde que sejam profissionais habilitados e se forem de outras profisses
regulamentadas os mesmos devero ser registrados nos respectivos conselhos de
fiscalizao profissional. O contabilista dever ser detentor de no mnimo 51% das
quotas de capital, conforme Resoluo do CFC 1.390/2012. No sendo possvel ou
inexistindo interesse destes ou do(s) scio(s) remanescente(s), o valor de seus
haveres ser apurado e liquidado com base na situao patrimonial da sociedade,
data de ocorrncia do evento, verificada em balano especialmente levantado.
Pargrafo nico - O mesmo procedimento ser adotado em outros casos em que a
sociedade decida em relao a seus scios. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002)
12a . Este Instrumento Contratual, ser regido pela Lei 10.406/2002, tendo como
regncia supletiva as Normas Regimentais da Sociedade Annima Lei 6.404/76.
13. (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que no est(o)
impedidos de exercer a administrao da sociedade, por lei especial, ou em virtude de
condenao criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de
prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra
as relaes de consumo, f pblica,ou a propriedade, conforme o artigo 1.011
pargrafo 1 da Lei 10.406/2002. (art. 1.011, 1, CC/2002)
14. Fica eleito o foro da Cidade de ............ para o exerccio e o cumprimento dos
direitos e obrigaes resultantes deste contrato.
E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em
....... vias.
Local e

data _____________,___de___________de20__

FULANO DE TAL

BELTRANO DE TAL

Testemunhas:
______________________________
Nome, Identidade, Org. Exp. e UF
_______________________________
Nome, Identidade, Org. Exp. e UF

Obs 5: As referncias aos artigos do Cdigo Civil so ilustrativas, tendo por

finalidade orientar o profissional na elaborao do contrato, assim como as
observaes, que no podem constar do instrumento contratual.
Obs 6: Esta minuta serve como referncia, podendo acrescentar-se
clusulas de interesse dos scios, desde que no haja conflito com as
normas vigentes.
A seguir a ntegra de alguns artigos do Cdigo Civil citados, que tratam da
constituio de sociedades.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que,
alm de clusulas estipuladas pelas partes, mencionar:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se
jurdicas;
II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria;
IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;
Art. 1.007. Salvo estipulao em contrrio, o scio participa dos lucros e das perdas,
na proporo das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuio consiste em
servios, somente participa dos lucros na proporo da mdia do valor das quotas.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre
os negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos,
contados segundo o valor das quotas de cada um.
1o Para formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondentes a
mais de metade do capital.
2o Prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no caso de
empate, e, se este persistir, decidir o juiz.
3o Responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao
interesse contrrio ao da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas a seu voto
Art. 1.011. O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o
cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administrao de seus prprios negcios.
1o No podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei
especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno,
concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de
consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da
condenao.

Art. 1.013. A administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete

separadamente a cada um dos scios
Art. 1.015. No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos
pertinentes gesto da sociedade; no constituindo objeto social, a onerao ou a
venda de bens imveis depende do que a maioria dos scios decidir
Art. 1.028. No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor
da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-, salvo
disposio contratual em contrrio, com base na situao patrimonial da sociedade,
data da resoluo, verificada em balano especialmente levantado.
1o O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios
suprirem o valor da quota.
2o A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir
da liquidao, salvo acordo, ou estipulao contratual em contrrio.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor
de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital
social.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas normas
da sociedade simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada
pelas normas da sociedade annima.

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada scio
Art. 1.056. A quota indivisvel em relao sociedade, salvo para efeito de
transferncia, caso em que se observar o disposto no artigo seguinte.
Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja scio, independentemente de audincia dos outros, ou a
estranho, se no houver oposio de titulares de mais de um quarto do capital social.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominao social privativo dos administradores que
tenham os necessrios poderes
Art. 1.065. Ao trmino de cada exerccio social, proceder-se- elaborao do
inventrio, do balano patrimonial e do balano de resultado econmico.
Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outras matrias indicadas
na lei ou no contrato:
I - a aprovao das contas da administrao;

II - a designao dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituio dos administradores;
IV - o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato;
V - a modificao do contrato social;
VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do
estado de liquidao;
VII - a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.072. As deliberaes dos scios, obedecido o disposto no art. 1.010, sero
tomadas em reunio ou em assemblia, conforme previsto no contrato social, devendo
ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
1o A deliberao em assemblia ser obrigatria se o nmero dos scios for
superior a dez.
2o Dispensam-se as formalidades de convocao previstas no 3o do art.
1.152, quando todos os scios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes
do local, data, hora e ordem do dia.
Art. 1.078. A assemblia dos scios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos
quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano patrimonial e
o de resultado econmico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
1o At trinta dias antes da data marcada para a assemblia, os documentos
referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do
respectivo recebimento, disposio dos scios que no exeram a administrao.
2o Instalada a assemblia, proceder-se- leitura dos documentos referidos no
pargrafo antecedente, os quais sero submetidos, pelo presidente, a discusso e
votao, nesta no podendo tomar parte os membros da administrao e, se houver,
os do conselho fiscal.
3o A aprovao, sem reserva, do balano patrimonial e do de resultado
econmico, salvo erro, dolo ou simulao, exonera de responsabilidade os membros
da administrao e, se houver, os do conselho fiscal.

4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovao a que se refere o

pargrafo antecedente.