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O Que So
Debntures

s debntures so
ttulos que se ajustam
perfeitamente s
necessidades de

captao das empresas.

Graas a sua flexibilidade,
transformaram-se no mais
importante instrumento de
obteno de recursos das
companhias brasileiras.
Para apresentar as principais
caractersticas desse mercado, a
ANDIMA e a ABRASCA mantm
permanentemente atualizado
este guia sobre debntures,
com uma abordagem simples
e acessvel para aqueles que
desejam conhecer mais
sobre o assunto.


O que so debntures?

So valores mobilirios
representativos de dvida de mdio e
longo prazos que asseguram a seus
detentores (debenturistas) direito
de crdito contra a companhia emissora.

Quem pode emitir debntures?

A captao de recursos no mercado

de capitais, via emisso de
debntures, pode ser feita por
Sociedade por Aes (S.A.), de capital
fechado ou aberto. Entretanto,
somente as companhias abertas,
com registro na CVM - Comisso
de Valores Mobilirios, podem efetuar
emisses pblicas de debntures.

Como a companhia paga pelos

recursos obtidos na emisso?

A possibilidade de a emissora
determinar o fluxo de
amortizaes e as formas de
remunerao dos ttulos o
principal atrativo das debntures. Essa
flexibilidade permite que as parcelas
de amortizao e as condies de


remunerao se ajustem ao fluxo de caixa

da companhia, ao projeto que a emisso
est financiando - se for o caso - e s
condies de mercado no momento da
emisso.

O que uma escritura de emisso?

o documento em que esto descritas

as condies sob as quais a debnture
ser emitida, tais como direitos
conferidos pelos ttulos, deveres
da emissora, montante da
emisso e quantidade de
ttulos, datas de emisso e
vencimento, condies de amortizao
e remunerao, juros, prmio etc.

Qual o prazo de resgate de uma

debnture?

As debntures so papis
de mdio e longo prazos. A
data de resgate de cada ttulo
deve estar definida na escritura
de emisso. A companhia pode, ainda,
emitir ttulos sem vencimento, tambm
conhecidos como debntures perptuas.

O que so debntures conversveis?

So aquelas que podem ser trocadas

por aes da companhia emissora.
As debntures conversveis - e
tambm as no-conversveis podem contemplar clusulas
de permutabilidade por
outros ativos ou por aes
de emisso de terceiros
que no a emissora. As condies de
conversibilidade, bem como as de
permutabilidade, devem estar descritas na
escritura de emisso.

Qual a diferena entre debnture

nominativa e escritural?

A debnture nominativa
aquela cujos registro e controle
das transferncias so realizados
pela companhia emissora no
Livro de Registro de Debntures
Nominativas. A escritural, por
sua vez, aquela cujas custdia
e escriturao so feitas por instituio
financeira autorizada pela CVM para
prestar tais servios.

Quais so as espcies de debntures?

As espcies de garantias podero ser

constitudas cumulativamente. Em funo
do tipo de garantia oferecida
ou da ausncia de garantia,
as debntures so assim
classificadas:
Com garantia real: Garantidas
por bens integrantes do ativo da
companhia emissora, ou de terceiros, sob
a forma de hipoteca, penhor ou anticrese;
Com garantia flutuante: Asseguram
privilgio geral sobre o ativo da emissora,
em caso de falncia. Os bens objeto da
garantia flutuante no ficam vinculados
emisso, o que possibilita emissora
dispor desses bens sem a prvia
autorizao dos debenturistas;
Quirografria ou sem preferncia: No
oferecem privilgio algum sobre o ativo
da emissora, concorrendo em igualdade
de condies com os demais credores
quirografrios, em caso de falncia da
companhia; e
Subordinada: Na hiptese de liquidao
da companhia, oferecem preferncia de
pagamento to-somente sobre o crdito
de seus acionistas.

Qual a diferena entre emisso

pblica e privada?

A primeira direcionada ao
pblico investidor em geral,
feita por companhia aberta,
sob registro na CVM. J a emisso
privada voltada a um grupo restrito
de investidores, no sendo necessrio o
registro na Comisso.

Como transcorre um processo de emisso

pblica de debntures?
A emisso de debntures decidida
em assemblia geral de acionistas ou
em reunio do conselho
de administrao
da emissora, ambos
com poderes para
estabelecer todas as
condies da emisso.
A companhia deve
escolher uma instituio financeira
(banco de investimento ou mltiplo,
corretora ou distribuidora de ttulos e
valores mobilirios) para estruturar e
coordenar todo o processo de emisso.
Essa instituio, denominada coordenador
lder, ser responsvel pela modelagem

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da operao; transformao da empresa

em Sociedade por Aes e obteno de
registro de companhia aberta, caso seja
necessrio; preparao da documentao
e registro da emisso pblica na CVM;
formao do consrcio de distribuio;
apresentaes (road shows); apurao
de bookbuilding, se for o caso; e
colocao dos ttulos aos investidores.
O coordenador responsvel, ainda,
pela realizao de uma diligncia (due
diligence process) sobre as informaes da
emissora que sero distribudas ao pblico
investidor e utilizadas para a elaborao
do prospecto de emisso.

Qual a finalidade do prospecto de

emisso?

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Esse documento, obrigatrio nas emisses

pblicas, consolida todas as informaes
relevantes sobre a emissora,
permitindo aos potenciais
investidores uma correta
avaliao da situao da
companhia e das condies
gerais da emisso.

O que rating de uma emisso de

debntures?
O rating uma classificao efetuada por
empresa especializada independente
(agncia de rating) que reflete sua
avaliao sobre o grau de
risco envolvido em
determinado instrumento
de dvida. No caso de uma
emisso de debntures,
avalia a probabilidade de
a companhia emissora
no honrar os compromissos financeiros
assumidos na escritura de emisso (risco
de default).

12

13

O que
bookbuilding?

um mecanismo de
consulta prvia ao
mercado para definio
da remunerao das
debntures ou do gio/
desgio no preo de subscrio, tendo
em vista a quantidade de debntures,
para diferentes nveis de taxa, que cada
investidor tem disposio de adquirir.

O que underwriting?
a operao de distribuio primria de
debntures, ou seja, a primeira venda dos
ttulos aps a sua emisso. Tal processo
conduzido por
instituio financeira
contratada pela
emissora, denominada
coordenador lder, e
pode contar com
a participao de outras instituies
intermedirias (pool de colocao).

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Qual a diferena entre mercado primrio e

secundrio de debntures?

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Entende-se como mercado primrio

aquele em que os ttulos so ofertados
pela primeira vez pela
companhia emissora,
atravs do pool de
colocao, obtendo assim
recursos para suprir suas
necessidades financeiras.
O mercado secundrio aquele em que
so efetuadas as operaes de compra e
venda de debntures pelos investidores.

Onde so negociadas as debntures no

mercado secundrio?
Atualmente, a forma mais comum no
mercado de balco organizado - sistemas
de negociao de ttulos supervisionados
por entidade auto-reguladora,
devidamente autorizada
pelo Banco Central e
pela CVM. No caso das
debntures, o principal
o SND Sistema
Nacional de Debntures,
administrado pela
CETIP Cmara de Liquidao e Custdia,
com base nas polticas e diretrizes fixadas
pela ANDIMA Associao Nacional das
Instituies do Mercado Financeiro. Nesse
caso, os investidores interessados em
adquirir os papis devem procurar uma
instituio financeira autorizada a operar
nesse mercado. As debntures tambm
podem ser negociadas em sistemas
eletrnicos, a exemplo do que ocorre no
CETIPNet.

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10

17

Por que as debntures

devem ser registradas em
sistemas eletrnicos?

Na realidade, no h imposio
legal com relao ao registro das
debntures nesses ambientes.
O que h so normas que exigem que as
instituies financeiras ou investidores
institucionais - principais investidores em
debntures - somente possam adquirir
ttulos devidamente registrados em
sistemas de custdia autorizados pelo
Banco Central e pela CVM.

18

O que repactuao?

um mecanismo
utilizado pelas
companhias emissoras
de debntures quando previsto
na escritura de emisso - para adequar
seus ttulos, periodicamente, s condies
vigentes no mercado. Na repactuao,
a emissora est obrigada a recomprar
os ttulos dos debenturistas que no
aceitarem as novas condies propostas.

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19

O que uma assemblia de

debenturistas?

o frum em que se
renem os debenturistas
para discutir e deliberar
sobre assuntos relativos
emisso, como,
por exemplo, alteraes propostas
nas caractersticas da debnture. As
assemblias podem ser convocadas
pela companhia emissora, pelo agente
fiducirio, pela CVM ou pelos prprios
debenturistas.

20

Qual a funo do
agente fiducirio?

O agente fiducirio
o representante
legal da comunho
de interesses
dos debenturistas,
protegendo seus direitos junto emissora.
Sua presena obrigatria nas emisses
pblicas.

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O que e como se calcula o Preo Unitrio

da Curva (PU) de uma debnture?
O Preo Unitrio da Curva (PU) o valor da
debnture em determinada data, expresso
em moeda nacional corrente. Seu clculo
efetuado atualizando-se o preo de
emisso do ttulo conforme as condies
descritas na escritura de emisso.
Com o objetivo de padronizar
a metodologia de clculo, o
Comit de Valores Mobilirios
da ANDIMA elaborou o Trabalho
de Orientao de Textos
para Clculos de Debntures, definindo
critrios para clculos de atualizao e
remunerao dos ativos.

21

O que so cdulas de debntures?

So ttulos que possibilitam ao seu
emitente obter recursos tendo como
garantia o penhor de debntures
emitidas por outras companhias. Esse
instrumento permite que uma instituio
financeira subscreva
debntures de
algumas empresas e, em
seguida, emita cdulas
para obter recursos.

22

13

Por que importante as empresas

buscarem a utilizao de clusulas
padronizadas de
clculo para as
debntures?

23

Com a
padronizao,
as empresas
emissoras facilitam
os clculos dos pagamentos de juros,
prmio, amortizao etc., unificando
o entendimento a todas as partes
envolvidas, e viabilizam o clculo
automtico e a divulgao diria das
curvas de seus papis pelo SND.

O que so debntures simplificadas?

So debntures cujas clusulas
contemplam avanos no campo da
simplificao e da padronizao.
Criadas no mbito da autoregulao, as debntures
simplificadas esto
baseadas no modelo de
escritura elaborado pela
ANDIMA e ANBID, e tm
como objetivo facilitar
a adeso de mais companhias emissoras

24

14

ao mercado de capitais brasileiro;

atrair um nmero maior de investidores;
e, conseqentemente, aumentar a
liquidez das negociaes secundrias
desses ttulos.

25

O que
securitizao
via emisso de
debntures?

uma operao
mediante a qual
um fluxo de recebimentos futuros recebveis imobilirios ou de crdito,
por exemplo - antecipado atravs da
emisso de debntures. Os prprios
recebimentos so oferecidos pela
companhia como garantia dos ttulos.

15

Quais os principais normativos que se

aplicam ao mercado de debntures?
A Lei n 6.404/76, modificada pelas Leis
nos 9.457/97 e 10.303/01, o principal
normativo referente s emisses de
debntures. Alguns normativos do
Banco Central e
instrues da CVM
complementam
essa regulamentao.
Destaque para a
Instruo CVM
n 400 que
regulamenta as regras sobre registro das
ofertas pblicas de distribuio primria
e secundria de valores mobilirios. Para
consultar a legislao completa e outras
informaes sobre esse mercado, acesse
o site www.debentures.com.br.

26
16

ANDIMA - Associao Nacional

das Instituies do Mercado
Financeiro representa
230 bancos, corretoras,
distribuidoras de ttulos

e valores mobilirios e administradoras

de recursos de terceiros. Em 1988, em
conjunto com a CETIP - Cmara de Custdia
e Liquidao, desenvolveu o SND - Sistema
Nacional de Debntures, que j possibilitou
a captao de cerca de US$ 110 bilhes para
mais de 450 companhias brasileiras.

ABRASCA - Associao Brasileira

das Companhias Abertas
uma entidade civil, sem
fins lucrativos, criada em
1971 para defender a

ampliao e o aprimoramento do mercado

de capitais como fonte de financiamento
para as empresas brasileiras de capital
aberto, fechado ou que desejam abrir seu
capital. Atualmente, possui cerca de 200
empresas associadas, incluindo as mais
importantes companhias abertas do pas.

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