Processamento Contábil II

Gestão Empresarial e
a Tecnologia da
Informação
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 Módulo III
CONTROLES INTERNOS
E
GOVERNANÇA CORPORATIVA
CONTROLE INTERNO X GOVERNANÇA CORPORATIVA

 Vimos que, dentre as áreas de foco dos CI´s, se destacam três que, se ausentes,
comprometem a eficácia do mais perfeito conjunto de CI´s, a saber:

 Ambiente de Controle – A ausência de valores morais, tais como integridade e postura

ética, trabalhados na equipe e coerentemente observados pela alta administração, por
serem de cunho subjetivo e inerentes à pessoa humana, contribuem para a fraude dos CI
´s, cuja principal forma é o conluio entre funcionários;

 Informação e Comunicação – Não será eficaz, ou completo, portanto inadequado, um SCI

que não permita que as informações relevantes identificadas e coletadas pelos CI´s, sejam
amplamente informadas, formal e tempestivamente, tanto a nível horizontal (mesma
hierarquia) quanto vertical (entre níveis hierárquicos diferentes);

 Monitoração – Porque uma organização é um organismo em movimento, seja pela própria

evolução do seu negócio, seja pela influência a que está sujeita por fatores tanto internos
quanto externos, o que exige que o SCI esteja constantemente sendo avaliado e ajustado
por implantação de novos controles que se fizerem necessários, modernização/adaptação
dos já existentes e eliminação dos que não mais se justificam.
CAUSAS MAIS COMUNS DE FALÊNCIA DAS EMPRESAS

 Gestão temerária e ruinosa;

 Escândalos financeiros;

 Fraudes contábeis;

 Falsificação e deturpação de dados e documentos;

 Manipulação de Balanços;

 Dilapidação de ativos patrimoniais

 INSTITUTO BRASILEIRO
DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA

IBGC
GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC)

 Marcos regulatórios:

 Acordos de Basiléia I (1988) e II (2004); e

 Lei Sarbanes-Oxley, ou SOX, ou Sarbox – 30/07/2002.

 Importância e notoriedade a partir:

 Banco Barings;
 Emron;
 WorldCom
 ORIGEM E OBJETIVO DA SOX
Origem – De autoria dos senadores americanos
Sarbanes e Oxley, surgiu nos EUA para restringir
poderes dos executivos profissionais nas empresas de
controle pulverizado, predominantes naquele país e
em boa parte da Europa, no grupo das grandes
corporações;

Objetivo - Promulgada em 2002, a SOX determina às

empresas que adotem rígidos controles
internos, sob pena de responsabilidade criminal aos
dirigentes e auditores das companhias onde forem
detectadas irregularidades ou fraudes nas demonstrações
financeiras.
 FINALIDADE DA SOX

Melhorar as DC´s apresentadas pelas

grandes empresas que acessam o
mercado de capitais americano, pela maior
confiabilidade e consistência de suas
informações, agregando-lhe valor pela
ampliação e fortalecimento dos controles
internos e conseqüente redução dos riscos
de fraude.
DESTINAÇÃO E ESTRUTURA DA SOX/2002

1. Destinação
•
• Grandes corporações norte-americanas, que possuem capital na
Bolsa de NY (NYSE);

• Empresas estrangeiras com acesso ao mercado de capitais

norte-americano (+/- 70 empresas brasileiras: Ambev, Bradesco,
GOL, Petrobras, Vale, CSN, dentre outras);

2. Estrutura
• 11 Títulos e 1.107 artigos, dos quais nos interessam os
requisitos dos títulos 3 e 4.
PRINCIPAIS REQUISITOS DO TÍTULO 3
1. Seção 302
Exige que, para cada Relatório Periódico, os executivos que os assinam (CEO/CFO)
certifiquem-se de que:

•• quem assinou fez a revisão do Relatório;]

o relatório não contém falsa declaração de evento material;
• eles são os responsáveis por estabelecer e manter os ci´s;
• foram eles que projetaram tais ci´s para assegurar que as informações lhes serão
conhecidas;
• avaliaram a efetividade dos ci´s;
• Apresentaram suas conclusões sobre a efetividade do ci´s;
• informaram o Comitê de Auditoria e a empresa de auditoria independente: todas as
deficiências significativas no projeto e operação dos ci´s; toda a fraude, material ou
não, que envolva a gerência ou outros empregados que tenham papel significativo nos
ci´s; e
• apontaram no Relatório a existência ou não de alterações significativas nos ci´s ou de
qualquer ação corretiva relativa às deficiências significativas e fraquezas materiais.

2. Seção 304
Penalidades para Diretores e Conselheiros por violações do dever de conduta, quando
eles modificarem e publicarem relatórios com alterações nas informações financeiras.
PRINCIPAIS REQUISITOS DO TÍTULO 4
3. Seção 401
Prevê a divulgação, por relatórios periódicos:
• de informes financeiros sobre transações fora-de-balanço, obrigações, acordos e
outras transações atípicas;

• de declaração que o Relatório não contém inverdades ou omissões de fato material;

• de declaração que o Relatório está conciliado com princípios contábeis geralmente
aceitos (US/GAAP).

4. Seção 402
Proibição de empréstimo para Conselheiros e Diretores.

5. Seção 404
Requer que a alta administração faça uma avaliação periódica dos CI´s e, em cada
Relatório anual:
• faça constar que é responsabilidade da alta administração estabelecer e manter uma
adequada estrutura de ci´s; e
• contenha uma avaliação da efetividade da estrutura de ci´s e procedimentos para
elaboração do Relatório financeiros;

OBS.: Esta seção prevê, ainda, que o AI deverá atestar e relatar a avaliação dos
CI´s.
PRINCIPAIS REQUISITOS DO TÍTULO 4

6. Seção 407

Exige que faça parte do Comitê de Auditoria (No Brasil Conselho Fiscal) um perito em
finanças com formação e experiência como CONTADOR, auditor, principal
administrador financeiro, controlador ou função similar, incluindo experiência com CI´s
contábeis e entendimento das funções do Comitê de Auditoria.

7. Seção 802

• Fraude na contabilidade corporativa por alterações de documentos – Penas: Multa

(até US$ 5 milhões) e/ou Prisão (até 20 anos);

• Guarda por 05 anos: Relatórios de auditoria, PT´s, memorandos, correspondências,

comunicados, e outros, incluindo os eletrônicos, emitidos e recebidos em conexão com
as atividades da auditoria.
 SOX e COSO
1985 Criada, nos EUA, a National Commission on Fraudulent
Financial Reporting (Comissão Nacional sobre Fraudes em
Relatórios Financeiros)

• Iniciativa independente, para estudar as causas da ocorrência

de fraudes em relatórios financeiros/contábeis;

• Composta por representantes das principais associações de

classe e profissionais ligados à área financeira;

• Primeiro objeto de estudo - Controles Internos.

1992 Publicado o trabalho "Internal Control - Integrated Framework"

(Controles Internos – Um Modelo Integrado). Esta publicação
tornou-se referência mundial para o estudo e aplicação dos
controles internos, e é a base que fundamenta o COSO.
 SOX e COSO
Transformação da Comissão em Comitê, passando ser conhecido como COSO
-The Comitee of Sponsoring Organizations (Comitê das Organizações
Patrocinadoras) - entidade sem fins lucrativos, dedicada à melhoria dos relatórios
financeiros através da ética, efetividade dos controles internos e governança
corporativa e patrocinada por cinco das principais associações de classe de
profissionais ligados à área financeira nos Estados Unidos, a saber: 

AICPA American Institute of Certified Instituto Americano de Contadores

Public Accounts Públicos Certificados
AAA American Accounting Associação Americana de Contadores
Association
FEI Financial Executives Executivos Financeiros Internacional
Internacional
IIA The Insititute of Internal Instituto dos Auditores Internos
Auditors
IMA Institute of Management Instituto dos Contadores Gerenciais
Accountants
 SOX e COSO

• Característica principal – Proporcionar visão de integração

dos controles internos contábeis;

• Incorporação pela SOX;

• Embora seja modelo de referência, não é o único. Há outros

(CoCo, que podem ser implementados, com a exigência de
que sejam reconhecidamente eficazes.
PRAZOS PARA CERTIFICAÇÃO
PRAZOS PARA CERTIFICAÇÃO
SANÇÕES PELO NÃO CUMPRIMENTO DO PRAZO

O Relatório Anual (20-F), contendo as avaliações internas e

externas, dos controles internos implementados, deve ser
arquivado na SEC por todas as empresas estrangeiras
abertas nos Estados Unidos, até 180 dias posteriores à data
de encerramento do seu exercício social. As empresas que
não conseguem cumprir tal prazo têm a obrigação de notificar
a SEC e efetuar o arquivamento do Relatório em até 60 dias,
estando sujeitas a multas e até mesmo a perda do direito de
possuir ações negociadas nas bolsas norte-americanas.
 SOX NA PRÁTICA
Trata-se de um processo cíclico e contínuo

Documentar

Obter Aprovação
Avaliar
da Auditoria

Testar Testar

Corrigir
 SOX NA PRÁTICA
Níveis de Segurança
"Você sabe quem tem acesso a quais sistemas? Tem certeza? A SEC
concordaria?"
./
O uso de proteções técnicas, como uma solução eficaz de gerenciamento de
identidades, é muito importante porque ela lida com exigências de cumprimento
associadas ao controle interno de direitos de acesso aos dados e aplicativos que
alimentam os processos de geração de relatórios financeiros.

Haverá inibição de fraudes ?

- Interna - Ambiente de Controle X Conluio
- Quebra de Independência pelo Auditor

Criação do Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB):

- O PCAOB tem como trabalho regulamentar os auditores (Caso ENRON).

- Fiscalização, análise da documentação de trabalho, aplicação de multas e até
cassação de licenças de atividade, devido a auditorias incorretas. O clima mudou
completamente.
 SOX no Brasil

- A questão dos custos de implantação

Entre US$ 2 milhões e US$ 30 milhões.
Média de US$ 7,5 milhões; ou
US$ 1 milhão para cada US$ 1 bilhão de
faturamento

- Brasil (Majoritários x Minoritários) x

EUA (Gestores x Proprietários)
 SOX no Brasil

Principais falhas no processo de certificação,

segundo estudo da KPMG junto as 33
companhias que negociam suas ações na
NYSE, com base no 20-F:

 Conversão das demonstrações financeiras para o

padrão americano de contabilidade;

 vulnerabilidades no acesso aos sistemas de

tecnologia da informação (Acesso por pessoas não
autorizadas)
 SOX no Brasil

Já certificadas para o balanço de

2006:
 GOL;

 BRASKEN;

 ITAÚ;
 SOX no Brasil

Já detectaram e reportaram problemas:

 Deficiências materiais (com impacto relevante em seus
números):

 Telemar, Copel e Embratel;

Obs.: Retificação de DC´s nos EUA;

 Deficiências significativas (falhas que, necessariamente,

não causam impacto em seus números):

 Petrobrás e CSN;
 O que significa aplicar a GC ?

Governança Corporativa significa:

 Maior valor de mercado;

 Maior facilidade de captação; e

 Mais eficiência na gestão da empresa.

Efeito nas decisões de investimento

Vale a pena investir em empresa com

certificação Sarbanes-Oxley ?

 Garantia do Tag ALong

Garantia do prêmio de controle aos minoritários/voto
nas decisões importantes da companhia.

 Transparência
OS CASOS BARINGS, ENRON E WORDCOM E
O HIATO INFORMACIONAL
Banco BARINGS
- Origem: Inglesa
- Fundação: 1763
- Quebra: 1995
- Valores envolvidos: Perdas de US$ 600 milhões
- Principais ocorrências:
• Práticas de gestão informais pelo Gerente Geral – Nicholas Leeson (alta
confiança);
• Linhas de comando e supervisão nebulosas (desenho organizacional inadequado);

• Acumulava as funções de chefe do pregão (mesa de operações) e tb do back office

(registro das operações e do seu margeamento) (Ausência de segregação de funções);
• limites operacionais diários eram desrespeitados, operações não autorizadas e sem
sanção (Ausência de controle);
• Auditoria Interna (aderência das transações às normas) realizada por funcionários
incapacitados (ausência de capacitação e compliance).
• Necessidade de falsificação de documentos para encobrir as fraudes ( objeto da prisão).
OS CASOS BARINGS, ENRON E WORDCOM E
O HIATO INFORMACIONAL
ENRON
- Origem: Estados Unidos
- Quebra: 2002
- Valores envolvidos: Ativos – US$ 63 bilhões e
Perdas nas Ações – US$ 32 bilhões
- Principais ocorrências:
• Gestão temerária – elevado risco assumido
• Valorização artificial de opções de ações (stock options) recebidas como bonificação
por desempenho, que proporcionaram distribuições excessivas de lucros;
• Conflito de interesses com a Andersen (Auditoria/Consultoria)

• Manipulação contábil dos resultados e sonegação de impostos – restituição

indevida de impostos no valor de US$ 386 milhões, por conta de
atividades/exclusão de dívidas de +/- 900 empresas que operavam em paraísos
fiscais.
OS CASOS BARINGS, ENRON E WORDCOM E
O HIATO INFORMACIONAL
WORLDCOM
- Origem: Operadora de longa distância dos Estados
Unidos
- Valores envolvidos: Lucro inflado em +/- US$ 7,8
bilhões
- Maior fraude contabilística da história norte-americana;
- Principal responsável – Bernard Ebbers (Fundador e
Presidente);
- Principais ocorrências:
• Valorização artificial de ações, por meio de compra das próprias ações;
• Omissão de dívidas, resultando num inchaço artificial do Lucro;
• Envio de comunicados falsos à SEC;
 ANÁLISE DOS CASOS
 Ambiente de controle interno fragilizado - Clima de ganhos fáceis Ganância,
frouxidão moral Reforço do clima ético;

 Fragilidade dos controles internos ligados à gestão do risco operacional: Barings –

operador não autorizado atuou sem ser descoberto e fraudou documentos; Enron e
WorldCom – DC´s de vários anos, certificadas por conceituada empresa de auditoria
independente, não refletiam o real desempenho da empresa;

 Fraudes decorrentes de conflitos de interesse – Barings – bonificação de desempenho

e Enron – ganhos pela valorização artificial das opções de ações;

 Na Enron e WorldCom os representantes dos proprietários no Conselho de

Administração tinham dificuldades em supervisionar o alinhamento que deve existir entre
a propensão ao risco do proprietário e o seu gerenciamento pelos gestores: DC´s
inexatas impediram conhecer os riscos que os administradores estavam assumindo.

REGRAS QUE FORAM QUEBRADAS E QUE PODERIAM TER

DESFECHOS DIFERENTES SE DETERMINADOS INSTRUMENTOS DE CI
ESTIVESSEM PRESENTES.
O HIATO INFORMACIONAL - ELO FALTANTE

Nos três casos apresentados, houve o que podemos chamar de

HIATO INFORMACIONAL, acarretado pela interrupção do fluxo
vertical das informações de controle, privando a alta administração de
informações relevantes:

 Barings – operações não autorizadas não eram captadas pelos controles

internos contábeis e, assim, não eram processadas na média gerência;

 Enron/WorldCom – manipulações contábeis conduzidas pela Diretoria

Executiva eram endossadas pela Auditoria Externa, que, por sua vez, “não foi
capaz” de identificar as fragilidades dos controles internos contábeis e
recomendar melhorias.
 GESTÃO X CONTROLE

ELO FALTANTE

UNIDADES ALTA
ADMVAS./EXECUTIVAS ADMINISTRAÇÃO

Gestão Controles Controle de

de Processos Internos Riscos

Ação contínua
Avaliação constante
de melhorias
de Risco
dos Processos
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC

Entidade sem fins lucrativos fundada em 1995, o IBGC é

o primeiro órgão criado no Brasil com foco específico em
Governança Corporativa. Dentre suas iniciativas, neste
campo, destacam-se:
• a elaboração; e
• a revisão

Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança

Corporativa - CBMPGC.

O Instituto é considerado nacional e internacionalmente

como um dos principais responsáveis pela introdução do
conceito de Governança Corporativa no país.
DEFININDO GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC)
A definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC:

“governança corporativa é o sistema que permite aos acionistas ou

cotistas o governo estratégico de sua empresa e a efetiva monitoração
da direção executiva. (...) As boas práticas de governança corporativa
têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu
acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.”

A definição do Prof. da EMERJ Jorge Lobo:

Governança corporativa é o conjunto de normas, (...), que regulam os

deveres de cuidado, diligência, lealdade, informação e não intervenção
em qualquer operação em que houver interesse conflitante com o da
sociedade, assim como o exercício das funções, atribuições e poderes
dos membros do conselho de administração, da diretoria executiva, do
conselho fiscal e dos auditores externos, e o seu relacionamento entre
si e com a própria sociedade, seus acionistas e o mercado em geral
(Revista EMERJ, v. 10, nº 37, 2007).

ASSEGURAR O ALINHAMENTO DA ATUAÇÃO DO ADMINISTRADOR

AOS INTERESSES DO PROPRIETÁRIO
 FERRAMENTAS DA GC

IBGC – CBMPGC - Ferramentas de

Controle da Propriedade sobre a Gestão:

 Conselho de Administração;

 Conselho Fiscal;

 Auditoria Independente;
 LINHAS MESTRAS DA GC
IBGC – CBMPGC:

 Prestação de Contas ou “Responsabilização” – Accountability;

Contínua demonstração, pelo administrador, de que sua gestão está alinhada com às
diretrizes estratégicas, ou que está cumprindo fielmente seu dever fiduciário.

 Transparência – Disclosure;
Fornecer informações de forma ampla: abrange tanto informações contábeis,
financeiras, fiscais, societárias etc., quanto descrição dos atos da administração.

 Senso de Justiça e Eqüidade – Fairness;

Tratamento isonômico entre os sócios e partes relacionadas.

 Responsabilidade Corporativa na conformidade com as regras –

Compliance;
Observância das leis e dos regulamentos, internos e/ou externos, e do Estatuto Social.
 Decálogo de Princípios de GC
1. Eticidade – Agir com discrição e cautela. Evitar situações de conflitos de interesse, potencial
ou real;

2. Moralidade – Abrange o conjunto dos valores/virtudes e dos vícios que se reflete na

personalidade e no caráter das pessoas;

3. Ativismo Societário – Valorização e incentivo da maior participação dos acionistas nas AGs;

4. Proteção ao Acionista Minoritário – Visa impedir práticas nocivas aos interesses sociais e
coletivos. Garantir direitos de participação ativa dos minoritários;

5. Tratamento Eqüitativo – A cada ação corresponde um voto e um dividendo. Tratamento

isonômico aos minoritários e partes relacionadas;

6. Transparência e Divulgação de Informações – Visa a garantir, de forma ampla, rápido e

seguro acesso à toda e qualquer informação relevante que possa vir a afetar materialmente à
empresa ou o mercado de ações;

7. Independência dos Administradores – Desvinculação com controladores e minoritários, e

com a própria sociedade. Liberdade para julgarem com isenção;

8. Responsabilidades dos Administradores – Exercício do poder com diligência e probidade

e cumprimento de deveres com zelo e escrúpulos, sob pena de responsabilização civil e
criminalmente;
9. Razoabilidade ou Proporcionalidade – Contenção do arbítrio e moderação do exercício do
poder. Agir com discricionaridade, produzir resultados, porem correndo riscos razoáveis;
10. Função Social da Empresa – Dirigido principalmente aos administradores. Cuidado com as
questões ambientais, desenvolvimento sustentável, futuro saudável para as próximas gerações
GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC)

 Principais iniciativas no Brasil:

 1995 – Criação do IBGC;

 2001 – Nova Lei das SAs;

 2001 – BOVESPA – Níveis 1 e 2 de Gov. Corp. e Novo Mercado (IPOs);

 2001 – Reforma da Lei da CVM – Mais independência funcional e

financeira;

 2002 – CVM publica suas recomendações sobre Gov. Corp.; e

 2002/2003 – CVM publica diversas normas complementares.

EMPRESAS E SEUS FEITOS NA ÁREA DE GC
PREMIADAS EM 2007 PELO IBGC:
1) Bematech - Adoção de ferramenta alinhada aos objetivos de longo prazo da
organização e a constituição de um conselho bem estruturado, formado por sete
membros, sendo dois independentes, com sessões executivas e separação entre os
cargos de Chairman e CEO. Pareceres da auditoria sem ressalva durante cinco anos;

2) Fleury - Vencedora na categoria Empresas Não-Listadas. Separação clara entre

gestão e propriedade, atuação ativa do Conselho de Administração no
monitoramento da gestão e no estabelecimento das diretrizes estratégicas;

3) Romi - Aperfeiçoamento do alinhamento de interesses entre controladores e

minoritários, mais transparência e oferta de “tag along” superior ao exigido por lei;

4) Lojas Renner e Aracruz - Ambas vencedoras da categoria Inovação. Enquanto a

primeira destacou-se pela inovação no esforço de mobilizar acionistas, com ligações
individuais e disponibilidade de dois executivos para representá-los, etc.; a Aracruz
apresentou um canal de comunicação anônimo cujas denúncias são reportadas à
Auditoria Independente, sem ligação com a administração da empresa.
GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC)

Prioridades para os países da Al:

(OCDE – Organiz. para Cooper. e Desenv. Econômico)

1) Tratamento adequado do direito de voto – Facilitar a participação

dos acionistas nas AGs;

2) Tratamento justo de acionistas na mudança de controle

societário e fechamento de capital – Minoritários;

3) Garantia de integridade de Rel. Fin. – Padrões contábeis nacionais

alinhados com os padrões internacionais;

4) Cons. de Adm. Independentes – Atuação no interesse da empresa e

de todos os acionistas;

5) Aprimoramento da estrutura jurídica e reguladora;

 AMBIENTE DE CONTROLE

NÃO OBSTANTE TRATAR-SE DE UM CONJUNTO DE ASPECTOS DE CUNHO

SUBJETIVO (PADRÃO DE CONDUTA ÉTICA), SERÁ MAIS EFETIVO À MEDIDA

AMBIENTE DE CONTROLE
QUE AS PESSOAS TENHAM A SENSAÇÃO QUE ESTÃO SENDO CONTROLADAS
(DEFINIÇÃO FUNÇÕES E RESPONSABILIDADES, PLANO DE TREINAMENTO, MONI-
TORAMENTO, AÇÕES CORRETIVAS DISCIPLINARES DEVIDAS E TEMPESTIVAS)
RESPONSABILIDADE DO CONTADOR

 Civil - L. 10.406/02 (NCC), Arts. 1.177/1.195 e

L. 8.078/90 (CDC)
 Penal – L. 11.101/05 (Nova Lei de Falência)

 Tributária – DL 5.844/43

 Crimes Previdenciários – L 9.983/00

Obrigado!