GOVERNANÇA CORPORATIVA

Prof. Fábio Fusco

 SUMÁRIO

1. Os conceitos de Governança Corporativa........................................................................ 03

2. Objetivos da Governança Corporativa............................................................................. 03

3. Benefícios da Governança Corporativa............................................................................ 03

4. A Evolução da Governança Corporativa no Mundo....................................................... 04

4.1. O nascimento da governança...................................................................................... 04

4.2. Escândalos.................................................................................................................... 04

5. A Evolução da Governança Corporativa no Brasil......................................................... 05

5.1. Caracterização da Governança Corporativa no Brasil............................................ 06

5.2.Companhias Nível 1...................................................................................................... 07

5.3. Companhias Nível 2..................................................................................................... 08

5.4. Novo Mercado.............................................................................................................. 09

5.5. Bovespa Mais.............................................................................................................. 10

6. Glossário de Governança Corporativa............................................................................. 11

7. Links de Interesse............................................................................................................... 13

8. Questionário........................................................................................................................ 14

9. Trabalho.............................................................................................................................. 14

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1. Os conceitos de Governança Corporativa

Existem muitas definições para o termo Governança Corporativa, mas nada melhor do que
buscar a definição de um órgão especializado no assunto, certo? Assim, o Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa (IBGC) define a Governança Corporativa como:

“Um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os

acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e
Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de
aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua
perenidade”.

2. Objetivos da Governança Corporativa

Em sua essência, a Governança Corporativa tem como principal objetivo recuperar e garantir a
confiabilidade em uma determinada empresa para os seus acionistas. Criando um conjunto
eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que
o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas.
Características e ferramentas

São 8 as principais características da “boa governança“:

1. Participação
2. Estado de direito
3. Transparência
4. Responsabilidade
5. Orientação por consenso
6. Igualdade e inclusividade
7. Efetividade e eficiência
8. Prestação de conta (accountability)

É importante destacar, também, as principais ferramentas utilizadas na Governança

Corporativa, que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão, são elas: o conselho de
administração, a auditoria independente e o conselho fiscal.

3. Benefícios da Governança Corporativa

A boa Governança Corporativa contribui para um desenvolvimento econômico sustentável,
proporcionando melhorias no desempenho das empresas, além de maior acesso a fontes
externas de capital. Por estes motivos, torna-se tão importante ter conselheiros qualificados e
sistemas de Governança Corporativa de qualidade. Evitando-se assim diversos fracassos
empresariais decorrentes de:

• Abusos de poder – Do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o

acionista e dos administradores sobre terceiros;
• Erros estratégicos – Resultado de muito poder concentrado no executivo principal;
• Fraudes – Uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de
interesses.

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4. A Evolução da Governança Corporativa no Mundo
Nas últimas duas décadas, especialmente em países com mercados de capitais desenvolvidos,
o tema se tornou importante, não somente no meio acadêmico, mas também em debates de
interesse público.Durante esse período, a governança corporativa poderia ser identificada em
reestruturações financeiras, no ativismo dos investidores institucionais e nos processos de
takeover .

4.1. O nascimento da governança

O movimento por governança corporativa teve início nos EUA, o maior mercado de capitais
do mundo. No início da década de 80, esse mercado se caracterizava por uma propriedade
pulverizada, ou seja, nenhum acionista detinha sozinho uma parcela expressiva da empresa. A
administração estava a cargo dos CEOs que muitas vezes também era o presidente do
conselho de administração (Chairman). Os acionistas eram passivos e não acompanhavam de
perto as decisões tomadas pela diretoria. Quando insatisfeitos, vendiam suas ações no
mercado, exercendo a chamada Wall Street Option.

O ano de 1990 poderia ser assinalado como um divisor de águas no tempo quanto ao impulso
dos esforços liderados por ativistas para assegurar maior influência na administração das
empresas. Uma agenda positiva em torno de três temas centrais foi montada:
1. Forçando ou conseguindo acordos para mudanças, através da mobilização dos acionistas
para manifestarem os seus pontos de vista, especialmente em desaprovação ao
desempenho empresarial;
2. Influenciando a escolha dos diretores; e
3. Iniciando discussões com administrações e diretorias sobre aspectos relativos à
administração e controle, que conduzam a um acordo sobre certas mudanças ou
concessões em troca de apoio institucional em disputas por procurações.

Os avanços decorrentes desses acontecimentos foram significativos, contribuindo para o

desenvolvimento do mercado de capitais americano no período. Contudo, uma nova onda de
escândalos envolvendo grandes companhias no final de 2001, abalou a confiança dos
investidores e reascendeu a discussão sobre governança corporativa no mundo.

4.2. Escândalos
O maior escândalo ocorreu no final de 2001, na companhia energética Enron que através de
uma série de mecanismos de fraude, que mais tarde seriam chamados de contabilidade
criativa, escondeu um endividamento expressivo que acabou levando-a falência. No mesmo
episódio, uma das maiores empresas de auditorias do mundo até então, a Arthur Andersen, foi
acusada de compactuar com o esquema e de obstrução da justiça, através da destruição das
provas do processo. A Andersen também acabou falindo devido a saída de diversos clientes e
a possibilidade de ser processada pelo governo americano. Após esse acontecimento, uma
série de outras fraudes veio à tona.

Novamente, a administração executiva das empresas estava na berlinda. A ânsia desesperada

pelo aumento dos preços das ações esteve na origem da maioria dos casos. Os executivos
recebiam uma parcela considerável de sua remuneração em opções de ações (stock options).
Esse mecanismo permitia que seu detentor ganhasse com a alta das ações e não perdesse na
baixa, pois este só exerceria sua opção quando achasse adequado.

Em 1980, os executivos chefes de grandes empresas, de acordo com estimativas da revista

“Business Week”, ganhavam, em média, 45 vezes mais do que os funcionários sem cargos de

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liderança. Por volta de 1995, no entanto, esse indicador subira a 160, e chegara a 305 em
1997. Os executivos-chefes queriam perpetuar os bons momentos, e o fizeram: em 2000,
embora os lucros não tenham aumentado, eles estavam recebendo em média 458 vezes mais
do que os trabalhadores comuns.

Pesquisa recente da consultoria de gestão MCKINSEY, publicada em julho de 2002, levantou

as principais preocupações dos investidores em suas decisões de investimento, após os
escândalos. A maioria, 71%, considerou a transparência na contabilidade como fator
primordial no momento de investir em uma empresa. Outros aspectos mencionados foram:
igualdade entre os acionistas, regulação do mercado, proteção dos investidores e liquidez das
ações.

No que se refere às reformas na gestão das companhias, a pesquisa identificou como

principais anseios dos investidores : maior transparência, conselhos independentes, melhora
nos padrões de contabilidade, mais igualdade entre os acionistas e efetivo cumprimento das
leis (enforcement).

Contudo, o foco do problema não foi atacado. Como alinhar os interesses de controladores e
executivos? É uma pergunta sem uma resposta simples e imediata, mas que passa
necessariamente pela melhora dos mecanismos de governança nas empresas, com foco na
transparência e na prestação de contas à sociedade. Por outro lado, cabe aos órgãos
reguladores aumentarem a fiscalização, garantindo que as leis sejam cumpridas.

5. A Evolução da Governança Corporativa no Brasil

Os mecanismos de governança corporativa vêm evoluindo gradativamente no país. Esse
movimento é muito importante para a consolidação de um ambiente de mais proteção aos
acionistas investidores e maior incentivo às empresas na busca de recursos no mercado de
capitais.

O grande avanço ocorreu em 1999 com a criação do Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa (IBGC) com o objetivo de divulgar as boas práticas de governança no país. Em
2000, o IBGC publicou o “Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança
Corporativa”. Ampliando os princípios do relatório da OCDE, o código brasileiro versou
sobre os temas mais modernos, representando um grande passo no aprimoramento nas
relações corporativas no país. A Figura 1 demonstra como está estruturada a dinâmica de
funcionamento da governança corporativa baseada nos princípios do código brasileiro.

Figura 1

Conselho de
Controladores
Administração

Estratégias Fiscalização
Fiscalização

Equidade de Direitos Diretoria Executiva

Ética

Transparência Prestação de Contas “ Accountability ”

Acionistas Demais Partes Interessadas

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Na atual situação, em função da percepção generalizada entre os investidores sobre o mercado
brasileiro de ações, a maioria das empresas não consegue obter uma precificação adequada. A
razão para esse desconto seria, de acordo com o gráfico 1, a falta de transparência e de
garantias aos acionistas investidores. Buscando minimizar esse problema, a Bolsa de Valores
de São Paulo criou em 2000 o “Novo Mercado”. Uma seção separada de listagem com regras
mais rígidas de listagem, baseadas nas boas práticas de governança corporativa.

Gráfico 1

Desconto dos Investidores por Falta de Transparência e Governança Corporativa

Valor ajustado ao risco Desconto por falta de

da empresa informação

Desconto por
desigualde de direitos

Valor ajustado ao risco

do investidor

Valor justo (-) desconto por baixa (-) desconto por (=) valor de mercado
transparência governança inadequada

- Transparência
- Participação
Governança - Representação
- Remuneração

5.1. Caracterização da Governança Corporativa no Brasil

O principal objetivo do Novo Mercado é, através de melhores práticas de governança

corporativa e de transparência, garantir um ambiente mais confiável para a negociação de
ações. Dessa forma, os investidores estariam mais seguros para investir seus recursos no
mercado acionário e, por outro lado, as empresas obteriam uma melhor precificação e uma
maior demanda por suas ações.

O modelo empresarial brasileiro encontra-se em um momento de transição. De oligopólios,

empresas de controle e administração exclusivamente familiar e controle acionário definido e
altamente concentrado, com acionistas minoritários passivos e Conselhos de Administração
sem poder de decisão, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela
participação de investidores institucionais, fragmentação do controle acionário e pelo foco na
eficiência econômica e transparência de gestão.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é

um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os
cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As
boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade,
facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

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Implantados em dezembro de 2000 pela Bolsa de Valores de São Paulo - BM&FBOVESPA,
os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa são segmentos especiais de listagem que
foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que
estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.

Empresas listadas nesses segmentos oferecem aos seus acionistas investidores melhorias nas
práticas de governança corporativa que ampliam os direitos societários dos acionistas
minoritários e aumentam a transparência das companhias, com divulgação de maior volume
de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance.

A premissa básica é que a adoção de boas práticas de governança corporativa pelas

companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e, como conseqüência, aumenta
a confiança e a disposição dos investidores em adquirirem as suas ações, pagarem um preço
melhor por elas, reduzindo seu custo de captação.

A adesão das Companhias ao Nível 1 ou ao Nível 2 depende do grau de compromisso

assumido e é formalizada por meio de um contrato, assinado pela BM&FBOVESPA, pela
Companhia, seus administradores, conselheiros fiscais e controladores. Ao assinarem o
contrato, as partes acordam em observar o Regulamento de Listagem do segmento específico,
que consolida os requisitos que devem ser atendidos pelas Companhias listadas naquele
segmento, além de, no caso das Companhias Nível 2, adotar a arbitragem para solução de
eventuais conflitos societários.

5.2.Companhias Nível 1

As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de

informações ao mercado e com a dispersão acionária. Por exemplo, a companhia aberta listada
no Nível 1 tem como obrigações adicionais à legislação:

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) -

documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais - entre
outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às
Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) - documento que é enviado pelas
companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que
contém demonstrações financeiras anuais - entre outras, a demonstração dos fluxos de
caixa.
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) -
documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém informações corporativas - entre outras: a
quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos

7
 pelos grupos de acionistas do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.

• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por
ano.
• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos
corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes
relacionadas.
• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de
emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte
e cinco por cento) do capital social da companhia.
• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que
favoreçam a dispersão do capital.

5.3. Companhia Nível 2

As Companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e,

adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos direitos
societários dos acionistas minoritários. Por exemplo, a companhia aberta listada no Nível 2
tem como obrigações adicionais à legislação:

• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou

US GAAP.
• Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de
até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros
deverão ser conselheiros independentes.
• Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação,
incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e
empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam
deliberados em assembléia geral.
• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições
obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo,
80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along).
• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no
mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento
do registro de negociação neste Nível;
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos deverão ser

aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia.

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5.4. Novo Mercado

O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por

companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança
corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança
oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas
pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado.

A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato
e implica a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas
práticas de governança corporativa", mais exigentes do que as presentes na legislação
brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente
prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar a resolução dos
conflitos societários por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a
segurança de uma alternativa mais ágil e especializada.

A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o

capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. Porém, esta não é a
única. Por exemplo, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigações
adicionais:

• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores
quando da venda do controle da companhia (tag along).
• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no
mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento
do registro de negociação no Novo Mercado.
• Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de
até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros
deverão ser conselheiros independentes.
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) -
documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais - entre
outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às
Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) - documento que é enviado pelas
companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que
contém demonstrações financeiras anuais - entre outras, a demonstração dos fluxos de
caixa.
• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou
US GAAP.

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 • Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) -
documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA,
disponibilizado ao público e que contém informações corporativas - entre outras: a
quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos
pelos grupos de acionistas do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.
• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos
corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de
emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e
cinco por cento) do capital social da companhia.
• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que
favoreçam a dispersão do capital.
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos deverão ser

aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia.

5.5. Bovespa Mais

O BOVESPA MAIS é o segmento de listagem do mercado de balcão organizado administrado

pela BM&FBOVESPA idealizado para tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um
número maior de empresas, em especial, àquelas que sejam particularmente atrativas aos
investidores que buscam investimentos de médio e longo prazo e cuja preocupação com o
retorno potencial sobrepõe-se à necessidade de liquidez imediata.

As empresas candidatas ao BOVESPA MAIS são aquelas que desejam ingressar no mercado
de capitais de forma gradativa, ou seja, que acreditam na ampliação gradual da base acionária
como o caminho mais adequado à sua realidade, destacando-se as de pequeno e médio porte
que buscam crescer utilizando o mercado acionário como uma importante fonte de recursos.

No BOVESPA MAIS, os investidores encontrarão companhias com firme propósito e

compromisso de se desenvolver no mercado, o que é refletido na adoção de elevados padrões
de governança corporativa; na busca da liquidez das suas ações; e na postura pró-ativa para
conquista de investidores.

Atenção: o BOVESPA Mais é um segmento especial de mercado de balcão organizado

administrado pela BM&FBOVESPA. Como tal, os negócios realizados por investidores no
mercado de balcão organizado não contam com o Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos
instituído pela BM&FBOVESPA.

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6. Glossário de Governança Corporativa

Ação ordinária: ação que confere a seu titular os direitos de voto nas instâncias decisórias da
sociedade, além do direito de participar dos resultados da companhia. A cada ação ordinária
corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Ação preferencial: classe de ações que confere aos seus detentores determinadas vantagens
de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no exercício do
poder de voto. As vantagens podem incluir prioridades na distribuição de dividendo e/ou
reembolso de capital, tag along, dividendos 10% superiores aos das ações ordinárias, dentre
outros. O estatuto deve definir as situações nas quais as ações preferenciais têm direito de
voto.

Acionista majoritário: pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo
de voto, ou sob controle comum, que: a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem a
maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia; b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais
e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

Acionista minoritário: proprietário de ações, cujo total não lhe permite participar do controle
da companhia.

Auditoria independente: órgão externo à organização e isento de conflito de interesses, que

tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a
realidade da organização.

Código de conduta: manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas
definidos pelo conselho de administração, visando orientar administradores e funcionários na
sua forma de conduta profissional cotidiana. O código de conduta deve também definir
responsabilidades sociais e ambientais.

Comitê de auditoria: órgão estatutário formado por conselheiros de administração, e que se

reporta ao colegiado integral do conselho de administração, para tratar dos assuntos
relacionados às normas a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados por
essas instituições. O comitê é instituído para analisar as demonstrações financeiras, promover
a supervisão e a responsabilização da área financeira, garantir que a diretoria desenvolva
controles internos confiáveis e que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel,
selecionar, fixar a remuneração, acompanhar o trabalho e, sendo o caso, decidir pela
destituição dos auditores independentes, zelando para que estes façam uma correta revisão das
práticas da diretoria e da auditoria interna.

Conflito de interesses: há conflito de interesses quando alguém não é independente em

relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses
distintos daqueles da organização.

Free float (Ações em Circulação): quantidade de ações de uma empresa disponível para
negociação livre em mercado de capitais, ou seja, são todas as ações de emissão da companhia
exceto aquelas: (i) de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e
dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de
titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que

11
com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de
controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com
qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v) preferenciais de classe
especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e
de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

Regimento interno do Conselho: conjunto de normas e regras que explicita as

responsabilidades, atribuições, funcionamento, rotinas de trabalho e interação entre os
principais órgãos da empresa, entre eles o conselho de administração, seus comitês, diretoria,
conselho fiscal e conselho consultivo, se existente, prevenindo situações de conflito,
notadamente com o executivo principal (CEO).

Sessão Executiva: parte da reunião do conselho de administração na qual o executivo

principal ou integrantes da diretoria não participam.

Stakeholders (Partes interessadas): indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de

risco, direto ou indireto, em face da sociedade. São elas, além dos acionistas, os empregados,
clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros.

Tag along: é a extensão parcial ou total, a todos os demais sócios das empresas, das mesmas
condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade.

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7. Links de Interesse

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

http://www.ibgc.org.br/Home.aspx

Instituto Brasiliero de Relações com Investidores

http://www.ibri.com.br/home/

Conheça mais sobre o Nível 1

http://www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/Empresas-Listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?
indiceAba=2&seg=NM&Idioma=pt-br

Conheça mais sobre o Nível 2

http://www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/Empresas-Listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?
indiceAba=2&seg=NM&Idioma=pt-br

Conheça mais sobre o Novo Mercado

http://www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/Empresas-Listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?
indiceAba=2&seg=NM&Idioma=pt-br

Conheça mais sobre o Bovespa Mais

http://www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/Empresas-Listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?
indiceAba=2&seg=NM&Idioma=pt-br

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8. Questionário

1) O que é Governança Corporativa?

2) Qual a definição de Governança Corporativa dada pelo Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa (IBGC)?

3) Liste as principais características da “boa governança”.

4) Como ocorreu o nascimento da Governança Corporativa?

5) O que são os níveis diferenciados de Governança Corporativa da BOVESPA?

6) Além da legislação específica, quais as principais obrigações que as Companhias têm,

quando fazem adesão ao Nível 1 da BM&FBOVESPA?

7) Além da legislação específica, quais as principais obrigações que as Companhias têm,

quando fazem adesão ao Nível 2 da BM&FBOVESPA?

8) Além da legislação específica, quais as principais obrigações que as Companhias têm,

quando fazem adesão ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA?

9) Além da legislação específica, quais as principais obrigações que as Companhias têm,

quando fazem adesão ao Bovespa Mais da BM&FBOVESPA?

10) O que é Tag Along?

9. Trabalho

Entre no endereço:
http://www.oecd.org/dataoecd/31/29/37846725.pdf

Das empresas listadas na publicação “Estudos de Caso de Boa Governança Corporativa”,

selecionar uma e faça um resumo de, pelo menos, quatro laudas sobre a empresas e a
aplicação de práticas de Governança Corporativa.

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