ANEXO XXII

ACORDO DIRECTO CELEBRADO ENTRE O MUNICIPIO DE AZAMBUJA E A ENTIDADE FINANCIADORA

OS CONTRAENTES

I. MUNICPIO DE AZAMBUJA, pessoa colectiva de direito pblico nmero 506 821 480, neste acto representado por Joaquim Antnio de Sousa Neves Ramos, na qualidade de Presidente da Cmara Municipal, adiante designado por Municpio de Azambuja; II. CAIXA BANCO DE INVESTIMENTO, S.A., sociedade annima, com sede na Rua Barata Salgueiro, n. 33, em Lisboa, com o capital social de EUR 81.250.000,00 (oitenta e um milhes e duzentos e cinquenta mil Euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de Lisboa, com o nmero de matrcula e pessoa colectiva 501 898 417, neste acto representada por Jos Paulo da Graa e Silva, portador do Bilhete de Identidade nmero 14261937, emitido em 24/04/2006, pelos S.I.C de Lisboa e Mrio Francisco de Almeida Verdasca Pereira, portador do Bilhete de Identidade nmero 9877117 emitido em 27/03/2007, pelos S.I.C de Lisboa, ambos com domicilio profissional na Rua Barata Salgueiro, n. 33, Lisboa, que outorgam no uso dos poderes que lhes foram conferidos em procurao que fica arquivada, de aqui em diante designada abreviadamente por "Banco Agente, na qualidade de banco agente do financiamento concedido pelas instituies bancrias discriminadas nos Contratos Financeiros (Bancos); de aqui em diante conjuntamente designados por Contraentes;

CONSIDERANDO QUE: (i) A Cmara Municipal de Azambuja lanou o Concurso Pblico Internacional para a Concesso da Explorao e Gesto dos Servios Pblicos de Distribuio de gua e de Drenagem de guas Residuais de Azambuja; A guas da Azambuja, S.A. a sociedade annima constituda pelos membros do agrupamento concorrente a quem foi atribuda a Concesso, tendo sido celebrado com esta sociedade o respectivo Contrato de Concesso na presente data;

(ii)

(iii) A CGD, o Caixa BI e a Concessionria, entre outros, celebraram nesta data os Contratos Financeiros, tendo em ateno o contedo do presente Acordo Directo.

 celebrado e reciprocamente aceite o presente Acordo Directo integrado pelas clusulas seguintes, que os Contraentes se obrigam a cumprir pontualmente e na ntegra: 1. DEFINIES

Salvo se de outro modo estipulado no presente Acordo Directo, os termos e expresses iniciados por letra maiscula utilizados neste Acordo Directo, incluindo respectivos considerandos e anexos, tm o significado que lhes atribudo no contrato de concesso celebrado nesta data entre o Concedente e a Concessionria (abreviadamente Contrato de Concesso) ou no Acordo de Definies celebrado nesta data entre, entre outros, os Bancos e a Concessionria, prevalecendo, em caso de contradio, as definies do Contrato de Concesso. 2. OBJECTO

O presente Acordo Directo visa regular o exerccio dos direitos do Concedente e dos Bancos no mbito da concesso dos servios pblicos municipais de distribuio de gua para consumo pblico e de recolha e rejeio de guas residuais em sistemas unitrios e separativos do Municpio de Azambuja, decorrentes do Contrato de Concesso e dos Contratos Financeiros celebrados por, entre outros, os Bancos e a Concessionria. 3. DECLARAES

3.1. Declaraes do Concedente O Concedente declara e garante aos Bancos que: (a) (b) No existe, na presente data, qualquer facto ou evento que possa levar o Concedente a rescindir ou, sob qualquer forma, extinguir o Contrato de Concesso; Tem conhecimento dos termos e condies dos Contratos Financeiros, nos termos dos quais os Bancos iro emprestar Concessionria, que ir tomar de emprstimo, a quantia de EUR 7.500.000,00 (sete milhes e quinhentos mil Euros) e no mbito dos quais foram prestadas diversas garantias (abreviadamente Contratos Financeiros); Aceita e reconhece a cesso dos crditos da Concessionria sobre o Concedente emergentes do Contrato de Concesso efectuada a favor dos Bancos e do Banco Agente com escopo de garantia, obrigando-se a proceder ao pagamento daqueles directamente aos Bancos e ao Banco Agente aps ter sido para tal notificado; Reconhece e autoriza a constituio dos penhores e hipotecas sobre bens afectos Concesso que no faam parte do domnio pblico constitudos nos termos dos Contratos Financeiros; Aceita e reconhece o direito dos Bancos a assumirem a posio contratual da Concessionria no Contrato de Construo e nos Contratos de Assistncia Tcnica e Disponibilizao de Servios e Equipamentos.

(c)

(d)

(e)

4. (a) (b) (c)

OBRIGAES DOS BANCOS Agir de forma concertada, cooperando com o Concedente para o bom funcionamento da Concesso e para os fins que levaram celebrao do presente Acordo Directo; Informar, por escrito, o Concedente de qualquer situao de mora grave da Concessionria no reembolso e pagamento de juros previsto nos Contratos Financeiros; Informar, por escrito, o Concedente na mesma data em que notificarem a Concessionria da ocorrncia de uma Potencial Situao Vencimento, informando ainda de qual a situao ou evento que a originou; Informar, por escrito, o Concedente na mesma data em que os Bancos emitam uma Notificao de Situao de Vencimento e / ou uma Notificao de Vencimento Antecipado; No proceder Notificao de Vencimento Antecipado, sem disso dar previamente conhecimento ao Concedente, com a antecedncia que os Bancos razoavelmente entendam possvel para o caso em concreto, que no poder ser inferior a (i) 5 (cinco) Dias teis, caso a respectiva Situao de Vencimento se refira ao incumprimento de uma obrigao pecuniria ou (ii) 30 (trinta) dias, caso a respectiva Situao de Vencimento se refira ao incumprimento de uma obrigao no pecuniria; Informar, por escrito, o Concedente da data de execuo dos bens empenhados e dos bens hipotecados (nos termos dos Contratos Financeiros), com a antecedncia que os Bancos razoavelmente entendam possvel para o caso em concreto, que no poder ser inferior a 30 (trinta) dias. OBRIGAES DO CONCEDENTE Informar, por escrito, o Banco Agente, ou qualquer outra instituio que o venha a substituir nessas funes, de qualquer alterao ao Contrato de Concesso, dando-lhe conhecimento dos respectivos termos e condies; Informar, por escrito, o Banco Agente de qualquer situao de mora ou incumprimento grave pela Concessionria das obrigaes que para ela decorrem do Contrato de Concesso; Informar, por escrito, o Banco Agente sempre que ocorra qualquer facto que seja susceptvel de determinar o sequestro, resgate, resciso ou extino, por qualquer outra forma que no o decurso do prazo, do Contrato de Concesso ou da Concesso; No rescindir o Contrato de Concesso, sem disso dar primeiro conhecimento por escrito ao Banco Agente, e simultaneamente Concessionria, com pelo menos 90 (noventa) dias de antecedncia sobre a data da pretendida resciso; No sequestrar a Concesso sem disso dar previamente conhecimento ao Banco Agente, com a antecedncia que o Concedente razoavelmente entenda possvel para o caso em concreto, que no poder ser inferior a 10 (dez) Dias teis;

Os Bancos obrigam-se perante o Concedente a:

(d)

(e)

(f)

5. (a)

O Concedente obriga-se perante os Bancos a:

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

No proceder ao resgate da concesso nem notificar a Concessionria dessa sua inteno, sem disso dar previamente conhecimento ao Banco Agente e Concessionria, com a antecedncia que o Concedente razoavelmente entenda possvel para o caso em concreto, que no poder ser inferior a 45 (quarenta e cinco) Dias teis; No caso de resgate da Concesso, nos termos da clusula 98 (Resgate) do Contrato de Concesso e no caso de resciso do Contrato de Concesso, por iniciativa da Concessionria e por motivo imputvel ao Concedente, nos termos da clusula 100. (Resciso por facto imputvel ao Concedente) do Contrato de Concesso, reembolsar directamente os Bancos, de imediato e na ntegra, das quantias que lhes sejam devidas em virtude dos Contratos Financeiros, por conta e at ao limite da indemnizao referida nas clusulas em questo. Os Contraentes mais acordam que, no caso referido na presente alnea, o Concedente poder, em alternativa, assumir os direitos e obrigaes da Concessionria decorrentes dos Contratos Financeiros.

(g)

6.

ALTERAES AOS CONTRATOS FINANCEIROS

O Concedente desde j d definitiva e irrevogavelmente o seu consentimento para que, no mbito dos Contratos Financeiros, os Bancos procedam a cesses de crditos e cesses de posio contratual, desde que, em qualquer dos casos, no resulte dessas cesses qualquer outra alterao aos Contratos Financeiros para alm da identidade e participao dos bancos credores no financiamento. 7. DISPOSIES DIVERSAS

7.1. No exerccio de direitos Salvo se de outro modo expressamente previsto no presente Acordo Directo ou acordado por escrito entre os Contraentes, o mero no exerccio (total ou parcial) ou o exerccio tardio por qualquer um dos Contraentes, de qualquer direito ou faculdade que lhes assista ao abrigo deste Acordo Directo, em caso algum poder significar renncia a tais direitos ou faculdades, ou acarretar a sua caducidade, pelo que os mesmos manter-se-o vlidos e eficazes no obstante o seu no exerccio. 7.2. Alteraes ao Acordo Directo Qualquer alterao ao presente Acordo Directo dever revestir a forma de documento escrito assinado por cada um dos Contraentes. 7.3. Cesso da posio contratual Caso o Banco Agente deixe de desempenhar as funes de agente do financiamento concedido Concessionria pelos Bancos, este fica desde j definitiva, incondicional e irrevogavelmente autorizado pelos demais Contraentes a ceder a sua posio contratual no presente Acordo Directo a favor da entidade que venha a ser designada como tal em sua substituio.

7.4. Comunicaes 7.4.1. Forma Excepto se de outro modo previsto no Contrato de Concesso, quaisquer comunicaes a realizar no mbito da execuo do presente Acordo Directo sero efectuadas ou por carta registada com aviso de recepo ou por telecpia e ter-se-o por realizadas, no caso da carta registada na data da sua recepo e no caso da telecpia na data da recepo no posto do destinatrio se se verificar at s 17:00 horas ou ento no primeiro Dia til seguinte. 7.4.2. Moradas e nmeros de telecpia Para efeitos das comunicaes a realizar nos termos do nmero anterior, as moradas e os nmeros de telecpia dos Contraentes so os seguintes:

Municpio de Azambuja A/C Dr. Joaquim Antnio de Sousa Neves Ramos Morada: Praa do Municpio, 19 2050-315 Azambuja Fax: 263 401 271 Banco Agente A/C Dr. Paulo Silva e Dr. Srgio Sequeira Morada: Rua Barata Salgueiro, n. 33, 1269-057 Lisboa Fax: 213 896 713 8. LEI APLICVEL. FORO

8.1. Lei aplicvel O presente Acordo Directo encontra-se sujeito lei Portuguesa. 8.2. Foro competente Para todas as questes emergentes do presente acordo - da sua interpretao, integrao, cumprimento, incumprimento, validade ou invalidade - competente o foro da Comarca de Lisboa, com expressa renncia a qualquer outro. Feito em 3 (trs) exemplares, sendo um exemplar destinado a cada um dos Contraentes e um a ser anexo ao Contrato de Concesso.

Azambuja, 11 de Maio de 2009

Isento de Imposto do Selo nos termos da alnea a) do art. 6. do Cdigo do Imposto do Selo.

MUNICPIO DE AZAMBUJA

Nome: Joaquim Antnio Sousa Neves Ramos Qualidade: Presidente da Cmara Municipal de Azambuja

CAIXA - BANCO DE INVESTIMENTO, S.A.

Nome: Jos Paulo da Graa e Silva Qualidade: Procurador de CAIXA - BANCO DE INVESTIMENTO, S.A.

Nome: Mrio Francisco de Almeida Verdasca Pereira Qualidade: Procurador de CAIXA - BANCO DE INVESTIMENTO, S.A.