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O CAPITAL E AS RESERVAS DAS SOCIEDADES

1.4. Lanamentos de abertura na constituio de sociedades: subscrio e realizao do capital social 1.5. Questes complementares constituio de sociedades

CONSTITUIO DE SOCIEDADES

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PROMOTORES E FUNDADORES
Promotores - so aqueles que, actuando por sua iniciativa e sob a sua responsabilidade, concebem a sociedade e tomam a iniciativa de a criar Fundadores so aqueles que efectivamente constituem e organizam a sociedade (subscrevendo o capital, outorgando a escritura, etc.). Os promotores muitas vezes tornam-se fundadores, subscrevendo todo o capital ou parte do mesmo
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FORMALIDADES LEGAIS NA CONSTITUIO DA SOCIEDADE

Certificado de admissibilidade da firma ou denominao e inscrio provisria no Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC) Escritura pblica de constituio Publicaes obrigatrias no Dirio da Repblica e num jornal da localidade da sede da sociedade Nmero de identificao fiscal e declarao de incio de actividade Inscrio no registo comercial (matrcula da sociedade) e inscrio definitiva no RNPC
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SUBSCRIO DO CAPITAL
Subscrio do capital - o acto pelo qual os futuros scios (os subscritores) tomam o compromisso de entregar sociedade determinados valores para a formao do capital social Subscrio particular - Todo o capital subscrito por um nmero determinado de pessoas previamente identificadas Subscrio pblica - neste caso, no est previamente determinada a totalidade dos subscritores e para ela se recorre a qualquer forma de comercializao pblica

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REALIZAO DO CAPITAL
Realizao do capital - o acto pelo qual os subscritores entregam sociedade os valores com que se comprometeram (capital ou indstria) A realizao pode ser:

integral parcial
Se o capital social no ficar totalmente realizado na data de constituio, o Balano inicial da sociedade indicar, do mesmo modo, o capital nominal e subscrito e no o capital realizado
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EMISSO, SUBSCRIO E COLOCAO DE ACES

Emisso de aces - pode ser feita por entidades pblicas e privadas, desde que autorizadas pela lei Subscrio de aces - pode ser pblica ou particular, directa (a oferta da emisso feita pela prpria entidade emitente) ou indirecta Colocao da emisso - pode ser feita pela entidade emitente (apenas no caso de subscrio particular) e por intermedirios financeiros (no caso de subscrio pblica)
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OFERTA PBLICA DE SUBSCRIO

Neste caso, os promotores devem subscrever e realizar integralmente aces cujos valores nominais somem pelo menos o capital mnimo legal, elaborar o projecto completo do contrato da sociedade e requerer o registo provisrio Os promotores ou os intermedirios financeiros devero tambm registar previamente a emisso na Comisso do Mercado de Valores Mobilirios A entidade emitente tem de publicar um prospecto contendo todas as informaes necessrias para que os investidores possam formular juzo correcto sobre o investimento que lhes proposto
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OFERTA PBLICA DE SUBSCRIO

Findo o prazo de subscrio verifica-se qual o nmero de aces subscritas, o qual pode ser superior ou inferior ao nmero de aces emitidas e oferecidas ao pblico; se o nmero de aces subscritas for superior ao nmero de aces emitidas ter de se proceder a um rateio Terminada a subscrio e podendo ser constituda a sociedade, os promotores devem convocar todos os subscritores (assembleia constitutiva), na qual cada promotor e cada subscritor tem um voto, independentemente do nmero de aces subscritas Esta assembleia delibera sobre: a constituio da sociedade, nos termos precisos do projecto registado nomeaes para os rgos sociais
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SUBSCRIO PBLICA E RATEIO

Devero estas operaes ser contabilizadas na escrita da sociedade? Duas solues: 1 - A contabilidade do grupo promotor - regista as operaes realizadas at constituio da sociedade - A contabilidade da sociedade - cujo lanamento de abertura se far com base no lanamento de encerramento das contas do grupo promotor

2 - Registar todas as operaes na contabilidade

da sociedade
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EMISSO COM PRMIO

Embora acontea raramente, se existirem perspectivas favorveis de lucro com a nova sociedade, as aces podem ser colocadas acima do par, isto , por um valor superior ao seu valor nominal, resultando para a empresa um prmio de emisso, que constitui uma espcie de jia, devendo ser considerado como uma parcela do capital prprio e levado conta 54 - Prmios de emisso de aces Artigo 277., n. 2, do CSC - O pagamento do prmio de emisso no pode ser diferido
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DESPESAS DE CONSTITUIO
A constituio implica vrias despesas, nomeadamente, com planos e projectos, boletins de subscrio, ttulos, publicao de anncios, escritura notarial, registo comercial, honorrios de advogados e economistas, etc. Todas estas despesas so indispensveis existncia legal da sociedade e ao comeo da sua actividade, beneficiandoa durante toda a sua vida e, por isso, na grande maioria dos pases, no so contabilizadas como custos do exerccio mas como imobilizaes incorpreas Estas despesas, quando capitalizadas, amortizadas num prazo mximo de 5 anos devem ser

O CSC (artigo 33., n. 2) estabelece que no podem ser distribudos lucros aos scios enquanto as despesas de constituio no estiverem totalmente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e de resultados transitados for, pelo menos, igual ao valor dessas despesas no amortizadas
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QUESTES COMPLEMENTARES CONSTITUIO DE SOCIEDADES

CONTABILIDADE DAS SOCIEDADES

AVALIAO DAS ENTRADAS EM ESPCIE:

Devido ao critrio seguido na valorizao das entradas em espcie, no so raras as sociedades que enfermam, logo ao nascer, de um fenmeno de aguamento do capital, por no ser fcil evitar que aos bens ou direitos que alguns fundadores transferem para a sociedade sejam atribudos valores exagerados Com vista a garantir o respeito pelo princpio da plena realizao do capital social, as entradas em espcie esto minuciosamente reguladas no CSC. O artigo 28. exige a verificao das entradas em espcie por um ROC. Se houver diferena para menos dever debitar-se a conta de subscrio do scio pela respectiva diferena, por contrapartida das contas referentes aos bens entregues

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AVALIAO DAS ENTRADAS EM ESPCIE:

Neste caso, dever proceder-se ao seguinte registo:

26422 - Capital subscrito - Chamado e no realizado a 42 - Imobilizaes Corpreas 5113 - Capital subscrito - Chamado e realizado a 5112 - Capital subscrito - Chamado e no realizado
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AVALIAO DAS ENTRADAS EM ESPCIE:

Se o ROC concluir que o valor dos bens entregues inferior ao que consta da escritura da constituio, o scio poder optar por uma das trs hipteses seguintes: completar com dinheiro a diferena anulao das aces correspondentes diferena separar-se da sociedade Nas duas ltimas hipteses, a sociedade ter de reduzir o capital se as aces no forem subscritas novamente para realizao em dinheiro
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ATRASOS NA REALIZAO: Scios retardatrios

A partir do termo do prazo dado pela sociedade para efectuar o pagamento relativo realizao do capital, o scio ou accionista considerado retardatrio, devendo a sociedade notific-lo por carta registada de que se encontra em mora e de que lhe concedido um novo prazo para efectuar o pagamento da importncia em dvida acrescida de juros, sob pena de perder a favor da sociedade a sua quota ou as suas aces e os pagamentos j efectuados Sendo o pagamento efectuado no prazo anteriormente referido, os juros devem ser creditados na conta 78 Proveitos e ganhos financeiros, subconta 781 - Juros, diviso 7818 - Outros juros

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Scios Remissos
No sendo o pagamento efectuado no prazo anteriormente referido, o scio ou accionista considerado remisso Sociedades por Quotas:

Se a sociedade deliberar a sua excluso deve ser-lhe comunicada por carta registada, com a consequente perda a favor da sociedade da respectiva quota e pagamentos j realizados. A sociedade pode fazer vender em hasta pblica a quota perdida a seu favor, se os scios no deliberarem que ela seja vendida a terceiro por modo diverso. As quantias provenientes da venda, deduzidas as despesas correspondentes, pertencem sociedade. Se houver excedente, ser entregue ao scio excludo at ao limite da parte da entrada por ele prestada. O remanescente pertence sociedade

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Accionistas Remissos
A sociedade deve comunicar por carta registada ao accionista a perda das aces e dos pagamentos efectuados A sociedade dever notificar os anteriores proprietrios de que podem adquirir as aces pela importncia em dvida e respectivos juros, em prazo no inferior a 3 meses No sendo a importncia em dvida e os juros satisfeitos por nenhum dos proprietrios antecessores, a sociedade deve proceder com a maior urgncia venda das aces, por intermdio de corretor, em Bolsa ou em hasta pblica

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TRANSMISSO DE PARTICIPAES SOCIAIS SOCIEDADES EM NOME COLECTIVO

Transmisso entre vivos - nestas sociedades a parte de um scio s pode ser transmitida entre vivos com o expresso consentimento dos outros scios (artigo 182. do CSC) Transmisso por morte - se o contrato da sociedade no estipular nada em contrrio, os scios sobrevivos devem transmitir aos sucessores do falecido o respectivo valor, podendo continuar com a sociedade, se eles prestarem para tanto o seu expresso consentimento Devendo a parte do scio ser liquidada, dever ser-lhe atribudo um valor que resulta do balano extraordinrio a que para esse efeito se procede, e em caso algum esta liquidao pode fazer-se se a situao lquida da sociedade se tornar por esse facto inferior ao montante de capital social

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TRANSMISSO DE QUOTAS POR MORTE Transmisso por morte - o contrato da sociedade poder
estabelecer que: a quota do scio falecido no se transmitir aos seus sucessores a transmisso da quota do scio falecido ficar condicionada a certos requisitos Se a quota no for transmitida aos sucessores do scio falecido, deve a sociedade: amortizar a quota ou adquirir a quota ou faz-la adquirir por terceiro - neste caso, o contravalor deve ser determinado por um ROC designado por mtuo acordo, ou pelo Tribunal
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TRANSMISSO DE QUOTAS ENTRE VIVOS

A transmisso de quotas entre vivos deve revestir-se da forma de escritura pblica, excepto quando ocorrer um processo judicial O CSC estabelece a necessidade de consentimento da sociedade, salvo estipulaes contratuais em contrrio, pelo que o consentimento constitui requisito legal da cesso de quotas, embora no imperativamente Se a sociedade deliberar a aquisio da quota, o direito a adquiri-la atribudo aos scios que se declararem interessados, proporcionalmente s quotas que ento possurem; se os scios no exercerem esse direito, ser a sociedade a faz-lo

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TRANSMISSO DE ACES
A transmisso de aces nominativas considera-se efectuada na data em que se faz o respectivo averbamento no livro de aces da sociedade (artigo 326. do CSC)

O contrato da sociedade pode: subordinar a transmisso das aces nominativas ao consentimento da sociedade estabelecer um direito de preferncia dos outros accionistas subordinar a transmisso das aces nominativas existncia de determinados requisitos que estejam de acordo com o interesse social
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PRESTAES SUPLEMENTARES
Nas sociedades por quotas, o contrato da sociedade pode estipular que podero ser exigidas aos scios prestaes suplementares de capital Nesse caso, deve fixar:
o montante global das prestaes suplementares os scios que ficam obrigados a efectuar tais prestaes o critrio de repartio das prestaes suplementares entre os scios a elas obrigados

As prestaes suplementares no vencem juros Constituem um capital adicional, distinto do capital nominal, ocupando um lugar intermdio entre este e as reservas propriamente ditas devem ser levadas a uma conta especfica de Capital Prprio - 53 - Prestaes suplementares
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PRESTAES SUPLEMENTARES / SUPRIMENTOS

Contrato de suprimento - contrato pelo qual o scio empresta sociedade dinheiro, ou outra coisa fungvel, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo gnero ou qualidade

Quanto Quanto natureza patrimonial Objecto Remunerao Reembolso

Prestaes Suplementares Capital prprio Dinheiro No vencem juros Dependente da integridade do capital

Suprimentos Passivo Dinheiro, coisas fungveis e crditos Podem vencer juros No dependente

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