Sociedade por aes: Conceito de S/A: Sociedade empresria que desenvolve atividade mercantil.

. Os scios possuem responsabilidade limitada ao valor do preo de emisso ou do valor mobilirio. Fechada: No se pode negociar. Regime regulamentar. Aberta: possvel negociar. Regime autorizao, pois para que uma companhia tenha seus valores mobilirios admitidos negociao na Bolsa ou mercado de balco, necessita obter do governo federal a respectiva autorizao. Quem d essa autorizao a CVM. o CVM: Comisso de valores imobilirios. D segurana ao mercado de capital. Juntamente com o Banco Central exerce a superviso e o controle do mercado de capitais, de acordo com as diretrizes traadas pelo Conselho Monetrio Nacional. Negociabilidade: Os ttulos representativos da participao societria (ao) so livremente negociveis. S/A: uma sociedade de capital. Obs.: Nenhum dos acionistas pode impedir, por conseguinte, o ingresso de quem quer que seja no quadro associativo. Falecendo o titular da ao no poder ser impedido o ingresso de seus sucessores, por exemplo. S/A adota denominao, pois a meno ao ramo do comrcio essencial. Histria: Atividade estatal: Officium procuratorum (sancti gporgii). CIA das colnias. Fase: Outorga: Rei dizia se podia ou no constituir uma S/A. Autorizao: No h deciso do rei, pois aqui existem requisitos para explorar essa atividade e autorizao de rgo competente. o Bubble act: Criou uma lei limitando a responsabilidade dos scios. Regulamentao: Sem necessidade da aprovao do rei ou do rgo competente. Se preenchidos os requisitos, a constituio est ok. Direito brasileiro: 1808: Criao do Banco do Brasil, primeira S/A brasileira. A fase dessa poca era a outorga. 1849: Fase dessa poca era a autorizao. Em 1850 foi criado o Cdigo Comercial. 1882: Fase dessa poca era a regulamentao. Crack 1929: EUA. Boom de 1971: Parecido com o Crack de 29. Securities and Exchange comission 1939. Mercado: Primrio: Preo de emisso. Oferta inicial das aes. a primeira vez que as aes so oferecidas. Secundrio: As aes j vm de antigos scios. Ocorre negociabilidade. o preo negociado. Mercado de capitais: Local onde pessoas interessadas a vender e comprar valores imobilirios se encontram. Bolsa de valores: Entidade privada (associao civil com fins lucrativos) que credencia as corretoras. Resulta da associao de sociedades corretoras, que exerce um servio pblico, com monoplio territorial. Sua criao depende de autorizao do Banco Central e o seu funcionamento fiscalizado pela CVM. S opera com o mercado secundrio, ou seja, para venda e aquisio de valores mobilirios. Mercado de balco: Compreende toda operao relativa a valores mobilirios realizada fora da Bolsa de Valores, por sociedade corretora e instituio financeira ou sociedade

intermediria autorizadas. Opera com o mercado primrio tambm, ou seja, para subscrio de valores imobilirios. A emisso de novas aes no poder ser feita na Bolsa, mas poder ser feita no mercado de balco. Obs.: Lei da procura e oferta. Muita procura, aes caras. Pouca oferta, aes caras. Ao: Valor mobilirio. Faz parte do CS. Valor da ao: o Nominal: o resultado da operao matemtica de diviso do valor do capital social pelo nmero de aes. A S/A pode expressar esse valor ou no. Valor nominal denomina o preo mnimo de cada ao. Diluio acionria: A diluio acionria ocorre quando a companhia lana novas aes com o preo de emisso inferior ao valor nominal das existentes. O mecanismo de diluio acionria, por suas caractersticas, prejudica os acionistas mais antigos da sociedade. Desta forma, a lei veda a diluio acionria sem justificativa prvia e elenca parmetros para a definio do preo de emisso. A justificativa para a diluio acionria ocorre quando a sociedade necessita de recursos para sua capitalizao e julga no haver mercado para novas aes, seno a valores inferiores aos de suas aes emitidas anteriormente. Desta forma raciocina-se que mesmo que os acionistas suportem prejuzo imediato, por beneficiar-se a companhia, eles tambm se beneficiariam indiretamente. Valor nominal ao nominativa: A ao nominativa aquela que possui dono. o Patrimonial: o valor da participao do titular da ao no patrimnio lquido da companhia. Resulta da operao matemtica de diviso do patrimnio lquido pelo nmero de aes em que se divide o capital social. o valor devido ao acionista em caso de liquidao da sociedade ou da amortizao da ao. Valor contbil: Refere-se ao valor dos recursos prprios de uma companhia que aparecem no seu balano. o valor de livros ou patrimnio lquido de uma empresa, que tambm a diferena existente entre ativo total e passivo exigvel, ou seja: Valor contbil = Ativo Total Contbil Passivo Exigvel Contbil = Patrimnio Lquido. O valor contbil pode ser entendido como um preo de referncia, pois alguns ajustes podem ser necessrios. Esse preo de referncia, a partir do qual se negociar a empresa, deve considerar ainda a gerao de valor adicional da empresa e eventuais reservas. Assim, para uma empresa ser negociada por um valor menor do que o seu valor contbil deve existir uma expectativa real de ocorrncia de prejuzos, a qual absorveria uma parte considervel dos recursos prprios. o De negociao: o preo que o titular da ao consegue obter na sua alienao. definido por uma srie da fatores econmicos. No importa o valor nominal. O que importa o valor que o proprietrio quer dar ao. o Econmico: o calculado por avaliadores de ativos atravs de tcnicas especficas. Representa o montante que racional pagar por uma ao. o Preo de emisso: o preo pago por quem subscreve a ao, vista ou parceladamente. Demonstra a contribuio que o acionista d para o CS, e, eventualmente, para a reserva de capital, bem como o limite de sua

responsabilidade subsidiria. fixado pelos fundadores na constituio da companhia ou pela assembleia geral/conselho de administrao quando do aumento do CS com emisso de novas aes. O preo de emisso s existe no mercado primrio. No necessariamente igual ao preo nominal. o Obs.: Se a CIA tem o seu CS representado por aes com valor nominal, o preo de emisso no poder ser inferior ao seu valor nominal. Sendo superior a diferena constituir reserva de capital que poder posteriormente ser capitalizada. Espcies de aes: o Ordinrias: Comum. Direitos bsicos e garantias comuns. Scio ordinarialista. So aquelas aes que conferem aos seus titulares os direitos que a lei reserva ao acionista comum. So as aes de emisso obrigatria. o Preferenciais: Aes que conferem alguns privilgios. Tais acionistas gozam de privilgios. So aes que conferem aos seus titulares um complexo de direitos diferenciado, como, por exemplo, a prioridade na distribuio de dividendos ou no reembolso do capital, com ou sem prmio. Consequncias: Voto: Pode ser excludo o poder de voto. Assim, o acionista perde o direito de se manifestar. Tais aes podem ou no conferir o direito de voto aos seus titulares. Dividendos: Distribuio de lucro. 1. Fixos: O acionista ter 10%, por exemplo, de lucro fixo em cima do CS. 2. Mnimo: Mnimo = Varivel. 3. Cumulativos ou no: Art. 111 LSA. o Fruio: Gozar. Amortizao significa pagar a ao. Tambm faz restries aos acionistas. So aquelas aes atribudas aos acionistas cujas aes foram totalmente amortizadas. O seu titular estar sujeito s mesmas restries ou desfrutar das mesmas vantagens da ao ordinria ou preferencial amortizada, salvo se os estatutos ou a assembleia geral que autorizar a amortizao dispuserem em outro sentido. Forma das aes: o Nominativas: So as aes registradas nos livros nominais da S/A. Isso ocorre quando o capital fechado. Ao nominativa aquela que possui dono. Circulam mediante registro no livro prprio da sociedade emissora. So documentadas em um certificado cujos requisitos se encontram fixados em lei. o Escriturais: Ocorre quando uma instituio financeira responsvel pela custdia das aes. So mantidas, por autorizao ou determinao dos estatutos, em contas de depsito em nome de seu titular. Emisso: A Sociedade Annima possui duas formas de obter recursos fora do mbito do emprstimo: o Capitalizao e securitizao: Nos dois tipos de autofinanciamento, a empresa emite valores imobilirios como valor nominal. Assim, a emisso de aes corresponde ao ato da empresa lanar estes ttulos no mercado. A emisso de aes pode ser feita em dois momentos, na constituio da Sociedade Annima e no aumento de seu capital destinado obteno de novos recursos.

Subscrio: um ato unilateral de vontade da pessoa interessada em se tornar titular da ao emitida. Por meio deste ato o subscritor adere s condies da sociedade quanto ao preo das aes e aos direitos inerentes a elas. O ato de subscrio irrevogvel, no podendo o subscritor se libertar posteriormente assinatura das obrigaes contradas. Pode ser: o Particular: Quando as aes so emitidas diretamente a investidores procurados pela empresa ou seus agentes. Nesse caso, inexiste esta preocupao por parte dos fundadores. o Pblica: uma opo de investimento apresentada coletivamente aos particulares atravs do mercado de aes. Nesse caso, os fundadores buscam recursos para a constituio da sociedade junto aos investidores. * Obs.: A subscrio de todo o CS deve ocorrer, pelo menos, por duas pessoas. Circulao: o Princpio da livre negociabilidade: Em regra, o acionista tem o direito de transferir suas aes a quem quiser, posto que na sociedade annima h a livre circulao delas. Todavia, deve-se verificar primeiramente o tipo de sociedade antes de estabelecer essa regra geral. o Aes no integralizadas: Regra: Aberta: 30% integralizadas. S haver negociao depois que 30% das aes estejam subscritas. Isso ocorre porque a S/A quer mais dinheiro. No caso das companhias abertas, qualquer disposio que contrarie o preceito acima mencionado considerada viciada, sendo, portanto, nula. Fechada: No h porcentagem estabelecida. Nas companhias fechadas, a lei permite intromisso do estatuto, o qual pode estabelecer limitaes quanto a circulao das aes. Contudo, nunca poder impedir sua negociao. Negociao: o Negociabilidade com as prprias aes: O art. 30 veda o negcio da companhia com suas prprias aes. Motivos: Reduo disfarada do CS. Cotaes artificiais. Esta regra possui excees, quais sejam: Resgate: Recupera as aes que esto nas mos de determinado acionista. A companhia adquire as aes dos acionistas com o intuito de retir-las por definitivo de circulao. Consequncia disto o capital social pode sofrer alterao. No entanto, se este permanecer inalterado, jus que se apliquem s demais aes um acrscimo no valor nominal, o qual passa a ter maior que a situao anterior. Naturalmente, para efetuar o resgate, a empresa deve ter capitais de reserva ou de lucros acumulados. Reembolso: Direito de retirada. utilizado em casos previstos pela lei. Amortizao: Pagar antecipadamente o valor da ao. verificada a amortizao no momento em que a

sociedade entra em liquidao. A companhia, a fim de restituir determinadas quantias aos seus acionistas, amortiza as aes. Importantes caractersticas so as de que o capital social no se reduz e as aes so mantidas na secretaria (posteriormente, elas podem ser renegociadas ou oferecidas novamente aos scios remanescentes ou a novos acionistas). Compra para tesouraria. Venda da tesouraria: Ao caduca (no integralizao). Cotao em bolsa: Quando a sociedade compra aes que esto lanadas no mercado. Valores mobilirios: So ttulos de investimento que a sociedade annima emite para obteno dos recursos de que necessita. Debntures: o Conceito: As debntures so definidas pela doutrina como ttulos representativos de um contrato de mtuo, em que a companhia muturia e o debenturista o mutuante. uma espcie de valor mobilirio que capita recursos para S/A. Ou seja, um emprstimo em longo prazo tomado pela S/A para fazer novos investimentos. o Caractersticas: Agente fiducirio: A comunidade de interesses dos debenturistas pode ser representada por um agente fiducirio, nomeado pela escritura de emisso. Sempre que as debntures forem distribudas ou admitidas no mercado, a nomeao de um agente fiducirio obrigatria. No entanto, se a negociao das debntures no se fizer no mercado, ser facultativa a sua interveno. O agente pode ser pessoa fsica ou jurdica e deve preencher os requisitos previstos em lei. O agente fiducirio existe para a sociedade de capital aberto e faz a intermediao entre a sociedade e o debenturista. Ele nomeado pela S/A. Perptuas: Nunca tero prazo de vencimento. Podem ser: Nominativas ou escriturais. S faz sentido se houver inadimplemento da S/A. uma forma de investimento que pessoas investem na S/A visando um investimento rentvel e durvel. o Espcies: Diferem-se pelas garantias. Essas garantias asseguram o cumprimento do direito. Real: Com garantia real, em que um bem, pertencente ou no companhia, onerado. quando se tem um bem em garantia. A rentabilidade varivel. Caso a S/A deixe de pagar, entra-se com um processo de execuo para cobrar o bem em garantia, cobrase em dinheiro, porque o bem em garantia demorar para entrar em leilo, etc. Flutuante: Com garantia flutuante, que confere aos debenturistas um privilgio geral sobre o ativo da companhia, pelo qual tero preferencia sobre os credores quirografrios, em caso de falncia da companhia emissora. So as debntures que gozam de privilgio geral sobre todo acervo da CIA. Bens flutuantes: Flutuante no sentido de navegar sobre os bens da CIA.

 Quirografrios: Cujo titular concorre com os demais credores

sem garantia, na massa falida. So credores que no possuem garantia. Subordinados: O titular tem preferencia apenas sobre os acionistas, em caso de falncia da sociedade devedora. Preferem os acionistas da CIA subordinados a todos os outros da CIA. Partes beneficirias: o Conceito: So definidas como ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao CS, que conferem aos seus titulares direito de crdito eventual, consistente na participao nos lucros da companhia emissora. o Caractersticas: So valores mobilirios que conferem ao seus detentores participar de um eventual lucro. Dos lucros: No poder ser destinado s partes beneficirias mais do 3%. Esses ttulos podero ser alienados ou atribudos. A atribuio, por sua vez, poder ser onerosa, em pagamento a prestao de servios, ou gratuita. A CIA aberta no poder emitir partes beneficirias. Prazo: Tero a durao estabelecida pelos estatutos, nunca superior a 10 anos no caso de ttulos de atribuio gratuita, salvo se emitidos em favor de sociedade ou fundao beneficente de empregados da CIA, hiptese em que os estatutos podero fixar a durao do ttulo livremente. Podem conter a clusula de conversibilidade em aes, devendo, neste caso, ser constituda uma reserva especial para capitalizao. A alterao dos estatutos que importe em modificao ou reduo das vantagens conferidas aos titulares das partes beneficirias somente ter eficcia aps sua aprovao pela metade, no mnimo, dos titulares das partes beneficirias, reunidos em assembleia. o Tipos: Onerosos. Gratuitos (nos casos de funcionrios que recebem PL). Benemrita (pelo mrito). Bnus de subscrio: o Possuem pouca presena no mercado de valores mobilirios brasileiro. o Conferem aos seus titulares o direito de subscreverem aes da CIA emissora, quando de futuro aumento do CS desta. o O titular de um bnus no estar dispensado do pagamento do respectivo preo de emisso. o So ttulos criados pela S/A para alienao onerosa ou atribuio como vantagem adicional aos subscritores de suas aes ou debntures. o Quem possui bnus de subscrio possui preferncias perante os acionistas. Commercial Paper: Trata-se de um valor mobilirio destinado captao de recursos para restituio a curto prazo. Somente poder ser negociado mediante endosso em preto com a clusula sem garantia. Muito parecido com a debnture, a diferena o prazo que de 30 a 180 dias. ADR E ADB: Reflexo da ao.

Capital social: O capital social de uma S/A pode ser integralizado pelo acionista em $, bens ou crditos. o Obs.: No caso para a integralizao do CS em bens necessrio realizar-se a avaliao desses bens, que deve ser feita com observncia de determinadas regras fixadas em lei. Qualquer bem pode ser usado para integralizao do CS. Contribuio dos scios: Diz respeito ao preo de emisso das aes. Princpio da intangibilidade: A sociedade pode usar o capital social para executar ser objeto social. Os scios no podem pagar dividendos e juros de capital prprio. CS Reserva: Reserva opcional e tem determinadas condies. o CS: Deve ser utilizado para exercer o objeto social. o Reserva (gio): Sinnimo de segurana. Reserva de capital. Mora do acionista: Quando subscreve, mas no integraliza. Passa a ser scio remisso. Integralizar pagar e subscrever a promessa de compra. o Dever: Dever essencial de integralizar. o Efeitos: Juros (10% ao ms), multa (10% ao ms) e correo (de acordo com o ndice). Consequncias: o Execuo: Ttulo executivo extrajudicial. o Leilo: Pode ser realizado na bolsa de valores. No pode ser oferecido valor abaixo do valor nominal. o Caducas: Sociedade pode comprar suas prprias aes. Quando compras prprias aes. Isso acontece quando h lucro ou reserva. Isso acontece quando no vendido no leilo. o Comisso: a ltima tentativa para vender as aes. O prazo de 1 ano. Se no ocorrer deve ser reduzido o CS. Aumento do CS: o Capitalizao: Emitir novas aes. Hiptese em que h efetivo ingresso de novos recursos no patrimnio social. O aumento ser deliberado em assembleia extraordinria e tem por pressuposto a realizao de, pelo menos, do capital social ento existente. Pode tambm ser feito por deliberao da assembleia geral ou do conselho administrativo, nos limites do capital autorizado. o Securitizao: Emitir qualquer valor mobilirio que no seja ao. Normalmente uma debnture ou comercial papper. A converso de debntures ou partes beneficirias conversveis em aes, bem como o exerccio dos direitos conferidos por bnus de subscrio ou opo de compra, importam em aumento de capital social, com emisso de novas aes. o Sem novas receitas: Utiliza o lucro para aumentar o CS ou quando h converso de valor mobilirio em aes. A assembleia geral ordinria pode destinar uma parcela do lucro lquido ou de reservas para reforo do CS, emitindo-se ou no, novas aes, mas sempre sem o ingresso de novos recursos. o Capital autorizado: uma clusula que permite ao Conselho Administrativo aumentar o CS independentemente da convocao da assembleia, at o limite do estatuto. Reduo do CS:

Perda ou prejuzo. (Essa perda tem que ser contabilizada). Irrealidade do CS. o Excesso para execuo do objeto. Quando se constata o seu superdimensionamento. o Subcapitalizao: Ocorre quando o prprio scio empresta dinheiro para S/A. Ele ao mesmo tempo credor e scio. Constituio da S/A: Aberta e fechada. Requisitos preliminares: o Subsidiariedade plural: 2 ou mais scios. 10% do $: Integralizar 10% em dinheiro. o Depsito bancrio: Depsito das entradas em $ no BB ou estabelecimento bancrio autorizado pela CVM. Este depsito dever ser feito pelo fundador, at 5 dias do recebimento das quantias, em nome do subscritor e em favor da companhia em constituio. Pblica: o Registro CVM. o Colocao das aes. o Os fundadores buscam recursos para a constituio da S/A junto aos investidores. Particular: o Escritura. o Inexiste a preocupao dos fundadores pela busca de recursos. Requisitos complementares: o Registro na Junta Comercial. rgo de administrao: rgos indispensveis ao funcionamento da S/A. alm dos quatros principais rgos da companhia, o estatuto poder prever, livremente, a existncia de rgos tcnicos de assessoramento ou de execuo. Assembleia geral: o Conceito: Considerada o rgo mximo da S/A. Os scios se renem para decidir algo da sociedade. Possui carter exclusivamente deliberativo, que rene todos os acionistas com ou sem direito a voto. Como dito, nem todas as aes conferem ao seu titular o direito de participar do encaminhamento dos negcios sociais. Assim, os acionistas titulares de aes preferenciais nominativas podem ter este direito limitado ou suprimido pelo estatuto. Tais acionistas s podero exercer o direito a voto em casos excepcionalmente previstos (exemplo, deliberao da constituio). o Espcies: AGO: Assembleia geral ordinria. S pode deliberar matrias previstas em lei. Ocorre uma vez por ano. A lei exige a realizao de uma assembleia geral nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, para fins de apreciao de um conjunto de matrias especficas. Sua competncia: Art. 132 LSA. a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras. b) Deliberar sobre a destinao do lucro lquido e a distribuio de dividendos. c) Eleger os administradores e fiscais, se for o caso.
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* Obs.: Qualquer outro tema no poder ser objeto de deliberao na AGO, fazendo-se indispensvel a convocao de uma AGE. Obs.: Deve-se obedecer a um prazo para convocar a AGO. Perdendo esse prazo, vai ocorrer AGE. Porm, vai deliberar sobre matria prevista em lei. AGE: Assembleia geral extraordinria. Delibera sobre matrias no previstas em lei. Assuntos eventuais. Normalmente, acontece no mesmo dia, hora e local da AGO. o Competncia: AGO: Lei. AGE: Estatuto. o Convocao: Edital de convocao. Deve ser feita pela pessoa incumbida da administrao da S/A. o Toda assembleia deve ter publicizao. o Quorum: Fixa a lei um quorum para validade das deliberaes da assembleia, ordinria ou extraordinria. Instaurao: 1 convocao, no mnimo do CS com direito a voto. 2 convocao, instalar-se- com qualquer nmero. Deliberao: Maioria dos votos. Para aprovao de proposta dirigida assembleia geral, basta a concorrncia da vontade de acionistas titulares de aes com direito a voto representativas de mais da metade do total de aes com direito a voto presentes reunio daquele rgo, descontados os votos em branco. Para a deliberao de assunto recolhido pelo legislador, necessria a aprovao de acionistas titulares de, no mnimo, 50% das aes com direito a voto. O quorum de deliberao, simples ou qualificado, poder ser aumentado pelos estatutos da companhia fechada. o Procedimento: Livro: De assinatura. Leitura da ordem: Do dia. Dizer o que vai ser discutido. Composio mesa: Nomeao do presidente e o secretrio. Ser nomeado um presidente da assembleia para dirigir os trabalhos. Tambm o secretrio geral. Deliberao: Deve ser atingido o coro mnimo. Ata: Documento escrito que deve ser arquivado na junta comercial. Ser redigida e arquivada na junta. Arquivamento: Arquivado no registro do comrcio e publicidade. O objetivo a publicidade do ato. Conselho administrativo: o rgo societrio composto por acionistas, ou no que so responsveis pela administrao da S/A. So remunerados por essa atividade. Os acionistas elegem seus representantes que so os integrantes do conselho de administrao. um rgo societrio que organiza a sociedade. o rgo, em regra, facultativo. Trata-se de colegiado de carter deliberativo, ao qual a lei atribui parcela da competncia da assembleia geral, com vistas a agilizar a tomada de decises de interesse da companhia. Este rgo s obrigatrio nas S/As abertas, na de capital autorizado e nas de economia mista.

Composio: No mnimo trs membros, eleitos pela assembleia geral. Somente acionista elegvel para o cargo de conselheiro. A assembleia geral pode a qualquer tempo destituir os membros do conselho de administrao. o Prazo: O prazo de durao do mandato de seus integrantes nunca poder ser superior a trs anos. o Votao: O conselho delibera por maioria de votos, se o estatuto no prev quorum qualificado para uma ou mais matrias. Majoritria: Chapas. Isolada. Proporcional: Ganha quem recebe a maioria dos votos. Voto mltiplo. Votao em separada. Diretoria: o Conceito: um rgo executivo. quem exerce, de fato, o objeto social da sociedade. rgo deliberativo da S/A utilizado para acelerar o processo de deciso dentro da S/A, sendo a representao da companhia formada pelos diretores. o um rgo de representao legal da companhia e de execuo das deliberaes da assembleia geral e do conselho de administrao. o Funo: Tomar decises. o Os diretores no precisam ser necessariamente acionistas e so eleitos pelo conselho de administrao, se houver, ou pela assembleia geral. o Tanto os integrantes do conselho de administrao quanto os da diretoria so, sempre, reelegveis. o O estatuto dever prever: Nmero de membros (nunca inferior a dois ou o mnimo e o mximo permitidos). Durao do mandato (nunca superior a trs anos). Modo de substituio dos diretores. Atribuies e poderes de cada diretor. Conselho fiscal: o rgo de existncia obrigatria, mas de funcionamento facultativo, composto de no mnimo trs e, no mximo, cinco membros, acionistas ou no. o Os mesmos requisitos, impedimentos e deveres que a lei estabelece aos administradores so extensveis aos conselheiros fiscais. o No pode ser eleito fiscal o membro de rgo de administrao, empregado da CIA ou de sociedade por ela controlada, ou do mesmo grupo, bem como o cnjuge ou parente at terceiro grau de administrador da CIA. o um rgo destinado fiscalizao dos rgos de administrao, atribuio que exerce para proteo dos interesses da CIA e de todos os acionistas. Administrao: A lei definiu um conjunto de regras aplicveis tanto ao membro do conselho de administrao quanto ao da diretoria. Desse conjunto, destacam-se as referentes aos devedores e responsabilidade dos administradores. Dever de diligncia: Ter a competncia para fazer o melhor. Pelo qual o administrador deve empregar, no desempenho de suas atribuies, o cuidado e
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diligncia que todo homem ativo e probo, costumeiramente, emprega na administrao de seus prprios negcios. O administrador deve exercer sua atribuies com vistas realizaes dos fins e interesses da CIA, satisfeitas as exigncias do bem pblico e da funo social da empresa. Dever de lealdade: Relacionado tica. O administrador no pode usar, em proveito prprio ou de terceiro, informao pertinente aos planos ou interesses da CIA e qual teve acesso em razo do cargo que ocupa, agindo sempre com lealdade para com aquela. Dever de informar: Informa aos acionistas e sociedade. Exemplo, assembleia ordinria. O administrador de CIA aberta tem o dever de informar, imediatamente, Bolsa de Valores e divulgar pela imprensa qualquer deliberao dos rgos sociais ou fato relevante que possa influir, de movo pondervel, na deciso dos investidores do mercado de vender ou comprar valores imobilirios de emisso da CIA. Responsabilidade: Se deixar de cumprir deveres. Somente no caso concreto que se poder afirmar qual responsabilidade ser atribuda ao administrador. O administrador no responsvel pelas obrigaes assumidas pela CIA por ato regular de gesto, mas responder por ato ilcito seu, pelos prejuzos que causar, com culpa ou dolo, ainda que dentro de suas atribuies ou poderes, ou com violao da lei ou do estatuto. A ao de responsabilizao dos administradores prescreve em trs anos. o Objetiva: Independe de culpa. o Subjetiva: As relaes empresrias so subjetivas. Tem que verificar se o agente agiu com culpa ou dolo. Acionistas: O dever principal do acionista o de pagar o preo de emisso das aes que subscrever. Interesse: o interesse que a pessoa tem que demonstrar. Empreendedores e investidores: A CIA poder promover conta o scio remisso a cobrana judicial do devido, por ao de execuo, servindo o boletim de subscrio, acompanhado, se for o caso, da chamada, como ttulo executivo extrajudicial. A lei faculta companhia promover a venda em Bolsa mesmo aps o ajuizamento da ao judicial. Se possuir fundos ou reservas (exceto a legal) disponveis, poder integralizar a ao, para vend-la, se e quando desejar. Se no possuir fundos ou reservas suficientes para a integralizao, ter a companhia o prazo de 1 ano para conseguir um comprador para as aes em questo, findo o qual, o CS dever ser reduzido, por deciso da assembleia geral, em importncia correspondente. Direitos essenciais do acionista: o Lucro: Participao nos resultados sociais. O acionista tem direito de receber o dividendo, que a parcela dos lucros que lhe cabe, bem como participar do acervo da companhia, em caso de liquidao. Esse direito no pode ser exercido se a S/A for devedora do INSS. o Acervo. o Fiscalizar: Fiscalizao da gesto dos negcios sociais. A legislao do anonimato prev formas de fiscalizao direta e indireta nos negcios sociais. Do primeiro caso exemplo a exibio dos livros sociais aos acionistas que representem 5% ou mais do CS, nos casos de violao da lei ou do estatuto ou fundada suspeita de grave irregularidade. No segundo caso, o exemplo do conselho fiscal. o Direito de preferncia: Os acionistas tm direito de preferncia na subscrio de aes e de valor mobilirio conversvel em ao. Trata-se de um direito cedvel.

Retirada: O acionista dissidente de determinada deliberaes da assembleia geral ou de CIA cujo controle foi desapropriado tem o direito de se retirar da sociedade, recebendo o reembolso de suas aes. A base para o clculo do reembolso o valor patrimonial das aes do acionista dissidente. Assim, o acionista que se retira ter direito de receber da sociedade, por cada ao que titulariza, a importncia equivalente diviso do patrimnio lquido da CIA pelo nmero de aes. Poder de controle: Serve para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia. Controlador: O acionista controlador responde pelos danos que causar por abuso de poder, exemplificando a lei o exerccio abusivo do poder de controle. o Totalitrio: Possui totalidade de aes votantes. o Majoritrio: Possui maioria de aes votantes. o Minoritrio: Possui pouca participao. o Gerencial: Comum nos EUA. o Externo: O credor interfere, por exemplo. o Responsabilidade do controlador: Para responsabilizar o controlador pelos danos advindos do exerccio abusivo de poder de controle, no necessrio provar sua inteno. Entende a doutrina que para exigir tal prova poderia significar o esvaziamento do direito indenizao reconhecido pelo legislador, dada a extrema dificuldade de sua produo. Organizao do controle: o Ao sem direito a voto. o Acordo. o Debntures perptuas. Alienao do poder: o Valor. o Art. 254-A. o Poison pills.
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