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PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CNPJ/MF n 09.346.601/0001-25 NIRE 35.300.351.452 PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011 e na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 15 de abril de 2013. 1. Objetivo da Outorga de Opes 1.1. O objetivo do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia ou BM&FBOVESPA), institudo nos termos do art. 168, 3, da Lei n 6.404/76 (Plano), conceder, aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (includas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. 1.2. So elegveis para participar do Plano os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de sociedades controladas (Beneficirios), observado o disposto no item 13 deste Plano. 2. Aes Includas no Plano 2.1. As opes representaro, observado o disposto no item 15.2 deste Plano, o mximo de 2,5% do total de aes do capital da Companhia existentes na data de sua concesso. 2.2. Uma vez exercida a opo pelo Beneficirio, as aes correspondentes sero objeto de emisso atravs de aumento do capital da Companhia. Tambm podero ser oferecidas opes de compra de aes existentes em tesouraria, observadas as regras da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispe o art. 171, 3, da Lei n 6.404/76, no tero preferncia ao ensejo da outorga ou do exerccio de opes de compra de aes originrias do Plano.

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3. Administrao do Plano 3.1. O Plano ser administrado diretamente pelo Conselho de Administrao ou, por opo deste ltimo, pelo Comit de Remunerao da Companhia (Comit). 3.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, tero amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comit, as diretrizes do Conselho de Administrao da Companhia, para a organizao e administrao do Plano e das outorgas de opes. 3.2.1. No obstante o disposto no caput, nenhuma deciso do Conselho de Administrao ou do Comit poder, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano: (i) aumentar o limite total das aes que possam ser conferidas pelo exerccio de opes outorgadas; (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra, sem o consentimento do Beneficirio; (iii) alterar as regras relativas s Outorgas ao Conselho de Administrao, conforme definido no item 13 abaixo. 3.3. O Conselho de Administrao ou o Comit podero, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1: (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer, por proposta do Diretor Presidente, metas relacionadas ao desempenho dos empregados e diretores da Companhia e de suas controladas, de forma a estabelecer critrios objetivos para a eleio dos Beneficirios ou a determinao do nmero de opes a lhes serem atribudas; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exerccio das opes vigentes; (iv) observado o disposto no item 11.2 deste Plano, antecipar o prazo de carncia para o exerccio das opes vigentes; e (v) estabelecer a regulamentao aplicvel aos casos omissos. 3.4. No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, estaro sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que podero tratar de maneira diferenciada administradores e empregados que se encontrem em situao similar, no estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condies que entendam aplicveis apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberaes do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, tm fora vinculante para a Companhia e os Beneficirios relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano. 4. Termos e Condies das Opes 4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio, observado o disposto no item 5 abaixo; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades.

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4.1.1. Cada Programa poder estabelecer, ainda, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no atendimento de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas a outorga no respectivo Programa. 4.1.2. Nas outorgas a membros do Conselho de Administrao devero ser observadas estritamente as disposies do item 13 abaixo. 4.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder outorgar, no mbito de cada Programa e observadas as disposies deste Plano, opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios (as Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados, respectivamente: (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (as Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up), definido nos termos do item 7.2 abaixo. 4.3. Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, fixaro os termos e as condies de cada opo em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato dever definir pelo menos as seguintes condies: a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa; b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, na forma do item 4.1.1 acima, e o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo, bem como das Aes Prprias, e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4. As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso.

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4.5. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposio do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do plano, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros. 4.8. O Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito s opes objeto do Contrato. O Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. 5. Preo de Exerccio 5.1. O preo de emisso, ou preo de compra, caso a Companhia opte por utilizar aes em tesouraria para fazer face ao exerccio das opes (sendo a subscrio e a compra referidas, em conjunto, como aquisio para os efeitos deste Plano), das aes a serem adquiridas pelos Beneficirios em decorrncia do exerccio da opo, ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e ser equivalente ao valor mdio das aes dos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA, anteriores data da concesso da opo (Preo de Exerccio). 5.1.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficirios um desconto de at 20% na fixao do Preo de Exerccio sobre o valor bsico determinado na forma do item 5.1 supra. A concesso de desconto em determinado Programa no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 5.1.2. O desconto aplicado sobre o Preo de Exerccio das Opes Adicionais poder ser maior do que aquele referido no item 5.1.1 acima, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, desde que sejam observadas as condies de aquisio de Aes Prprias e restrio transferncia das mesmas, estabelecidas nos itens 4.2 e 7.2. deste Plano. 5.2. O Preo de Exerccio ser pago pelos Beneficirios, na forma determinada pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit para cada Programa. 5.3. Havendo aumento de capital por subscrio pblica ou particular em dinheiro, as opes j concedidas e cujo prazo de carncia, se for o caso, j houver transcorrido podero ser exercidas durante o prazo de preferncia e o perodo de distribuio pblica

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de aes, pelo Preo de Exerccio ou pelo preo de subscrio dessas novas aes, prevalecendo o que for menor. 6. Exerccio da Opo 6.1. A opo poder ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos perodos fixados no respectivo Contrato. 6.2. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade de aes que deseja adquirir nos termos de modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso. 6.2.1. Caber administrao da Companhia, a partir da comunicao referida no item 6.2 acima, tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 6.3. Se a opo for exercida parcialmente, o titular da opo poder exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condies neles estipuladas, ressalvadas as hipteses previstas neste Plano. 6.3.1. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. 6.4. Os Beneficirios estaro sujeitos s regras restritivas ao uso de informaes privilegiadas aplicveis s companhias abertas em geral e quelas estabelecidas pela Companhia. 6.4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7. Restries Transferncia de Aes 7.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, o Beneficirio s poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das aes objeto do Plano (em conjunto, as Aes), se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa para cada lote de Aes, o qual nunca ser superior a 2 (dois) anos, a contar da data da outorga da opo.

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7.1.1. No obstante o disposto no item 7.1, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de Aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade, ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma integralizao a prazo), do Preo de Exerccio de opes exercidas. 7.1.2. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do Preo de Exerccio, enquanto o mesmo no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou do Comit, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. 7.2. O Beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa, o qual dever ser coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as Aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais tiverem sido adquiridas. 7.2.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, se o Beneficirio alienar Aes Prprias, de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo referido no item 7.2, caducaro, sem direito a indenizao, todas as Opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no. 7.3. O Beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as Aes no totalmente integralizadas, bem ainda como as Aes, ou as Aes Prprias, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto neste Plano. 7.4. A Companhia registrar transferncia de Aes vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrncia, ficando as mesmas indisponveis pelo perodo estabelecido no Programa. 8. Destituio, Demisso ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios por Justa Causa 8.1. No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies do administrador, de demisso ou ainda de resciso do contrato de prestao de servios do Beneficirio por razo que configuraria justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, conforme o caso, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia.

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8.2. Os perodos de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor. 9. Renncia, Destituio, Desligamento Voluntrio, Demisso sem Justa Causa ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios 9.1. Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, do Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio do mandato de administrador, ou de demisso sem justa causa, ou de renncia, ou de desligamento voluntrio do Beneficirio, ou de trmino ou resciso de seu contrato de prestao de servios, no abrangidos pelo disposto no item 8.1, sero observadas as seguintes disposies: (a) as opes cujos prazos de carncia ainda no tenham decorrido caducaro sem indenizao; (b) as opes cujos prazos de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o trmino da relao com a Companhia, ou at o trmino do prazo para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; (a) o perodo de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor. 10. Aposentadoria, Falecimento e Invalidez Permanente 10.1. Se o Beneficirio falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes, inclusive das Opes Adicionais, podero ser exercidos, conforme o caso, pelo Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, que os podero exercer, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. 10.2. A opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. 10.3. Nos casos previstos no item 10.1, estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento: (i) as Aes que vierem a ser subscritas pelo Beneficirio invlido, por seus herdeiros ou sucessores; e (ii) as Aes Prprias de titularidade do Beneficirio invlido ou falecido. 10.4. As disposies dos itens 10.1 e 10.3 desta clusula aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que o Beneficirio se comprometa a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 dias.

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11. Ajustamentos 11.1. Se o nmero de aes existentes da Companhia for aumentado ou diminudo como resultado de bonificaes em aes, grupamentos ou desdobramentos, sero feitos ajustamentos apropriados no nmero de aes objeto de outorga de opes no exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opes sero feitos sem mudana no valor de compra do total aplicvel parcela no exercida da opo, mas com ajustamento correspondente ao Preo de Exerccio. 11.1.1.Os ajustamentos segundo as condies do item 11.1 acima sero feitos pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e tal deciso ser definitiva e obrigatria. Nenhuma frao de aes ser vendida ou emitida em razo de qualquer desses ajustamentos. 11.2. Na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes dos Programas em vigncia, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficirio. Aps o referido prazo, o Plano terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito a indenizao. 11.3. Os Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos no item 11.2, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso, exercer suas opes. 12. Vigncia do Plano 12.1. O Plano entrar em vigor com a sua aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao, sem prejuzo: (i) da prevalncia das restries negociabilidade das aes; (ii) ao direito de preferncia aqui institudo; (iii) ao disposto no item 3.2.1; e (iv) ao exerccio das opes ainda em vigor j outorgadas, podendo neste caso o Conselho de Administrao estabelecer um prazo mximo para o respectivo exerccio. 13. Outorgas de Opes aos Membros do Conselho de Administrao 13.1. As outorgas de opes para membros do Conselho de Administrao no mbito deste Plano devero observar as disposies gerais contidas neste Plano e, em especial, o disposto neste item 13 (Outorgas ao Conselho). 13.1.1. As regras previstas neste item 13 prevalecero em caso de conflito com as demais regras deste Plano e o disposto neste item 13 no poder ser alterado pelo Conselho de Administrao ou Comit, em virtude do exerccio das atribuies previstas nos itens 3.2 e 3.3.

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13.2. So elegveis para serem beneficirios das Outorgas ao Conselho os membros do Conselho de Administrao a partir da data Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar. 13.3. Os Beneficirios membros do Conselho de Administrao recebero anualmente, em conjunto, um total de 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em Assembleia Geral. As medidas para a efetivao das outorgas e a assinatura dos respectivos Contratos sero tomadas pela Diretoria Executiva. 13.3.1 A eventual renncia ao recebimento de opes objeto das Outorgas ao Conselho por um Beneficirio dever ser manifestada por escrito e necessariamente antes da assinatura do respectivo Contrato. Neste caso, haver a redistribuio linear das opes objeto de renncia entre os demais membros do Conselho de Administrao. 13.4. O Preo de Exerccio das opes objeto das Outorgas ao Conselho dever ser calculado de acordo com o item 5.1 acima. O desconto previsto no item 5.1.1 acima no poder ser concedido nas Outorgas ao Conselho, exceto se expressamente aprovado pela Assembleia Geral. 13.4.1. O Preo de Exerccio das opes objeto das Outorgas ao Conselho dever ser pago vista, no momento do exerccio. 13.5. As Outorgas ao Conselho sero feitas em lote nico, nas mesmas datas em que houver a aprovao dos Programas para a outorga de opes aos demais Beneficirios deste Plano. 13.6. As opes objeto das Outorgas ao Conselho podero ser exercidas pelo Beneficirio aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como membro do Conselho de Administrao no qual houve a outorga das respectivas opes, ressalvadas as hipteses descritas no item 13.8 abaixo. 13.7. As opes objeto das Outorgas ao Conselho devero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, contados do trmino do prazo de carncia previsto no item 13.6 acima, sob pena de caducarem sem direito a qualquer indenizao. 13.8. No caso de destituio, renncia, trmino do mandato sem reeleio ou trmino do mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente do Beneficirio, aplicar-seo as regras previstas nos subitens deste 13.8, em detrimento do disposto nos itens 8, 9 e 10 deste Plano. 13.8.1. Destituio por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao comercial ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista: caducaro imediatamente e sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os respectivos prazos de carncia, conforme estabelecido no item 13.6 acima. 13.8.2. Renncia: no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em

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que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos, conforme estabelecido nos itens 13.6 e 13.7 acima. A contagem do prazo mencionado no item 13.6 dever ser feita como se o Beneficirio no houvesse renunciado, de modo que a opo somente poder ser exercida aps 2 anos a contar da data em que ocorreria o trmino do mandato, caso o Beneficirio no houvesse renunciado. 13.8.3. Trmino do Mandato sem Reeleio: todas as opes no exercidas podero ser exercidas pelo Beneficirio, observando-se os respectivos prazos, conforme estabelecido nos itens 13.6 e 13.7 acima. 13.8.4. Trmino do Mandato em virtude de falecimento ou invalidez permanente: todas as opes outorgadas e no exercidas podero ser exercidas pelo Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, tendo ou no decorrido os respectivos prazos de carncia, conforme estabelecido no item 13.6 acima, por um perodo de 1 ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintas, sem direito a indenizao. As opes podero ser exercidas no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio. 14. Obrigaes Complementares 14.1. Adeso. A assinatura do Contrato implicar a expressa aceitao de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficirio, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 14.2. Execuo Especfica. As obrigaes contidas no Plano, nos Programas e no Contrato so assumidas em carter irrevogvel, valendo como ttulo executivo extrajudicial nos termos da legislao processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer ttulo e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigaes tm execuo especfica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Cdigo de Processo Civil. 14.3. Cesso. Os direitos e obrigaes decorrentes do Plano e do Contrato no podero ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigaes, sem a prvia anuncia escrita da outra parte. 14.4. Novao. Fica expressamente convencionado que no constituir novao a absteno de qualquer das partes do exerccio de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerncia de atraso no cumprimento de quaisquer obrigaes por qualquer das partes, que no impediro que a outra parte, a seu exclusivo critrio, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais so cumulativos e no excludentes em relao aos previstos em lei. 14.5. Averbao. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e ser averbado margem dos registros societrios da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei n 6.404/76.

(Continuao da ata das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizadas em 15 de abril de 2013.)

14.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de So Paulo, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvrsias que possam surgir com relao ao Plano. 14.7. Casos Omissos. Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 15. Recepo do Plano BM&F 15.1. A Companhia incorporou a Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F S.A. (BM&F) e este Plano recepciona o Plano de Opo de Compra de Aes aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da BM&F de 20 de setembro de 2007 (Plano BM&F), bem como as deliberaes tomadas pelo Conselho de Administrao da BM&F sobre a forma de execuo do Plano BM&F e os atos do Diretor Geral da BM&F, que permitem a outorga e emisso de um saldo de at 19.226.391 aes ordinrias, cujos termos e condies so ratificados, tudo conforme contratos de opo de compra de aes celebrados com os respectivos beneficirios (Contratos) arquivados na sede da Companhia. 15.2. Independentemente de qualquer outra manifestao do Conselho de Administrao ou do Comit, fica aprovada, nos termos dos referidos Contratos, a emisso de aes limitada a 19.226.391 aes ordinrias da Companhia, representativas de 0,9421016223% do respectivo capital da Companhia e no integrantes do limite estabelecido no item 2.1. 15.3. Por serem decorrentes do Plano BM&F, as condies dos Contratos so neste ato ratificadas, no obstante o fato de eventualmente no estarem em conformidade com os termos e condies das novas opes a serem outorgadas com base neste Plano, ressalvado que as disposies do Plano BM&F e dos Contratos que fazem referncia s faculdades que seriam aplicveis, aps a outorga ou exerccio das opes, ao Conselho de Administrao e ao Diretor Geral da BM&F, competiro respectivamente ao Conselho de Administrao e ao Diretor Presidente da Companhia, nos mesmos termos originais do Plano BM&F. 15.4. Os beneficirios do Plano BM&F e dos Contratos sero informados da recepo do Plano BM&F e dos Contratos, nos termos do disposto neste Plano.