Constituio do INSTITUTO JBS de Educao

JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 ATA DA REUNIO EXTRAORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2008 Data, Hora e Local: 19 de dezembro de 2008, s 14h00, no escritrio administrativo da JBS S.A. (Companhia), na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Presena : A totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia. Mesa : Joesley Mendona Batista, Presidente; Francisco de Assis e Silva, Secretrio. Convocao: Dispensada a convocao prvia em face da presena de todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia. Ordem do dia: (i) Constituio do INSTITUTO JBS de Educao; (ii) Re-estruturao societria nos Estados Unidos; (iii) Anlise dos regimentos dos Comits da Companhia; (iv) Deliberar sobre aumento de capital de subsidirias integrais. Deliberaes Tomadas Por Unanimidade: (i) Aps exposio da proposta, os Conselheiros aprovaram a constituio de uma Associao Civil sem fins econmicos denominada INSTITUTO JBS, que ter como Instituidora a Companhia.. O INSTITUTO ter como objeto promover, em carter filantrpico e beneficente, atividades de cunho educacional a crianas carentes visando estender a educao s classes desfavorecidas. O Conselho aprovou, alm do custo destinado construo do INSTITUTO JBS, a destinao de R$ 1.200.000,00 (um milho e duzentos mil reais) para despesas gerais durante o ano de 2.009. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as providncias necessrias para levar a efeito a deliberao acima; (ii) Os Conselheiros aprovaram a dissoluo de sociedades totalmente inoperantes nos Estados Unidos da Amrica, quais sejam, SFC Subsidiary Holdings, Inc., S&C Holdco 2, S&C Holdco 3, e Swift Cattle Holdco, Inc., Monfort Inc., Beef Production LLC, JBS Premium Gold LLC, MF Resale, ADA Premium Beef Co., Showcase Food, Inc. and Moyer International Sales Corp., e ainda aprovaram a unificao das sociedades SB Holdings, Tupman e Astro Sales; (iii) Os regimentos internos dos Comits criados por este Conselho em 30/10/2008 foram apreciados e os Conselheiros recomendaram que a aprovao final da redao seja condicionada ao mbito de cada Comit; (iv) Autorizar a Companhia, na qualidade de acionista controladora, aumentar o capital social de qualquer uma de suas subsidirias integrais, no Brasil ou no exterior, no valor de at US$ 100.000.000,00 (cem milhes de dlares americanos), at 31/12/2009, podendo tal valor ser compensado com redues de capital efetuadas no mesmo perodo, e devendo a Diretoria da Companhia manter informes mensais ao Conselho de Administrao dos aumentos e decrscimos de capital do perodo precedente. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Jos Batista Sobrinho; Jos Batista Junior; Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Marcus Vinicius Pratini de Moraes e Demsthenes Marques. Certido: Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia. So Paulo, 19 de dezembro de 2008.
JoesleyMendonaBatista Presidente FranciscodeAssiseSilva Secretrio

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