Recomendao de investimentos para aquisio da Swift & Co.

(Portuguese Only)
COMUNICADO AO MERCADO Em complementao e esclarecimento Ata de Reunio Extraordinria do Conselho de Administrao da JBS S.A. ("JBS") realizada em 1.6.2007 e divulgada no sistema IPE, a administrao da JBS comunica aos seus acionistas: O Conselho de Administrao da JBS reuniu-se em 1.6.2007, examinou as razes e decidiu, em princpio, recomendar o investimento de aproximadamente US$1,4 bilho pela JBS para a aquisio da Swift Foods Company ("Swift"), mediante assuno, pela JBS, dos direitos e obrigaes da J&F Participaes S.A. ("Acionista Majoritrio") estabelecidos no Agreement and Plan of Merger firmado no exterior ("Contrato"), conforme divulgado no Fato Relevante datado de 29.5.2007. Oportunamente, to logo sejam detalhadas as alternativas de financiamento viveis JBS (aumento de capital e/ou emisso de instrumentos de dvida), ou seja, to logo a JBS tenha definida uma estrutura tima de capital para a aquisio da Swift, o Conselho de Administrao voltar a se reunir, examinar as alternativas em questo e convocar uma assemblia geral de acionistas para, nos termos do artigo 256 da Lei 6.404, de 15.12.1976, deliberar a respeito da operao de aquisio da Swift pela JBS. Os acionistas da JBS que forem titulares de aes ordinrias de emisso da JBS na data da primeira publicao do edital de convocao dessa assemblia geral, que estiverem aptos a votar na assemblia e que forem dissidentes da deliberao que aprovar o investimento da JBS na Swift tero o direito de retirar-se da JBS mediante reembolso do valor de suas aes, nos termos dos artigos 137 e 256 da Lei 6.404, de 15.12.1976. Para o Conselho de Administrao da JBS, a questo mais relevante para a tomada da deciso de investimento da JBS na Swift a definio da melhor estrutura de capital para a JBS ps-transao, tendo como objetivo a maximizao de valor para seus acionistas. Nesse contexto, o Conselho de Administrao da JBS, na reunio realizada em 1.6.2007, orientou a Diretoria da JBS a estudar duas opes de financiamento, conforme detalhadas a seguir, que podem vir a ser adotadas de maneira alternativa ou cumulativa: Aumento de Capital - Um aumento de capital por meio de subscrio privada, destinado a todos os acionistas da JBS, de at 200.000.000 (duzentos milhes) de novas aes ordinrias (JBSS3).Tal aumento de capital, contaria com autorizao especifica quanto ao perodo restritivo de negociao (waiver de lock-up) para essa finalidade e ocasio e teria as seguintes caractersticas: - Clculo do preo de emisso seria feito conforme a mdia do preo de fechamento da JBSS3 nos 30 preges compreendidos entre 20.4.2007 e 1.6.2007, inclusive, acrescido de um gio de R$0,50 por ao, conforme faculta o artigo 170 da Lei 6.404, de 15.12.1976. O preo calculado segundo essa metodologia de R$8,1523 por ao (ou seja, R$7,6523 + R$0,50). - Preservao do direito de preferncia de todos os acionistas da JBS. - Possibilidade de cesso, pelo Acionista Majoritrio, de parte ou da totalidade de seu direito de preferncia a um ou mais terceiros, que dessa forma se tornariam acionistas da JBS, mas que continuariam sujeitos s restries de lock-up por 180 (cento e oitenta) dias a partir do incio da negociao das aes da JBS, em 29.3.2007, ou seja, at 30.9.2007. Endividamento - Uma ou mais operaes de emisso de instrumentos de dvida locais e/ou internacionais, no valor total de at R$1 bilho, ou o seu equivalente em qualquer outra moeda, respeitando-se os parmetros de mercado para prazo e precificao dos instrumentos. Uma vez atingida a estrutura de capital adequada, a JBS atingiria os seguintes objetivos: - Flexibilidade financeira e capacidade de pagamento pela JBS de US$400 milhes ao atual acionista controlador da Swift e aos credores da Swift, conforme pactuado no Contrato. - Possibilidade de todos os atuais acionistas da JBS (e de terceiros novos acionistas, na hiptese de o Acionista Majoritrio vir a ceder parte ou a totalidade de seu direito de preferncia a um ou mais terceiros) de participarem do financiamento da aquisio da Swift pela JBS, sem diluio injustificada. - A manuteno da restrio de lock-up em relao s aes de emisso da JBS de titularidade do Acionista Majoritrio (e de seus eventuais cessionrios), minimizando, assim, o risco de uma presso negativa no preo da ao de emisso da JBS no mercado. So Paulo, 4 de junho de 2007

Srgio Longo Diretor de Finanas e de Relaes com Investidores

JBSS.A.2009Todososdireitosreservados