Você está na página 1de 14

ENEVA S.A. CNPJ/MF: 04.423.567/0001-21 NIRE: 33.3.

0028401-0 (Companhia Aberta) Proposta da Administrao Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada no dia 10 de janeiro de 2014, s 11:00, conforme Edital de Convocao Senhores Acionistas, A Administrao da ENEVA S.A. (Companhia ou ENEVA), nos termos da legislao pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razo da Assembleia Geral Extraordinria, o que segue: (i) Eleger novos membros para compor o Conselho de Administrao da Companhia

A Administrao prope a eleio, com mandato de 2 (dois) anos, at a realizao da Assembleia Geral Ordinria de 2015, do seguinte novo membro para o Conselho de Administrao da Companhia para ocupar o cargo vacante do Conselho: Ronnie Vaz Moreira....................... Conselheiro Independente

Em conformidade com o artigo 10 da Instruo CVM 481, encontram-se disponveis no Anexo I desta proposta as informaes indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio disponveis de no Referncia site da da Companhia. Tais informaes tambm da esto CVM Companhia (http://ri.eneva.com.br),

(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) (www.bmfbovespa.com.br). ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAO NESTA ASSEMBLEIA : Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horrio da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocao, munidos dos seguintes documentos: (a) (i) Acionista Pessoa Fsica: Documento de identidade do Acionista;

(ii)

Comprovante do agente custodiante das aes da Companhia, contendo a respectiva participao acionria, datado de at 2 (dois) dias teis antes da realizao da Assembleia Geral; e

(iii)

Em caso de participao por procurador, documentao listada no item (c) adiante.

(b) (i)

Acionista Pessoa Jurdica: Documento de identidade do representante legal ou procurador presente; (ii) Comprovante do agente custodiante das aes da Companhia, contendo a respectiva participao acionria, datado de at 2 (dois) dias teis antes da realizao da Assembleia Geral; (iii) Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no rgo

competente; (iv) Documento que comprove poderes de representao: ata de eleio do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procurao, se for o caso; (v) Se representado por procurador, a documentao do item (c) adiante; e (vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relao ao seu administrador relatados no item iv acima. (c) Acionista representado por procurador:

Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, dever adicionalmente apresentar os seguintes documentos: (i) Procurao, com firma reconhecida, emitida h menos de 1 (um) ano da data de realizao da Assembleia, conforme exigncia legal (artigo 126, pargrafo 1 da Lei 6.404/76). O procurador dever ser acionista, financeira administrador ou da Companhia, de fundos advogado, de instituio que administrador investimento

represente os condminos; e

(ii)

Documento de identidade do Procurador.

Obs: Procuraes outorgadas fora do Brasil devero ser notarizadas por tabelio pblico devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o portugus por um tradutor juramentado. A Companhia, visando facilitar a organizao dos trabalhos, solicita que a documentao acima seja enviada com at 2 (dois) dias teis da realizao da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrnico (neste caso o documento fsico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereos abaixo: Envio de Documentos Fsicos: A/C: Secretaria Corporativa Praia do Flamengo, 66, 7 andar Rio de Janeiro CEP: 22210-903 Envio de Documentos por e-mail: Favor colocar no assunto: Documentos AGE ENEVA 10.01.2014 E-mail: secretariacorporativa@eneva.com.br A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prvio da documentao visa somente a dar agilidade ao processo, no sendo condio necessria para a participao nesta Assembleia. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administrao, bem como o Edital de Convocao referida Assembleia, encontram-se disponveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e de Relaes com Investidores da Companhia (http://ri.eneva.com.br). Adicionalmente, os documentos relacionados a esta proposta, incluindo aqueles exigidos pela Instruo CVM 481, encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia. Rio de Janeiro, 20 de dezembro de 2013. A Administrao. Jrgen Kildahl Presidente do Conselho de Administrao ENEVA S.A.

ANEXO I ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA Em cumprimento ao artigo 10 da Instruo da CVM n 481/2009, conforme alterada, a Companhia fornece, abaixo, as informaes indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, regime informacional previsto na Instruo da CVM n 480/2009, conforme alterada:

12.6 / 8 Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal


Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Alexandre Americano Holanda e Silva 075.225.197-05 Eduardo Karrer 794.312.677-72 Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Recursos Humanos Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Jrgen Kildahl 000.000.000-00 Membro do Comit de Recursos Humanos Keith Plowman 000.000.000-00 Membro do Comit de Auditoria Eliezer Batista da Silva 607.460.507-63 Ricardo Luiz de Souza Ramos 804.112.237-04 88 Engenheiro 47 Engenheiro Mecnico Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 12/06/2013 12/06/2013 12/06/2013 12/06/2013 AGO 2015 Sim AGO 2015 Sim 55 Engenheiro 50 Economista Pertence apenas ao Conselho de Administrao 20 - Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 12/06/2013 12/06/2013 12/06/2013 12/06/2013 AGO 2015 Sim AGO 2015 Sim Idade Profisso 36 Advogado 52 Engenheiro rgo administrao Cargo eletivo ocupado Pertence apenas Diretoria 11 Diretor Vice Presidente / Superintendente Pertence apenas Diretoria 10 Diretor Presidente / Superintendente Data da eleio Data de posse 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 Prazo de mandato Foi eleito pelo controlador 2 anos Sim 2 anos Sim

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Stein Dale 000.000.000-00 Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Luiz do Amaral de Frana Pereira 014.707.017-15 Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves 085.158.937-54 Luiz Fernando Vendramini Fleury 036.577.328-02 Ronnie Vaz Moreira 512.405.487-53

Idade Profisso 49 Administrador

rgo administrao Cargo eletivo ocupado Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

Data da eleio Data de posse 12/06/2013 12/06/2013

Prazo de mandato Foi eleito pelo controlador AGO 2015 Sim

77 Engenheiro Civil 38 Advogado 57 Administrador 56 Economista

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselheiro Independente (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselheiro Independente (Efetivo)

12/08/2013 12/08/2013 11/11/2013 11/11/2013 12/12/2013 12/12/2013 10/01/2014 10/01/2014

AGO 2015 Sim AGO 2015 Sim AGO 2015 No AGO 2015 No

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Alexandre Americano Holanda e Silva - 075.225.197-05 a. Alexandre Americano graduado em Direito pela PUC-RJ (2001), com MBA em Finanas e Mercado de Capitais (2003) e ps graduado em Direito Empresarial (2005), ambos pela Fundao Getlio Vargas FGV. Cursou pela UCSD (1999) o programa da NALA (National Association of Legal Assistants) graduando-se legal assistant pelo Estado da Califrnia (EUA). Estudou durante 13 anos no Colgio Santo Incio onde cursou o ensino fundamental e mdio. Atualmente Gerente Geral Jurdico e de Relaes Institucionais da ENEVA S.A. (principal atividade: gerao de energia) (fev/2008). Nessa funo, integrou o conselho de administrao da Amapari Energia (principal atividade: gerao de energia), MPX Chile (principal atividade: gerao de energia), Porto do Pecm Gerao de Energia (principal atividade: gerao de energia) e foi diretor da UTE Porto do Itaqui (principal atividade: gerao de energia). Durante os Em 2007 foi Superintendente Jurdico na Brasil Ecodiesel (principal atividade: gerao de energia) e de 1999-2006 trabalhou no Grupo BBM (Banco BBM e BBM Holding) (principal atividade: instituio financeira), de onde saiu exercendo o cargo de Gerente Jurdico. b. Alexandre Americano Holanda e Silva declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Eduardo Karrer - 794.312.677-72 a. Eduardo Karrer graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administrao Pblica pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderana na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU Cox. Exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente da ENEVA S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polmeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operaes e Novos Empreendimentos para a Amrica do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda. (principal atividade: Gerao de energia), tambm atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviao (1998) e Gerente Executivo da Diviso de Gs e Energia (1997). Alm disso, atuou como Gerente Geral Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager na Petrobras Amrica Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Diviso de Engenharia de Produo na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985). b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Jrgen Kildahl - 000.000.000-00 Jrgen Kildahl - Passaporte n 25045060

Idade Profisso

rgo administrao Cargo eletivo ocupado

Data da eleio Data de posse

Prazo de mandato Foi eleito pelo controlador

a. Jrgen Kildahl graduado pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega, com mestrado em Science in Economics and Business Administration (M.Sc.) e em Finanas (MBA), ambos pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especializao pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente membro da Diretoria da E.ON AG, em Dsseldorf, Alemanha (principal atividade: gerao de energia) (desde 2010). Foi gestor do International Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991) e Scio Consultor de Relaes Pblicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo, Noruega (principal atividade: consultoria) (1991-1999). Foi tambm Diretor Vice-Presidente da Statkraft Markets SF (principal atividade: gerao de energia) (1999-2001) e Diretor Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: gerao de energia), nas reas de Mercado e Operaes Comerciais na Europa e Gerao de Energia e Mercado na Europa (2001-2010). b. Jrgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Keith Plowman - 000.000.000-00 Keith Plowman - Passaporte n 801463073 a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: gerao de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1991-1997). b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Eliezer Batista da Silva - 607.460.507-63 a. Eliezer Batista da Silva graduado em Engenharia Civil pela Universidade do Paran, com ps-graduao e treinamento nos Estados Unidos e Europa. Atualmente Presidente Honorrio dos Conselhos de Administrao da Minerao e Metlicos S.A. (desde 2005) e leo e Gs Participaes S.A., OSX Brasil S.A. e Vice - presidente do Conselho de Administrao da CCX Carvo da Colmbia S.A. (desde 2012). Alm disso, atualmente Membro dos Conselhos de Administrao do Grupo Monteiro Aranha, Grupo BUNGE, NEXANS Brasil S/A, Conselho Curador do Centro Brasileiro de Relaes Internacionais (CEBRI/Rio), Membro da Academia de Cincias da Rssia, Membro do World Business Council for Sustainable Development, Membro do Conselho de Administrao do IBIO Instituto Bio Atlntica, Membro do Conselho de Administrao da Lorinvest Gesto de Recursos Ltda e Presidente Honorrio do Grupo Notveis Brasil Japo. b. Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Luiz de Souza Ramos - 804.112.237-04 a. Ricardo Luiz de Souza Ramos graduado em Engenharia Mecnica pela Universidade Gama Filho, com Mestrado em Administrao pela COPPEAD. Atualmente membro do Conselho de Administrao da ENEVA S.A. (desde 2012). Alm disso, atualmente ocupa o cargo de Superintendente da rea de Crdito do BNDES, sendo tambm o Superintendente da rea de Infraestrutura Social. Atuou como Chefe de Departamento de Prioridades do BNDES (2006-2008), Gerente de financiamento s exportaes de aeronaves (2005-2006), Gerente Executivo da rea de Investimentos em Tecnologia de Informao (2003-2004), Gerente de Exportao - Operaes de financiamento s exportaes de aeronaves e Servios de Engenharia (2001-2003), Anlise de Investimentos nos setores de metalurgia, comrcio e servios (1997-2000),

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Engenheiro da rea Industrial (1993-1997).

Idade Profisso

rgo administrao Cargo eletivo ocupado

Data da eleio Data de posse

Prazo de mandato Foi eleito pelo controlador

b. Ricardo Luiz de Souza Ramos declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Stein Dale - 000.000.000-00 Stein Dale - Passaporte n 28605707 a. Stein Dale graduado pelo Defense Language Institute - Norwegian Armed Forces, com mestrado (Master of General Business) pela Norwegian School of Management (BI) da Noruega, e com especializao pela IMD Orchestrating winning performance (OWP), em Lausanne, Suia, e pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente Diretor Presidente (CEO) da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde 2012). Foi Diretor Presidente (CEO) da Multiconsult AS (principal atividade: prestao de servios de engenharia) (2011-2012), Vice Presidente Executivo e Diretor Financeiro (CFO) da Statkraft AS (2002-2011), Vice Presidente Executivo da Enitel ASA (principal atividade: telecomunicao) (2000-2001), Vice Presidente Executivo da Telia Norge AS (19942000). Tambm atuou como membro do Conselho de Administrao da Multiconsult AS (2011-2012), SN Power (2005-2010), sendo entre 2009 e 2012 Presidente do Conselho de Administrao, E.ON Sweden (2005-2009) e Fjordkraft (2004-2006).E foi, tambm, Presidente do Conselho de Adminsitrao da Statkrafet Treasury Centre Belgium (2008-2011) e da BKK (2007-2010). b. Stein Dale declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Luiz do Amaral de Frana Pereira - 014.707.017-15 a. Luiz do Amaral de Frana Pereira Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paran, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas reas de administrao de empresas e finanas empresariais. Atualmente membro independente dos Conselhos de Administrao da LLX Logstica S.A. (desde 2007), MMX Minerao e Metlicos S.A. (desde 2007) e CCX Carvo da Colmbia S.A. (desde 2012), atuando tambm como membro dos Comits de Auditoria dessas empresas. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administrao da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanas e de Relaes com Investidores da Caemi Minerao e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administrao. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administrao da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funes tcnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administrao, bem como membro de Conselhos de Administrao de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paran e do Esprito Santo e do Instituto de Administrao e Gerncia da PUC do Rio de Janeiro. b. Luiz do Amaral de Frana Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves 085.158.937-54 a. Adriano Castello Branco advogado formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), com ps-graduao em Direito Empresarial pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de Capitais IBMEC, bem como participou de curso de Fuses e Aquisies pela Universidade de Nova Iorque (NYU). diretor do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial IBRADEMP. Atuou como advogado em Veirano Advogados de 2001 a 2007 e como advogado internacional no Davis Polk & Wardwell (Nova Iorque) em 2007 e 2008. Exerceu o cargo de Gerente Executivo de Corporate Finance da EBX Holding Ltda. de 2009 a 2013. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Fuses e Aquisies da EBX Holding Ltda. b. Adriano Castello Branco declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo

Nome Idade rgo administrao Data da eleio Prazo de mandato CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funes exercidas no emissor administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Luiz Fernando Vendramini Fleury 036.577.328-02 a. Luiz Fernando Vendramini Fleury graduado em administrao de negcio pela Fundao Getlio Vargas (FGV), ps-graduado em administrao financeira pela CEAF da Fundao Getlio Vargas e conta com diploma da New York University em administrao financeira. Atuou como Diretor Executivo da Salomon Brothers/Citibank de 1998 a 1999 e como Diretor Presidente da Redecard S.A. de 2000 a 2003, do Banco Ibi S.A. de 2004 a 2009 e da CETIP S.A. de 2009 a maio de 2013. Tambm atuou como membro do Conselho de Administrao da Credicard S.A. (1992-1994), Redecard S.A. (2000-2003) e Banco Ibi (20042009). b. Luiz Fernando Vendramini Fleury declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Ronnie Vaz Moreira 512.405.487-53 a. Ronnie Vaz Moreira graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), mestre em International Management pela American School of International Management - Thunderbird. Atuou como Gerente de Project Finance no Banco Montreal em Toronto (1981-1993), Vice-Presidente Senior do Banco ABN AMRO no Project Finance Group da Amrica Latina (1995-1999), CFO da Petrobras (19992001), Diretor Executivo do Deutsche Bank (2001-2002), CEO da Globopar (2002-2005), Vice-Presidente Executivo da Light (2005-2010), CEO da CP+ (2011-2012), e atualmente CEO da Bowood Consultoria e Assessoria Ltda (desde janeiro de 2013). b. Ronnie Vaz Moreira declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato

Outros cargos / funes exercidas no emissor Eduardo Karrer 794.312.677-72 Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Recursos Humanos Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Comit de Auditoria

Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

a. Eduardo Karrer graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administrao Pblica pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderana na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU Cox. Exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente da ENEVA S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polmeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operaes e Novos Empreendimentos para a Amrica do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda. (principal atividade: Gerao de energia), tambm atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviao (1998) e Gerente Executivo da Diviso de Gs e Energia (1997). Alm disso, atuou como Gerente Geral Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager na Petrobras Amrica Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Diviso de Engenharia de Produo na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985). b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Membro do Comit (Efetivo) Administrador (designado) 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

Frank Possmeier 000.000.000-00 Membro do Comit de Recursos Humanos

Comit de Auditoria

Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle

Frank Possmeier - Passaporte n 801463073 a. Frank Possmeier graduado e possui PhD em economia e administrao. Frank foi membro da diretoria da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (novembro/2010), ocupando anteriormente os cargos de Vice- Presidente Senior e Diretor Global de Fuses e Aquisies do Grupo E.ON (principal atividade: gerao de energia) (3 anos), sendo responsvel pelas aquisies e desinvestimentos do grupo. b. Frank Possmeier declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Presidente do Comit Engenheiro 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

Keith Plowman 000.000.000-00

Comit de Auditoria

Nome CPF

Tipo comit Descrio outros comits

Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados

Profisso Idade

Data eleio Data posse

Prazo mandato

Outros cargos / funes exercidas no emissor Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)

Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Keith Plowman - Passaporte n 801463073 a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia, com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007). b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

Eduardo Karrer 794.312.677-72 Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Recursos Humanos Frank Possmeier 000.000.000-00 Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Recursos Humanos Stein Dale 000.000.000-00 Membro do Conselho de Administrao (Efetivo) Eduardo Karrer 794.312.677-72 Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Frank Possmeier 000.000.000-00 Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Jrgen Kildahl 000.000.000-00 Presidente do Conselho de Administrao

Comit Financeiro

Comit Financeiro

Membro do Comit (Efetivo)

Administrador (designado) 55

13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013

1 ano

Comit Financeiro

Membro do Comit (Efetivo)

Administrador 49

1 ano

Outros Comits Comit de Recursos Humanos

Membro do Comit (Efetivo)

Engenheiro 52

1 ano

Outros Comits Comit de Recursos Humanos

Membro do Comit (Efetivo)

Administrador (designado) 55

13/06/2013 13/06/2013

1 ano

Outros Comits Comit de Recursos Humanos

Presidente do Comit

Economista 50

13/06/2013 13/06/2013

1 ano

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

Cargo Administrador do emissor ou controlada Eike Fuhrken Batista Controlador Pessoa relacionada Eliezer Batista da Silva Membro do Conselho de Administrao Observao 607.460.507-63 ENEVA S.A. 04.423.567/0001-21 664.976.807-30 ENEVA S.A. 04.423.567/0001-21 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao CPF/CNPJ Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Funo

Exerccio Social 31/12/2012


Administrador do Emissor Eike Fuhrken Batista Controlador da Companhia Pessoa Relacionada MMX Minerao e Metlicos S.A. Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia Observao O Sr. Eike Batista, controlador da Companhia, em conjunto com os Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administrao da ENEVA, so tambm membros do Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Pr esidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. (UTE), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, c onforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras. Administrador do Emissor Eike Fuhrken Batista Controlador da Companhia Pessoa Relacionada Parnaba Gs Natural S.A. Controlador Indireto da Companhia 11.230.122/0001-90 664.976.807-30 Controle Fornecedor 02.762.115/0001-49 664.976.807-30 Controle Fornecedor

Observao O Sr. Eike Batista um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administrao e acionista Controlador da leo e Gs Participaes S.A., sociedade controladora da OGX Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A

Exerccio Social 31/12/2011


Administrador do Emissor Eike Fuhrken Batista Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia Pessoa Relacionada Prumo Logstica S.A. Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia Observao O Sr. Eike Batista, Presidente do Conselho de Administrao e controlador da Companhia, em conjunto com os Srs. Eliezer Batista da Silva, Paulo Monteiro Barbosa Filho, Flavio Godinho, Luiz do Amaral de Frana Pereira e Samir Zraick, todos membros do Conselho de Administrao da ENEVA S.A., so tambm membros do Conselho de Administrao da Prumo Logstica S.A. (Prumo) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da Prumo, controladora da LLX Au Operaes Porturias S.A. (LLX Au), empresa com a qual a UTE Porto do Au S.A. (UTE), controlada da ENEVA, assinou o contrato de locao de imvel de propriedade da LL X Au, para instalao de usina termoeltrica da UTE em 13/02/2008, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras. Administrador do Emissor Eike Fuhrken Batista Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia Pessoa Relacionada MMX Minerao e Metlicos S.A. Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia Observao O Sr. Eike Batista, Presidente do Conselho de Administrao e controlador da Companhia, em conjunto com os Srs. Eliezer Batista da Silva, Luiz do Amaral de Frana Pereira e Samir Zraick, todos membros do Conselho de Administrao da ENEVA, so tambm membros do Cons elho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a UTE Parnaba Gerao de E nergia S.A. (UTE), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras. 02.762.115/0001-49 664.976.807-30 Controle Fornecedor 08.741.499/0001-08 664.976.807-30 Controle Fornecedor

Exerccio Social 31/12/2010


Administrador do Emissor Eike Fuhrken Batista Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia Pessoa Relacionada leo e Gs Participaes S.A. Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia Observao O Sr. Eike Batista e o Sr. Paulo Mendona so membros do Conselho de Administrao da ENEVA S.A. e Diretores da leo e Gs Participaes S.A., sendo a leo e Gs Participaes S.A. scia da ENEVA na Parnaba Gs Natural S.A. 08.926.302/0001-05 664.976.807-30 Controle Fornecedor