CIELO S.A.

CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91 NIRE 35.300.144.112

345 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 26 DE FEVEREIRO DE 2014

Data e horrio: Aos vinte e seis dias do ms de fevereiro de 2014, s 14h00. Local: Na sede social da Companhia, na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo. Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu; Secretrio da Mesa: Sr. Rmulo de Mello Dias. Presena: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao. Convocao: A reunio foi convocada tempestivamente, nos termos do Artigo 14 do Estatuto Social. Ordem do Dia: Apreciar as propostas de (i) Contratao extraordinria da Auditoria Independente; (ii) Criao de uma Secretaria de Governana SG na Companhia e eleger um Secretrio de Governana para exercer a referida funo. Deliberaes Tomadas pela Unanimidade dos Presentes:

(i) Contratao extraordinria da Auditoria Independente: em cumprimento regra de governana corporativa da Companhia que determina que toda contratao extraordinria da empresa de auditoria independente que audita as suas demonstraes financeiras, direta ou indiretamente, necessita ser previamente autorizada pelo Conselho de Administrao (artigo 5, letra k do Regimento Interno), os membros do Conselho de Administrao deliberaram autorizar a contratao da KPMG Auditores Independentes (KPMG) pela Cielo para realizar o trabalho especfico de avaliao dos impactos contbeis oriundos da nova regulao do setor de meios de pagamento. A proposta de contratao foi previamente avaliada pelo Comit de Auditoria e Auditoria Interna da Companhia que concluram pela inexistncia de ofensa a
Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 26 de fevereiro de 2014, s 14h.

independncia da KPMG, e importa num valor total de R$138.144,00 (cento e trinta e oito mil, cento e quarenta e quatro reais). (ii) Criao de uma Secretaria de Governana (SG) e eleio de um Secretrio de Governana Colocada a matria em discusso e posterior votao, os membros do Conselho de Administrao, tendo tomado conhecimento das justificativas e razes para criao, deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas, aprovar a criao de uma Secretaria de Governana (SG) e eleger como Secretrio de Governana por prazo indeterminado o senhor Jose Eduardo dos Santos Iniesta Castilho, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Cdula de Identidade RG n 27.751.217-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 278.675.148-99, com endereo comercial na Alameda Graja n 219, 3 andar, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo. O Secretrio neste ato eleito tomar posse na data de hoje, mediante assinatura de respectivo termo de posse e termo de confidencialidade e sigilo, anexos I e II, parte integrante da presente ata. Em razo da natureza de agente facilitador dos processos de governana, caracterstica intrnseca da Secretaria de Governana, a subordinao do Secretrio de Governana ser direta para o Diretor Presidente da Companhia. A Secretaria de Governana dever apoiar os diversos agentes do sistema de governana da Companhia, especialmente o Conselho de Administrao, Comits de Assessoramento do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva, e Conselhos de Administrao e Comits Executivos das subsidirias da Companhia. O Secretrio de Governana ter como principais responsabilidades: i) Secretariar e organizar as reunies dos diversos rgos do sistema de governana; ii) Auxiliar na formao da agenda e contedo das reunies; iii) Formalizar documentos diversos; iv) Promover a articulao e integrao entre os agentes de governana interna e externa; v) Atualizar e fornecer informaes para os agentes de governana; vi) Apoiar no processo de avaliao do Conselho de Administrao e Comits de Assessoramento; vii) Administrar o portal de governana da Companhia; viii) Atuar junto a entidades de classe e rgos de regulao. Por fim os membros do Conselho de Administrao determinaram que as providncias quanto a eventuais adequaes funcionais do Secretrio de Governana sejam avaliadas e conduzidas pela rea de Recursos Humanos da Companhia considerando as prticas de mercado para referida atividade.

Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o senhor Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura desta ata no livro prprio, a qual, reaberta a sesso, foi lida, achada conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada.

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 26 de fevereiro de 2014, s 14h.

Assinaturas: Mesa: Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente da Mesa; Rmulo de Mello Dias, Secretrio da Mesa. Membros do Conselho de Administrao da Companhia: Alexandre Correa Abreu, Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu, Francisco Augusto da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Jos Maurcio Pereira Coelho, Marcelo de Arajo Noronha, Maria Izabel Gribel de Castro, Milton Almicar Vargas e Raul Francisco Moreira. Certifico que a presente cpia fiel da Ata lavrada em livro prprio.

RMULO DE MELLO DIAS Secretrio da Mesa

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 26 de fevereiro de 2014, s 14h.

TERMO DE POSSE

Eu, JOSE EDUARDO DOS SANTOS INIESTA CASTILHO, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cdula de identidade RG n. 27.751.217-7 e inscrito no CPF/MF sob o n. 278.675.148-99, com endereo comercial na Alameda Grajau, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo, tomo posse, neste ato, no cargo de Secretrio de Governana da CIELO S.A. (Sociedade), para o qual fui eleito conforme Reunio do Conselho de Administrao realizada em 26 de fevereiro de 2014.

Declaro, para todos os efeitos legais, que no estou impedido por lei especial de exercer a funo de Secretrio de Governana da Sociedade, nem condenado ou sob os efeitos da condenao, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos, ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, contra a f pblica ou a propriedade.

Barueri, 26 de fevereiro de 2014.

JOSE EDUARDO DOS SANTOS INIESTA CASTILHO

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 26 de fevereiro de 2014, s 14h.

TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO

Eu, JOSE EDUARDO DOS SANTOS INIESTA CASTILHO, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cdula de identidade RG n. 27.751.217-7 e inscrito no CPF/MF sob o n. 278.675.148-99, (doravante simplesmente "Compromitente") com endereo comercial na Alameda Grajau, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo, abaixo firmado, neste assumo o compromisso de manter a confidencialidade e o sigilo sobre todas as Informaes Confidenciais a que tiver acesso no exerccio da atividade de Secretrio de Governana da Cielo S.A. DO OBJETO DO COMPROMISSO Por este termo de confidencialidade e sigilo comprometo-me: 1. A no utilizar as informaes confidenciais a que tiver acesso, para gerar benefcio prprio exclusivo e/ou unilateral, presente ou futuro, ou para o uso de terceiros; 2. A no efetuar nenhuma gravao ou cpia da documentao confidencial a que tiver acesso, para gerar benefcio prprio exclusivo e/ou unilateral, presente ou futuro, ou para o uso de terceiros; 3. A no apropriar-se para si ou para outrem de material confidencial e/ou sigiloso da tecnologia que venha a ser disponvel; 4. A no repassar o conhecimento das informaes confidenciais, responsabilizando-se por todas as pessoas que vierem a ter acesso s informaes, por seu intermdio, e obrigando-se, assim, a ressarcir a ocorrncia de qualquer dano e / ou prejuzo oriundo de uma eventual quebra de sigilo das informaes fornecidas. DA ABRANGNCIA DO COMPROMISSO Por Informaes Confidenciais entende-se qualquer dado, conhecimento ou informao obtido pelo compromitente junto a Cielo S.A. (doravante simplesmente Divulgadora), incluindo, mas no se limit ando a, frmulas, algoritmos, processos, projetos, croquis, fotografias, plantas, desenhos, conceitos de produto, especificaes, amostras de ideias, informaes dos clientes, nomes de revendedores e/ou distribuidores, preos, custos, definies, informaes mercadolgicas, invenes, ideias, estratgias, planos de ao, compilaes, desenhos, gravaes, fitas magnticas, amostras, know how, desenhos, folhas de dados, relatrios, exemplos, materiais, componentes, ou mtodos, que sejam de propriedade da Divulgadora ou de empresas subsidirias, coligadas, afiliadas ou do mesmo grupo econmico, seja qual for a fonte reveladora.
Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 26 de fevereiro de 2014, s 14h.

As obrigaes de confidencialidade e sigilo aqui expostas, no se aplicam a informaes disponibilizadas que: (a) (b) (c) j forem do domnio pblico poca em que tiverem sido revelados; passarem a ser de domnio pblico, aps sua revelao, sem que a divulgao seja efetuada em violao ao disposto neste termo; estejam ou venham a estar disponveis para o Compromitente livres de quaisquer restries relativas ao seu uso e divulgao, anteriormente ao seu fornecimento pela Divulgadora, nos termos deste termo, desde que a fonte de tais informaes no esteja sujeita a qualquer obrigao de sigilo com relao a tais informaes; (d) estejam ou venham a estar disponveis para o Compromitente por meio de uma fonte que no seja a Divulgadora e que tenha o direito de usar e divulgar as informaes, no estando vinculada por qualquer obrigao de sigilo com relao a tais informaes; (e) (f) j forem notoriamente do conhecimento do Compromitente antes de lhe terem sido revelados; forem legalmente revelados na eventualidade do Compromitente ter recebido qualquer ordem de autoridade judicial determinando a revelao de Informaes Confidenciais transmitidas pela Divulgadora nos termos deste termo. Situao na qual o Compromitente dever notificar a Divulgadora imediatamente, de forma que possam ser tomadas todas as medidas necessrias para que tal revelao no seja feita. Na hiptese de a Divulgadora no obter qualquer medida para a no revelao das Informaes Confidenciais, o Compromitente somente revelar a parte das Informaes Confidenciais exigidas pela ordem judicial, encaminhando Divulgadora cpia das Informaes Confidenciais reveladas, da forma como revelada. DA VIGNCIA DO COMPROMISSO A vigncia da obrigao de confidencialidade e sigilo, assumida pela minha pessoa por meio deste termo, ter a validade enquanto a informao no for tornada de conhecimento pblico por qualquer outra pessoa, ou mediante autorizao escrita, concedida minha pessoa pela Cielo S.A. Pelo no cumprimento do presente Termo de Confidencialidade e Sigilo, fica o abaixo assinado ciente de todas as sanes judiciais que podero advir. Barueri, 26 de fevereiro de 2014.

_______________________________________________ JOSE EDUARDO DOS SANTOS INIESTA CASTILHO

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 26 de fevereiro de 2014, s 14h.