Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 1.0

5.
1 - Descrio dos principais riscos de mercado 61

5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 37
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
56
4.1 - Descrio dos fatores de risco 18
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 36
4.7 - Outras contingncias relevantes 59
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 60
4.5 - Processos sigilosos relevantes 57
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em
conjunto
58
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informaes relevantes 16
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 9
3.4 - Poltica de destinao dos resultados 10
3.1 - Informaes Financeiras 6
3.2 - Medies no contbeis 7
3.7 - Nvel de endividamento 14
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 13
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 12
3. Informaes financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2
2. Auditores independentes
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
1. Responsveis pelo formulrio
ndice
Formulrio de Referncia - 2014 - MPX ENERGIA SA Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 126
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 127
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econmico 123
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 121
8.3 - Operaes de reestruturao 124
8. Grupo econmico
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 114
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 113
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 115
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 105
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 91
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 86
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 104
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 93
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histrico 71
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 70
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 75
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 84
6. Histrico do emissor
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 68
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 65
ndice
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 226
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 228
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 225
12.1 - Descrio da estrutura administrativa 216
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 222
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 229
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 233
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
236
12. Assembleia e administrao
11.1 - Projees divulgadas e premissas 214
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 215
11. Projees
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 187
10.5 - Polticas contbeis crticas 193
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 184
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 146
10.2 - Resultado operacional e financeiro 182
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
207
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 210
10.10 - Plano de negcios 211
10.11 - Outros fatores com influncia relevante 213
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 208
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 209
10. Comentrios dos diretores
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
128
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 136
ndice
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 280
14.1 - Descrio dos recursos humanos 277
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 281
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
273
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou
de aposentadoria
272
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
274
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
275
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 254
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
259
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 253
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 246
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 250
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 260
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
268
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
270
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
271
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 265
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
266
13. Remunerao dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
240
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
237
ndice
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
328
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 329
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 330
18.1 - Direitos das aes 325
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
326
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 331
18. Valores mobilirios
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 322
17.4 - Informaes sobre redues do capital social 323
17.1 - Informaes sobre o capital social 318
17.2 - Aumentos do capital social 319
17. Capital social
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
296
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 297
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
317
16. Transaes partes relacionadas
15.3 - Distribuio de capital 290
15.4 - Organograma dos acionistas 291
15.1 / 15.2 - Posio acionria 283
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 294
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 292
15. Controle
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 282
ndice
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 350
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor
349
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
351
22. Negcios extraordinrios
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
344
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 342
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de
divulgao de informaes
347
21. Poltica de divulgao
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 340
20. Poltica de negociao
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 337
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 336
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
338
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
333
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 332
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 334
ndice
Nome do responsvel pelo contedo do
formulrio
Fabio Hironaka Bicudo
Cargo do responsvel Diretor Presidente/Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
PGINA: 1 de 352
Vnia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/2012 671.396.717-53
Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: vasouza@kpmg.com.br
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/2011 783.840.017-15
Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br
Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 418-9
Perodo de prestao de servio 15/08/2007 a 21/03/2012
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Justificativa da substituio Atendimento rotatividade obrigatria dos auditores independentes, nos termos da Instruo CVM 308/99.
Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes ao exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2011.
Montante total da remunerao dos auditores
independentes segregado por servio
Conforme orientao do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, a remunerao total dos auditores independentes dever
ser rpestada somente em relao ao ltimo exerccio social.
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
PGINA: 2 de 352
Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 a 15/08/2013 077.932.347-58
Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040,
Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: roberto.santos@br.ey.com
Nome/Razo social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 471-5
Perodo de prestao de servio 22/03/2012 a 15/08/2013
No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.
servio CPF Endereo
Justificativa da substituio A substituio da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto otimizao dos processos de Auditoria da
controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.
Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia,
referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, incluindo a reviso das informaes trimestrais de 31 de
maro de 2013 e 30 de junho de 2013.
Conforme orientao do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, a remunerao total dos auditores independentes dever
ser rpestada somente em relao ao ltimo exerccio social.
PGINA: 3 de 352
Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34
Rua Jos Silva de Azevedo Neto, 200, 1 e 2 andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de
Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail:
guilherme.valle@br.pwc.com
Justificativa da substituio No se aplica, visto que no houve substituio do auditor independente.
Valores estimados em R$ 574.000,00
No se aplica, visto que no houve substituio do auditor independente.
Possui auditor? SIM
servio CPF Endereo
Nome/Razo social PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes
Cdigo CVM 287-9
Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes aos exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2013, incluindo a reviso especial das informaes trimestrais a partir de 30 de setembro de 2013.
No foram prestados outros servios no perodo alm da auditoria independente das demonstraes financeiras mencionados
acima.
Perodo de prestao de servio 21/10/2013
CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20
PGINA: 4 de 352
2.3 - Outras informaes relevantes

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

PGINA: 5 de 352
Resultado Lquido por Ao -1,344325 -0,751336 -2,939289
Valor Patrimonial de Ao (Reais
Unidade)
3,663749 4,671297 10,020967
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria
(Unidades)
702.524.469 578.241.732 136.720.840
Resultado Lquido -944.421.000,00 -434.454.000,00 -401.862.000,00
Resultado Bruto -68.216.000,00 -2.163.000,00 4.501.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
1.438.831.000,00 48.786.000,00 168.279.000,00
Ativo Total 9.689.212.000,00 8.039.596.000,00 7.953.680.000,00
Patrimnio Lquido 2.573.873.000,00 2.701.139.000,00 1.370.075.000,00
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Exerccio social (31/12/2013) Exerccio social (31/12/2012) Exerccio social (31/12/2011)
PGINA: 6 de 352
3.2 - Medies no contbeis
a) Medies no contbeis
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) uma medida no contbil
elaborada pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012
(Instruo CVM 527), conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido
(prejuzo) antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e
das depreciaes e amortizaes.
O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas
Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas
pelo International Accounting Standard Board (IASB), tampouco representa o fluxo de caixa para os
perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido, como indicador
do desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da
Companhia. No possui um significado padro e pode no ser comparvel com ttulo semelhante
fornecido por outras companhias,
b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras
auditadas

(R$ milhares) 2013 2012 1T13
Lucro antes de CS e IR (933.269) (549.090) (317.868)
(-) Resultado de Equivalncia Patrimonial (153.012) (34.235) (83.490)
(-) Outras Receitas / Despesas (38.684) (418) (1.011)
(-) Resultado Financeiro Lquido (506.096) (127.540) (77.827)
(-) Depreciao e Amortizao (Despesas) (3.125) (3.976) (638)
(-) Depreciao e Amortizao (Custos) (143.415) (8.945) (17.257)
EBITDA (88.937) (373.976) (137.645)

c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreenso da sua
condio financeira e do resultado de suas operaes
Utilizamos o EBITDA como indicador gerencial (no contbeis), pois acreditamos ser uma medida prtica
para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da
estrutura atual da Companhia, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o
resultado de uma companhia sem a influncia de sua estrutura de capital, de efeitos tributrios, itens no
recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.
Acreditamos que o EBITDA informao adicional s nossas demonstraes financeiras, mas no
medida contbil de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e IFRS e no deve ser utilizado
como base de distribuio de dividendos ou como substituto para o lucro lquido e fluxo de caixa
operacional, como indicador de desempenho operacional, nem to pouco como indicador de liquidez.
Em razo de no serem consideradas, para o seu clculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto
de Renda Pessoa J urdica (IRPJ ) e a Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), a
PGINA: 7 de 352
3.2 - Medies no contbeis
depreciao e a amortizao, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econmico
geral, que no afetado por flutuaes nas taxas de juros, alteraes de carga tributria do IRPJ e da
CSLL ou alteraes nos nveis de depreciao e amortizao.
Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreenso no s do nosso
desempenho financeiro, como tambm da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigaes
passivas e obter recursos para nossas atividades.

PGINA: 8 de 352
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
Em 24 de janeiro de 2014, a 15 Vara Federal do Distrito Federal concedeu liminar s usinas Pecm I e
Itaqui, suspendendo os pagamentos de indisponibilidade em base horria.
Fabio H. Bicudo foi eleito novo CEO da ENEVA e tomou posse em 17 de fevereiro de 2014.
Em 18 de fevereiro de 2014, a usina Parnaba III foi autorizada pela Aneel para iniciar operao
comercial da sua segunda unidade geradora (7MW), assim atingindo 176MW de capacidade instalada.
Em 19 de fevereiro de 2014, foi concludo um aumento de capital de R$ 250 milhes na Parnaba Gs
Natural S.A., companhia coligada da ENEVA.
Em 20 de maro de 2014, a Companhia informou ao mercado que o incio de operao comercial da
usina termeltrica Parnaba II ("Parnaba II") dever ser postergado at o segundo semestre de 2014. A
Companhia fez um hedge parcial de sua exposio ao mercado de curto prazo e, atualmente, analisa
todos os aspectos do projeto de forma a acelerar o cronograma de implantao da usina.
Adicionalmente, a ENEVA busca medidas regulatrias que a permitam mitigar os impactos da
postergao do incio de operao de Parnaba II.
Em paralelo, a Companhia analisa alternativas para o fortalecimento de sua estrutura de capital,
incluindo potencialmente a venda de ativos e/ou um aumento de capital. At a presente data, a ENEVA
no recebeu oferta vinculante ou assinou documentos relativos a estas alternativas, em linha com os
processos em curso.
PGINA: 9 de 352
3.4 - Poltica de destinao dos resultados

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados
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PGINA: 11 de 352
0,00 0,00 0,00
Data da aprovao da reteno
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Lucro lquido retido
0,00 0,00 0,00
Lucro lquido ajustado
-942.455.000,00 -435.202.000,00 -401.862.000,00
(Reais) Exerccio social 31/12/2013 Exerccio social 31/12/2012 Exerccio social 31/12/2011
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
0,000000 0,000000 0,000000
Dividendo distribudo total
0,00 0,00 0,00
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
0,000000 0,000000 0,000000
PGINA: 12 de 352
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos ou juros
sobre o capital prprio atribudos como dividendos que tenham sido distribudos conta de
lucros retidos ou de reservas constitudas em exerccios sociais anteriores, tendo em vista que
a Companhia teve prejuzo nos ltimos trs exerccios sociais.

PGINA: 13 de 352
31/12/2013 6.210.520.000,00 ndice de Endividamento 64,10000000
3.7 - Nvel de endividamento
Exerccio Social Montante total da dvida,
de qualquer natureza
Tipo de ndice ndice de
endividamento
Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
PGINA: 14 de 352
Quirografrias 1.595.028.000,00 615.014.000,00 117.150.000,00 0,00 2.327.192.000,00
Garantia Real 480.432.000,00 277.304.000,00 0,00 3.125.592.000,00 3.883.328.000,00
Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2.075.460.000,00 892.318.000,00 117.150.000,00 3.125.592.000,00 6.210.520.000,00
Observao
As informaes constantes deste item referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exerccio social (31/12/2013)
Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
PGINA: 15 de 352
A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaborao das
Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, cuja
poltica contbil como segue:

O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive
entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a
Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so
controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora,
comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.

O IFRS 11 eliminou a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com
base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definio de
empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no mtodo da
equivalncia patrimonial.

A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informaes financeiras
referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012.

Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecm Gerao
de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda.,
Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de
Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda.,
Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A. e ENEVA
Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas informaes financeiras individuais e
consolidadas dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

As informaes financeiras para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011
apresentadas neste Formulrio de Referencia foram preparadas e esto apresentadas conforme as
prticas contbeis vigentes poca de sua elaborao, exceto se indicado de outra forma. Desse modo,
as informaes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e
de 2012 no so comparveis com as demais demonstraes financeiras constantes deste Formulrio
de Referncia.

Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis visando
adequao aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das prticas contbeis fez com que
a Companhia deixasse de consolidar em suas informaes financeiras todas as investidas sobre as
quais a Companhia, individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm
Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo
Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e
Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de
Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia
S.A. e ENEVA Participaes S.A.
PGINA: 16 de 352
Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalncia
patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial da Companhia se tornou mais
relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que no ocorreria pelas prticas
contbeis adotadas anteriormente.
PGINA: 17 de 352
4.1 - Descrio dos fatores de risco
(a) Riscos Relacionados Companhia
A Companhia pode ser incapaz de obter todas as licenas e autorizaes necessrias
implementao e operao dos projetos.
A Companhia possui ou est em processo de obteno ou renovao, conforme o caso, de licenas e
autorizaes para a consecuo de suas atividades, para que seus projetos estejam em conformidade
com as regras, condies e prazos estabelecidos pelos rgos reguladores do Brasil. A Companhia
precisa obter diversas licenas e autorizaes perante diferentes agncias e rgos pblicos, nacionais
e internacionais, inclusive agncias governamentais e autoridades com jurisdio sobre o meio
ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis
(IBAMA), alm de rgos governamentais brasileiros e chilenos. Alm disso, vrios contratos firmados
pela Companhia, tendo em vista futuras operaes, tambm requerem a obteno de tais licenas e
autorizaes.
No entanto, impossvel assegurar se ou quando a Companhia ser capaz de obter todas as licenas e
autorizaes necessrias para implantao e operao das usinas previstas em seu portflio de projetos.
A ausncia das licenas, autorizaes ou concesses necessrias para as operaes da Companhia, ou
que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poder afetar substancial e adversamente os
negcios, a situao financeira e os resultados operacionais da mesma.
A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executar integralmente a estratgia
de negcios.
Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram baseadas em
estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos
que a Companhia poder dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos
operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia
de negcios devido impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos
adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de maneira eficiente;
levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos; e manter nveis desejados de
eficincia operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratgia de
negcios da Companhia podero se revelar substancialmente menos favorveis do que aqueles
estimados. As projees constantes deste Formulrio de Referncia no devero, em qualquer
circunstncia, ser consideradas como afirmaes, garantia ou previso de que a Companhia alcanar
ou poder provavelmente alcanar qualquer resultado especfico no futuro. impossvel assegurar que
os resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira relevante daqueles includos neste
Formulrio de Referncia. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais podero perder parte ou
a totalidade de seus investimentos nas aes da Companhia, na medida em que as projees e
concluses constantes deste Formulrio de Referncia no se concretizem.
PGINA: 18 de 352
A construo, expanso e operao das usinas, dos blocos da Bacia de Parnaba e da Mina de
Seival envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados infraestrutura logstica, que
podem levar perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre
a situao financeira da Companhia.
A construo, manuteno, expanso e operao de instalaes e equipamentos para a gerao de
energia envolvem vrios riscos, incluindo:
incapacidade de obter permisses e licenas governamentais;
indisponibilidade de equipamentos;
indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso;
interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;
interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;
agitaes sociais;
problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;
atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;
interrupo no trabalho, inclusive nos portos atravs dos quais importaremos nosso carvo para
certos projetos;
necessidade de altos investimentos de capital;
indisponibilidade de financiamentos adequados; e
volatilidade nos preos dos combustveis.
A construo, manuteno, expanso e operao de blocos de gs natural e da mina de carvo
envolvem vrios riscos, incluindo:
riscos geolgicos;
incapacidade de obter permisses e licenas governamentais;
indisponibilidade de equipamentos;
interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;
interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;
agitaes sociais;
problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;
atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;
necessidade de altos investimentos de capital;
indisponibilidade de financiamentos adequados; e
volatilidade nos preos do gs natural e carvo.
PGINA: 19 de 352
Alm disto, as operaes das usinas, blocos de gs natural e minas de carvo dependem de
infraestrutura e logstica para a conduo dos negcios durante as fases de construo e operao de
seus projetos, as quais esto sujeitas a falhas, atrasos e interrupes que podem prejudicar tais
operaes. Para alguns desses riscos no foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais
a Companhia possui seguros, estes podero ser insuficientes.
A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima ou de outros problemas poder afetar
adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar energia e/ou produzir carvo
mineral e/ou gs natural em quantidade compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante
clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e resultados
operacionais da Companhia, bem como sobre o preo de mercado das aes.
Mudanas nos subsdios atualmente ou futuramente existentes podero ter efeito negativo
relevante sobre os resultados da Companhia.
Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro) que beneficiariam a Companhia podem no se
efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se localizam. No caso da concesso
destes benefcios fiscais no se efetivar, as estimativas econmico-financeiras da Companhia podem
no se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no previstos, fato que pode
afetar de maneira adversa os negcios e resultados operacionais e financeiros da Companhia.
Atrasos na construo ou excesso de custos incorridos podero aumentar as despesas de
construo de usinas, explorao de blocos de gs natural e implantao da mina de carvo da
Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposio de penalidades administrativas e
contratuais.
Atrasos no cronograma de construo ou excesso de custos incorridos podero levar a um aumento das
despesas projetadas para construo de usinas, explorao de blocos de gs natural e implantao da
mina de carvo da Companhia. Adicionalmente, atrasos na concluso destes empreendimentos podero
resultar em atrasos no incio de fluxos de caixa, o que poder resultar em maiores necessidades de
caixa. A Companhia pode tambm incorrer em custos de desenvolvimento e construo dos projetos que
excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no perodo ou aumentos nos
custos de materiais, da mo-de-obra ou outros custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de
concluir a construo dos empreendimentos dentro do cronograma ou do montante orado devido a uma
variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de
capacidade tcnica ou mo-de-obra; condies climticas adversas; desastres naturais; disputas
trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos projetos, ou geolgicos ou ambientais; disputas
com empreiteiros e subempreiteiros; atrasos na concesso de licenas, alvars ou autorizaes pelas
autoridades competentes; e outros problemas e circunstncias que possam implicar aumento nos custos
de desenvolvimento e implantao das usinas.
Em especial para as usinas que celebraram contratos de compra e venda de energia no ambiente
regulado, o atraso na construo e no incio da operao comercial das usinas pode resultar na perda da
receita fixa estabelecida em tais contratos e na imposio das penalidades neles estabelecidas, que
podem variar entre multa e resciso contratual, alm da imposio de penalidades previstas nas normas
da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL) pelo descumprimento do cronograma de outorga
(que variam entre multa de at 1% do valor estimado da energia produzida nos 12 meses anteriores
lavratura do auto de infrao at revogao da autorizao, nos casos mais graves). Ademais, em
PGINA: 20 de 352
casos em que o atraso leve ao descumprimento de contratos de energia, podemos ser obrigados a
adquirir energia por meio da celebrao de contratos de energia de curto prazo com terceiros,
normalmente mais custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa
rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios frente aos consumidores.
Atualmente, a usina Parnaba II est com a operao comercial e incio do suprimento dos contratos
atrasados e outras iniciaram a operao comercial com atraso e, consequentemente, podero sofrer a
perda de receita e a imposio das penalidades acima descritas. Qualquer desses fatores poder ter um
efeito adverso nos resultados financeiros dos planos de negcios da Companhia.
O atraso no cronograma de construo e entrada em operao estabelecidos para cada uma das Usinas
pode resultar, ainda, na execuo de garantia de fiel cumprimento.
As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gs natural dos blocos da bacia do
Parnaba e da Mina de Seival podem ser superestimadas.
As reservas dos blocos de gs natural e da mina de carvo descritas neste Formulrio de Referncia so
estimativas com base em mtodos de avaliao utilizados nos respectivos setores e em premissas
relacionadas produo e preos de mercado de gs natural e carvo. Existem muitas incertezas
inerentes estimativa da quantidade de reservas e projeo de possveis ndices futuros de produo
de gs natural e carvo, inclusive vrios fatores alm do controle da Companhia. A engenharia de
reservas minerais envolve a estimativa de depsitos minerais que no podem ser determinados de
maneira precisa e a preciso de qualquer estimativa de reserva uma funo da qualidade dos dados
disponveis, bem como da avaliao e interpretao geolgica e de engenharia. Consequentemente, a
Companhia no tem como garantir aos investidores que as reservas de gs natural e carvo descritas
neste Formulrio de Referncia sero recuperadas ou que sero recuperadas s taxas esperadas. A
Companhia pode precisar revisar as estimativas de vida da mina de carvo e dos blocos de gs natural
com base em sua produo real e outros fatores. Por exemplo, flutuaes nos preos de mercado do
gs natural e carvo, reduo das taxas de recuperao das reservas, rendimento mais elevado ou
aumento dos custos operacionais e de capital em virtude da inflao, taxas de cmbio ou outros fatores
podem tornar cara a minerao ou explorao de certas reservas e resultar na reformulao das
reservas da Companhia. A Companhia pode ser afetada significativamente de maneira adversa se o
nmero de suas reservas referentes aos blocos de gs natural e mina carvo for menor do que o
estimado, especialmente se tiver que comprar gs natural e carvo de terceiros ou desenvolver minas
em locais mais distantes das usinas.
Poderemos no ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a
entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre ns.
Em nossos contratos de compra e venda de energia eltrica, nos obrigamos a gerar e entregar
montantes determinados de energia eltrica. Caso no sejamos capazes ou sejamos impedidos de gerar
energia eltrica em montante suficiente para cumprir as obrigaes por ns assumidas, podemos ter
uma reduo de nossa receita estimada, o que poder afetar adversamente nosso fluxo de caixa e
resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da
celebrao de contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas
obrigaes, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios
frente aos consumidores.
PGINA: 21 de 352
Os blocos de gs natural da bacia do Parnaba e a Mina de Seival podero no alcanar o volume
de produo projetado.
As operaes da Companhia dependem significativamente da produo de gs natural de sua coligada,
Parnaba Gs Natural S.A. (Parnaba Gs Natural), nova denominao da OGX Maranho S.A., e de
carvo mineral de sua controlada, Seiva Sul Minerao. A Companhia tem estimativas sobre a futura
produo de gs natural dos blocos da bacia do Parnaba e de carvo da Mina de Seival. No possvel
assegurar que a Companhia ir alcanar os volumes de produo esperados. Essas estimativas a
respeito do volume de produo dependem dos seguintes fatores:
concluso dos projetos;
preciso das estimativas de recursos e reservas de gs e de carvo;
obteno dos equipamentos necessrios e seu desempenho, bem como de mo-de-obra
qualificada a operar tais equipamentos;
condies do solo, inclusive condies hidrolgicas;
caractersticas fsicas do carvo;
caractersticas qumicas do gs natural;
preciso dos ndices e custos estimados para a produo e processamento do gs natural;
preciso dos ndices e custos estimados para minerao, extrao, processamento e produo
de carvo;
obteno dos necessrios direitos de explorao e produo (gs) e lavra (carvo), licenas,
autorizaes e concesses;
a produo efetiva poder diferir das estimativas devido a diversos fatores, inclusive os
seguintes:
reservas inferiores ao inicialmente estimado;
falhas relativas aos poos de gs e poos de mina e sua inclinao, falhas nas unidades de
processamento e tratamento ou seus equipamentos;
acidentes industriais;
fenmenos naturais, como condies climticas adversas, inundao, secas e
desbarrancamentos;
o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritrio da Parnaba Gs Natural e os
parceiros na explorao de cada bloco) com relao operao dos blocos de gs natural pode
ir contra os nossos interesses;
capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos nos blocos
de gs natural e nas minas de carvo necessrios para viabilizar e custear as suas respectivas
operaes;
condies geolgicas pouco usuais ou imprevistas;
mudanas nos custos de energia eltrica e possveis faltas de energia;
PGINA: 22 de 352
falta dos principais insumos e suprimentos necessrios sua operao, inclusive explosivos,
combustveis, reagentes qumicos, gua, peas e lubrificantes;
incapacidade de processar certos tipos de gs ou minrios;
greves e falta de mo-de-obra;
desordem civil ou protestos; e
restries ou regulamentao governamental ou outras mudanas no marco regulatrio.
Em decorrncia de dados histricos limitados e incertezas a respeito da natureza, abrangncia e
resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma no pode se beneficiar de experincia para o
fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores
possam levar a resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso no alcance os volumes de
produo de gs ou carvo estimados, poder-se- ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e
qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situao financeira,
especialmente se no for possvel ou vivel a obteno de outras fontes de gs natural ou carvo.
Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os resultados
operacionais da Companhia.
A Companhia parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, previdenciria ou tributria,
iniciados como resultado do curso normal de seus negcios, os quais envolvem questes comerciais ou
civis, imobilirias, ambientais, trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese de
aes darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em processos que representem
improcedncia avaliada como possvel ou remota, ou que possam afetar adversamente o cronograma de
implantao dos empreendimentos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia podero
ser adversamente afetados.
No caso de processos administrativos, decises administrativas desfavorveis podem igualmente afetar
adversamente o cronograma de implantao dos empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a
Amapari Energia S.A., que tem suas instalaes industriais no Municpio de Serra do Navio, estado do
Amap, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou deciso administrativa desfavorvel, em que foi
determinada a desocupao de determinada rea. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de
regularizao da rea, o qual se encontra em fase de anlise pela Superintendncia do Patrimnio da
Unio no Amap. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da Companhia
podero ser adversamente afetados. Para mais informaes sobre os processos relevantes da
Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia estar vinculada prestao de servios
pblicos, esses bens no estaro disponveis para credores mesmo em caso de falncia nem
podero ser objeto de penhora para garantir a execuo de decises judiciais.
Uma parte significativa dos ativos de gerao da Companhia est vinculada prestao de servios
pblicos. Esses bens no estariam disponveis para liquidao em caso de falncia ou penhora para
garantir a execuo de decises judiciais contra a Companhia, uma vez que devem ser revertidos ao
poder concedente, de acordo com os termos das nossas concesses e com a legislao. Alm disso, em
havendo extino antecipada das concesses e autorizaes, o valor da indenizao a ser paga pelo
poder concedente Companhia poder ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos.
PGINA: 23 de 352
Essas limitaes podero reduzir significativamente os valores disponveis aos acionistas da Companhia
em caso de liquidao, alm de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obter financiamentos
da Companhia.
A Companhia tem diversos projetos em fase de implementao e o desempenho futuro da mesma
incerto.
A Companhia conta atualmente com diversos projetos em implementao ou cuja implementao no foi
iniciada, alm daqueles j em construo e campanhas exploratrias de recursos naturais, estando
sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos implementao de seu plano de negcios. A
implementao de projetos depender do planejamento estratgico da Companhia, adotando as corretas
estratgias comerciais, financeiras, ambientais, logsticas, necessrias ao desempenho das operaes.
possvel que a Companhia no seja bem sucedida na implementao dessas estratgias, ao no ser
capaz de gerenciar com eficincia os riscos inerentes aos projetos, o que poder causar um impacto
adverso em sua receita.
Nossa atuao no setor de gerao de energia eltrica brasileiro poder ser prejudicada pela
crescente concorrncia.
No segmento de gerao de energia, enfrentamos crescente concorrncia nos leiles da ANEEL e por tal
razo podemos sofrer condies adversas no nosso desenvolvimento e crescimento. A concorrncia em
nosso setor, por parte de empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em presso
por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor nvel de
rentabilidade para que tenhamos xito nos leiles. Adicionalmente, com relao s atividades de
comercializao de energia eltrica, outros fornecedores de energia eltrica podem competir conosco na
oferta de energia eltrica a certos consumidores qualificados como consumidores livres ou
potencialmente livres. A deciso dos consumidores livres de comprarem energia eltrica de nossos
concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados
operacionais.
A Companhia depende significativamente da atuao de certos membros da administrao e a
perda de qualquer desses administradores poderia afetar adversamente sua capacidade de
implementar estratgias de negcios e de crescimento.
Investidores nas aes da Companhia devero confiar na capacidade, conhecimento, julgamento,
arbtrio, integridade e boa f de seus administradores. O desempenho depende significativamente dos
esforos e capacidade de sua alta administrao. A perda ou sada inesperada de qualquer dos mais
importantes diretores, empregados e consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar
o futuro sucesso da Companhia e afetar adversamente os negcios da Companhia.
Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal tcnico e
administrativo altamente habilitado.
Dependemos altamente dos servios de pessoal tcnico, bem como daqueles prestados por membros
da nossa administrao, na execuo de nossa atividade de desenvolvimento e implantao de projetos,
bem como na operao dos ativos existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de
pessoal, teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa rea tcnica, o qual pode no estar
disponvel no momento de nossa necessidade ou, se disponvel, pode ter um custo elevado para ns.
Pessoal tcnico vem sendo muito demandado e ns concorremos por esse tipo de mo-de-obra em um
PGINA: 24 de 352
mercado global desses servios. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros pases podero afetar
nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se no conseguirmos
atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para expanso de nossas operaes, poderemos
ser incapazes de administrar nossos negcios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre
ns.
As atividades da Companhia demandaro investimentos de capital e despesas de manuteno
substanciais, que a Companhia poder no ser capaz de suportar.
Para alcanar as estimativas de produo, construo de usinas, blocos de gs natural e minas de
carvo, e consequente venda de energia e recursos naturais, ainda ser necessrio substancial
investimento de capital. A Companhia e seus parceiros nas diversas usinas e na explorao dos blocos
de gs natural necessitaro de capital, entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir
novos equipamentos, manter as condies operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos
operacionais, obter direitos de titularidade, licenas e autorizaes, bem como para assegurar o
continuado cumprimento da legislao e regulamentao ambientais. Na medida em que os recursos
financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes de emprstimos e financiamentos contratados
sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da Companhia, ser preciso obter recursos
adicionais atravs de endividamento e/ou emisso de valores mobilirios.
No entanto, esse tipo de financiamento poder no estar disponvel ou, se estiver, poder no estar
disponvel em termos aceitveis. Os futuros financiamentos da dvida da Companhia, se disponvel,
podero resultar em maiores despesas com o servio e amortizao da dvida, aumento do nvel de
alavancagem e diminuio da receita disponvel para financiar novas aquisies e a expanso dos
negcios. Ademais, futuros financiamentos da dvida podero limitar a capacidade de suportar presses
competitivas e sujeit-la a maior vulnerabilidade em perodos de crise econmica. Se a Companhia no
for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poder ser forada a reduzir ou
adiar despesas de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento.
Nosso crescimento por meio de licitaes poder ser negativamente afetado por futuras aes
governamentais ou polticas relacionadas a outorgas s usinas de gerao de energia no Brasil.
A Companhia pretende participar na licitao para recebimento de outorgas de gerao. Nos editais de
licitao para outorgas de gerao, o Poder Concedente impe certas exigncias a todos os
participantes de licitaes para novas outorgas, incluindo requisitos mnimos indicadores da estabilidade
financeira do participante e/ou de seus acionistas. No podemos assegurar que seremos capazes de
satisfazer todos os requisitos necessrios para adquirir novas outorgas ou participar de novos processos
licitatrios. As regras para a licitao de usinas de gerao esto sujeitas a alteraes. No podemos
assegurar com qual periodicidade os processos licitatrios relativos a novas usinas de gerao de
energia iro de fato ocorrer. Caso tais licitaes no venham a ocorrer, ou venham a ser colocadas em
termos que no sejam economicamente viveis ou suficientemente atrativos para ns e para nosso
acionista controlador, a expanso e diversificao do atual parque gerador poder sofrer um impacto
negativo e, consequentemente, levar a uma reduo do preo de mercado das aes da Companhia.
Nossos contratos financeiros possuem obrigaes especficas, dentre as quais a obrigao de
manuteno de ndices financeiros e restries nossa capacidade de endividamento, sendo que
qualquer inadimplemento em decorrncia da inobservncia dessas obrigaes pode nos afetar
adversamente e de forma relevante.
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A Companhia parte de diversos contratos financeiros, com nvel significativo de endividamento em
razo da necessidade de grande volume de recursos financeiros para o desenvolvimento de nossos
projetos e empreendimentos. Tais contratos financeiros nos sujeitam a certas condies e obrigaes
especficas, dentre elas, as variaes adversas significativas nas taxas de juros e cmbio na economia
brasileira que nos impactam, causando um aumento de nossas despesas futuras com encargos de
dvida ou uma incapacidade de renegociar o prazo de pagamento, o que poder reduzir nosso lucro
lquido e, consequentemente, nossa capacidade para honrar nossas obrigaes contratuais.
Alm disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para financiar aquisies,
investimentos ou para outros fins, bem como para a conduo de nossas operaes, sujeito s
restries aplicveis dvida existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos
associados com nossa alavancagem financeira podero aumentar, tais como a possibilidade de no
conseguirmos manter ndices financeiros, gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros
encargos relativos dvida.
O inadimplemento em decorrncia da inobservncia dessas obrigaes e condies que no seja
sanado ou renunciado pelos respectivos credores poder resultar na deciso desses credores em
declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dvida, bem como pode resultar no
vencimento antecipado de dvidas de outros contratos financeiros, tornando-se imediatamente exigveis
os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos respectivos contratos. Na hiptese de
vencimento normal ou antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de nossas dvidas, nossos
ativos e fluxo de caixa podero no ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de
financiamento, o que poder causar um efeito negativo relevante sobre nossa situao financeira e
resultados operacionais.
No podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude nossos
planos de investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condies e montantes satisfatrios
poder restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, o que pode nos afetar
adversamente. Para informaes adicionais sobre nosso endividamento, ver as sees 3.7, 3.8, 10.1 (f)
e (g) deste Formulrio de Referncia.
A Companhia responsvel por quaisquer danos resultantes de suas atividades de energia
eltrica, e as aplices de seguro contratadas pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir
tais danos.
De acordo com a legislao brasileira, a Companhia responsvel por danos resultantes de suas
atividades de gerao de energia eltrica. Alm disso, a Companhia pode ser prejudicada por danos
causados a terceiros em decorrncia de interrupes ou distrbios nas suas atividades que no sejam
atribudos a um membro especifico do ONS. A Companhia no pode garantir que as aplices de seguro
contratadas iro cobrir integralmente ou at mesmo parcialmente os danos eventualmente resultantes de
suas atividades, que podem ter um efeito adverso sobre a Companhia.
A Companhia poder no obter sucesso na manuteno de reas e imveis nas quais as usinas
se localizam ou esto em fase de desenvolvimento, fato que poder causar um efeito adverso nas
suas atividades, situao financeira e resultados operacionais.
A Companhia tem um amplo portflio de empreendimentos de gerao trmica, sendo trs deles
desenvolvidos em reas prprias (Itaqui, Seival e Parnaba) e o restante desenvolvidos em reas
ocupadas a ttulo de locao, comodato, arrendamento, servido, direito real de uso, usufruto, ou
superfcie (tais como Energia Pecm, Pecm II, Amapari, Sul, Tau, UTE Au, entre outras). A
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Companhia no tem como garantir que tais reas no sero objeto de desapropriao, ou ainda que no
haver a extino antecipada dos contratos que legitimam a sua ocupao. Caso a ocorrncia de
alguma dessas hipteses se verifique, a situao financeira da Companhia pode ser adversamente
afetada, podendo gerar efeitos negativos sobre os seus negcios e resultado operacional.
(b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia
Os Acionistas Controladores da Companhia podero tomar determinadas decises com relao
aos negcios sem a participao de todos os acionistas que podero entrar em conflito com os
interesses de todos os acionistas.
Na data deste Formulrio de Referncia, os Acionistas Controladores detm poderes de voto suficientes
para:
nomear a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia;
dar o voto decisivo em relao s alteraes no controle da Companhia ainda que tais alteraes
no reflitam os melhores interesses dos acionistas;
dar o voto decisivo em relao fuso estratgia com outra companhia que poderia trazer
resultados significativos s companhias que participaram da fuso; e
restringir a oportunidade de outros acionistas que no os Acionistas Controladores de receberem
a diferena entre o valor contbil e o valor pago por suas aes em qualquer reestruturao
societria, inclusive uma incorporao, fuso ou ciso, e influenciar a poltica de dividendos da
Companhia.
A tomada de algumas dessas decises por parte dos Acionistas Controladores poder no coincidir com
os interesses de acionistas minoritrios da Companhia, causando, assim, uma situao de conflito.
(c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia
A Companhia no pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro.
Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um
dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos
seguintes valores: (i) importncia destinada constituio de reserva legal; e (ii) importncia destinada
formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios
anteriores. Exceto pelo dividendo mnimo obrigatrio exigido pela Lei das Sociedades por Aes e pelo
nosso Estatuto Social, qualquer deciso futura em relao ao pagamento de dividendos ser feita de
forma discricionria. A deciso de distribuir os dividendos depender da rentabilidade, situao
financeira, planos de investimento, limitaes contratuais e restries impostas pela legislao aplicvel,
incluindo a regulamentao expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da
Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros e da absoro de prejuzos
acumulados. A Companhia no pode garantir que pagar dividendos a seus acionistas no futuro.
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A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia
pelo preo e ocasio que desejam.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,
com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos
considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios
substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os
principais mercados de valores mobilirios mundiais. A sada de capital estrangeiro do pas em perodos
de crise econmica pode afetar o preo das aes de companhias listadas na BM&FBOVESPA.
O preo de mercado das aes de emisso da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razes
exgenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econmicas, mudanas nas taxas
de juros, controle no cmbio e restries a remessas ao exterior, variaes cambiais, inflao, liquidez
no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos, poltica fiscal e regime
tributrio alm de outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos.
A captao de recursos adicionais por meio de uma oferta de aes poder diluir a participao
acionria dos investidores na Companhia.
A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emisso pblica ou privada de ttulos de
dvida, conversveis ou no em aes, ou de aes. A captao de recursos adicionais por meio da
emisso de aes ou de ttulos conversveis em aes poder, nos termos da Lei das Sociedades por
Aes, ser feita com excluso do direito de preferncia dos acionistas da Companhia o que pode resultar
na diluio da participao acionria de tais acionistas na Companhia.
Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem
ficar excessivamente vinculados cotao das aes de sua emisso, uma vez que lhe so
outorgadas opes de compra ou de subscrio de aes de emisso da Companhia.
A Companhia possui programa de outorga de opo de compra ou subscrio de aes de sua emisso
com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados ou de outras sociedades sob o seu
controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a
melhoria da gesto da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; (b)
atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; e (c) ampliar a
atratividade da Companhia.
A possibilidade de os administradores e funcionrios da Companhia receberem, como parte de suas
remuneraes, opes de compra ou de subscrio de aes de emisso da Companhia a um preo de
exerccio inferior ao preo de mercado, pode levar tais administradores e funcionrios a ficarem com
seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia, em
detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos negcios da
Companhia.
(d) Riscos Relacionados s Controladas e Coligadas da Companhia
Os riscos relacionados s controladas e coligadas so os mesmos relacionados Companhia.
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(e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia
A Companhia assinou contratos EPC (Engineering, Procurement and Construction) para a
construo dos seus empreendimentos com contratos de venda de energia (PPAs - Power
Purchase Agreements). Caso os servios dos EPCistas no obedeam a um padro mnimo de
qualidade, ou no atendam a especificaes dos projetos, a situao financeira e os resultados
operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.
Diversos empreendimentos da Companhia possuem contratos de fornecimento de energia antes mesmo
de estarem totalmente finalizados e com sua capacidade de gerao de energia instalada. Para a
construo de tais empreendimentos, a Companhia celebra contratos de EPC (Engineering,
Procurement and Construction), os quais devem seguir as especificaes de cada empreendimento. O
no cumprimento de tais especificaes tcnicas de cada empreendimento, o no atendimento a nveis
de qualidade de prestao do servio e o atraso no cronograma das obras nos contratos de EPC
firmados entre a Companhia e seus EPCistas podero impactar negativamente a situao financeira e os
resultados operacionais da Companhia.
A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata
servios terceirizados para a construo, operao e manuteno de seus empreendimentos.
Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios
prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e nveis mnimos de
qualidade relativos a cada projeto e os resultados operacionais da Companhia podero ser
adversamente afetados.
A compra de equipamentos chave para a construo dos empreendimentos da Companhia, assim como
sua operao e manuteno so feitas por meio da contratao de empresas nacionais e/ou
internacionais reconhecidas em seus ramos de atuao. O fornecimento e a prestao de servios com
qualidade eventualmente abaixo daquela prevista podero gerar o no cumprimento de condies
declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de gerao
eltrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa dos projetos e da Companhia,
podendo causar um impacto adverso em sua situao financeira e seus resultados operacionais. O
mesmo poder acontecer no caso de suspenso ou ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de
equipamentos ou de prestao de servios.
No caso dos fornecedores de produtos e servios da Companhia sofrerem impacto conjuntural,
administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou servios contratados, a
situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente
afetados.
A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas empresas. Impactos
conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em tais empresas contratadas, que afetem de
forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou servios contratados, podem levar a um impacto
nos resultados operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de
suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores.
A Companhia pode no ser capaz de assegurar a totalidade do combustvel necessrio para a
gerao de energia eltrica em suas usinas termoeltricas, ou no assegur-lo em condies
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viveis para funcionamento das usinas termeltricas. Nesse caso, a situao financeira e os
resultados operacionais podero ser adversamente afetados.
O suprimento dos combustveis pode no ocorrer de maneira satisfatria, ou mesmo pode ser invivel
tecnicamente por falta de produo e pode ser invivel economicamente buscar outra fonte de
combustvel. Diversas variveis podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores
relativos aos riscos de operao e produo da mina de carvo e dos blocos exploratrios de gs
natural, alm de riscos logsticos do transporte do combustvel da rea de produo at as usinas
termeltricas. Nesses casos, a situao financeira e os resultados operacionais podero ser
adversamente afetados.
(f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia
A Companhia pode ser responsvel por perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de
falhas na gerao de eletricidade pelas usinas da Companhia, e por interrupes ou distrbios
que no possam ser atribudos a qualquer outro agente do setor eltrico, sendo que os seguros
contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos.
A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de
falhas na operao das usinas da mesma, que acarretem em interrupes ou distrbios aos sistemas de
distribuio e/ou transmisso ou (ii) interrupes ou distrbios que no possam ser atribudas a nenhum
agente identificado do setor eltrico, exceto em casos de fora maior. O valor das indenizaes, neste
ltimo caso, dever ser rateado na seguinte proporo: 60% para os agentes de distribuio, 20% para
os agentes de gerao e 20% para os agentes de transmisso, o que poder acarretar efeito substancial
e negativo para a conduo dos negcios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situao
financeira.
A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poder ser
prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore.
O contas a receber das investidas da Companhia de gerao e comercializao de energia eltrica
depende da contnua capacidade creditcia de seus clientes, controle de risco e da capacidade de cobrar
as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poder
sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situao financeira e resultados operacionais.
(g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua
A estratgia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poder ser
ineficiente.
A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas taxas de juros, taxas de
cmbio e preos de commodities. As operaes de hedge da Companhia tambm podem limitar os
benefcios potenciais que a Companhia poderia obter de outro modo, caso os preos de tais
commodities aumentassem. Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo contra os
riscos de mercado por meio de operaes de hedge, ou poder adotar outras prticas de gerenciamento
de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no estarem disponveis.
Desse modo, caso a estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de hedge no seja bem
sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de caixa a tais flutuaes e, caso a Companhia
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deixe de identificar as correlaes existentes entre os vrios riscos de mercado a que est sujeita, sua
situao financeira poder ser negativamente afetada.
O aumento na demanda por energia eltrica no Brasil poder no existir ou em existindo, ser
inferior s estimativas da Companhia ou poder ser suprido por outros projetos de gerao de
energia eltrica que no os da Companhia.
Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica foram baseados na
expectativa de aumento da demanda por energia eltrica nos prximos anos no Brasil. Contudo, esse
aumento da demanda poder no ocorrer ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado pela
Companhia. Alm disso, um eventual aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento
estimado pela Companhia, poder ser atendido por outros projetos de gerao de energia eltrica que j
estejam em operao ou venham a entrar em operao no futuro. Nessa hiptese, a Companhia pode
ter uma reduo da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus
resultados.
A materializao dos projetos de gerao de energia eltrica da Companhia ainda no
contratados depende do cenrio futuro de preos de energia eltrica que poder diferir
significativamente do consenso de mercado atual.
Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica foram baseados em
cenrios futuros de preo de energia eltrica que podem no ocorrer ou ser consideravelmente
desfavorveis realizao de novos investimentos a retornos atrativos. Nessa hiptese, a Companhia
pode ter uma reduo da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em
seus resultados.
(h) Riscos Relacionados Regulao dos Setores em que a Companhia Atua
A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais alteraes na regulamentao
do setor eltrico podem afetar os negcios e resultados da Companhia.
As atividades da Companhia, assim como dos seus concorrentes, so regulamentadas e fiscalizadas
pela Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministrio de Minas
e Energia, rgo do Governo Federal responsvel pela conduo das polticas energticas do pas. As
instituies do setor eltrico brasileiro tm, historicamente, exercido um grau substancial de influncia
sobre os seus negcios, incluindo sobre a produo de energia, que segue o despacho centralizado
realizado pelo Operador Nacional do Sistema Eltrico ONS.
O Governo Federal estabeleceu novas polticas para o setor de energia, atravs da publicao da Lei n
10.488, de 15 de maro de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Eltrico, alterando as diretrizes
para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatria poder exercer significativo impacto sobre as
atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados.
Dentre as modificaes regulatrias promovidas no setor destacam-se (i) a criao da Cmara de
Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e de novos rgos setoriais; e (ii) a alterao das
competncias do Ministrio de Minas e Energia - MME e da Agncia Nacional de Energia Eltrica -
ANEEL. De acordo com a legislao brasileira, a ANEEL est autorizada, para o setor eltrico em geral,
a regular diversos aspectos dos negcios das concessionrias de gerao, transmisso e distribuio de
energia eltrica, inclusive com relao necessidade de investimentos, realizao de despesas
PGINA: 31 de 352
adicionais e determinao das tarifas ou preos cobrados (com exceo do preo da energia eltrica
no ambiente de contratao livre), bem como ao limite do repasse do preo da energia comprada s
tarifas cobradas pelas concessionrias.
A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico foi contestada perante o Supremo
Tribunal Federal por meio de aes diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o
Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das aes diretas de inconstitucionalidade,
declarando que, em princpio, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico no viola a Constituio Federal. O
mrito das aes diretas de inconstitucionalidade ainda no foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de
2009, a Procuradoria Geral da Repblica deu parecer favorvel pela improcedncia do pedido. Caso a
Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico venha a ser declarada inconstitucional, os agentes do setor eltrico
podero ser adversamente afetados. O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Novo
Modelo do Setor Eltrico e sua continuidade, bem como o resultado final da ao perante o Supremo
Tribunal Federal e reformas futuras na regulamentao do setor eltrico so difceis de prever, sendo
que os mesmos podero ter um impacto negativo sobre os nossos negcios e resultados operacionais.
As principais atividades comerciais, a implementao da estratgia de crescimento e a conduo das
nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por aes governamentais, dentre as quais: (a)
alterao na legislao aplicvel aos nossos negcios; (b) descontinuidade e/ou mudanas nos
programas de concesso federal; e (c) imposio de critrios mais rigorosos para a qualificao em
licitaes futuras.
A ANEEL poder impor penalidades Companhia ou intervir nas autorizaes que venham a ser
outorgadas por descumprimento de obrigaes previstas nos Contratos de Concesso, nas
autorizaes e nas leis e regulamentos setoriais.
A ANEEL poder impor penalidades Companhia por descumprimento de qualquer disposio dos
contratos de concesso e autorizaes da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento,
de acordo com a legislao atual, tais penalidades podem incluir:
advertncias;
multas, por infrao, de at 2% da receita da Companhia no exerccio imediatamente anterior
quele em curso na data da violao;
embargos construo de novas instalaes ou equipamentos;
restries operao das instalaes e equipamentos existentes;
suspenso temporria da participao em processos de licitao para novas concesses ou
autorizaes; e
caducidade da concesso ou autorizao.
A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas
concesses ou autorizaes a ns outorgadas para assegurar a adequada explorao do parque
gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicveis.
Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL nas concesses ou
autorizaes que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na conduo dos
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negcios, nos resultados operacionais e na situao financeira da Companhia, bem como no preo de
mercado das Aes.
No podemos garantir se as autorizaes da Companhia sero renovadas.
A Companhia conduz suas atividades de gerao de energia eltrica com base em autorizaes
outorgadas da ANEEL, com prazo de vigncia de 35 anos.
As autorizaes podem ser revogadas em caso de prejuzo considervel ao desenvolvimento das
atividades autorizadas e/ou configurem sistemtica inadimplncia do seu titular, em especial, nas
hipteses de: I descumprimento de cronogramas, obrigaes e encargos decorrentes da autorizao; II
- no recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta autorizatria; III descumprimento de
notificao da fiscalizao para regularizar a explorao do empreendimento objeto da autorizao; IV
comercializao da energia eltrica em desacordo com as prescries da legislao, das normas
especficas e do ato autorizativo; e V - desligamento do agente da Cmara de Comercializao de
Energia Eltrica - CCEE, por inadimplemento, entre outras.
Adicionalmente, no podemos garantir que as autorizaes da Companhia sero renovadas ou que
novas autorizaes sero concedidas ao trmino do prazo das atuais. Se essas autorizaes no forem
renovadas ou concedidas ou forem com condies que so desfavorveis para a Companhia, os
negcios e resultados operacionais e financeiros da Companhia podero ser afetados de maneira
adversa.
Assim como o setor eltrico, os setores de gs natural e minerao tambm esto sujeitos
regulamentao governamental e eventuais alteraes na regulamentao podem afetar os
negcios e resultados da Companhia.
As atividades da Companhia nos setores de gs natural e minerao esto sujeitas regulamentao
das autoridades locais. Nos termos da legislao brasileira, o governo brasileiro o proprietrio de todas
as jazidas minerais e reservas de gs natural no Brasil, tendo a concessionria a propriedade apenas
sobre o minrio e/ou gs natural que produzir. A Companhia depende do gs natural e/ou do carvo para
a gerao de energia eltrica em alguns de seus empreendimentos, os quais so fornecidos por
determinadas concessionrias devidamente licenciadas pelo governo brasileiro. Alm disso, Agncia
Nacional de Petrleo (ANP) e o Departamento Nacional de Produo Mineral (DNPM) regulamentam e
fiscalizam o setor de gs natural e minerao, respectivamente, outorgando concesses para a
produo. Essas concesses impem diversas obrigaes para as concessionrias, inclusive para
aquelas das quais a Companhia obtm o gs natural e o carvo mineral para a gerao de energia
eltrica, e, caso quaisquer de tais obrigaes sejam inadimplidas, a ANP e/ou DNPM possuem a
prerrogativa de rescindir as concesses. Assim, caso o governo brasileiro restrinja ou impea tais
concessionrias com as quais a Companhia possui relacionamento de explorar essas reservas de gs
natural ou carvo mineral ou caso venham a impor restries que interrompam o fornecimento de gs
natural e/ou carvo mineral para a Companhia e suas controladas, sua capacidade de gerar receita
poder ser afetada de forma adversa, acarretando em um efeito relevante adverso nos resultados das
suas operaes e em sua situao financeira.
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Alteraes nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negcios de
empresas do setor de energia eltrica, inclusive a nossa Companhia.
As empresas atuantes no setor eltrico, em particular as geradoras, esto sujeitas a uma rigorosa
legislao ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, s emisses
atmosfricas e s intervenes em reas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de
licenas e autorizaes de agncias governamentais para a conduo de suas atividades. Na hiptese
de violao ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, as empresas podem
sofrer sanes administrativas, tais como multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e
revogao de autorizaes ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanes criminais (inclusive seus
administradores). O Ministrio Pblico poder instaurar inqurito civil e/ou instaurar ao civil pblica
visando ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e terceiros. As agncias
governamentais ou outras autoridades podem tambm editar novas regras mais rigorosas ou adotar
interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do
setor de energia eltrica a empregar recursos adicionais na adequao ambiental, inclusive na obteno
de licenas ambientais para instalaes e equipamentos anteriormente no sujeitos a licenciamento
ambiental. As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira
significativa a emisso das licenas e autorizaes necessrias para o desenvolvimento dos negcios de
empresas do setor eltrico, causando atrasos em cronogramas de implantao de projetos. Qualquer
ao nesse sentido por parte das agncias governamentais poder afetar de maneira negativa os
negcios do setor de energia eltrica e gerar um efeito negativo sobre os nossos negcios e resultados.
A ocorrncia de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento
de substanciais custos de recuperao ambiental, inclusive indenizaes e sanes, que podem
afetar adversamente nossos negcios e o valor de mercado de nossas aes.
As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A
legislao federal impe responsabilidade objetiva quele que direta ou indiretamente causar
degradao ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente
e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A legislao federal tambm prev a
desconsiderao da personalidade jurdica da empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal
aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuzos causados qualidade do meio
ambiente. Como consequncia, a Companhia, seus acionistas controladores e administradores podero
ser obrigados a arcar com o custo da reparao ambiental. O pagamento de indenizaes ambientais
substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperao do meio ambiente poder
impedir, ou levar a nossa Companhia a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras reas,
o que poder afetar adversamente nossos negcios e nossas operaes.
(i) Riscos Relacionados aos Pases Estrangeiros em que a Companhia Atua
A Companhia est sujeita a riscos operacionais relativos s suas operaes internacionais.
Os riscos mencionados no item (a) acima so tambm aplicveis s operaes da Companhia no
exterior, uma vez que tais operaes envolvem riscos relativos construo de usinas termeltricas,
riscos relacionados explorao de recursos naturais, riscos logsticos, riscos relacionados ao
cumprimento do cronograma de obras, riscos de licenciamento, entre outros.
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Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia pode no alcanar
seus objetivos estratgicos nesses pases ou em suas operaes internacionais como um todo, o que
pode impactar de forma negativa nos resultados operacionais e posio financeira da Companhia.
A Companhia est sujeita a riscos sociais, polticos e econmicos relativos s suas operaes
internacionais.
A Companhia possui operaes internacionais, em pases nos quais pode haver instabilidades polticas,
econmicas e sociais. Os resultados operacionais e a posio financeira das controladas da Companhia
nesses pases podem ser afetados negativamente pelas oscilaes nas economias, instabilidade poltica
e aes governamentais locais, alm de outros riscos, incluindo:
a imposio de controles de cmbio e preos;
a imposio de restries nas exportaes e importaes de recursos naturais;
a oscilao das moedas locais frente ao Real e ao dlar;
os aumentos nas alquotas de imposto de exportao, imposto de renda ou pagamento de
royalties; e
mudanas institucionais unilaterais (governamentais) e contratuais, incluindo controles e
limitaes sobre os investimentos em novos projetos.
Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia pode no alcanar
seus objetivos estratgicos nesses pases ou em suas operaes internacionais como um todo, o que
pode impactar de forma negativa nos resultados operacionais e posio financeira da Companhia.
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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
A Companhia segue uma poltica de acompanhamento contnuo dos riscos ligados s suas operaes,
bem como de mudanas macroeconmicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades.
Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo da exposio aos fatores de
riscos mencionados no item 4.1 acima.
PGINA: 36 de 352
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 180 processos judiciais, dos
quais 44 so cveis, 111 so trabalhistas e 7 so tributrios, que envolvem a quantia aproximada de
R$24 milhes avaliados pelos advogados externos como no sendo de risco provvel de perda e,
consequentemente, no constituram proviso para contingncias. A Companhia e suas controladas so
parte, ainda, em 54 processos administrativos fiscais, trabalhistas e ambientais que envolvem a quantia
aproximada de R$238 milhes.
Na data deste Formulrio de Referncia, as subsidirias da Companhia eram parte em 5 (cinco)
processos administrativos da Agncia Nacional de Energia Eltrica. Tais processos versam, entre outros
assuntos, sobre os pedidos de adequao do tratamento relativo verificao de indisponibilidade
superior utilizada no clculo da garantia fsica das usinas (tambm conhecido como ADOMP), pedidos
de aumento de potncia instalada, bem como, solicitao de afastamento parcial da aplicao da REN n
165/2005 (tambm conhecido como ICB-Online).
No mbito desses processos administrativos de fiscalizao, a Agncia Nacional de Energia Eltrica
poder impor penalidades, aps a lavratura de autos de infrao. Na aplicao da pena, a Agncia
Nacional de Energia Eltrica observar critrios de dosimetria, devendo levar em conta a abrangncia e
a gravidade da infrao, os eventuais danos dela resultantes, a vantagem auferida pelo infrator e a
existncia ou no de reincidncia. Ademais, em todos os processos administrativos em questo devero
ser observados os princpios da ampla defesa e do contraditrio, tendo a Companhia oportunidade de
apresentar suas eventuais justificativas e excludentes de responsabilidade.
A Companhia e suas controladas so partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos
que, na opinio da administrao da Companhia, individualmente so considerados relevantes no
aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$10.000.000,00, ou por envolverem matrias
que, caso decididas desfavoravelmente Companhia, podem impactar suas operaes ou imagem,
conforme destacamos:
Tributria
Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 7 processos tributrios judiciais
e 13 processos tributrios administrativos. O valor total envolvido nos processos judiciais somam
aproximadamente R$2 milhes de reais e dentre os seis processos, a Companhia e suas controladas
figuram no polo ativo em dois deles. J os valores envolvidos nos processos administrativos somam
aproximadamente R$252 milhes. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e
remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. O objeto dos processos mais
representativos, em termos de valores, relativo ao Imposto sobre Circulao de Mercadorias e
Prestao de Servios - ICMS.
Processo Administrativo 28730.024452 - Auto de infrao n 505/2011
a. Juzo Receita Estadual do Amap
b. Instncia Primeira instncia administrativa
c. Data de instaurao 11/11/2011
d. Partes do Processo Autor: Fazenda Estadual do Amap
Ru: Amapari Energia S.A.
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e. Valores, bens ou direitos
envol vidos
R$14.341.575,39
f. Principais fatos Cobrana de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Prestao de
Servios - ICMS em razo de alegada falta de recolhimento do imposto pelo
reconhecimento indevido de crdito acumulado de Imposto sobre Circulao
de Mercadorias e Prestao de Servios - ICMS, resultando em um saldo
devedor de imposto no ms de abril de 2009. Ainda, houve imposio de multa
por descumprimento de obrigao acessria.
Em 11 de novembro de 2011, tomamos cincia da lavratura do auto e, em 12
de dezembro de 2011, protocolamos impugnao. O auto aguarda deciso do
rgo julgador desde ento.
Em 04 de julho de 2012, o processo foi remetido J UPAF - J unta de
J ulgamento do Processo Administrativo Fiscal.
g. Chance de perda Possvel na esfera administrativa e remota na esfera judicial.
h. Anlise do impacto em caso
de perda do processo
Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste
poder impactar nossos resultados no exerccio em que tal valor venha a ser
exigido.
i. Valor provisionado, se houver
proviso
No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando as chances de
perda so possvel e remotas.

Processo n 0847065-25.2014.8.06.0001
a. Juzo 7 Vara de Fazenda Pblica de Fortaleza-CE
d. Partes do Processo Ru: MABE Construo e Adminsitrao de Projetos Ltda.
Autor: Estado do Cear
envol vidos
R$2.138.567,35
f. Principais fatos Em 14.04.2014, foi proferido despacho, no qual o juiz se reservou apreciao
do pedido de tutela antecipada s aps a contestao do Estado do Cear. Em
30.04.2014, o Estado do Cear protocolou sua contestao. Em 06.05.2014, os
autos foram remetidos concluso.
g. Chance de perda Remota.
exigido.
proviso
perda so possvel e remota.

PGINA: 38 de 352
Processo Administrativo n 10380.720416/2014-88
a. Juzo Receita Federal do Cear
d. Partes do Processo Ru: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.
Autor: Receita Federal do Cear
envol vidos
R$ 50.687.054,46
f. Principais fatos Em 24.02.2014, Porto do Pecm protocolou sua Impugnao Administrativa.
Em 17.03.2014, os autos foram remetidos Delegacia da Receita Federal de
J ulgamento em Ribeiro Preto-SP, onde permanece desde ento.
g. Chance de perda Possvel.
exigido.
proviso
perda so possvel e remota.

Cvel
Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 44 processos cveis judiciais e
27 processos cveis administrativos. O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam
aproximadamente R$185 milhes e dentre os 44 processos, a Companhia e suas controladas figuram no
polo ativo em nove deles. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota,
razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. Dentre os processos de natureza cvel
dos quais a Companhia parte, podemos destacar as aes em matria regulatria.

Ao Ordinria n 2008.34.00.032541-0
a. Juzo 3 Vara Federal da Seo J udiciria do Distrito Federal
b. Instncia 1 instncia
d. Partes do Processo Autor: Amapari Energia S.A.
Ru: Agncia Nacional de Energia Eltrica
envol vidos
Ressarcimento do custo de combustveis, CCC-ISOL.
f. Principais fatos

A Amapari Energia props ao judicial com pedido de antecipao de tutela
em face da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), pois aps dar
autorizao de Produtor Independente de Energia, a ANEEL proferiu em
05.08.08 deciso que negou o enquadramento da Amapari no mecanismo de
PGINA: 39 de 352

ressarcimento da Conta de Consumo de Combustveis Fsseis dos Sistemas
Isolados, subsdio tributo institudo pela Lei n 5.899, de 05 de julho de 1973,
posteriormente alterada pela Lei n 12.111, de 09 de dezembro de 2009 (CCC-
ISOL). Em 29.10.08, deferido o pedido de tutela antecipada. Em 29.01.09 foi
apresentada petio da Amapari requerendo imediato cumprimento da liminar
deferida, determinando-se expedio de ofcio a Eletrobrs para que
procedesse ao enquadramento do CCC-ISOL. A Amapari passou a receber o
subsdio a partir de junho de 2009 e, em 02.07.09, foi apresentada petio da
Amapari defendendo (i) perda do interesse superveniente da presente ao pelo
reconhecimento de sua procedncia por parte da ANEEL, que em recente
deciso de sua Diretoria havia autorizado o enquadramento da usina
termeltrica ou UTE no CCC-ISOL; e (ii) o descumprimento da liminar deciso
com relao ao perodo anterior. Em 15.07.09, foi proferido despacho
declarando revelia da ANEEL. Em 20.07.09, foi protocolado pela Amapari
requerimento de produo de prova contbil e em 19.08.09 foi protocolada
petio pela ANEEL informando que as provas presentes so suficientes para
soluo da demanda e requerendo a reconsiderao da deciso em que
declarada sua revelia. Em 27.08.09 foi protocolada petio pela Amapari
reiterando o pedido de liberao da garantia correspondente aos meses que
no so mais objeto da lide e requerendo expedio de ofcio a Eletrobrs para
que o enquadramento da usina termeltrica ou UTE no mecanismo CCC-ISOL
compreenda as compras de combustveis realizadas desde 11.11.08 e em
02.10.09 a ANEEL apresentou petio afirmando que no concordava com o
pedido de liberao parcial da garantia. Em 22.10.09 a Amapari reiterou o
pedido de liberao da garantia e em 26.10.09 foi indeferido o pedido da
Amapari, que ops ento em 09.11.09 Embargos de Declarao. Em 01.03.10,
proferida deciso rejeitando os Embargos de Declarao. Em 13.05.2010,
proferida deciso do agravo de instrumento que concede a antecipao da
pretenso recursal, para liberar a Amapari da obrigao de manter a garantia
por ela oferecida em pleito originrio. Em 28.05.10, foi proferido despacho
intimando as partes da deciso proferida pelo Tribunal Regional Federal da 1
Regio, a qual liberou a Amapari de manter a garantia. Em 01.07.10, foi juntada
petio do Ministrio Pblico encaminhando cpias dos ofcios 392/PJ SN/2008
e 144/PJ SN/2010 e do Termo de Parceria firmado em 2008 com a Amapari. Em
27.07.10, foi juntado mandado cumprido, por meio do qual a Agncia Nacional
de Energia Eltrica foi intimada a dar cumprimento deciso judicial, liberando
a Amapari da obrigao de manter a garantia oferecida. Em 30.09.10, foi
juntada petio da ANEEL explicando que a liberao prescinde da ao da
autarquia. Em 30.09.10, foi juntada petio da ANEEL explicando que a
liberao prescinde da ao da autarquia. Em 09.11.10, foi publicado despacho
determinando que a parte autora se manifestasse sobre a petio da ANEEL.
Em 12.11.10, foi apresentada petio pela Amapari, informando que estava
ciente da manifestao da ANEEL, bem como requerendo o prosseguimento do
feito, com a realizao da percia. Em 26.05.11, foi publicada deciso que
indeferiu o pedido de prova pericial formulado pela Amapari, sob o fundamento
de que inexistiria pedido de indenizao na inicial. Em 31.05.11, foram opostos
embargos de declarao pela Amapari, apontando omisso na deciso que
indeferiu a percia, por no ter atentado para o fato de que a condenao da
ANEEL em perdas e danos prescinde de pedido expresso na inicial, tendo em
vista se tratar de converso da obrigao de fazer relativa ao perodo em que a
autarquia deixou de inscrever a usina termeltrica Serra do Navio na CCC-
PGINA: 40 de 352
ISOL, apesar de deciso nesse sentido. Em 08.08.11, os embargos de
declarao foram rejeitados. Em 25.07.12, foi publicado despacho para que as
partes apresentassem suas razes finais. Em 09.11.12, os autos foram
remetidos concluso com as razes finais de Amapari e Agncia Nacional de
Energia Eltrica. Em 06.09.13, foi publicada sentena que extinguiu o processo
sem julgamento do mrito. Em 13.09.13, opusemos Embargos de Declarao.
Em 29.11.13, foi publicada sentena que negou provimento ao recurso. Em
13.12.2013, a Amapari interps apelao e, em 03.02.2014, a ANEEL
apresentou suas contrarrazes.
g. Chance de perda Possvel
Em caso de perda do processo a Amapari teria que reduzir o saldo em aberto (a
receber) no montante de R$25 milhes, para resultado (perda). Como a
Amapari obteve o enquadramento ao mecanismo de ressarcimento da CCC, o
risco da ao contempla apenas o perodo entre novembro de 2008 e maio de
2009.
i. Valor provisionado, se
houver proviso
No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de
perda possvel.

Ao Ordinria n 56457-18.2013.4.01.3400
c. Data de instaurao 02.10.2013
d. Partes do Processo Autor: Pecm II Gerao de Energia S.A.
Ru: Agncia Nacional de Energia Eltrica e Cmara de Comercializao de
Energia Eltrica
envol vidos
R$ 66.939.965,07. Declarao de operao comercial de Pecm II e
recebimento da receita fixa referente aos CCEARs firmados no leilo.
f. Principais fatos

No mesmo dia do ajuizamento, o juiz despachou determinando que s
apreciasse a liminar aps manifestao da Agncia Nacional de Energia
Eltrica. No prprio dia 02/10/13, a Agncia Nacional de Energia Eltrica foi
citada. No dia 16/10/13, a Agncia Nacional de Energia Eltrica apresentou sua
manifestao. No dia 21/10/13, foi proferida sentena que deferiu em parte a
tutela antecipada reconhecendo o direito da UTE receber a receita fixa
proveniente dos CCEARs somente a partir de agora. Em 28.10.13, opusemos
Embargos de Declarao com efeitos infringentes para alterao da sentena
por premissa equivocada. Em 11.11.13, foi proferida deciso que rejeitou o
nosso recurso. Em 11.12.13, a Agncia Nacional de Energia Eltrica protocolou
sua contestao e ns interpusemos agravo de instrumento. Em 17.01.2014, a
CCEE protocolou sua contestao. Em 18.02.2014, foi juntada uma carta
precatria.
Em caso de perda do processo Pecm II teria que reduzir o saldo em aberto (a
receber) no montante de R$ 66 milhes, para resultado (perda).
PGINA: 41 de 352
houver proviso
perda possvel.

Ao Ordinria n 0000184-82.2014.4.01.3400
d. Partes do Processo Autor: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e Itaqui Gerao de Energia
S.A.
Ru: Agncia Nacional de Energia Eltrica
envol vidos
R$ 1.000.000,00. Para determinar que (i) a Agncia Nacional de Energia
Eltrica se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras com
base em horas; (ii) seja declarada a ilegalidade da forma de contabilizao da
indisponibilidade das usinas autoras base horria; e (iii) seja a Agncia
Nacional de Energia Eltrica condenada a determinar o clculo das
indisponibilidades com base na mdia dos ltimos 60 meses, inclusive de forma
retroativa.
f. Principais fatos

Diante da no apreciao da liminar antes do dia 10.01.14 (data do desconto do
ADOMP pela CCEE), protocolamos, em 13.01.2014, petio que demonstrava a
continuao do periculum in mora. Aps, foi proferido despacho determinando a
manifestao da Agncia Nacional de Energia Eltrica. Em 20.01.2014, a
Agncia Nacional de Energia Eltrica protocolou sua manifestao e, em
24.01.2014, a liminar foi deferida a nosso favor. Em 03.02.2014, a CCEE emitiu
um comunicado s distribuidoras de energia para que no efetuassem o
abatimento dos ressarcimentos calculados para as usinas autoras enquanto no
proceder aos ajustes operacionais devidos para o clculo com base nos ltimos
60 meses. No dia 04.02.2014, a Agncia Nacional de Energia Eltrica fez carga
dos autos. A Agncia Nacional de Energia Eltrica interps agravo de
instrumento. Em 26.02.2014, o juiz da vara de origem proferiu sentena, na
qual manteve a sua deciso em favor de Itaqui e Porto do Pecm. Em
10.03.2014, a Agncia Nacional de Energia Eltrica apresentou sua contestao
e os autos foram remetidos concluso. Em 13.03.2014, foi proferido despacho
determinando a nossa manifestao em rplica. Em 27.03.14, protocolamos a
nossa rplica e os autos foram remetidos concluso. Em 02.04.2014, o juiz
despachou determinando que as partes "especifiquem as provas". Em
08.04.2014, protocolamos petio requerendo a realizao de prova pericial
(engenharia) e documental. A Agncia Nacional de Energia Eltrica no indicou
provas adicionais a serem produzidas.
Valor constante da exposio das usinas sem a recontabilizao feita pela
CCEE.
houver proviso
perda possvel.

PGINA: 42 de 352
Ao de Cobrana n 1077510-15.2013.8.26.0100
a. Juzo 3 Vara Cvel da Comarca de So Paulo-SP
d. Partes do Processo Autor: Tozzi do Brasil LTDA.
Ru: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e MABE Construo e
Administrao de Projetos LTDA.
envol vidos
R$ 18.440.394,29
f. Principais fatos

A Porto do Pecm foi citada em 27.12.2013 e a MABE foi citada em 01.04.2014.
Valor constante do tem e.
houver proviso
perda possvel.

Ambiental
Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 13 processos judiciais
relacionados a aspectos ambientais. Nesses casos, no h como mensurar o real impacto, em caso de
perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, na medida em que os referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das licenas ambientais concedidas em
favor das usinas termoeltricas Itaqui e Energia Pecm. Em todos os processos a classificao de perda
varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados.
Ainda, somos parte em inquritos civis que visam a investigar supostas irregularidades no processo de
licenciamento de nossas atividades. Com base nas informaes produzidas no curso de um inqurito
civil, os quais no tm valor atribudo, se aplicvel, o Ministrio Pblico poder propor a celebrao de
Termo de Ajustamento de Conduta, envolvendo obrigaes ambientais, bem como a proposio de Ao
Civil Pblica visando reparao de eventual dano ou regularizao do processo ambiental, por
exemplo, os quais podero envolver valores significativos.
Ao Ci vil Pblica n 2008001260819 (Novo n 334-10.2008.8.06.0164/0)
a. Juzo Vara nica da Comarca de So Gonalo do Amarante - Cear
b. Instncia 1 Instncia
d. Partes do Processo Autor: Defensoria Pblica do Estado do Cear
Rus: ENEVA S.A, Pecm II e Superintendncia Estadual do Meio Ambiente
SEMACE
PGINA: 43 de 352
envol vidos
Licenas Ambientais concedidas para a Energia Pecm
f. Principais fatos Ao civil pblica onde se requer a anulao das licenas ambientais
concedidas para a Energia Pecm. Protocoladas contestao e impugnao ao
valor da causa, pela ENEVA, em 04.06.08. Proferida deciso, em 04.03.09,
acolhendo referida impugnao para alterar o valor atribudo causa para
R$2.000.000,00. Da referida deciso, foram interpostos agravos de
instrumento pela ENEVA e pela Defensoria Pblica do Estado do Cear, os
quais ainda aguardam julgamento. Nos autos da ao principal, a ENEVA
protocolou petio, em 12.06.09, requerendo a remessa dos autos para a
J ustia Federal para processamento e julgamento da presente lide,
oportunidade na qual seria analisada tambm a conexo com a ao civil
pblica federal n 2008.81.00.012450-9. Aguarda-se deciso acerca da
competncia para processamento e julgamento da ao e a respeito do pedido
de julgamento antecipado da lide formulado pela Defensoria Pblica do Estado
do Cear. Em 07.05.12, foi proferida deciso determinando a remessa dos
autos 4 Vara da J ustia Federal para que se manifeste sobre a competncia
para o julgamento do feito. Em 25.09.12, o juiz da 4 Vara Federal proferiu
deciso, na qual julgou prejudicado o pedido e determinou a baixa dos autos e
devoluo J ustia Estadual. Recebidos os autos pela comarca de So
Gonalo do Amarante, foram requisitadas informaes ao IBAMA, sendo os
autos remetidos procuradoria da instituio aos 01.10.2013. Devolvidos os
autos ao foro, o processo foi levado concluso para deciso aos 18.10.2013,
movimentao que permanece at a presente data.
No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi estipulado
um valor causa.
proviso
perda possvel.

Ao Civil Pblica n 00169183820094058100 (Apenso ACP 0002218-23.2010.4.05.8100)
a. Juzo 10 Vara Federal do Cear
d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Federal
Rus: Estado do Cear, Superintendncia Estadual do Meio Ambiente
SEMACE, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renovveis IBAMA, Companhia Siderrgica do Pecm CSP, Porto do
Pecm Gerao de Energia S.A. e Pecm II Gerao de Energia S.A.
envol vidos
Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecm I e II, bem como as
licenas ambientais destes.
f. Principais fatos Ao civil pblica com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitao
da Terra Indgena Anac na rea do Complexo Industrial e Porturio do Pecm
CIPP.
PGINA: 44 de 352
Apresentada manifestao prvia por Porto do Pecm e Pecm II, em
11.01.2010. Indeferido o pedido liminar, em 25.01.2010. Contra a referida
deciso, o Ministrio Pblico Federal interps agravo de instrumento em
02.02.2010, o qual teve seu provimento negado em 07.12.2010. Nos autos
principais, em 25.02.2010, houve juntada da contestao das empresas Porto
do Pecm e Pecm II. Em 02.09.2010, foi proferida deciso deferindo o pedido
do Ministrio Pblico Federal para suspenso do feito por 180 dias. Porto do
Pecm e Pecm II interpuseram agravo retido. Em 20.05.11, os autos foram
apensados aos da Ao Civil Pblica n 0002218-23.2010.4.05.8100. Em
20.07.11, foi proferido despacho determinando expedio de ofcio Fundao
Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea
do Complexo. Conforme informao prestada pela Fundao Nacional do ndio
de que ainda no concluiu as medidas necessrias para tal verificao, em
11.04.12, foi proferido despacho determinando a suspenso do processo por
90 dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova expedio de
ofcio Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da
etnia Anac na rea do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o
despacho que determinou a suspenso do processo por 90 dias. Em resposta
aos Ofcios, o Diretor de Proteo Ambiental (Alusio Ladeira) informou que
sobre anlise do relatrio de identificao e delimitao da Terra Indgena
Tapeba ( despacho publicado em 30.10.13 no DOE). Ainda, informou a Funai
que a publicao do relatrio circunstanciado da Terra Indgena Anac est
prevista para 2014.
Perda da posse do terreno em questo e paralisao das obras.
proviso
perda possvel.

Ao Ci vil Pblica n 0002218-23.2010.4.05.8100 (Apenso ACP 2009.81.00.016918-2)
Ru: Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE, Estado do
Cear, Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Pecm II Gerao de
Energia S.A., Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renovveis IBAMA e Unio Federal
envol vidos
Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecm I e II, bem como as
licenas ambientais destes.
f. Principais fatos Ao civil pblica com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitao
da Terra Indgena Anac na rea do Complexo Industrial e Porturio do Pecm
CIPP.
Apresentada manifestao prvia, em 26.02.2010, por Porto do Pecm
Gerao de Energia S.A. e Pecm II Gerao de Energia S.A. Indeferidos os
PGINA: 45 de 352
pedidos liminares, em 07.04.2010. Expedido ofcio Fundao Nacional do
ndio FUNAI, em 28.04.2010, para que adote as medidas necessrias
identificao da etnia indgena. Autos suspensos por 90 dias, eis que foi
proferido despacho determinando expedio de ofcio Fundao Nacional do
ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo.
Conforme informao prestada pela Fundao Nacional do ndio de que ainda
no concluiu as medidas necessrias para tal verificao, em 11.04.12, foi
proferido despacho determinando a suspenso do processo por 90 dias. Em
31.08.12, foi proferido despacho determinando nova expedio de ofcio
Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac
na rea do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho que
determinou a suspenso do processo por 90 dias. Em 17.12.12, os autos foram
remetidos concluso.
um valor causa.
proviso
perda possvel.

Ao Cautelar n 2009.81.00.006337-9
Ru: Estado do Cear, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renovveis IBAMA, Superintendncia Estadual do Meio Ambiente
SEMACE e Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.
envol vidos
Licenas ambientais concedidas a Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.
para instalao de usina termeltrica em rea localizada no Complexo
Industrial e Porturio do Pecm CIPP.
f. Principais fatos Medida Cautelar Incidental com pedido de liminar (distribuda por dependncia
Ao Civil Pblica n 2008.81.00.012450-9) na qual se requer (i) a
paralisao das obras de instalao da Termeltrica; (ii) que a
Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE se abstenha de
emitir qualquer renovao das licenas j concedidas ou qualquer nova licena
ambiental para o empreendimento em questo, at que as falhas e omisses
apontadas pelo Ministrio Pblico Federal sejam supridas.
Apresentada defesa prvia e contestao pela Porto do Pecm, em 06.05.2008
e 07.10.2009, respectivamente. Indeferidos os pedidos liminares, em
16.03.2010. Contra a referida deciso, o Ministrio Pblico Federal apresentou
agravo de instrumento, em 13.04.2010, com pedido de efeito suspensivo, o
qual foi indeferido por deciso publicada no dia 30.04.2010. Em 29.09.10, o
recurso foi desprovido. Nos autos principais, foi apresentada rplica em
PGINA: 46 de 352
14.04.11. Em 11.05.11, foi proferida sentena julgando o pedido improcedente.
Em 28.09.11, o Ministrio Pblico Federal interps apelao contra referida
deciso. Foram juntadas as contrarrazes da Porto do Pecm e Instituto
Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e
Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE. Em 27.03.12, os
autos retornaram do Ministrio Pblico Federal com petio. Em 27.08.12, os
autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal 5 Regio com as
contrarrazes apelao. Em 11.12.12, houve remessa concluso com o
parecer do Ministrio Pblico Federal.
um valor causa.
proviso
perda possvel.

Ao Ci vil Pblica n 15.542/2007
a. Juzo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho
d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho
Ru: Itaqui Gerao de Energia S.A., Estado do Maranho e EDP Energias do
Brasil S.A.
envol vidos
Licena prvia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais do Maranho - SEMA
f. Principais fatos

Ao civil pblica que requer a nulidade da licena prvia por ausncia de
apresentao do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio de
Impacto Ambiental EIA-RIMA.
Protocoladas contestaes, pela Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e 26.05.09,
respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada rplica pelo MPE. Em 24.05.10,
a Itaqui protocolou petio requerendo que o processo fosse extinto sem
julgamento do mrito. Em 07.04.11, a EDP apresentou petio requerendo sua
excluso do polo passivo da demanda. Em 20.09.11, foi proferida deciso que
determinou o apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007
e designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12,
protocolamos embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio
requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo
sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questes
preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso com os
nossos embargos declaratrios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho para
designar audincia, que, em virtude de suspenso de expediente forense no
ocorreu. A redesignao da audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. Em
18.07.2013, a juza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados)
nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando,
PGINA: 47 de 352
portanto, a sua baixa na 1 Vara de Fazenda Pblica.
No h impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis
IBAMA e foram expedidas novas licenas prvias e de instalao.
houver proviso
perda possvel.

PGINA: 48 de 352

Ao Ci vil Pblica n 26.458/2007
a. Juzo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho
d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho
Rus: Itaqui Gerao de Energia S.A. e Municpio de So Lus
envol vidos
Certido de uso e ocupao do solo da Itaqui
f. Principais fatos

Ao Civil Pblica na qual se requer a suspenso dos efeitos do Decreto
Municipal n 32.439/2007, que admite a possibilidade de instalao da UTE no
Distrito Industrial de So Luis, bem como da certido de uso e ocupao do
solo. Apresentadas contestaes, pela Itaqui e pelo Municpio de So Lus, em
04.06.08 e 05.08.09, respectivamente.
Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o apensamento desta ao
com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e designou data para a audincia de
instruo e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos embargos de declarao.
Em 08.02.12, aps a petio requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e
foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca
de questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso
com os nossos embargos declaratrios. Em 23.04.12, foi proferida deciso que
indeferiu os nossos embargos declaratrios e designou audincia de instruo e
julgamento para o dia 27 de junho de 2012. A audincia no ocorreu em virtude
de suspenso de expediente forense e sua redesignao da audincia no
havia ocorrido at 22.04.2013. Ainda, em 15.04.2013 foi juntada carta precatria
e os autos foram para concluso para despacho. Em 18.07.2013, a juza
determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de Direitos
Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto, a sua baixa na
1 Vara de Fazenda Pblica.
um valor causa.
houver proviso
perda possvel.

PGINA: 49 de 352

Ao Ci vil Pblica n 2008.37.00.003564-6 (0003446-23.2008.4.01.3700)
a. Juzo 6 Vara Federal do Maranho
d. Partes do Processo Autor: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renovveis IBAMA, Ministrio Pblico Estadual do Maranho e Ministrio
Pblico Federal
Rus: Estado do Maranho e Itaqui Gerao de Energia S.A.
envol vidos
Licenciamento da Itaqui
f. Principais fatos

Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os
atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual com relao ao
processo de licenciamento ambiental da Itaqui, bem como o deslocamento do
licenciamento para o IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a
suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da competncia
para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela Itaqui, em 27.05.08.
Proferida deciso, em 03.06.08, a qual determinou que os estudos e processos
de licenciamento da UTE, em trmite perante a Secretaria Estadual do Meio
Ambiente - SEMA, sejam avaliados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e
dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, para anlise de possvel
aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada
petio pela Itaqui requerendo a extino da ao. O processo foi redistribudo
para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentena com exame de
mrito julgando o pedido autoral procedente, na qual alm de declarar nulos os
atos praticados a ttulo de licenciamento ambiental junto Secretaria Estadual
do Meio Ambiente - SEMA, ainda condenou a Itaqui em obrigao de fazer
consistente na submisso do pedido de licenciamento ambiental ao IBAMA, e a
pagar honorrios advocatcios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA,
no valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, opusemos Embargos de Declarao.
Autos remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos de Declarao
opostos pela Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o
Estado do Maranho interpuseram recurso de Apelao, respectivamente. Em
24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao MPF para apresentao de
contrarrazes. Em 06.08.2013, os autos foram devolvidos. Em 14.11.2013, foi
publicada deciso que recebeu a apelao de Itaqui e do Estado do Maranho
apenas no seu efeito devolutivo, exceto em relao ao pagamento dos
honorrios de sucumbncia.
g. Chance de perda Possvel. Vale destacar que o objeto da ao se limita ao deslocamento da
competncia para conduzir o licenciamento do rgo estadual para o federal. A
companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento ambiental do
empreendimento junto ao rgo federal e obteve todas as licenas (Licena
Prvia, Licena de Instalao e Licena Operacional) perante o mesmo. Nesse
contexto, a Companhia entende que a presente ao perdeu o seu objeto, razo
pela qual no deve ser classificada como perda provvel.
PGINA: 50 de 352
No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.
houver proviso
perda possvel.

Ao Ci vil Pblica n 18069-24.2010.4.01.3700
Rus: Itaqui Gerao de Energia S.A. e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e
dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA
envol vidos
Licenciamento ambiental da Itaqui
f. Principais fatos

Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual o Ministrio Pblico Federal
requer a declarao de nulidade das licenas emitidas pelo Instituto Brasileiro
do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, que
autorizaram a instalao da Itaqui. A Itaqui apresentou sua manifestao prvia
em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve deciso indeferindo o pedido liminar. A
Itaqui apresentou sua contestao em 07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada
rplica pelo Ministrio Pblico Federal. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos
pela Advocacia Geral da Unio. Em 23.02.12, foi proferida deciso, na qual
determinou-se a realizao de percia tcnica, intimao do Instituto Brasileiro
do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA para que, no
prazo de 10 dias, preste informaes a respeito do atendimento ou no das
condicionantes presentes nas licenas de instalao, intimao do Instituto
Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e da
Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste informaes sobre a implantao da
estao de monitoramento J oo Paulo e prognstico de operacionalizao e,
depois de produzida prova pericial, determina a realizao de audincia pblica
no auditrio da seo judiciria voltada oitiva de pessoas com experincia e
autoridade na matria, inclusive tcnicos das partes. No dia 16.05.12, houve
intimao da perita Andreia Pereira Amorim da deciso proferida que deferiu a
realizao de prova tcnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12, a
Itaqui ops Embargos de Declarao contra referida deciso para entender que
a prova pericial no foi requerida pelo Ministrio Pblico Federal e para que o
J uiz explique sua motivao para a inverso do nus da prova. Em 11.04.2013
foram apresentadas Contrarrazes aos Embargos de Declarao e foi devolvido
o ofcio de intimao expedido para a perita Andreia Pereira Amorim com a
finalidade cumprida. Em 19.04.2013 os autos foram conclusos para deciso. Em
20.09.2013, os nossos Embargos de Declarao foram rejeitados. Em
27.09.2013, a deciso foi publicada e a petio da perita foi juntada. Em
10.10.2013, Itaqui interps agravo de instrumento. Em 08.11.2013, foi expedida
notificao para a perita apresentar petio com proposta de honorrios.
PGINA: 51 de 352
financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.
houver proviso
perda possvel.

Ao Popular n 2009.37.00.006877-1 (6730-05.2009.4.01.3700)
d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho
Rus: Unio Federal, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renovveis IBAMA, Municpio de So Luis, Estado do maranho,
Itaqui Gerao de Energia S.A. e ENEVA S.A.
envol vidos
Licenciamento ambiental da Itaqui
f. Principais fatos

Ao Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do processo
de licenciamento ambiental da Itaqui, deslocamento de competncia para o
IBAMA e anulao da autorizao para ocupao do solo urbano concedida
pela Secretaria Municipal de Urbanismo e Habitao do Municpio de So Luis.
Em 30.09.09, o juiz determinou que os rgo pblicos envolvidos se
manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo Instituto Brasileiro do
Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e a Unio em
13.10.09. Em 26.11.09, a Itaqui apresentou manifestao prvia sobre o pedido
liminar. O pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de
instrumento, em 26.04.11 pela Itaqui. O efeito suspensivo da deciso foi
concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a e a ENEVA apresentaram
contestao, em 22.06.10 e o Municpio de So Luis, em 09.06.10. Em
25.11.2013, foi publicada sentena que extinguiu a ao sem resoluo do
mrito. O autor ops embargos de declarao. Em 31.03.2014, foi publicado
despacho que determina a manifestao das rs a respeito dos embargos do
autor. Em 11.04.2014, Itaqui protocolou sua manifestao aos embargos do
autor.
g. Chance de perda Remota.
No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.
houver proviso
perda remota.

PGINA: 52 de 352
Ao Ci vil de Improbidade n 58.727/2013
a. Juzo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranho
d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual
Rus: ITAQUI / Carlos Tadeu D Aguiar Palcio / Paulo Helder Guimares de
Oliveira
envol vidos
Emisso da certido de uso do solo da UTE Porto do Itaqui
f. Principais fatos Ao Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no
processo de emisso da certido de uso e ocupao do solo de Itaqui. Em
06.03.2014, Itaqui protocolou sua defesa prvia. Autos remetidos concluso.
Em 02.04.2014, o ru J os Pereira de Alencar apresentou sua resposta a qual
foi juntada ao processo somente em 09.04.2014. Em 07.05.2014, foi publicada
sentena que recebeu a presente ao e determinou a citao dos rus para se
manifestarem. Em 21.05.2014, Itaqui foi regularmente citada.
houver proviso
perda possvel

Ao Ci vil de Improbidade n 58.934/2013
a. Juzo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranho
d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual
Rus: ITAQUI / Antonio Carlos Coelho J r / Giseli Zamberlan / J oseildes de
Sousa / J os Pereira de Alencar / Othelino Nova Alves
envol vidos
Licena prvia da UTE Porto do Itaqui.
f. Principais fatos Ao Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no
processo de concesso da licena prvia de Itaqui. Em 26.02.2014, Itaqui
protocolou sua defesa prvia. Aguarda-se a citao formal de Itaqui.
i. Valor provisionado, se No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de
PGINA: 53 de 352
houver proviso perda possvel

Medida Cautelar Preparatria n 0000279-66.2014.4.05.8100
a. Juzo 1 Vara Federal da Seo Judiciria do Cear
Rus: Porto Do Pecm Gerao de Energia S.A. / Pecm II Gerao de Energia
S.A. / Semace / Estado do Cear / BNDES
envol vidos
(i) Pecm I e II :Suspenso por 120 dias de qualquer atividade de
descarregamento pela Correia Transportadora; (ii) Estado do Cear e Seinfra:
suspenso da instalao de novas correias transportadoras at que seja
comprovado, por meio de percia, que os requisitos tcnicos para controle dos
danos ambientais so atingidos; (iii) BNDES: suspenso de qualquer repasse
de recursos para aquisio de novas correias; e (iv) SEMACE: suspenso dos
efeitos da LO da Correia de Pecm por 120 dias, bem como todos os
procedimentos de licenciamento ambiental de novas correias.
f. Principais fatos Proferida sentena que declarou a ilegitimidade ativa do MPF para ajuizar a
ao e incompetncia absoluta da justia federal para julgar a demanda e, aps,
determinou a remessa dos autos justia estadual. Em 07.03.2014 e
11.03.2014, o MPF (omisso da deciso quanto a presena do BNDES e
competncia da J F) e o BNDES (para declarar a J F competente para julgar a
causa e reconhecer a sua ilegitimidade passiva) opuseram embargos de
declarao, respectivamente. Em 01.04.2014, foi proferido despacho que
recebeu os embargos de declarao e determinou a intimao dos embargados.
Em 05.05.2014, foram protocoladas as manifestaes aos embargos de
declarao do MPF e BNDES.
houver proviso
perda possvel

Trabalhista
Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 111 processos trabalhistas
judiciais e 28 processos administrativos. O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam
aproximadamente R$5 milhes e dentre os 111 processos, a Companhia e suas controladas no figuram
no polo ativo em nenhum deles. No h valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos.
Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os
respectivos valores no esto provisionados. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua
PGINA: 54 de 352
grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-extras, verbas rescisrias e multa do
artigo 477 da Consolidao das Leis Trabalhistas.
Os objetos dos processos trabalhistas administrativos so, em sua maioria, condies irregulares de
trabalho em obra, trabalho em feriados e regularidade de documentos trabalhistas. No h valores
envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. A classificao de perda possvel para todos os
processos, de acordo com a avaliao dos nossos advogados responsveis pela conduo de tais
processos.
Dentre as aes trabalhistas em que a Companhia e suas controladas so parte, que no esto sob
sigilo, a Companhia entende que no h nenhuma que seja isoladamente relevante.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais no
sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
da Companhia figurem no polo passivo das demandas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no parte de nenhuma demanda em processos
sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que no tenha sido divulgada
nos itens anteriores e que possa impactar nos negcios da Companhia e/ou de suas controladas se
eventualmente houver condenao.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e
relevantes em conjunto
Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no tem conhecimento de nenhuma demanda em
processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e que em conjunto
sejam relevantes para ns.
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4.7 - Outras contingncias relevantes
No existem outras contingncias relevantes que no tenham sido divulgadas neste item 4 do Formulrio
de Referncia.
PGINA: 59 de 352
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
(a) restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios
encontram-se custodiados no pas.
(b) restries circulao e transferncia dos valores mobilirios
(c) hipteses de cancelamento de registro
(d) outras questes do interesse dos investidores

PGINA: 60 de 352
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
As operaes da Companhia e de suas controladas esto sujeitas aos seguintes riscos de mercado
abaixo descritos:
Risco de crdito
O risco de crdito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas
decorrentes de inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras depositrias de
recursos ou de investimentos financeiros. O descumprimento das obrigaes assumidas por estes
poder gerar perdas para a Companhia, em razo de um eventual custo de reposio do seu fluxo de
caixa, afetando adversamente os seus negcios. Tal risco pode ser oriundo de operaes comerciais e
da gesto de caixa.
A exposio mxima ao risco de crdito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicaes
financeiras.

Em 31 de dezembro
de 2013
Em 31 de dezembro de
2012
2011
(em R$ mil)
Posies representati vas do risco de crdito
Caixa e equivalentes de caixa 277.582 519.277 1.442.415
Ttulos e valores mobilirios - 3.441 9.437
Contas a receber de clientes 294.396 21.345 21.898
Ganhos em operaes com derivativos 4.171 3.018 19.289
Subsdio a receber - CCC 30.802 42.178 29.445
Depsito vinculado 118.644 135.683 124.315
Consolidado das contas credoras 725.862 724.942 1.646.799

O montante de caixa e equivalente est representado, substancialmente, por conta corrente e fundo de
investimento mantido no Ita S.A. e, com relao ao contas a receber, sua principal exposio oriunda
da possibilidade da empresa vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de
valores futuros.
Risco de taxas de juros
O risco de taxa de juros decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas
decorrentes de oscilaes de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Alm
disso, h o risco de descolamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de
pagamento de principal e juros da dvida.
Na data deste Formulrio de Referncia, os emprstimos e financiamentos da Companhia e de suas
controladas em aberto estavam denominados em reais e sujeitos flutuao de taxas como a Taxa de
J uros de Longo Prazo (TJ LP), a taxa dos Certificados de Depsito Interbancrio (CDI) e o ndice de
Preos ao Consumidor Amplo (IPCA). A alta das taxas de juros poder impactar no somente o custo de
PGINA: 61 de 352
captao de novos emprstimos pela Companhia, como tambm o custo de seu endividamento atual,
vindo a causar aumento de suas despesas financeiras.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor da dvida consolidada da Companhia e de suas controladas era de
R$6,211 bilhes e estava sujeita a variaes na taxa de juros que podem elevar o nosso custo de
financiamento. Desse montante, 39,38% estavam indexados TJ LP, 8,16% estavam indexados IPCA,
43,32% taxa dos Certificados de Depsitos Interbancrios e 9,14% a taxas pr-fixadas. Dessa forma, a
elevao da TJ LP, IPCA ou do CDI pode elevar os encargos financeiros de nossa dvida.
Risco de taxas de cmbio
O risco de cmbio decorre da possibilidade de oscilaes das taxas de cmbio das moedas estrangeiras
utilizadas pela Companhia e suas controladas para a aquisio de equipamentos e a contratao de
instrumentos financeiros. Dessa forma, a depreciao do Real pode elevar o custo de aquisio de
equipamentos e de parte das nossas dvidas, o que poder impactar a situao financeira da
Companhia.
Os risco de flutuao nas taxas de cmbio s quais podem estar associados ativos e passivos da
Companhia so:

(a) Investimento em ativo fixo (capex)
As unidades geradoras de energia consolidadas da Eneva possuem sua receita lastreada em reais. Por
outro lado, parte do investimento realizado em ativo fixo paga em moeda estrangeira,
preponderantemente dlar americano e euro. De modo geral, esses pagamentos tm volumes e prazos
que no requerem estruturao de operaes de proteo. A Companhia trabalha atualmente no
mapeamento dos pagamentos em moedas estrangeiras - atravs de histrico e lanamentos futuros,
com o objetivo de estabelecer uma mdia dos montantes e prazos, assegurando dessa forma, no
controle da exposio cambial relacionada.
(b) Estoque de carvo
Na formao do estoque de carvo para suas termoeltricas, a Companhia assume posio comprada
no preo do carvo, que por sua vez, determinado no mercado internacional em dlar americano.
Consequentemente, a Companhia assume tambm posio comprada em dlar, gerando assim um
descasamento entre seu ativo e passivo. A operao de proteo do risco cambial ser estruturada
simultaneamente para o preo da commoditie.
(c) Emprstimos e financiamentos
A Companhia no possui exposio cambial relevante relacionada ao seu passivo financeiro oriundo de
operaes denominadas em moeda estrangeira em suas controladas. O emprstimo de 50,00 milhes
de dlares na Eneva convertido para reais com correo pelo DI atravs de operao do tipo cross-
currency swap.
(d) Operaes protegidas por instrumentos derivativos
A Energia Pecm possui investimento em capex (construo da UTE) que ser realizado na proporo
de 75% com financiamento de longo prazo, parte em dlares norte-americanos, e 25%
com capital prprio. Em 10 de julho de 2009, foram assinados com o Banco Interamericano de
Desenvolvimento ("BID") e com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social ("BNDES")
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os contratos de financiamento de longo prazo. Com vista ao financiamento do capex no perodo anterior
a 10 de julho de 2009, fez-se necessria a contratao de emprstimo-ponte junto ao Citibank, o qual foi
quitado com os recursos provenientes dos referidos contratos.
Considerando o fato de que grande parte do investimento denominada em dlares norte-americanos e
em euros e que suas receitas futuras sero lastreadas em reais, foram contratados instrumentos
derivativos para fins de proteo patrimonial. Em 1 de abril de 2009, a Companhia adotou metodologia
de contabilizao de hedge tendo como item objeto de hedge a variao cambial dos financiamentos em
dlares norte-americanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa
relao uma NDF com vencimento em outubro de 2012 com valor nocional de US$ 327milhes (US$
163,5milhes equivalente a 50% de participao da Eneva S.A.). Em 25 de setembro de 2012 esta NDF
foi rolada (rollover) com valor nocional de US$ 327 milhes e com vencimentos entre novembro 2012 e
maio 2015.
Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alteraes geradas pela
variao cambial do instrumento derivativo de proteo designado so reconhecidas diretamente no
patrimnio lquido, em conta de ajuste de avaliao patrimonial, sendo esta parcela do valor justo do
derivativo considerada efetiva. A diferena entre o valor justo e a variao cambial a parcela inefetiva e
por consequncia reconhecida no resultado.
Em 1 de abril de 2011, a Companhia adotou metodologia de hedge accounting tendo como item objeto
de hedge a taxa libor dos juros para o perodo de amortizao referente financiamento em dlares norte-
americanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relao um
termo float/fixed do fluxo de caixa da taxa de juros com vencimento entre outubro de 2012 e outubro de
2024, cujos valores nocionais referem-se expectativa de desembolso acumulado dos juros de longo
prazo com o BID.
Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alteraes geradas pela
variao do MTM (marked-to-market), lquido dos juros provisionados at a data-base, so reconhecidas
diretamente no patrimnio lquido em conta de ajuste de avaliao patrimonial. A diferena entre o valor
justo e a taxa libor a parcela inefetiva e por consequncia reconhecida no resultado.
Em 31 de dezembro de 2013, 98,1% da dvida consolidada da Companhia e de suas controladas ou
R$6.093,37 bilhes estavam denominados em reais e 1,9%, ou R$117,15 milhes, estavam
denominados em moeda estrangeira.

Anlise de sensibilidade
A anlise de sensibilidade em 31 de dezembro de 2013 para a variao cambial (alta do dlar americano
frente ao real) nos instrumentos derivativos relacionados com suas operaes de origem. O cenrio
provvel o valor justo na data de referncia. O resultado nos cenrios mostra o valor de mercado do
book (com a operao de origem e seus hedges relacionados) caso o fator de risco assumisse o valor de
cenrio.

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Anlise de sensibilidade para
exposio cambial
Risco
Cenrio
provvel (valor
justo)
Cenrio I |
USD25%+
Cenrio II |
USD50%+

R$ Mil
Eneva S.A.
Cross-Currency Swap (hedge)
desvalorizao
do dlar 117.544 146.930 176.316
Emprstimo em dlar
Valorizao do
dlar (117.544) (146.930) (176.316)

Risco de liquidez
Risco de liquidez o risco em que a Companhia e suas controladas podero encontrar dificuldades em
cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com
pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. Dessa forma, no se pode garantir que haver
recursos suficientes em caixa ou de novos financiamentos para o pagamento dos compromissos
financeiros e que recursos de financiamentos sero desembolsados conforme as demandas dos
projetos.

Consolidado 31/12/2013
(R$ mil)
At 6 meses
De 6 a 12
meses
De 1 a 2
anos
De 2 a 5
anos
Mais de 5
anos Total
Passivos financeiros

Fornecedores 331.216 - - - - 331.216
Partes relacionadas - - 306.545 - - 306.545
Emprstimos e financiamentos 676.967 2.570.541 1.079.040 1.324.391 2.696.265 8.347.204
Reteno contratual - 84.789 - - - 84.789
Debntures - 5.351 - - - 5.351
Instrumentos financeiros derivativos 3.971 2.725 4.694 - - 11.390
Total por faixa de prazo 1.012.154 2.663.406 1.390.279 1.324.391 2.696.265 9.086.495

Risco de variao de preo
Risco de variao de preo o risco associado exclusivamente ao preo do carvo que entra no balano
da Companhia pela formao dos estoques para gerao de energia nas termoeltricas. O preo do
carvo em estoque est fixado e ser convertido em receita pela remunerao da gerao de energia de
acordo com as regras do Plano Plurianual estabelecido pela administrao pblica. O perodo entre a
compra da carga e sua utilizao para gerao de energia se configura como o risco de variao de
preo carregado pela termoeltrica.

PGINA: 64 de 352
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
(a) riscos para os quais se busca proteo
Em suas atividades, a Companhia e suas controladas esto sujeitas a risco de crdito, risco de taxas de
juros, risco de taxas de cmbio e riscos de liquidez. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a
Companhia dispe de polticas e procedimentos para administrar tais exposies e pode utilizar
instrumentos de proteo, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administrao.
Risco de crdito
Para mitigar o risco de crdito, a Companhia e suas controladas adotam como prtica a anlise das
situaes financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente
das posies em aberto.
No que tange s instituies financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operaes
com instituies financeiras com reputao reconhecida no mercado e com boas avaliaes de rating.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Poltica de Aplicaes Financeiras, na qual estabelece limites
de aplicao por instituio e considera a avaliao de rating como referencial para limitar o montante
aplicado. Os prazos mdios so constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicaes
para fins de diversificao do portflio. O referencial utilizado o ndice RiskBank - reconhecido Sistema
Brasileiro de valorizao e classificao de risco dos bancos e instituies financeiras. Quanto maior o
indicador, menor o risco da instituio. Os ndices dos dois ltimos exerccios sociais esto
representados na tabela abaixo.

Banco Classificao de risco
2013
2012
Bradesco Baixo risco para longo prazo
11,09 11,23
BTG Pactual Baixo risco para mdio prazo
11,23 11,27
HSBC Bank Brasil Baixo risco para longo prazo
- 10,49
Ita Unibanco Baixo risco para longo prazo
11,70 11,25
Santander Baixo risco para mdio prazo
- 9,81
Citibank Baixo risco para longo prazo
- 10,41
Votorantim Baixo risco para mdio prazo
9,03 8,90

O montante de Caixa e Equivalente est representado, substancialmente, por conta corrente e fundo de
investimento mantido no Ita S.A. (banco de primeira linha). A principal exposio do Contas a Receber
oriunda da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de
recebimento de valores faturados. Para reduzir risco de inadimplncia e auxiliar no gerenciamento desse
risco de, a Companhia monitora as contas a receber realizando diversas aes de cobrana. Alm disso,
os clientes da Companhia e/ou de suas subsidirias tm firmado um contratos de constituio de
garantia de pagamento e fiel cumprimento das obrigaes.
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Risco de taxas de juros
Existe um risco financeiro associado s taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos
financeiros. O risco comum a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos
fluxos de pagamento. Em cenrios de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima
aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos
nos cenrios de queda das taxas.
A ENEVA e suas controladas tm mais de 90% do seu passivo indexado ao mercado flutuante de juros
no segmento dos depsitos interbancrios (DI) e da taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJ LP), e no
mercado inflacionrio com a correo dada pelo ndice IPCA.
A dvida corrigida pela taxa dos depsitos interbancrios - DI est alocada no curto prazo. Dos 2,76
bilhes de reais, 76,71% sero liquidados at o final de 2014 e o restante at o primeiro semestre de
2015. Portanto, a volatilidade associada a esse fator de risco substancialmente reduzida.
As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJ LP - que tambm contm um forte
componente inflacionrio - so parte de um segmento diferenciado de crdito com baixa volatilidade
associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um
segmento especifico, h que se ter cautela quanto realizao de inferncias e hipteses presentes em
modelos estatsticos na tentativa de mapear a realizar previses sobre esse mercado para a
quantificao de perdas hipotticas relacionadas. Alm disso, o ativo das empresas representado por
suas receitas tambm ser corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o
descasamento entras as taxas de ativos e passivos.

Risco cambial
A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no mbito consolidado de suas empresas para
identificar e dirimir os riscos associados oscilao do valor das moedas s quais esto associados
ativos e passivos globais. O objetivo identificar ou criar protees naturais, aproveitando a sinergia
entre as operaes das empresas controladas pela Companhia. A ideia minimizar o uso de derivativos
de proteo, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposio lquida. Instrumentos
derivativos so utilizados nos casos em que no possvel utilizar-se da estratgia do hedge natural.
Tendo em vista que a receita da Companhia e suas controladas ser lastreada em reais e grande parte
dos investimentos em ativo fixo (Capex) denominada em dlares americanos e em euros, uma parcela
dos investimentos em moeda estrangeira est sendo financiada em dlares e com juros internacionais
(Libor). Alm disso, a matria prima para as trmicas (carvo - combustvel) tem a formao do seu
preo no mercado internacional, em dlares. Nesse contexto, o nvel de exposio dos ativos e passivos
permanentemente avaliado frente s possveis necessidades de proteo.
Para amenizar o impacto dos descasamentos cambiais, a Companhia e suas controladas, com relao
ao investimento em ativo fixo (Capex), trabalham no mapeamento dos pagamentos em moedas
estrangeiras atravs de histrico e lanamentos futuros, com o objetivo de estabelecer uma mdia dos
montantes e prazos, assegurando dessa forma, o controle da exposio cambial relacionada. Com
PGINA: 66 de 352
relao formao do estoque de carvo, a Companhia estuda mecanismos de proteo contra
proteo contra riscos de mercado associados compra de carvo.
Alm disso, a Companhia e suas controladas detiveram operaes de proteo com instrumentos do tipo
NDF (Non Deliverable Forward), que consiste na negociao a termo sem entrega fsica de moeda. O
volume de proteo contratado um espelho dos fluxos de pagamento do contrato de origem. Para esse
tipo de operao no h exigncia de margem de garantia.
Cabe ressaltar que a poltica de hedge da Companhia e de suas controladas no permite qualquer
espcie de alavancagem com intuito especulativo. Os volumes de proteo contratados respeitam
igualmente o seu nvel de exposio, sempre observando as melhores prticas de governana do
mercado.
Como parte da poltica adotada pela Companhia e por suas controladas, calculada, diariamente, a
perda mxima potencializada em suas operaes com derivativos, com base em tcnicas estatsticas
que permitem o controle da exposio assumida.
Operao de Swap para proteo de dvida em dlar americano e corrigida pela Libor USD. A dvida foi
trocada para reais e correo em CDI.
31/12/2013 31/12/2012

Vencimento Notional Ati vo Passivo MTM Notional MtM
ENEVA SA
LiborUSD | DI
Citibank 27/09/2017
101.250 117.544 101.894 15.650 101.250 840
Total Swap
101.250 117.544 101.894 15.650 101.250 840

Operao de proteo contra variao cambial oriunda de uma operao de dvida em dlar americano.

31/12/2013 31/12/2012

Vencimento
Notional
USD
MTM
Notional
USD
MtM
ENEVA SA
Posio comprada USD
Morgan Stanley 01/04/2014
59.207 4.171 - -
Total USD
59.207 4.171 - -

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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
At a data deste Formulrio de Referncia, no houve alteraes nos riscos de mercados identificados
pela Companhia, tampouco alteraes na poltica de gerenciamento de riscos no ltimo exerccio social.
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No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 69 de 352
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
Pas de Constituio
Prazo de Durao
Data de Registro CVM
Forma de Constituio do Emissor
07/12/2007
25/04/2001
Sociedade por aes
Brasil
Prazo de Durao Indeterminado
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6.3 - Breve histrico
A ENEVA iniciou suas atividades em 25 de abril de 2001, com a constituio da MPX Minerao e
Energia S.A., empresa destinada a atuar no setor de gerao de energia. Embora recm constituda,
desde o incio a Companhia contou com a experincia de seus acionistas na execuo e financiamento
de grandes projetos.
Em 16 de outubro de 2007, a Usina Termeltrica Energia Pecm ("Energia Pecm" ou Pecm I),
parceria 50/50 entre ENEVA e EDP - Energias do Brasil S.A. (EDP ), com capacidade instalada de 720
MW, comercializou 615 MW mdios no leilo A-5, por 15 anos, gerando uma receita anual de cerca de
R$ 417,4 milhes (base: jan/07), indexada ao ndice de inflao IPCA (ndice de Preos ao Consumidor
Amplo - IBGE). No mesmo leilo, a Usina Termeltrica Itaqui ( Itaqui) comercializou 315 MW mdios,
por 15 anos, gerando uma receita mensal de R$ 220,7 milhes (base: jan/07), tambm indexada ao
IPCA.
Em dezembro de 2007, a ENEVA emitiu 1.903.743 aes ordinrias ao preo de R$1.006,63 por ao,
que comearam a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) em 14 de dezembro de 2007. Em janeiro de 2008,
foi exercida a opo para a subscrio de um lote suplementar de 118.261 aes ordinrias ao mesmo
preo. O encerramento da oferta pblica se deu em 17 de janeiro de 2008 e, considerando as aes do
lote suplementar, foram disponibilizadas ao mercado um total de 2.022.004 aes, resultando em uma
captao no valor de R$2,0 bilhes.
Em 30 de setembro de 2008, a Pecm II (Pecm II), de 360 MW, um projeto 100% ENEVA, vendeu 276
MW mdios no leilo de energia nova A-5 realizado pela Cmara de Comercializao de Energia Eltrica
(CCEE), para contratos de fornecimento com durao de 15 anos. O PPA (Power Purchase
Agreement), tem prazo de 15 anos e assegura uma receita fixa anual de R$ 207,0 milhes (base:
jan/08), indexada ao IPCA.
Os trs contratos de venda de energia acima mencionados preveem repasse integral dos custos de
combustvel, incluindo o impacto da variao cambial, para o preo da energia.
Em 8 de maio de 2009, a Companhia lanou o Programa de Global Depositary Receipts Nvel I da
Companhia, sob o cdigo MPXEY, com o Banco Ita S.A. como instituio custodiante e o Bank of New
York Mellon como instituio depositria dos referidos recibos, o qual negociado atualmente sob o
cdigo ENEVY.
Em 24 de setembro de 2009, a ENEVA assinou um Memorando de Entendimento com a leo e Gs
Participaes S.A. (OGPar), nova denominao social da OGX Participaes S.A., formalizando a
inteno de adquirir 33,3% da participao que a OGPar adquiriu em sete blocos exploratrios terrestres
na Bacia do Parnaba, quais sejam PN-T-48, PN-T-49, PN-T-50, PN-T-67, PN-T-68, PN-T-84 e PN-T-85.
Conforme publicado no site da ANP nesta data, a OGPar adquiriu 70% dos Blocos. Referida participao
foi adquirida da Petra Energia S.A., que permaneceu com 30%.
Adicionalmente, ENEVA e Petra Energia S.A. firmaram um Acordo de Parceria para o desenvolvimento
de projetos integrados de gerao termeltrica utilizando o gs natural a ser produzido nos Blocos. O
Acordo prev que a ENEVA ter uma participao de 70% nos Projetos, cabendo os demais 30% Petra
Energia S.A., com uma operao de participao.
Em 27 de abril de 2010, a ANP aprovou a transferncia da participao de 70% dos direitos e obrigaes
referentes a sete blocos exploratrios terrestres na Bacia do Parnaba, interior do estado do Maranho
(Blocos), detida pela leo e Gs Participaes S.A. (OGPar), antiga denominao social da OGX
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Participaes S.A. para a Parnaba Gs Natural S.A., nova denominao da OGX Maranho Petrleo e
Gs Ltda. (Parnaba Gs Natural), sociedade de propsito especfico em que a ENEVA e a OGPar
detinham poca 33,3% e 66,7% do capital social, respectivamente.
Em 22 de novembro de 2010, a ENEVA adquiriu o projeto da Usina Termeltrica de Seival (Seival), que
possui Licena de Instalao para 600 MW a carvo mineral no municpio de Candiota, estado do Rio
Grande do Sul.
Em maro de 2011, o acionista controlador da Eneva na ocasio, Sr. Eike Batista, em conjunto com o
BNDESPAR e o GIF Gesto de Investimentos e Participaes Ltda., por meio de um ou mais dos seus
fundos administrados (Gvea Investimentos), subscreveram debntures conversveis num montante
total de aproximadamente R$ 1 bilho.
Em maio de 2011, foi declarada comercialidade de dois campos de gs natural operados pela coligada
Parnaba Gs Natural na Bacia do Parnaba.
A capitalizao da ENEVA mediante subscrio de debntures conversveis foi aprovada, em junho de
2011, pelos participantes ncoras da operao, a Gvea Investimentos Ltda. (Gvea), atravs de um
dos seus fundos geridos, o acionista controlador da ENEVA na ocasio, Sr. Eike Batista, e a BNDESPAR.
Com a emisso de R$1,4 bilho em debntures conversveis, a capacidade de investimento da
Companhia foi reforada.
Em junho de 2011, foi assinado Termo de Compromisso entre ENEVA e Grupo Bertin para aquisio de
projetos com energia contratada no leilo A-5 de 2008, totalizando 450 MW mdios. Em agosto de 2011,
a diretoria da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL) aprovou a transferncia das autorizaes
das usinas termeltricas UTE MC2 J oo Neiva S.A. e da UTE MC2 J oinville S.A (em conjunto, Parnaba
I) da Bertin Energia e Participaes S.A. (Bertin) para a ENEVA, alm da aprovao das alteraes na
localizao e nas caractersticas tcnicas de Parnaba I, concretizando, assim, aquisio dos contratos
de energia do Grupo Bertin pela ENEVA.
No mesmo ms, ainda em relao ao Complexo Termeltrico Parnaba, a usina termeltrica Parnaba II
(Parnaba II), com capacidade instalada de 517 MW - a ser instalada no Complexo -, sagrou-se
vitoriosa no leilo de energia nova A-3 realizado em 17 de agosto de 2011. O incio das operaes
comerciais da usina dever ser postergado at o segundo semestre de 2014.
Para a implantao das usinas termeltricas a gs natural acima mencionadas no Complexo Termeltrico
MPX Parnaba, a ENEVA assinou contratos de engenharia, construo e montagem com as empresas
espanholas Duro Felguera e Initec Energia S.A.
Em setembro de 2011, a ENEVA, por meio de sua coligada Parnaba Gs Natural, adquiriu 50% de
participao no bloco exploratrio terrestre PN-T-102 na bacia do Parnaba, junto s companhias
(Consrcio) Imetame Energia S.A., DELP Engenharia Mecnica Ltda. e Orteng Equipamentos e
Sistemas Ltda., que permanecem com participao no bloco de 16,67%, 16,665% e 16,665%,
respectivamente. A Parnaba Gs Natural passou a ser a operadora desse bloco em parceria com esse
Consrcio que j atua com bons resultados h alguns anos em diversas bacias do Brasil. Com essa
concesso adicional, a Parnaba Gs Natural passa a deter participao em oito blocos exploratrios
terrestres na bacia do Parnaba com rea total superior a 24.500 km.
Ainda em novembro, Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Estado do Maranho (SEMA)
emitiu Licena de Instalao para a capacidade adicional de 1.859 MW no Complexo Termeltrico
Parnaba, totalizando uma capacidade de 3.722 MW com LI na regio. Em dezembro, a Parnaba Gs
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Natural obteve a Licena Prvia para a produo de gs natural nos campos Gavio Real e Gavio Azul,
na Bacia do Parnaba.
No mesmo ms, a Companhia anunciou sua inteno de formar uma joint venture com a E.ON SE, uma
das maiores empresas privadas de energia e gs no mundo, segundo a Forbes, com o objetivo de
alavancar as significativas complementaridades de ambas as companhias para acelerar o crescimento e
desenvolver um projeto de energia maior e mais rentvel no Brasil. Em abril de 2012, foram celebrados
os documentos definitivos desta operao, por meio da qual ENEVA levantou R$ 1,0 bilho por meio de
um aumento de capital subscrito pela DD Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiria da E.ON SE. Aps o
referido aumento, a E.ON alcanou uma participao de 11,7% na ENEVA.
Ainda no ms de maio de 2012, 99,6% das debntures foram convertidas em aes da ENEVA. Em
seguida, os ativos de minerao na Colmbia foram segregados, com verso da parcela cindida para
uma nova Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a CCX, que comeou a negociar de
forma independente no dia 25 de maio de 2012.
Em agosto de 2012, a ENEVA, por meio da ENEVA Participaes S.A., firmou um contrato para a
aquisio dos Complexos Elicos J andara, Pedra Preta I e Pedra Preta II, em conjunto, Projeto
Ventos, com capacidade total de 600 MW.
Em 1 de dezembro de 2012, a Energia Pecm recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao
comercial da primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 360 MW.
Em 19 de janeiro de 2013, a primeira turbina da usina termeltrica Parnaba I (Parnaba I), com
capacidade instalada de 169 MW, realizou a primeira sincronizao com o SIN.
Em 01 de fevereiro de 2013, Parnaba I recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao comercial
da primeira turbina (de um total de quatro), com capacidade instalada de 169 MW.
No mesmo ms, a Itaqui recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao comercial, com
capacidade instalada de 360 MW.
Em 20 de fevereiro de 2013, a Parnaba I recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao
comercial da segunda turbina, com capacidade instalada de 169MW e em 29 de maro de 2013 recebeu
a autorizao para iniciar a operao comercial da terceira turbina, com capacidade instalada de
169MW. Em 12 de abril de 2013, a Parnaba I recebeu a autorizao da ANEEL para iniciar a operao
comercial da quarta turbina, tambm com capacidade instalada de 169MW. A Parnaba I atingiu, assim,
sua capacidade instalada total de 676MW.
Em maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. A
E.ON SE, por meio de sua subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu participao equivalente de
24,47% do capital social. Ademais, a E.ON SE e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de
acionistas, que regula, entre outras matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s
transferncias de aes detidas no capital social da Companhia. Para mais informaes sobre o acordo
de acionistas, ver item 15 deste Formulrio de Referncia.
Em outubro de 2013, Parnaba III iniciou as operaes comerciais de sua primeira unidade geradora com
capacidade de 176 MW.
Em 26 de abril de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com a ENEVA Participaes
S.A. e a Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross para implantao de projeto termeltrico a
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gs natural (Parnaba IV). Em dezembro de 2013, Parnaba IV iniciou suas operaes comerciais,
atendendo ao contrato com 56MW.
Em 3 de julho de 2013, a ENEVA informou ao mercado o aumento de capital social da Companhia, no
valor de R$800 milhes, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, por meio de um aumento
privado de capital com a observncia ao direito de preferncia para acionistas da Companhia.
Em 31 de outubro de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com a Cambuhy
Investimentos Ltda., a DD Brazil Holdings S.a.r.l., a OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. e algumas
de suas afiliadas, celebrou contrato de subscrio e outras avenas por meio do qual acordaram investir
na Parnaba Gs Natural S.A. A ENEVA, a E.ON e a Cambuhy firmaram um novo acordo de acionistas
cjua eficcia estava sujeita implementao do aumento de capital.
Em 24 de janeiro de 2014, A ENEVA informou ao mercado que a 15 Vara Federal do Distrito Federal
concedeu limiar s subsidirias da Pecm I e Itaqui suspendendo os pagamentos por indisponibilidade
das usinas em apurao horria.
Em 12 de maio de 2014, a ENEVA informou ao mercado que ir promover um aumento privado de
capital de at R$1.500.000.000,00 em 2 etapas. Adicionalmente, um financiamento de longo prazo
Pecm II ser concedido pelas instituies financeiras, sujeito obteno de consentimentos e
aprovaes sob os contratos financeiros vigentes da ENEVA. Nesta mesma data e sujeita ao
cumprimento de certas condies suspensivas, as instituies financeiras se comprometeram a (a)
estender ENEVA, sob a forma de um financiamento bridge, valor a ser repago com a utilizao dos
recursos do financiamento de longo prazo da Pecm II; (b) conceder uma reesruturao do
endividamento da ENEVA e de suas subsidirias; e (c) prorrogar 5 anos no prazo de vencimento dos
emprstimos ainda existentes na ENEVA.
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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
EDP Energias do Brasil S.A.
a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio
Em 14 de outubro de 2011, a Companhia e a EDP celebraram o Contrato de Compra e Venda de Aes
por meio do qual a Companhia vendeu EDP 50% das aes representativas do capital social votante e
total do Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., pelo montante total de R$500,00, realizado via
transferncia eletrnica disponvel TED.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A.
d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do
Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor
No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia, tampouco sobre a
participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital
social da Companhia e de seus administradores.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
A referida operao est refletida na tabela abaixo:
Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A.
Antes ENEVA EDP
100% 0%
Depois ENEVA EDP
50% 50%
Tal operao no resultou em qualquer mudana no quadro acionrio da Companhia.
Eneva Participaes S.A.
Em 17 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos com a E.ON SE, relativos
formao de uma joint venture 50:50, sob a denominao Eneva Participaes S.A. (Eneva
Participaes), a qual foi concluda em 25 de maio de 2012, bem como captao de
R$1.000.000.063,00 subscritos em sua quase totalidade pela E.ON para alcanar uma participao de
11,7% na ENEVA. O objetivo da joint venture o desenvolvimento, em regime de exclusividade, de
novos projetos de gerao de energia no Brasil e no Chile, assim como desenvolvimento de
determinados projetos de energia trmica e renovvel da carteira de empreendimentos j detida pela
ENEVA nesses pases, os quais foram transferidos para a joint venture a valor contbil. Nesta linha, em
24 de maio de 2012, a DD Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiria da E.ON SE, ingressou na Eneva
Participaes e a Companhia realizou as transferncias das participaes societrias em suas
controladas, conforme acertado nos acordos definitivos.
Ainda, em 24 de maio de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a ciso parcial da
Companhia, seguida da incorporao da parcela cindida do seu acervo lquido pela CCX Carvo da
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Colmbia S.A. Neste mesmo ato, restou aprovada a alterao do Estatuto Social da Companhia, em
decorrncia da reduo do capital social resultante da ciso parcial, sem o cancelamento de aes.
ENEVA S.A., E.ON SE, DD Brazil Holdings S.A.R.L e Eneva Participaes S.A.
Em decorrncia da operao em comento, o Sr. Eike Fuhrken Batista teve a sua participao acionria
na Companhia diminuda para 53,9% e, concomitantemente, ocorreu o ingresso da E.ON com 11,7% do
capital social da Companhia.
Abaixo, segue estrutura acionria da Companhia antes e depois da ciso da ENEVA, criao da J V e
aumento de capital:
Antes:

~72% ~28%
EIKE
BATISTA
Free
Float
Mina de
Carvo
Seival
Parnaba
Gs Natural
*
50% 100% 100% 51%
100% 100% 100% 100%
Sul & Seival
UTE
Castilla
Supply &
Trading
100%
70%
33%
Tau Solar
100%
Parnaba II Au
Amapari
Energia
Itaqui Pecm II Pecm I
*70% - Blocos Exploratrios de Gs Natural na Bacia do Parnaba
Parnaba I
70%
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Depois:

Aquisio de Parque Elico
Em julho de 2012, a Eneva Participaes S.A. adquiriu da CSRX Energias Renovveis Ltda., 100% do
capital social total de cada uma das 23 SPEs constitudas para o desenvolvimento dos complexos
elicos J andara, Pedra Preta I e Pedra Preta II, com capacidade total de 600MW (Ventos). O acordo
tambm inclui uma opo para adquirir uma expanso dos projetos, com capacidade adicional de
600MW, a ser exercida at 31 de maio de 2013. O preo da aquisio foi de R$37.000,00 por MW
instalado, equivalente a um valor total de R$22,2 milhes para os 600MW iniciais. Adicionalmente, o
contrato prev o pagamento de royalties no valor de R$1,30 por MWh comercializado, pelo perodo de
suprimento da energia, no limite mximo de 20 anos. Os mesmos termos sero aplicados para a
expanso dos projetos, caso a Companhia opte por exercer a opo.
Eneva Participaes S.A. e CSRX Energias Renovveis Ltda.
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23 SPEs Elicas Projeto Ventos
Antes Eneva Participaes CSRX
0% 100%
Depois Eneva Participaes CSRX
100% 0%

Abaixo, segue organograma do referido projeto:

Acordo de Investimento entre Eike Fuhrken Batista e E.ON SE
Em 27 de maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de
Investimento. Aps a verificao de todas as condies precedentes constantes do Acordo de Acionistas,
em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu
141.544.637 aes de emisso da Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados
acionistas da ENEVA, detentores de opes de compra de aes de emisso da ENEVA, representativas
de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de
DD Brazil

Holdings S..r.l.
SPEs Ventos*
100%
Eneva
Participaes
S.A.
ENEVAS.A.
50%
50%
* Central Elica Algaroba Ltda.
Central Elica Asa Branca Ltda.
Central Elica Boa Vista I Ltda.
Central Elica Boa Vista II Ltda.
Central Elica Boa Vista III Ltda.
Central Elica Bonsucesso Ltda.
Central Elica Bonsucesso II Ltda.
Central Elica Milagres Ltda.
Central Elica Morada Nova Ltda.
Central Elica Ouro Negro Ltda.
Central Elica Pau Branco Ltda.
Central Elica Pau DArco
Central Elica Pedra Branca Ltda.
Central Elica Pedra Rosada Ltda.
Central Elica Pedra Vermelha I Ltda.
Central Elica Pedra Vermelha II Ltda.
Central Elica Santa Benvinda I Ltda.
Central Elica Santa Benvinda II Ltda.
Central Elica Santa Luzia Ltda.
Central Elica Santo Expedito Ltda.
Central Elica So Francisco Ltda.
Central Elica Ubaeira I Ltda.
Central Elica Ubaeira II Ltda.
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acionistas, que regula, entre outras matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s
transferncias de aes detidas no capital social da Companhia.
No mbito da transao acima exposta, a Companhia protocolou, em, 31 de maio de 2013, perante a
Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA o pedido de
anlise prvia para registro de uma oferta pblica de aes de emisso da Companhia, cujo valor
totaliza, pelo menos, R$1,2 bilho, com garantia firme de colocao da totalidade do valor ao preo de
R$10,00 por ao. Uma vez concluda a oferta pblica, ser submetida aprovao dos acionistas a
incorporao pela Companhia, pelo valor patrimonial, da Eneva Participaes.
Eike Fuhrken Batista, E.ON SE e DD Brazil Holdings S.A.R.L.
d) e e) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao
do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do
Emissor e Quadro Societrio Antes e depois da Operao
Tal operao resultou na seguinte mudana no quadro acionrio da Companhia:
Estrutura acionria antes da operao:

Estrutura acionria depois da operao:

11,7% 53,5%
EIKE
BATISTA
FREE
FLOAT
MPX-E.ON
34,8%
50% 50%
36,2% 23,6%
EIKE
BATISTA
Outros
40,2%
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Aquisio Mabe Brasil Ltda.
Em 27 de maro de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP e em
iguais propores, concluiu a aquisio de 100% das aes da MABE Brasil Ltda., consrcio formado
pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente gesto das obras de Energia Pecm,
Itaqui e Pecm II, pelo valor simblico de R$1,00.
ENEVA S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e MABE Brasil Ltda.
MABE Brasil Ltda.
Antes ENEVA EDP Consrcio Maire e Efacec
0% 0% 100%
Depois ENEVA EDP Consrcio Maire e Efacec
50% 50% 0%

Aquisio Parnaba III
Em 5 de abril de 2013, a Companhia informou a mercado que concluiu a aquisio da totalidade do
capital social da Parnaba III pela Companhia, Eneva Participaes e Petra Energia S.A. Em 26 de
maro de 2013, foi publicada a autorizao do Ministrio de Minas e Energia para alterao do
combustvel e transferncia de localidade do Empreendimento. Parnaba III iniciou suas operaes
comerciais em sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 com capacidade de 176 MW. A
capacidade adicional suprir os contratos de Parnaba III que contratou a venda de energia no Leilo de
Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW mdios, a um preo de R$
189,9/MWh e podendo receber uma receita fixa anual de R$ 93,5 milhes (ambos os valores na data-
base de novembro de 2012), desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas
partes. Os CCEARs tm prazo de 15 anos, a partir de 2013.
ENEVA S.A., Eneva Participaes S.A. e Petra Energia S.A.
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O quadro societrio da Companhia no foi alterado em razo da operao ora descrita. O que ocorreu
to somente foi o aumento da participao indireta da Companhia na Parnaba III.
A estrutura abaixo ilustra a atual composio societria de Parnaba III:

Parceria com a Kinross
Em 24 de abril de 2013, a Companhia, em conjunto com a Eneva Participaes e a Petra, firmou
contrato com a Kinross para a implementao de projeto termeltrico a gs natural, com capacidade
instalada de 56MW, a ser construdo na bacia de Parnaba, estado do Maranho. O valor anual do
contrato de aproximadamente R$54.000.000,00.
ENEVA S.A., Eneva Participaes S.A., Petra Energia S.A. e Kinross Brasil Minerao S.A.
Eneva
Participaes
50%
50%
Parnaba III
(Nova
Vencia)
Parnaba
Participaes
70%
50% 50%
30%
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O quadro societrio da Companhia no foi alterado em razo da operao ora descrita.

Cesso de Blocos Exploratrios Terrestres pela leo e Gs Participaes S.A. ( OGPar ), atual
denominao social da OGX Participaes S.A.
Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a leo e Gs Participaes
S.A. (OGPar), atual denominao social da OGX Participaes S.A., que tem como objeto a cesso
para a ENEVA de participao de 50% nos blocos exploratrios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-
113 e PN-T-114 (Blocos), localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGPar atravs da 11
Rodada de Licitaes organizada pela Agncia Nacional de Petrleo, Gs Natural e Biocombustveis
(ANP), realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVA ir adquirir a participao de 50% nos Blocos em
condies idnticas s ofertadas pela OGPar na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio
pago pela ENEVA, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais
compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGPar
ANP. A cesso, objeto do Acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo assinados os
contratos de concesso dos Blocos.
ENEVA S.A. e leo e Gs Participaes S.A.
Tal operao no resultou em qualquer mudana no quadro acionrio da Companhia.
Investimentos da E.ON e da Cambuhy na Parnaba Gs Natural
Em 30 de outubro de 2013 foi celebrado um contrato de subscrio e outras avenas com a Cambuhy,
DD Brazil, OGPar e algumas de suas afiliadas, por meio do qual, nos termos e condies estipulados, a
Cambuhy e a E.ON acordaram investir na Parnaba Gs Natural o valor total de R$250.000.000,00. O
investimento ser realizado mediante aumento de capital da Parnaba Gs Natural, no qual a Cambuhy
subscrever o montante de R$200.000.000,00 e a E.ON subscrever o montante de R$50.000.000,00.
Aps o aumento de capital, a Cambuhy e a E.ON devero deter, respectivamente, uma participao na
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Parnaba Gs Natural de 36,36% e 9,09%, a OGPar dever deter uma participao de 36,36% e a
ENEVA dever deter uma participao de 18,18%.
Cambuhy Investimentos Ltda., DD Brazil Holdings S.a.r.l, leo e Gs Participaes S.A., ENEVA S.A.
d) e e) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao
do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do
Emissor e Quadro Societrio Antes e depois da Operao
Tal operao resultou na seguinte mudana no quadro acionrio da Companhia:
Estrutura acionria antes da operao:

Estrutura acionria depois da operao:

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6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao
judicial ou extrajudicial

At a data deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao
judicial ou extrajudicial da Companhia.

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
Somos uma empresa diversificada de energia, com negcios complementares em gerao de energia
eltrica e explorao e produo de gs natural na Amrica do Sul. Nossa base atual de gerao de
energia est focada em fontes trmicas (carvo mineral, gs natural e leo diesel), e temos
desenvolvido, tambm, fontes complementares, como a energia solar e projetos de gerao elica. Essa
diversificao particularmente estratgica para a matriz energtica brasileira, a qual fortemente
dependente da gerao hidrulica.
Possumos, atualmente, participao em cinco usinas, detidas por ns integralmente ou por meio de
parcerias, j em operao, localizadas nos Estados do Amap, Cear e Maranho, que totalizam uma
capacidade instalada de 1.780 MW:
Energia Pecm: localizada no municpio de So Gonalo do Amarante, Cear, a Energia Pecm
uma parceria entre a ENEVA e a EDP, na proporo de 50% / 50%. Energia Pecm funciona
base de carvo mineral, trazido via o Porto do Pecm, e tem duas unidades geradoras de 360
MW de capacidade instalada cada, cujas operaes comerciais foram iniciadas, respectivamente,
em dezembro de 2012 e a segunda em maio de 2013. No leilo de energia nova A-5, realizado
em outubro de 2007, a usina contratou 615 MW mdios, por um perodo de 15 anos, o que lhe
permitir receber uma receita fixa anual de at R$600,3 milhes (data-base: novembro de 2013),
indexada ao IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela
Energia Pecm e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita varivel
destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta
for despachada pelo Operador Nacional do Sistema ONS.
Itaqui: localizada no Distrito Industrial de So Lus, Maranho, Itaqui uma usina termeltrica
movida a carvo mineral integralmente detida pela Companhia, com capacidade instalada de 360
MW de energia. Itaqui contratou a venda de 315 MW mdios, por um perodo de 15 anos, no
leilo de energia nova A-5 ocorrido em outubro de 2007, o que lhe permitir receber uma receita
fixa anual de at R$317,3 milhes (data-base: novembro de 2013), indexada ao IPCA (desde que
as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Itaqui e pelos compradores de
energia). O contrato de fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma receita varivel
destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta
for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Itaqui iniciou suas operaes
comerciais em fevereiro de 2013.
Parnaba I: localizada na Bacia do Parnaba, na cidade de Santo Antnio dos Lopes, Maranho,
Parnaba I uma usina termeltrica movida a gs natural, na qual detemos uma participao de
70%. Paranaba I composta por quatro turbinas a gs natural de 169 MW de capacidade cada,
totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW mdios
por um perodo de 15 anos, no leilo A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitir receber uma
receita fixa anual de R$445,9 milhes (data-base: novembro de 2013), indexada ao IPCA (desde
que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Parnaba I e pelos compradores
de energia). O gs natural produzido nos blocos exploratrios da Parnaba Gs Natural na
Bacia do Parnaba, no estado do Maranho. O contrato de fornecimento de energia prev,
adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e
manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema
(ONS). A quarta e ltima turbina da usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial
em 12 de abril de 2013, passando Parnaba I, assim, a gerar comercialmente 676 MW, com todas
as suas turbinas em operao comercial.
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Amapari: localizada no municpio de Serra do Navio, Amap, Amapari uma usina termeltrica a
leo diesel, na qual detemos participao majoritria (51%), sendo o restante detido pela
Eletronorte. Amapari se encontra em operao comercial desde novembro de 2008, com
capacidade instalada de 23 MW. Ademais, h previso de receitas variveis, referentes a valores
advindos do fornecimento da Energia Fornecida, dividida em energia fornecida varivel
referente operao e manuteno e energia fornecida varivel referente ao custo de aquisio
de combustvel. As receitas sero reajustadas anualmente, com base na variao do IPCA. J os
valores referentes a Energia Fornecida referente ao Custo de Aquisio de Combustvel, sero
reajustados conforme custo determinado pela ANEEL.
Tau: localizada no municpio de Tau, Cear, Tau um empreendimento comercial de gerao
de energia a partir do sol, detida integralmente pela nossa controlada Eneva Participaes. Em
operao desde julho de 2011, Tau possui capacidade instalada de 1 MW, alm de uma
autorizao da ANEEL e SEMACE para ampliao gradual de sua capacidade instalada para at
5 MW.
Pecm II: localizada no municpio de So Gonalo do Amarante, Cear, Pecm II uma usina
termeltrica a carvo mineral na qual detemos 99,7%, com capacidade instalada de 360 MW. No
leilo de energia nova A-5 de setembro de 2008, Pecm II contratou a venda de 276 MW mdios,
por um perodo de 15 anos, o que a permite receber uma receita fixa anual de aproximadamente
R$284,9 milhes (data-base: novembro de 2013) indexada ao IPCA (desde que as disposies
contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Pecm II e pelos compradores de energia). O
contrato de fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma receita varivel destinada a
cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for
despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). As operaes comerciais de Pecm II
iniciaram-se em outubro de 2013.
Parnaba III: Em abril de 2013, adquirimos a totalidade do capital social da UTE MC2 Nova
Vencia, o qual, atualmente, detida na seguinte proporo: Companhia (35%), ENEVA
Participaes S.A. (35%) e Petra Energia S.A (30%). Parnaba III iniciou suas operaes
comerciais da sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 e de sua segunda e ltima
unidade geradora em fevereiro de 2014, atingindo, assim, a capacidade instalada de 176 MW.
Parnaba III suprir os contratos de Nova Vencia que contratou a venda de 98 MW mdios, por
um perodo de 15 anos, no leilo de energia nova A-5 de setembro de 2008. O contrato de
fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de R$99,0 milhes (data-
base: novembro de 2013), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposies contratuais
aplicveis sejam cumpridas por Parnaba III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente,
uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno)
incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).
Parnaba IV: Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao
S.A. para a implantao de um projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de
56 MW. Construda na Bacia do Parnaba, estado do Maranho, Parnaba IV iniciou suas
operaes comerciais em dezembro de 2013. O valor anual do contrato de aproximadamente
R$ 54 milhes. Parnaba IV detida na seguinte proporo: Companhia (35%), ENEVA
Participaes S.A. (35%) e Petra Energia S.A (30%).
Contamos, ainda, com uma usina em fase de construo:
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Parnaba II: Em agosto de 2011, sagramo-nos vitoriosos no leilo de energia nova A-3,
garantindo a contratao da energia da usina termeltrica Parnaba II, localizada na Bacia do
Parnaba, na qual detemos 100% do capital social e cuja capacidade instalada ser de 517 MW,
atingida por meio da operao de duas turbinas a gs natural de 169 MW de capacidade cada e
uma turbina a vapor com capacidade de 179 MW. O incio das operaes comerciais de
Parnaba II, dever ser postergado para o segundo semestre de 2014. A Companhia fez um
hedge parcial de sua exposio ao mercado de curto prazo e, atualmente, analisa todos os
aspectos do projeto de forma a acelerar o cronograma de implantao da usina. Parnaba II
dever fornecer um total de 400 MW mdios em 2014 e a partir de 2015 um total de 450 MW
mdios. O contrato de energia obtido no leilo tem um prazo de 20 anos e garante o recebimento
de receita fixa anual de R$373,3 milhes (data-base: novembro de 2013), corrigida anualmente
pelo IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Parnaba II e
pelos compradores de energia). O gs natural ser produzido nos blocos exploratrios da
Parnaba Gs Natural na Bacia do Parnaba, no estado do Maranho. O contrato de fornecimento
de energia prev, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel,
operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do
Sistema (ONS).
A tabela abaixo sintetiza os contratos de energia celebrados pela Companhia e o fluxo de receitas
esperado para os prximos anos (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas
pelas respectivas partes):
Capacidade
total
Participao
direta
ENEVA
Participao
direta ENEVA
Participaes
Receita fixa
anual (R$
milhes)
(1)

Combustvel Perodo do
PPA
Data de incio
da Operao
(DCO)
Energia Pecm 720 MW 50% - 300,2 Carvo 2012-2026 12/2012
Itaqui 360 MW 100% - 317,3 Carvo 2012-2026 02/2013
Pecm II 360 MW 100% - 284,9 Carvo 2013-2027 10/2013
Parnaba I 676 MW 70% - 312,1 Gs natural 2013-2027 04/2013
Parnaba II 517 MW 100% - 373,7 Gs natural 2014-2033 12/2014
(2)

Parnaba III 176 MW 35% 35% 52,0 Gs natural 2013-2027 02/2014
Parnaba IV 56 MW 35% 35% 28,4 Gs natural 2013-2018 12/2013
Amapari 23 MW 51% - - leo Diesel - 11/2008
Tau 1 MW - 100% - - - 07/2011
Total 2.980 MW 1.472,1 - -
Nota 1. Capacidade Ajustada/Energia Vendida/Receita Fixa Anual: dados ajustados consideram nossa participao em cada projeto
Nota 2. Receita Fixa corrigida anualmente pelo IPCA e representa a participao da ENEVA nos empreendimentos (valores apresentados na data
base novembro de 2012).

(1)
Receita fixa anual pro rata.
(2)
Data estimada.

Possumos projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construo no foi iniciada, distribudos por
diversasas regies do Brasil, que utilizaro fontes diversificadas de energia como carvo mineral, gs
natural e energia elica. Tais projetos ainda no possuem contratos de fornecimento de energia e, no
caso dos projetos no Brasil, ainda dependem de outorga da ANEEL.
PGINA: 88 de 352
Usina Termeltrica Au: Au, detida pela Companhia e pela ENEVA Participaes S.A. na
proporo 50% / 50%, estar estrategicamente situada no complexo industrial do superporto do
Au, em So J oo da Barra, estado do Rio de J aneiro, localidade com licenciamento ambiental
para implantao de projetos at 5.400 MW. A usina possui licena de instalao para 2.100 MW,
utilizando carvo mineral importado como insumo. Adicionalmente, Au possui licena prvia
para a construo de uma usina trmica a gs natural com capacidade de at 3.300 MW.
Usina Sul e Usina Seival: localizadas no municpio de Candiota, no Rio Grande do Sul, as
usinas, que possuem como scias a Companhia (50%) e a ENEVA Participaes S.A. (50%),
integram a gerao de energia explorao de recursos naturais e sero abastecidas pelo
carvo mineral da Mina de Seival, um empreendimento nosso em parceria com a Copelmi na
proporo de 70% / 30%. Quando iniciada sua operao comercial plena, o complexo Sul e
Seival acrescentar ao SIN 1.327 MW de capacidade instalada, sendo (i) 727 MW de potncia
instalada originada pela Usina Termeltrica Sul, e (ii) 600 MW de capacidade da Usina
Termeltrica Seival.
Complexo Ventos: detido integralmente pela ENEVA Participaes S.A, trata-se de uma reunio
de parques elicos e est localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de J andara, Lajes e
Pedra Preta. Com capacidade instalada total estimada de 600 MW e planejamento de expanso
com at 600 MW adicionais, acreditamos que o projeto um ativo com escala e altamente
competitivo, dada sua proximidade rede bsica (30 km) e atrativo fator de capacidade mdio
lquido (P50).
Complexo Parnaba (expanso): Estamos desenvolvendo um complexo termeltrico de
gerao de energia a gs natural em uma parceria entre a ENEVA, ENEVA Participaes S.A. e a
Petra Energia S.A, na proporo de 35%, 35% e 30%, respectivamente. Possumos licena de
instalao para gerar 2,3 GW adicionais na Bacia do Parnaba, que podero ser contratados
medida que a Parnaba Gs Natural avance com sua campanha exploratria nos Blocos da Bacia
do Parnaba, identificando novos poos comercialmente viveis para a produo de gs natural.
Alm de nossos empreendimentos e projetos de gerao de energia, temos na gesto dos recursos
naturais necessrios a tal gerao como carvo mineral e gs natural (por meio de nossa participao
na Parnaba Gs Natural que detm participao em oito blocos exploratrios com alto potencial de gs
natural na Bacia do Parnaba, conforme descritos abaixo e de nossa participao de 70% na Mina de
Seival) um dos nossos grandes diferenciais competitivos. Investimos em ativos minerais com
localizao estratgica, capazes de abastecer nossas plantas.
Os ativos de recursos naturais, nos quais detemos participaes, encontram-se descritos abaixo:
Blocos da Bacia do Parnaba: A Parnaba Gs Natural, criada por meio de uma parceria entre
ns e a OGPar, possui participao majoritria na concesso de oito blocos exploratrios
terrestres na Bacia do Parnaba, em uma rea aproximada de 24.500 km, distribudos pelos
estados do Maranho, Piau, Tocantins e pequena parte dos estados do Par, Cear e Bahia,
sendo 1 bloco em parceria com o consrcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia
Mecnica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em parceria com a Petra Energia
S.A, nos quais a Parnaba Gs Natural detm 70%. De acordo com estimativas da DeGolyer &
MacNaughton de abril de 2011, o total de recursos contingentes e prospectivos riscados destes
blocos supera 11 Tcf. Alm disso, em maio de 2013, a Companhia firmou acordo com a OGPar,
que tem como objeto a cesso para a Companhia de participao de 50% nos blocos
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exploratrios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114, localizados na Bacia do
Parnaba, adquiridos pela OGPar por meio da 11 Rodada de Licitaes organizada pela ANP,
realizada em 14 de maio de 2013. A Companhia ir adquirir a participao de 50% em tais blocos
em condies idnticas s ofertadas pela OGPar na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor
de aquisio pago pela Companhia, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de
assinatura e demais compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas
apresentadas pela OGPar ANP. A cesso, objeto do Acordo, ser submetida para aprovao da
ANP to logo assinados os contratos definitivos de concesso.
Mina de Seival: localizada no municpio de Candiota, Rio Grande do Sul, a 375 quilmetros de
Porto Alegre, a Mina de Seival, da qual detemos 70%, est instalada em terreno adjacente s
usinas termeltricas Sul e Seival, as quais sero supridas com carvo mineral. Fruto da nossa
parceria com a Copelmi, na proporo de 70% e 30%, respectivamente, a Mina de Seival poder,
adicionalmente, ter sua produo comercializada para o mercado local. Suas reservas
comprovadas do combustvel chegam a 152 milhes de toneladas, quantidade superior
necessria para a operao da usina termeltrica Sul, cuja capacidade instalada licenciada de
727 MW, ou da usina termeltrica Seival, cuja capacidade instalada licenciada de 600 MW. Os
recursos totais certificados da mina chegam a 611 milhes de toneladas de carvo, quantidade
superior necessria para a operao conjunta das duas usinas. Estes nmeros resultam de um
intenso programa de sondagem e pesquisas realizadas na rea e foram certificados pela J ohn T.
Boyd Company em julho de 1999.
Atuamos, ainda, de maneira inovadora na comercializao de energia no mercado livre de energia por
meio da ENEVA Comercializadora. Este posicionamento somente possvel em funo da completa
integrao da nossa cadeia energtica, que inclui desde a produo ou compra do combustvel e a
logstica de transporte at a gerao energtica em nossas usinas. Atualmente, a ENEVA
Comercializadora umas das 15 maiores do Brasil em volume de energia comercializada, tanto de
fontes convencionais, quanto de inventivadas, segundo a Cmara de Comercializao de Energia
Eltrica.
Objeto Social
Temos por objeto social a gerao, distribuio e comercializao de energia eltrica e a participao,
como scia, scia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, no pas ou
no exterior, qualquer que seja o objeto social.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
(a) Produtos e servios comercializados
As receitas provenientes das atividades da Companhia so oriundas da operao de trs atividades
desempenhadas por suas controladas diretas e indiretas.
Gerao de Energia
Energia eltrica, que fornecida a consumidores livres e especiais, a outros geradores e a
comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, atravs de Contratos de Comercializao
de Energia Eltrica no Ambiente Regulado;
A Companhia uma empresa do setor privado brasileiro com uma estratgia plena de integrao da
cadeia energtica sendo a produo de energia eltrica o seu principal negcio. Atualmente a
Companhia atua nos submercados Norte e Nordeste e possui projetos em estudo e desenvolvimento,
cuja construo no foi iniciada, nos submercados Sul e Sudeste, estando presente em todos os
submercados do pas. Hoje, so 12 negcios de gerao em desenvolvimento, a maioria com sites j
identificados e parte deles com sua energia negociada.
Sua base de gerao tem predominncia de fontes trmicas (carvo mineral, gs natural e leo diesel),
mas conta tambm com fontes complementares, como as energias solar e elica. Essa diversificao
estratgica para a matriz energtica brasileira, que hoje depende fortemente das hidreltricas.
Comercializao de Energia
A receita proveniente da comercializao de energia resultante da comercializao de energia eltrica
comprada para revenda pela investida ENEVA Comercializadora de Energia Ltda. (ENEVA
Comercializadora). Em razo da adoo pela Companhia, a partir de 1 de janeiro de 2013, de novas
regras contbeis (IFRS 11), a ENEVA Comercializadora passou a ser registrada por meio de
equivalncia patrimonial, o que fez que a Companhia deixasse de registrar em suas demonstraes
financeiras consolidadas as receitas originadas pela ENEVA Comercializadora.
Outros Servios
A Companhia detm, em parceria com a OGPar, uma participao em oito blocos exploratrios com alto
potencial de gs natural na Bacia do Parnaba, estado do Maranho, Brasil, atravs da Parnaba Gs
Natural, sendo 1 bloco em parceria com o consrcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia
Mecnica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em parceria com a Petra Energia S.A.,
nos quais a Parnaba Gs Natural detm 70%. As usinas de gerao da Companhia sero tambm as
principais consumidoras do gs natural produzido nos blocos da Parnaba Gs Natural.
Adicionalmente, a Companhia investe em ativos de carvo no sul do Brasil. A Seival Sul Minerao Ltda.,
localizada no municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, com licena de operao j emitida,
possui 152 milhes de toneladas de reservas provadas e 459 milhes de toneladas de recursos totais,
de acordo com relatrio da J ohn T. Boyd. Ela est localizada prxima s usinas termeltricas Sul e
Seival da Companhia, caracterizando a integrao do combustvel com a gerao de energia,
aumentando sua competitividade do projeto.
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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
(b) Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia
As receitas operacionais da Companhia provenientes dos segmentos de negcio, bem como suas
participaes na receita total da companhia, esto apresentadas nos quadros abaixo:
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
(em R$ milhes) Receita
lquida
% do total Receita
lquida
% do total Receita
lquida
% do total
Gerao de energia
1.438,8 100% 215,3 43,9% 33,3 19,8%
Comercializadora de energia eltrica
- 0,0% - 0,0% 135,0 80,2%
Suprimentos
- 0,0% 0,8 0,0% 0,4 0,2%
Outros
- 0,0% 186,8 38,1% - 0,0%
Ciso/transferncias
- 0,0% 88,0 17,9% - 0,0%
Eliminaes e transferncias
- 0,0% - 0,0% -0,5 -0,2%
Total da Receita Lquida
1.438,8 100,0% 490,9 100,0% 168,3 100,0%

(c) Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do emissor
Os resultados provenientes dos segmentos de negcio da Companhia, bem como suas participaes no
prejuzo lquido da Companhia, esto apresentados nos quadros abaixo:

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
(em R$ milhes) Lucro
lquido
% do total Lucro
lquido
% do total Lucro
lquido
% do total
Gerao de energia
-316,0 33,5% -182,6 42,0% -168,2 41,2%
Comercializadora de energia eltrica
- - - 0,0% 2,4 -0,6%
Suprimentos
0,6 0,1% -0,7 0,2% -49,1 12,0%
Corporati vo
-942,5 100% -435,2 100,0% -408,6 100,0%
Outros
0,2 0,0% -17,9 4,1% -2,0 0,0%
Ciso/transferncias
- - -11,4 2,6% - 0,0%
Eliminaes e ajustes
0,6 0,1% 212,6 -48,9 220,3 -53,9%
Total do Lucro (Prejuzo) Lquido
-942,5 100,0% -435,2 100,0% -408,6 100,0%

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
(a) Caractersticas do processo de produo
A produo de energia eltrica nada mais que um processo de converso de energias. Exemplificando,
nas usinas a carvo mineral a partir da energia qumica dos combustveis (energia primria), possibilita-
se a converso em energia trmica (calor) dos gases quentes em equipamentos chamados caldeira a
vapor. A energia trmica, por sua vez, convertida em energia potencial (vapor superaquecido), e esta
em energia mecnica de rotao nas ps da turbina a vapor. Finalmente, no gerador eltrico, a energia
mecnica convertida em energia eletromagntica, ou seja, eletricidade, sendo esta a forma final de
uso. O conjunto formado pela turbina a vapor e pelo gerador eltrico chamado de turbogerador. Da
mesma forma para usinas que utilizam gs natural como combustvel, sendo que a fonte de energia
trmica, decorrente da queima do gs natural.
Para usinas a motor (caso de Amapari), a converso de energia se d por meio da combusto interna do
leo diesel, transformando em energia mecnica no motor e por sua vez em energia eletromagntica no
gerador.
Tambm possvel gerar energia eltrica com outras formas de converso, como por exemplo
aproveitando a energia da luminosidade do sol convertendo em energia eltrica atravs de painis
fotovoltaicos apropriados como feito em Tau, conforme abaixo descrito.
Esquema para gerao de energia para usinas tendo carvo mineral como combustvel:

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As tecnologias existentes para gerao de energia eltrica em geral so bastante robustas e j com
longo tempo sendo aplicadas no mundo, portanto com alto ndice de confiabilidade.
Em geral os riscos atribudos a continuidade operacional das usinas esto relacionadas a falhas de
sistemas e equipamentos que so mitigados pelas manutenes preditivas e preventivas e pela ao
dos profissionais envolvidos na operao e manuteno, com treinamentos sistematizados. De forma
geral estas ocorrncias so mnimas e com rpidas correes.
De todo modo, a Companhia ainda possui seguros com cobertura para riscos operacionais e de
engenharia, incluindo os equipamentos e maquinrios utilizados no processo de produo de energia
eltrica, bem como as obras e instalaes realizadas.
Riscos inerentes ao processo de produo
As tecnologias utilizadas pela companhia nos processos de gerao de energia eltrica so amplamente
utilizadas em todo o mundo e apresentam altos ndice de confiabilidade. Os riscos inerentes ao processo
de produo, que podero gerar paralizao das atividades, esto relacionados principalmente a:
(i) eventuais problemas e falhas mecnicas nas turbinas e demais equipamentos da usina, como por
exemplo vlvulas, ventiladores ou motores.
(ii) indisponibilidade de equipamentos e peas de reposio;
(iii) interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e meteorolgicas; e
(iv) interrupes no trabalho, greves, agitaes sociais e outras disputas trabalhistas.
GERAO DE ENERGIA ELTRICA
(A) Termeltricas
Amapari
Amapari uma instalao de gerao de energia, operada a diesel, consistindo de doze motores a
diesel de aproximadamente 1,8 MW, totalizando uma capacidade instalada de aproximadamente 23 MW.
A instalao est localizada na cidade de Serra do Navio, a cerca de 200 km de Macap, capital do
Estado do Amap. O leo diesel para a usina fornecido pela Petrobras Distribuidora S.A., localizada no
porto de Santana.
As figuras abaixo descrevem o processo de gerao da energia a diesel, em Serra do Navio:

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O combustvel usado nos geradores o leo diesel, sendo fornecido atravs de caminhes tanque
utilizando a estrada que liga a cidade de Serra do Navio Macap, capital do Estado do Amap.
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O empreendimento possui Licena de Operao n 172/2013 vlida at 25 de maro de 2016, emitida
pela Secretaria do Estado de Meio Ambiente do Amap, em 25 de maro de 2013.
Energia Pecm
O empreendimento, localizado no Municpio de So Gonalo do Amarante, no Estado do Cear, uma
usina termeltrica a carvo mineral com capacidade instalada de 720 MW, constituda de duas unidades
geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada. A Energia Pecm, empreendimento atualmente
com 50% de participao da ENEVA e 50% da EDP, comercializou 615 MW mdios no Leilo de Energia
Nova A-5/2007. O empreendimento obteve a Licena de Operao n 496/2011, emitida pela
Superintendncia Estadual do Meio Ambiente do Cear SEMACE, no dia 12 de dezembro de 2011,
renovada posteriormente em 28 de dezembro de 2012 com emisso da Licena de Operao n
1062/12, vlida at 28 de dezembro de 2015, bem como a Licena de Operao n 889/12 para a linha
de transmisso, vlida at 26 de setembro de 2015. Sua primeira unidade entrou em operao comercial
em 1 de dezembro de 2012.
Pecm II
O empreendimento uma usina termeltrica a carvo com capacidade esperada de 360 MW de gerao
de energia, cujas operaes comerciais iniciaram-se em outubro de 2013. Localizada no Municpio de
So Gonalo do Amarante, no Estado do Cear, a usina utiliza a tecnologia da queima limpa de carvo.
A Pecm II, um empreendimento 100% da Companhia, comercializou 276 MW mdios no leilo de
Energia Nova A-5/2008, permitindo o recebimento durante 15 anos de receita fixa de R$284,9
milhes/ano indexada ao IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas
partes).
Com Licena de Operao emitida pela Superintendncia Estadual do Meio Ambiente do Cear
(Semace) em 08 de fevereiro de 2013 e vlida at 8 de fevereiro de 2016, sob o n 09/2013 e Licena de
Instalao n 9/2013 vlida at 15 de fevereiro de 2015 para a linha de transmisso, a planta tem todos
os equipamentos-chave assegurados.
Itaqui
A Itaqui, usina termeltrica movida a carvo mineral, tem capacidade para gerar 360 MW de energia. A
Itaqui comercializou 315 MW mdios no leilo de energia nova A-5 ocorrido em outubro de 2007,
garantindo uma receita fixa durante 15 anos, de cerca de R$ 317,3 milhes/ano (data-base: novembro
de 2013), indexada ao IPCA. A Licena de Operao foi emitida pelo IBAMA em 26 de outubro de 2012
sob o n 1101/2012 vlida at 26 de outubro de 2017. A Itaqui titular, ainda, da Licena de Operao n
1061/2011 para a linha de transmisso, vlida at 16 de dezembro de 2017. O empreendimento est em
operao comercial desde fevereiro de 2013.
Complexo Termeltrico Parnaba
A Companhia est desenvolvendo um complexo termeltrico de gerao de energia a gs natural, o qual
conta atualmente com os seguintes empreendimentos: (i) Parnaba I, Parnaba III e Parnaba IV, em
operao; e Parnaba II, em fase de construo. O gs natural produzido nos blocos exploratrios da
Parnaba Gs Natural, parceria entre Companhia (um tero do capital social) e OGPar (dois teros do
capital social), na Bacia do Parnaba (MA).
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O Complexo Termeltrico Parnaba est instalado em local estratgico: no municpio de Santo Antnio
dos Lopes, sobre o campo de gs e prximo linha 500 kV Presidente Dutra Miranda II, a qual foi
seccionada para a insero da subestao de conexo do Complexo.
As plantas sero compostas de mdulos de ciclo combinado e de ciclo aberto, permitindo maior
flexibilidade para o uso do gs natural e para a comercializao de energia.
Parnaba I
Paranaba I composta por quatro turbinas a gs natural de 169 MW de capacidade cada, totalizando
uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW mdios, por um perodo de
15 anos, no leilo A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitir receber uma receita fixa anual de at
R$445,9 milhes (data-base: novembro de 2013), indexada ao IPCA. A Licena de Operao para o
empreendimento foi emitida pela Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Recursos Naturais do
Maranho SEMA/MA em 21 de dezembro de 2012 (LO n 559/2012), vlida at 21 de dezembro de
2016.
Parnaba II
Em agosto de 2011, a Companhia venceu o leilo de energia A-3 com o projeto Parnaba II. Mais de R$
6,5 bilhes foram contratados, por 20 anos, de uma usina a gs natural de ciclo combinado com 517 MW
de capacidade instalada em fase de instalao no municpio de Santo Antnio dos Lopes, no interior do
Maranho. O projeto conta com licena de instalao emitida pela SEMA/MA (LI n 274/11) vlida at 27
de dezembro de 2013. A renovao dessa licena foi requerida com antecedncia mnima de 120 dias da
expirao de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente at a manifestao definitiva do
rgo ambiental competente.
Parnaba III
Em abril de 2013, a Companhia concluiu, em parceria com a Petra Energia S.A. e ENEVA Participaes
S.A., a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Vencia (atualmente, Parnaba III
Gerao de Energia S.A.). Parnaba III iniciou suas operaes comerciais da sua primeira unidade
geradora em outubro de 2013 e de sua segunda e ltima unidade geradora em fevereiro de 2014,
atingindo, assim, a capacidade instalada de 176 MW. Parnaba III suprir os contratos de Nova Vencia
que contratou a venda de 98 MW mdios, por um perodo de 15 anos, no leilo de energia nova A-5 de
setembro de 2008. O contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de
R$99,0 milhes (data-base: novembro de 2013), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as
disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas por Parnaba III e pelos compradores de energia) e,
adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno)
incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). O projeto conta
com licena de operao emitida pela SEMA/MA (LO n 1001972/14) vlida at 29 de setembro de 2017.
Parnaba IV
Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para a implantao
de um projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56 MW. Construda na Bacia do
Parnaba, estado do Maranho, Parnaba IV iniciou suas operaes comerciais em dezembro de 2013. O
valor anual do contrato de aproximadamente R$ 54 milhes. Parnaba IV detida na seguinte
proporo: Companhia (35%), ENEVA Participaes S.A. (35%) e Petra Energia S.A (30%). O projeto
conta com licena de operao emitida pela SEMA/MA (LO n 415/13) vlida at 25 de novembro de
2017.
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Au
A ENEVA Participaes possui dois projetos, somando uma capacidade total de 5.400MW, localizado
estrategicamente no Complexo Industrial do Superporto do Au em de So J oo da Barra, regio Norte
Fluminense. O projeto denominado Au I utilizar o carvo como insumo para produzir 2.100 MW. O
projeto denominado Au II ser abastecido com gs natural e ter capacidade de 3.300 MW, com dez
turbinas a gs e cinco a vapor.
O projeto Au II conta com Licena Previa (LP) IN025871 que aprova a viabilidade ambiental, a
concepo e a localizao da termeltrica a gs natural com capacidade total instalada de 3.300MW. Em
relao ao projeto Au I , a ENEVA Participaes est aguardando uma posio do INEA, rgo estadual
responsvel pelo licenciamento ambiental, quanto ao recurso administrativo protocolado devido ao
indeferimento do pedido de renovao da Licena de Instalao.
Sul
Considerada uma grande oportunidade de negcio, integrando explorao, gerao e comercializao
de produtos naturais, a usina termeltrica Sul ser abastecida pelo carvo mineral da Mina de Seival, um
empreendimento da ENEVA em parceria com a Copelmi (70/30). Localizada no municpio de Candiota,
no Rio Grande do Sul, espera-se que a planta ter 727 MW de potncia instalada, com duas unidades
geradoras de 363,5 MW, cada. O projeto prev ainda a construo de uma barragem Barragem Sul
cuja implantao permitir, alm do fornecimento de gua para o processo produtivo de Sul, uma maior
disponibilidade hdrica para a regio (barragem de usos mltiplos). A Barragem Sul conta com Licena
Prvia (LP) emitida pela Fundao Estadual de Proteo Ambiental do Rio Grande do Sul FEPAM (LP
n 601/10). A renovao dessa licena foi requerida com antecedncia mnima de 120 dias da expirao
de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente at a manifestao definitiva do rgo
ambiental.
A Licena Prvia (LP) do projeto Sul que atesta sua viabilidade ambiental e estabelece os requisitos a
serem atendidos nas fases seguintes foi concedida em novembro de 2009 para uma capacidade de
600 MW e retificada para os atuais 727 MW pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renovveis (IBAMA), tendo validade em 22 de dezembro de 2012. A renovao dessa licena
foi requerida com antecedncia mnima de 120 dias da expirao de seu prazo de validade, prorrogando-
a automaticamente at a manifestao definitiva do rgo ambiental.
Seival
A oportunidade de agregar ainda mais valor reserva de carvo de Candiota, gerando ganhos
competitivos em funo da sinergia com a Usina termeltrica Sul, resultou na aquisio do projeto da
trmica de Seival, em novembro de 2010.
A Seival possui Licena de Instalao (LI) n 589/2009, emitida pelo IBAMA e que se encontra vlida at
18 de fevereiro de 2014, para a potncia de 600 MW, em terreno localizado dentro da rea de concesso
da ENEVA. A renovao dessa licena foi requerida com antecedncia mnima de 120 dias da expirao
de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente at a manifestao definitiva do rgo
ambiental.
Em operao comercial, o complexo composto pelas usinas termeltricas Sul e Seival acrescentar ao
Sistema Interligado Nacional (SIN) 1.327 MW de capacidade instalada. As duas usinas sero
abastecidas pelo carvo da Mina de Seival, um empreendimento da Companhia em parceria com a
Copelmi (70/30).
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(B) Renovveis
Tau
Tau conta com 4.680 painis fotovoltaicos para converter a energia solar em eltrica, numa rea de
aproximadamente 12 mil metros quadrados. A capacidade da unidade j instalada e em operao de 1
MW. O projeto permite ainda a ampliao gradual da capacidade da usina para at 5 MW.
Desde abril de 2011, Tau conta com Licena de Operao n 133, emitida em 20 de junho de 2012 e
vlida at 28 de fevereiro de 2014, concedida pela Superintendncia Estadual do Meio Ambiente do
Cear (SEMACE), alm de autorizao da ANEEL para produzir at 5 MW de energia. A renovao
dessa licena foi requerida com antecedncia mnima de 120 dias da expirao de seu prazo de
validade, prorrogando-a automaticamente at a manifestao definitiva do rgo ambiental. Em agosto
de 2011, a Companhia anunciou a parceira com a empresa GE para a duplicao da capacidade
instalada de Tau de 1 MW para 2 MW, o que ainda est em fase de anlise. O acordo prev que a
companhia americana fornea todo o pacote de equipamentos e sistemas de tecnologia fotovoltaica.
Com tal expanso, mais 6,9 mil painis sero instalados na usina solar.
Complexo Ventos
O complexo elico Ventos est localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de J andara, Lajes e
Pedra Preta, em uma das reas com maior potencial para a gerao elica no Brasil. O complexo possui
434 MW licenciados pelo rgo ambiental estadual do RN (Licenas Prvias). Atualmente, novas reas
esto sendo avaliadas com o objetivo de expandir a capacidade instalada do complexo para 600 MW.
(b) caractersticas do processo de distribuio
As usinas geradoras da Companhia so, em sua maioria, conectadas ao Sistema Interligado Nacional
(SIN), por onde escoam sua energia produzida atravs da Rede Bsica, com exceo da Usina
Termeltrica Serra do Navio, que se localiza no Estado do Amap (sistemas isolados). Toda a energia
comercializada pela ENEVA Comercializadora de Energia Ltda. tambm escoada pelo SIN. As usinas
geradoras mencionadas acima so empresas controladas diretas e indiretas da Companhia. As
caractersticas do SIN e dos Sistemas Isolados esto dispostas nos itens 7.3 (c), (d) e (e) e 7.5.
(c) Caractersticas dos mercados de atuao
Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados
O mercado de atuao da Companhia a gerao e comercializao de energia eltrica no Brasil.
Atualmente, o Brasil possui cerca de 129 GW de capacidade instalada, de acordo com dados disponveis
no site da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), em todo seu parque gerador existente,
atendendo a mais de 61 milhes de consumidores de energia eltrica no Pas. Essa capacidade
instalada inclui o Sistema Interligado Nacional (SIN), os Sistemas Isolados, as interligaes
internacionais j em operao e tambm a parcela de Itaipu importada do Paraguai. Os
empreendimentos em operao comercial esto subdivididos de acordo com as fontes descritas na
tabela abaixo.
PGINA: 99 de 352
Empreendimentos em Operao
Tipo
Capacidade Instalada
%
Total
%
N. de
Usinas
(kW)
N. de
Usinas
(kW)
Hidro - 1.108 86.918.788 63,44 1.108 86.918.788 63,44
Gs
Natural 116 12.534.521 9,15
157 14.281.944 10,42
Processo 41 1.747.423 1,28
Petrleo
leo Diesel 1.143 3.546.135 2,59
1.176 7.629.748 5,57
leo
Residual
33 4.083.613 2,98
Biomassa
Bagao de
Cana
378 9.338.926 6,82
481 11.555.513 8,43
Licor Negro 17 1.657.582 1,21
Madeira 53 437.635 0,32
Biogs 24 84.937 0,06
Casca de
Arroz
9 36.433 0,03
Nuclear - 2 1.990.000 1,45 2 1.990.000 1,45
Carvo
Mineral
Carvo
Mineral
13 3.389.465 2,47 13 3.389.465 2,47
Elica - 145 3.067.780 2,24 145 3.067.780 2,24
Fotovoltaica 107 9.354 0 107 9.354 0
Importao
Paraguai - 5.650.000 5,46
- 8.170.000 5,96
Argentina - 2.250.000 2,17
Venezuela - 200.000 0,19
Uruguai - 70.000 0,07
Total 3.191 137.016.942 100 3.191 137.016.942 100
Fonte : Banco de Informaes da Gerao ANEEL (www.aneel.gov.br) em 22 de maio de 2014.
O SIN um sistema hidrotrmico de grande porte, com forte predominncia de usinas hidreltricas e
com mltiplos proprietrios. O SIN abrange as instalaes de energia eltrica das regies Sul, Sudeste,
Centro-Oeste, Nordeste e parte da regio Norte, sendo que aproximadamente 3,4% da capacidade de
produo de eletricidade do pas encontra-se fora do SIN, ou seja, nos chamados Sistemas Isolados,
composto por sistemas eltricos de menor porte localizados principalmente na regio amaznica.
Segmento de gerao de energia eltrica
No segmento de gerao, os atuais contratos de venda de energia dos quais as subsidirias da
Companhia so parte na condio de vendedoras no ambiente regulado so de longo prazo (15, 20 ou
25 anos), com receita fixa atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variveis.
J a expanso da capacidade instalada de gerao no Brasil feita majoritariamente por meio de leiles
de energia nova (ambiente de contratao regulada) e, em menor parte, no mercado livre (ambiente de
contratao livre). A demanda dos leiles determinada pela demanda futura por energia eltrica por
parte das concessionrias de distribuio, sendo influenciada diretamente pelo crescimento econmico e
aumento de demanda dos consumidores. De outro lado, no mercado livre, a demanda por novas
instalaes de gerao influenciada pela demanda futura por energia eltrica por parte dos
consumidores livres (grandes consumidores de energia).
Segmento de comercializao de energia
A comercializao de energia eltrica no mercado livre influenciada basicamente por dois fatores: (i)
equilbrio entre oferta e demanda de energia eltrica por parte dos consumidores livres e (ii) o preo da
energia eltrica para o mercado livre.
PGINA: 100 de 352
O equilbrio entre a oferta e demanda de energia por parte dos consumidores livres influenciado pelas
decises desses consumidores em relao durao da contratao (contratao de curto ou longo
prazo) e pela demanda por energia eltrica por parte desses consumidores.
De outro lado, o preo da energia eltrica no mercado livre influenciado por diversos fatores. No curto
prazo, diretamente pelo Preo de Liquidao de Diferenas (PLD), que, por sua vez, influenciado pelos
nveis dos reservatrios das hidreltricas, condies hidrolgicas futuras e previso de oferta e demanda
do sistema eltrico. No longo prazo, as condies estruturais da oferta e demanda de energia eltrica no
sistema representam a grande influncia no preo da energia.
(i) participao em cada um dos mercados
Gerao de Energia Eltrica
As unidades geradoras da Companhia atualmente em operao comercial (Serra do Navio, Tau,
Energia Pecm I, Itaqui, Parnaba I, Parnaba III e Parnaba IV) tm aproximadamente 2,4 GW de
potncia instalada.
Entre as unidades vencedoras de Leiles de Energia Nova somente Parnaba II (517 MW) ainda est em
estgio de implantao e sua operao comercial dever ser postergada para o segundo semestre de
2014. A ENEVA busca medidas regulatrias que a permitam mitigar os impactos da postergao do incio
de operao de Parnaba II.
Os contratos permitem o recebimento de uma receita anual mnima e, adicionalmente, uma receita
varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta
for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), desde que as disposies contratuais
aplicveis sejam cumpridas pelas partes.

Comercializao de Energia
A empresa do Grupo autorizada a atuar como agente comercializador de energia no mbito do SIN a
Eneva Comercializadora de Energia Ltda. No ano de 2013, a empresa comercializou 514 MW mdios,
no atrelados aos ativos de gerao, evidenciando ser uma companhia bastante relevante para o
mercado.
(ii) condies de competio nos mercados
Nos segmentos de gerao e comercializao as condies de competio nos ambientes ACR e ACL
so estabelecidas e reguladas pela Lei n 10.848/2004, Decreto n 5.162/2004 e pela legislao setorial,
em especial as normas estabelecidas pela Agncia nacional de Energia Eltrica ANEEL, conforme
descrito nos itens 7.3.d e 7.5.

No segmento de gerao de energia eltrica, a Companhia possui como principais competidores: (i)
Eletrobrs; (ii) Grupo GDF Suez; (iii) EDP; (iv) Cemig; (v) Copel; e (vi) Petrobrs.

No segmento de comercializao de energia eltrica, a Companhia possui como principais competidores:
(i) CPFL; (ii) EDP; (iii) BTG Pactual e (iv) Comerc.
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(d) Eventual Sazonalidade
Gerao de Energia
Em relao aos agentes termeltricos que participam do Ambiente de Contratao Regulada (ACR),
como o caso das usinas da Companhia vencedoras de Leiles de Energia Nova, a venda de energia
se d atravs dos Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) na
modalidade por disponibilidade.
Nos termos de um Contrato por Disponibilidade do ACR, a unidade geradora se compromete a
disponibilizar uma determinada capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da Geradora ser auferida se
a energia contratada for disponibilizada e o risco hidrolgico de despacho de tais usinas (pagamento de
custos variveis) assumido pela distribuidora compradora, conforme dispe a Lei 10.848/2004. No h,
portanto, riscos sazonais para a geradora.
Neste tipo de contrato, o gerador recebe uma receita fixa anual exatamente igual ao montante total
correspondente ao seu bid vencedor no leilo de energia nova. Esta receita fixa deve ser suficiente
para a remunerao dos investimentos e cobertura de todos os custos fixos da usina, incluindo custos
fixos de operao e manuteno de O&M, tarifas de transmisso/distribuio, encargos e tributos. J os
custos variveis de gerao so totalmente repassados s distribuidoras sempre que a usina
despachada pelo ONS. As distribuidoras por sua vez, repassam os custos variveis aos consumidores
finais, com autorizao do regulador. Os custos fixos e variveis de operao so declarados pelo
gerador no processo realizado pela EPE de habilitao tcnica para o leilo.
Com relao indexao prevista no CCEAR, a receita fixa indexada pelo IPCA. J os custos
variveis so divididos em custo de combustvel e custo de O&M varivel. Para o carvo importado, por
exemplo, o custo de combustvel corrigido pela variao do preo internacional do carvo mais a
variao do cmbio. O O&M varivel corrigido pelo IPCA.
De outro lado, a gerao de energia para suprimento dos nossos Sistemas Isolados apresenta
peculiaridades. O arranjo contratual regulatrio da UTE Serra do Navio prev, em termos lquidos, uma
receita fixa mensal (Preo da Potncia Contratada Mensal) para a usina, evitando os efeitos da
sazonalidade.
(e) Principais insumos e matrias-primas
Conforme informado na caracterstica do processo de produo, os insumos utilizados pela Companhia
no segmento de gerao termeltrica so os seguintes combustveis: gs natural, carvo mineral e leo
diesel.

(i) Descrio das relaes com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou
regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel
No caso da gerao termeltrica os combustveis so o carvo trmico, gs natural, leo e a gua
utilizada na produo de vapor.
Para o fornecimento de carvo, os contratos no tem regulamentao especfica de agncia
governamental. No caso do carvo trmico, os contratos so celebrados em periodicidade anual, com
alta competitividade devido ao alto nmero de potenciais fornecedores.
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Para o fornecimento de gs natural e leo diesel os contratos so regulados pela Agncia Nacional do
Petrleo ANP. No caso das usinas a gs natural, h dependncia de um nico fornecedor. No entanto,
o fornecedor uma empresa do mesmo grupo econmico da Companhia e os contratos de fornecimento
de combustvel so de longo prazo, compatveis com os CCEARs das usinas.
(ii) Eventual dependncia de poucos fornecedores
Na gerao a carvo trmico e leo diesel, h mltiplos fornecedores para o fornecimento aos diferentes
empreendimentos elencado no item 7.3 a.
No caso das usinas a gs natural, h dependncia de um nico fornecedor. No entanto, o fornecedor
uma empresa do mesmo grupo econmico da Companhia e os contratos de fornecimento de
combustvel so de longo prazo, compatveis com os CCEARs das usinas.
(iii) Eventual volatilidade em seus preos
Conforme informado nos item 7.3.(d), nos Contratos por Disponibilidade do ACR, o gerador recebe uma
receita fixa adicionada da receita varivel, em caso de gerao de energia pela usina. O reajuste da
parcela do combustvel contida na receita varivel realizada em conformidade com a variao de
preos de cada combustvel e de acordo com as declaraes dos agentes nos leiles. Nesse contexto, a
volatilidade dos preos dos principais insumos tem impacto pouco significativo nas usinas
comprometidas com Contratos por Disponibilidade.
No mesmo sentido, o arranjo contratual/regulatrio da usina termeltrica da Companhia no sistema
isolado, garante neutralidade para o gerador em caso de volatilidade dos preos do combustvel.
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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
a) Montante total de receitas provenientes do cliente
Em 31 de dezembro de 2013, no possuamos clientes, que individualmente fossem responsveis por
mais de 10% da receita lquida total.
b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Em 31 de dezembro de 2013, nenhum segmento de negcio da Companhia foi afetado em razo de
concentrao de receitas de clientes.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
(a) Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico
de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
Setor e Regulao
O atual marco regulatrio do setor eltrico se iniciou a partir da edio das Medidas Provisrias 464 e
466, de 2003, convertidas nas Leis 10.847/2004 e 10.848/2004 (Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico),
esta ltima regulamentada pelo Decreto 5.163/2004. O modelo do setor tem trs objetivos principais:
Garantir a segurana de suprimento de energia eltrica: O modelo exige que 100% da demanda
por energia no mercado regulado esteja contratada, alm de considerar um clculo mais realista
dos lastros de energia (energia assegurada ou garantia fsica dos empreendimentos);
Promover a modicidade tarifria, por meio da contratao eficiente de energia: Os consumidores
do mercado regulado adquirem energia das distribuidoras. A modicidade tarifria consiste em
assegurar o suprimento de energia de forma confivel, isonmica e a gerao mais econmica
possvel. Para isso, os agentes do mercado regulado sero obrigados a comprar e vender
energia atravs de licitaes; e
Promover a universalizao do atendimento no setor eltrico.
Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, tambm previstas na regulamentao:
Criao de dois ambientes de contratao de energia, o Ambiente de Contratao Regulada
(ACR) e o Ambiente de Contratao Livre (ACL);
Modificao no critrio das licitaes, sendo que o maior uso pelo bem pblico foi substitudo
pelo critrio da menor tarifa;
Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda contratada;
Desverticalizao do setor, ou seja, separao das atividades de gerao, distribuio,
comercializao e transmisso de energia;
Eliminao do self-dealing, ou seja, proibio de contrataes bilaterais no ACR entre partes
relacionadas sem licitao (o self-dealing pode ser incidental caso de empresa de gerao que
vence o leilo promovido pelo Poder Concedente e celebra contratos com distribuidoras do
mesmo grupo econmico);
Criao de novos agentes institucionais, para monitoramento e execuo das polticas do setor;
Criao de programas de universalizao.
Conforme mencionado acima, o novo modelo do setor eltrico criou dois ambientes de comercializao
de energia, o ACR e o ACL.
Ambiente de Contratao Regulada (ACR)
No Ambiente de Contratao Regulada (ACR), as empresas de distribuio compram a energia que
esperam comercializar com seus consumidores cativos, por meio de leiles regulados pela ANEEL e
organizados pela CCEE. As compras de energia eltrica so feitas com as geradoras, comercializadoras
e importadores de energia eltrica.
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Um dos aspectos que diferenciam o novo modelo institucional do anterior o seu esquema de
contratao para os consumidores cativos. Pelo esquema anterior, uma distribuidora poderia estabelecer
contratos bilaterais diretamente com geradores ou produtores independentes de energia (PIE). J no
novo modelo, as distribuidoras devem contratar sua energia somente atravs de leiles pblicos.
Os leiles regulados de compra de energia pelas distribuidoras so separados em leiles de energia
existente (que visam renovao de contratos) e leiles de energia nova (para contratao de novas
usinas). O governo tambm tem o direito de organizar leiles especiais de energia renovvel (biomassa,
PCH, energia solar e elica). Esses leiles so conduzidos pela ANEEL e CCEE.
Os vencedores do leiles de energia nova promovidos pelo Poder Concedente tem os seguintes direitos
e obrigaes principais:
(a) so autorizados a estabelecer-se como Produtores Independentes de Energia (PIE) para a
implantao e explorao da central geradora que permitiu sua participao no leilo (a
autorizao/outorga estabelece os direitos e obrigaes do agente setorial)
(b) celebrar Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) com o
conjunto de distribuidoras que declararam demanda no leilo.
Nesse contexto, os agentes de gerao que pretendem participar do ACR devem entrar em
procedimento licitatrio. Os vencedores desses Leiles (caso de grande parte das UTEs da Companhia)
recebem autorizao governamental para a produo de energia e celebram contratos para a venda de
energia no SIN, com o preo/receita nos termos do bid do Leilo.
As autorizaes das usinas da Companhia participantes do ACR esto listadas a seguir:

Empresa titular Usina Ato de outorga
Itaqui Gerao de Energia S.A. Itaqui Portaria MME 177/2008
Porto do Pecm Gerao de
Energia S.A.
Energia Pecm Portaria MME 226/2008
Pecm II Gerao de Energia
S.A.
Pecm II Portaria MME 209/2009
Parnaba I Gerao de Energia
S.A
Parnaba I Portaria MME 464/2009
(transferida a titularidade para a
atual titular pela REA ANEEL
3175/2011)
Parnaba I Gerao de Energia
S.A.
Parnaba I Portaria MME 466/2009
(transferida a titularidade para a
atual titular pela REA/ ANEEL
3176/2011)
Parnaba II Gerao de Energia
S.A.
Parnaba II Portaria MME 169/2012
Parnaba III Gerao de Energia
S.A.
Parnaba III Portaria MME n 105, de 22 de
maro de 2013

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Ambiente de Contratao Livre (ACL)
No Ambiente de Contratao Livre (ACL) realizada a venda de energia em termos livremente
negociados entre concessionrias de gerao, produtores independentes, autoprodutores,
comercializadoras de energia eltrica, importadores de energia e Consumidores Livres.
Todos os consumidores acima de 3 MW e conectados a nveis de tenso acima de 69 kV, assim como
novos consumidores acima de 3 MW, podem tornar-se consumidores desregulados e negociar seus
contratos de fornecimento de energia diretamente com geradores e atacadistas no ambiente de
contratao livre, sempre respeitando a regra de estar 100% contratado. Consumidores especiais
tambm podem negociar no ACL, comprando energia estritamente de PCHs, usinas de biomassa,
elicas e solares.
A ANEEL competente para autorizar o exerccio das atividades de Produo Independente de Energia
(PIE) para usinas destinadas ao ACL (exceto hidreltricas) e a atuao como agente comercializador de
energia no SIN. Tais autorizaes no dependem de licitao, mas apenas do preenchimento dos
requisitos da legislao especfica.
As autorizaes e registros para as usinas da Companhia que no participam do ACR, bem como da
empresa comercializadora esto listadas a seguir:

Empresa titular Usina Ato de outorga / registro
Amapari Energia S.A UTE Serra do Navio REA ANEEL 1369/2009
Eneva Comercializadora de
Energia Ltda.
N/A (autorizao para atuar como
agente comercializador de
energia)
Despacho SCT/ANEEL 747/2008
Parnaba IV Gerao de Energia
S.A.
Parnaba IV Despacho SCAG/ANEEL
352/2013

Vale destacar que a explorao da usina solar de Tau no depende de autorizao do Poder
Concedente/ANEEL, por se tratar de usina solar com capacidade menor do que 5 MW.
Recentemente, o marco regulatrio do setor de energia foi alterado pela Medida Provisria 579,
convertida na Lei n 12.783, de 11 de janeiro de 2013, promulgada com o objetivo de viabilizar a reduo
do custo de energia eltrica para o consumidor brasileiro, promover a modicidade tarifria, garantir o
suprimento de energia eltrica e tornar o setor produtivo ainda mais competitivo.
Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilizao das tarifas de energia eltrica, foram
estabelecidas regras para viabilizar a prorrogao, j em 2013, dos contratos de concesso de gerao,
transmisso e distribuio de energia eltrica outorgados at 1995
1
, que se encontravam maciamente
amortizados e depreciados.
A prorrogao das concesses foi, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita adeso dos agentes do
setor a determinadas condies. Para a gerao termeltrica, a prorrogao foi feita por at 20 anos,
1
Exceo feita gerao termeltrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.

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independentemente da data da outorga. A maior inovao para esses agentes foi que, a critrio do MME,
a energia gerada pelas usinas poder ser diretamente contratada como energia de reserva.
As alteraes trazidas pela nova regulamentao afetaram direta e efetivamente os geradores cuja
atividade foi outorgada pelo MME por meio de concesses. Nossas usinas so operadas ou esto sendo
construdas atravs das outorgas que recebemos por meio de autorizaes, assim, no fomos afetados
diretamente por tais alteraes.
No obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentao proporcionou a abertura
de um grande espao para novos investidores e o aumento da importncia de fontes de gerao
alternativas hidreltrica, principalmente a termeltrica.
Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico
Os partidos polticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico perante
o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi proferida uma deciso do Supremo Tribunal
Federal relativo a agravos apresentados no mbito da ao, negando referidos agravos por maioria de
votos. At o momento, no existe ainda uma deciso final sobre o mrito e no se sabe quando esta
ser proferida. Neste nterim, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico continua em vigor.
Independentemente da deciso final do Supremo Tribunal Federal, espera-se que continuem em vigor
certas disposies da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico relacionadas proibio das distribuidoras
de se dedicarem a atividades no relacionadas distribuio de energia eltrica, incluindo vendas de
energia eltrica para Consumidores Livres, e a eliminao do direito auto contratao.
Se toda ou parte da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico for considerada inconstitucional pelo Supremo
Tribunal Federal STF, o esquema regulatrio introduzido pela Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico
pode perder sua validade, gerando assim incertezas quanto a forma de atuao do Governo na reforma
do setor de energia eltrica. Todavia, importa ressaltar que o STF pode considerar, em suas decises,
aspectos relacionados teoria do fato consumado, diante de situaes consolidadas, o que o caso de
fatos decorrentes da Lei n 10.848 de 2004.
Principais Entidades Regulatrias
Ministrio de Minas e Energia - MME
O Ministrio de Minas e Energia (MME) atua como Poder Concedente em nome do Governo Federal, e
tendo como principal atribuio o estabelecimento das polticas e diretrizes da regulamentao do setor.
Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL
O setor eltrico brasileiro regulado pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), autarquia
federal autnoma. Depois da promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as principais
responsabilidades da ANEEL passaram a ser (i) regular e fiscalizar o setor eltrico segundo a poltica
determinada pelo MME; e (ii) responder a questes a ela delegadas pelo Governo Federal e pelo MME.
As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras, (i) fiscalizao de concesses para
atividades de comercializao, gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive
aprovao de tarifas de energia eltrica; (ii) promulgao de regulamentos para o setor eltrico; (iii)
implementao e regulamentao da explorao das fontes de energia, incluindo a utilizao de energia
hidreltrica; (iv) promoo do processo licitatrio para novas concesses; (v) soluo de litgios
administrativos entre os agentes do setor eltrico; e (vi) definio dos critrios e metodologia para
determinao das tarifas de transmisso.
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Conselho Nacional de Poltica de Energia - CNPE
Em agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Poltica de Energia (CNPE) para o
desenvolvimento e criao da poltica nacional de energia. Presidido pelo MME, sendo a maioria de seus
membros ministros do Governo Federal. Sua finalidade consiste em otimizar o uso dos recursos para
garantir o fornecimento de energia no territrio brasileiro.
Operador Nacional do Sistema Eltrico - ONS
O Operador Nacional do Sistema Eltrico (ONS") foi criado em 1998 e se caracteriza como uma
entidade de direito privado sem fins lucrativos constituda por geradores, transmissores, distribuidores e
consumidores livres. A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico concedeu ao Governo Federal poder para
indicar trs diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel bsico do ONS coordenar e controlar
as operaes de gerao e transmisso do Sistema Interligado, sujeito regulamentao e superviso
da ANEEL. Os objetivos e principais responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operao
da gerao e transmisso de energia eltrica; (ii) a organizao e controle da utilizao do SIN e
interconexes internacionais; (iii) a garantia de acesso rede de transmisso de maneira no
discriminatria a todos os agentes do setor; (iv) o fornecimento de subsdios para o planejamento da
expanso do sistema eltrico; (v) apresentao ao MME de propostas de ampliaes da Rede Bsica
(propostas estas que sero levadas em considerao no planejamento da expanso do sistema de
transmisso); (vi) proposio de normas relativas operao do sistema de transmisso para aprovao
pela ANEEL; e (vii) a elaborao de um programa de despacho otimizado com base na disponibilidade
declarada pelos agentes geradores.
Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE
Em 12 de agosto de 2004, o Governo Federal editou um decreto estabelecendo a regulamentao
aplicvel Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) que, em 10 de novembro de 2004,
sucedeu o MAE, absorvendo todas as suas atividades e ativos.
Um dos principais papis da CCEE viabilizar a comercializao de energia eltrica no SIN, conduzindo
os leiles pblicos de energia eltrica no Ambiente Regulado. Alm disso, a CCEE responsvel, entre
outras responsabilidades, por (i) registrar todos os contratos de comercializao de energia no ACR, os
contratos resultantes de contrataes de ajustes e os contratos celebrados no ACL; e (ii) contabilizar e
liquidar as transaes de curto prazo.
A CCEE composta por detentores de concesses, permisses e autorizaes do setor eltrico, bem
como por Consumidores Livres e consumidores que adquirem energia por meio de fonte solar, elica e
biomassa, e o seu Conselho de Administrao formado por quatro membros, nomeados por tais
agentes, e por um membro nomeado pelo MME, que ocupa o cargo de Presidente do Conselho de
Administrao.
De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, o clculo do preo da energia eltrica comprada
ou vendida no mercado spot (Preo de Liquidao de Diferenas PLD) de responsabilidade da
CCEE.
Empresa de Pesquisa Energtica - EPE
Criada em 16 de agosto de 2004, por meio do Decreto n 5.184, a Empresa de Pesquisa Energtica, ou
EPE, uma empresa pblica federal, vinculada ao MME, cuja autorizao para criao foi concedida
pela Lei n 10.847, de 15 de maro de 2004, sendo responsvel por conduzir pesquisas estratgicas no
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setor eltrico, inclusive com relao energia eltrica, petrleo, gs, carvo e fontes energticas
renovveis. As pesquisas realizadas pela EPE sero usadas para subsidiar a formulao, o
planejamento e a implementao de aes do MME no mbito da poltica energtica nacional.
Comit de Monitoramento do Setor de Energia - CMSE
A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico autorizou a criao do Comit de Monitoramento do Setor
Eltrico (CMSE), que atua sob a direo do MME. O CMSE responsvel pelo monitoramento das
condies de fornecimento do sistema, propondo medidas preventivas para restaurar as condies
adequadas de atendimento, incluindo aes no lado da demanda, da contratao de uma reserva
conjuntural do lado da oferta e outras.
Licenciamento Ambiental
A legislao ambiental brasileira determina que a construo, instalao, ampliao e funcionamento de
estabelecimentos e atividades utilizadores de recursos ambientais, efetiva ou potencialmente poluidores
ou capazes, sob qualquer forma, de causar degradao ambiental dependero de prvio licenciamento
ambiental. No bojo do licenciamento, o empreendedor deve apresentar estudo ambiental compatvel com
os riscos e danos da atividade que pretende ser licenciada. No caso das atividades cujos impactos
ambientais sejam considerados significativos, necessria a elaborao de Estudo Prvio de Impacto
Ambiental e seu respectivo Relatrio de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como a implementao
de medidas mitigadoras e compensatrias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. No
caso das medidas compensatrias, a legislao ambiental impe ao empreendedor a obrigao de
destinar recursos implantao e manuteno de unidades de conservao, conforme percentual a ser
fixado pelo rgo ambiental licenciador, de acordo com o grau de impacto ambiental causado pelo
empreendimento, e com base no valor total do empreendimento, excludos, dentre outros, os
investimentos referentes aos planos, projetos e programas exigidos no procedimento de licenciamento
ambiental para mitigao de impactos. (cf. Lei n 9985/2000 SNUC).
A Lei Complementar 140/2011 fixou as regras gerais para definio quanto competncia dos rgos
integrantes do Sistema Nacional de Meio Ambiente para receber e processar os pedidos de licena
ambiental e conduzir o licenciamento ambiental. Em geral, com exceo dos casos em que o
licenciamento ambiental est sujeito competncia do IBAMA, os rgos estaduais de meio ambiente,
como, por exemplo, o Instituto Estadual do Ambiente (INEA) no Estado do Rio de J aneiro, so
competentes para conduzir o licenciamento ambiental. A LC 140/2011 previu ainda a possibilidade de os
Municpios promoverem o licenciamento ambiental de atividades de impacto local, desde que
preenchidas as exigncias previstas na referida lei.
O processo de licenciamento ambiental faseado e compreende a emisso de trs licenas, todas com
prazos de validade determinados e condicionantes especficas: (i) Licena Prvia: concedida na fase
preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando sua localizao e concepo,
atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos bsicos e condicionantes a serem
atendidos nas prximas fases de sua implementao; (ii) Licena de Instalao: autoriza a instalao do
empreendimento ou atividade, depois de cumpridas as condicionantes da Licena Prvia e de acordo
com as especificaes constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de
controle ambiental e demais condicionantes; e (iii) Licena de Operao: autoriza a operao da
atividade ou empreendimento, aps a verificao do efetivo cumprimento das condicionantes das
licenas anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a
operao. Cada uma dessas licenas emitida conforme a fase em que se encontra o desenvolvimento
PGINA: 110 de 352
do empreendimento e a manuteno de sua validade depende do cumprimento das exigncias
estabelecidas pelo rgo ambiental licenciador.
Recursos Hdricos
A Poltica Nacional de Recursos Hdricos determina o uso mltiplo dos corpos dgua e exige que o
volume necessrio para fins de captao ou lanamento de efluentes (i) seja previamente autorizado
pelo Poder Pblico por meio de outorga de direito de uso, respeitados os parmetros de qualidade
exigidos, alm de (ii) ensejar a cobrana de valores para essa finalidade. Para as hidreltricas situadas
em rios de domnio estadual, a competncia para a emisso da outorga cabe ao respectivo rgo
estadual de recursos hdricos. Caso seja um rio de domnio da Unio, essa tarefa fica a cargo da
Agncia Nacional de guas (ANA).
O aproveitamento dos recursos hdricos tanto para fins de gerao de energia quanto para utilizao nos
processos industriais, configura atividade sujeita outorga e consequente cobrana pelo uso da gua.
(b) Poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental
e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de
proteo ambiental
Alm de respeitar a legislao ambiental aplicvel, a Companhia busca integrar a produo de energia
preservao dos ecossistemas e o bem-estar das comunidades onde atua. Por isso, a empresa
incorpora os trs pilares da sustentabilidade, criando empreendimentos economicamente viveis,
ambientalmente e socialmente justos e apoia voluntariamente iniciativas em prol da conservao da
biodiversidade e do desenvolvimento sustentvel das regies em que atua.
Foi a primeira empresa do Grupo a constituir um conselho consultivo sobre o tema Sustentabilidade, hoje
integrado a todo o grupo, com a presena da alta direo da Companhia e representantes de todas as
subsidirias, com periodicidade mensal para apresentao, anlise e aprovao dos temas pertinentes
sustentabilidade. Atualmente em fase de implantao, o Sistema de Gesto para a Sustentabilidade da
Companhia nortear a atuao da empresa e servir como base para um processo de melhoria para os
aspectos de sustentabilidade. Em 2013, a Companhia investiu aproximadamente R$55 milhes em
programas e aes ambientais.
Por fim, ressalta-se que a Companhia visa sempre a contratar financiamentos de instituies financeiras
que adotam padres internacionais e so periodicamente auditados por consultorias independentes para
verificao do atendimento legislao nacional e padres internacionais.
(c) dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia e suas controladas dependem, para exercer suas atividades operacionais e conduzir os
seus negcios, da outorga de autorizao, concedida pelo Poder Concedente/ANEEL. Para mais
informaes veja item 7.3. e 9.1.(b) deste Formulrio de Referncia. Adicionalmente, a Companhia
necessita das licenas de operao descritas no item 7.5.(b) emitidas pelo rgo ambiental
correspondente. Exceto pelas autorizaes e licenas mencionadas acima, a Companhia e suas
controladas no dependem de quaisquer outras patentes, marcas, licenas, concesses, contratos de
royalties para o desenvolvimento de suas atividades.
PGINA: 111 de 352
Para mais informaes sobre as marcas e patentes, domnios e softwares da Companhia, ver sees 9.1
e 9.2 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 112 de 352
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na
receita lquida total do emissor
No possuamos receitas provenientes de clientes em outros pases.
b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na
receita lquida total do emissor
c. Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total
do emissor
PGINA: 113 de 352
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

Tendo em visa que a Companhia no possui receitas provenientes de outros pases que no o
Brasil, a Companhia no est sujeita regulao estrangeira.

PGINA: 114 de 352
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
Poltica de Sustentabilidade ENEVA

ENEVA atua na gerao e comercializao de energia eltrica e na produo e comercializao de
combustveis no mercado de carvo e gs implementando projetos transformacionais na rea de
energia.
A companhia faz da sustentabilidade um valor essencial na sua estratgia e operao do negcio sendo
proativa e sistemtica atravs de viso integrada na adoo de esforos capazes de equacionarem o
retorno financeiro esperado por seus acionistas e colaboradores que garantam a confiabilidade e
efetividade de suas operaes; a proteo ambiental; a sade e segurana dos seres humanos, a
integridade de ativos; diversidade cultural e a utilizao racional dos recursos naturais.
A Alta Administrao da companhia lidera estes esforos com uma postura proativa para garantir a
aplicao da presente Poltica, como premissa bsica para todas as suas decises de negcio. Deste
modo, ENEVA compromete-se na aplicao de um Sistema de Gesto Integrado (SGI), como forma de:
I. Definir e disseminar objetivos e metas que direcionem as prticas do negcio para a valorizao
das pessoas, o respeito sociedade e ao meio ambiente, a transparncia nos negcios e a
eficincia e eficcia das operaes;
II. Fazer cumprir os conceitos de preveno e de melhoria contnua em todas as atividades de sua
cadeia de valor, considerando os temas de eficincia operacional; ambientais, sociais, de
governana, de sade e segurana;
III. Identificar e analisar as necessidades e expectativas das partes interessadas, considerando-as
nas anlises crticas, inclusive da Alta Direo, e na definio das aes de melhoria de seu
Sistema de Gesto Integrado (SGI);
IV. Respeitar os direitos humanos e estimular o desenvolvimento de aes que busquem promover
a diversidade cultural, regional e tnica nas regies onde atua;
V. Buscar o desenvolvimento e a reteno de mo de obra e combater a discriminao,
promovendo a diversidade no local de trabalho;
VI. Proteger a sade, a segurana e integridade dos colaboradores e demais partes interessadas
dos potenciais riscos e impactos oriundos de suas atividades corporativas e operaes;
VII. Engajar no gerenciamento eficaz dos resduos slidos e gasosos, recursos hdricos e efluentes,
sempre com foco na utilizao das melhores tecnologias e processos de controle de emisses;
VIII. Investir em pesquisa, desenvolvimento cientfico e inovao tecnolgica visando utilizao
racional dos recursos naturais e reduo dos impactos sociais e ambientais;
IX. Manter relacionamentos transparentes, com credibilidade e tica, com suas partes interessadas
e fazer cumprir boas prticas de governana e de integridade de negcios em qualquer
negociao comercial;
X. Implantar e manter um Sistema Gesto Integrado (SGI) que propicie a melhoria contnua da
gesto, do desempenho e eficcia, contribuindo para a previsibilidade e alcance dos resultados,
para a segurana operacional, jurdica e financeira da empresa; na aplicao do conceito de
Sustentabilidade em todas suas unidades de negcios; e
XI. Atender as leis e regulamentos aplicveis e amplamente aceitas e empenhar-se para cumprir as
normas internacionais aceitas para o desempenho ambiental, social, operacional e de
governana onde estas excedem os padres nacionais.

Nesse sentido, a Companhia reavaliou o cronograma para desenvolvimento de seu Relatrio de
Sustentabilidade, levando em considerao as peculiaridades da Companhia e o seu respectivo plano de
PGINA: 115 de 352
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
negcios. Considerando a necessidade de sistematizao das informaes coletadas no estudo interno
desenvolvido pela Companhia para viabilizar a divulgao de informaes sobre sustentabilidade no
mbito do padro da Global Reporting Initiative (GRI), a Companhia pretende publicar seu Relatrio de
Sustentabilidade at 2015, ano previsto para consolidao dos investimentos socioambientais
atualmente em curso.
Para mais informaes, ver item 7.5 (b) deste Formulrio de Referncia.
Responsabilidade Ambiental
A empresa apoia iniciativas em prol da conservao da biodiversidade e do desenvolvimento sustentvel
das regies em que atua. Estes princpios se expressam tanto em aes de compensao,
monitoramento e mitigao dos impactos ambientais, associados ao Licenciamento, bem como por
iniciativas socioambientais voluntrias. Atualmente, so realizados cerca de 200 planos e programas
socioambientais em andamento.
Ao instalar-se em uma regio, a Companhia busca contribuir para o desenvolvimento social local e
manter um dilogo transparente com seus grupos de interesse, a fim de melhor conhecer suas
expectativas, mantendo assim um canal de comunicao eficaz.
A Companhia disponibiliza canais de comunicao direta de telefonia em sistema 0800 e online, alm de
equipes permanentes que atuam face a face junto s comunidades onde a empresa est presente.
Estabelecendo um dilogo permanente com associaes locais, instituies do poder pblico, ONGS,
formadores de opinio e demais atores sociais.
A empresa busca cumprir com excelncia as determinaes legais, na implementao das medidas de
compensao, monitoramento e controle ambiental.
Investimentos Voluntrios
As aes de Investimento Social da Companhia so feitas de forma planejada, vinculadas ao negcio e
seus resultados so constantemente avaliados. J foram investidos mais de 19 milhes na conservao
de biomas e em projetos socioambientais voluntrios.
O Projeto Caatinga Preservada, desenvolvido em parceria com a Associao Caatinga, propiciar o
aumento em aproximadamente 45% o nmero de reas particulares protegidas (RPPNs), no estado do
Cear. No Pantanal Matogrossense, so 70.000 hectares de rea protegida no Projeto de Conservao
das RPPNs Acurizal, Penha, Doroch e Rumo ao Oeste.
Em um compromisso firmado com o Instituto Chico Mendes de Conservao da Biodiversidade (ICMBio),
rgo do Ministrio de Meio Ambiente, a empresa disponibiliza recursos para o manejo e a preservao
do Parque Nacional dos Lenis Maranhenses. Em 2013 os projetos e aes de investimento social nas
localidades prximas aos seus empreendimentos tiveram como foco as reas de educao, sade e
gerao de renda. O programa Crianas Saudveis, Futuro Saudvel, que busca melhorar a qualidade
de vida das crianas, contribuindo com o combate e preveno a verminoses e anemia, alcanou 10.000
beneficiados.

PGINA: 116 de 352
Oportunidades de Mercado
Apresentamos a seguir nossas ponderaes sobre algumas oportunidades do setor de energia, das
quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alteraes regulatrias promovidas pelo Governo
Federal, a diversificao das matrizes energticas brasileiras, a realizao de leiles de energia nova e a
descrio de regies com potencial de explorao energtica.
Alteraes recentes no ambiente regulatrio
Recentemente, o governo federal promulgou a Medida Provisria 579, convertida na Lei n 12.783, de 11
de janeiro de 2013, com o objetivo de viabilizar a reduo do custo de energia eltrica para o consumidor
brasileiro, promover a modicidade tarifria, garantir o suprimento de energia eltrica e tornar o setor
produtivo ainda mais competitivo.
Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilizao das tarifas de energia eltrica, foram
estabelecidas regras para viabilizar a prorrogao, j em 2013, dos contratos de concesso de gerao,
transmisso e distribuio de energia eltrica outorgados at 1995
1
, que atualmente se encontram
maciamente amortizados e depreciados.
A prorrogao das concesses ser, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita adeso dos agentes do
setor a determinadas condies. Para a gerao termeltrica, a prorrogao poder ser feita por at 20
anos, independentemente da data da outorga. A maior inovao para esses agentes que, a critrio do
MME, a energia gerada pelas usinas poder ser diretamente contratada como energia de reserva.
As alteraes trazidas pela nova regulamentao afetam direta e efetivamente os geradores cuja
atividade foi outorgada pelo MME por meio de concesses. Nossas usinas so operadas ou esto sendo
construdas atravs das outorgas que recebemos aps 2008 por meio de autorizaes. Dessa forma,
nossas concesses obtidas anteriormente a 2005 no so afetadas diretamente por tais alteraes.
No obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentao proporcionaro a
abertura de um grande espao para novos investidores e o aumento da importncia de fontes de
gerao alternativas hidreltrica, principalmente a termeltrica.
Crescimento do setor energtico e dficit de energia estrutural a curto prazo
A economia brasileira tem sido pautada nos ltimos anos por cenrios positivos decorrentes
especialmente de perspectivas favorveis, que envolvem investimentos voltados infraestrutura para
crescimento do Pas, aos eventos esportivos a serem realizados no pas entre 2014 e 2016 e
explorao e produo de petrleo.
O crescimento econmico exige melhorias estruturais que possibilitem a sustentao de um padro
econmico elevado no longo prazo. No que diz respeito ao setor eltrico, tem-se buscado estruturar o
crescimento de forma a acompanhar o padro elevado na economia por meio, por exemplo, da
continuidade dada ao sucesso dos leiles de energia nova e de reserva.
Entretanto, as recentes alteraes na regulamentao e as perspectivas de crescimento aliadas busca
pela sustentabilidade ambiental e o atraso no incio das operaes de algumas usinas eltricas so
1
Exceo feita gerao termeltrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.

PGINA: 117 de 352
fatores que podero impactar negativamente a confiabilidade da oferta de energia e a estabilidade de
preos.
Dados recentemente publicados pelo CMSE apontavam que 64% dos empreendimentos de gerao
apresentavam atrasos na implantao de seus cronogramas. No caso da transmisso, o atraso das
linhas chegava a 71%.
As preocupaes com a sustentabilidade ambiental tm sido focadas principalmente nas construes
das grandes usinas hidreltricas, porm sem capacidade de regularizao, que acarretam elevado
impacto ambiental na regio onde so instaladas. H inteno do governo em incentivar no longo prazo
que as usinas hidreltricas sejam de menor porte e que se intensifique a implementao de novas fontes
de energia.
Acreditamos que o crescimento do setor de energia renovvel est diretamente relacionado a alguns
fatores, entre os quais destacamos (i) a preocupao global em relao aos impactos que a gerao de
energia atravs de fontes no renovveis tem sobre o meio-ambiente com a consequente substituio de
combustveis fsseis, (ii) acordos internacionais que preveem o aproveitamento de crdito de carbono
gerado por tais fontes, conferindo uma receita adicional alm daquela advinda da gerao eltrica, (iii)
incentivos governamentais atravs de legislaes nacionais favorveis, (iv) queda, nos ltimos anos, dos
custos de instalao de novas plantas, em especial, de plantas elicas e, por fim, (iv) retornos atrativos
com poder de atrair grandes volumes de investimentos tanto de investidores privados como de governos.
Os insumos mencionados acima so os mesmos utilizados em usinas termeltricas, assim, a expanso
do aumento da produo e do consumo de tais produtos indica a continuidade do crescimento paralelo
nos investimentos dessa fonte de energia.
Ns temos desenvolvido e investido em projetos que envolvem fontes alternativas de energia e
possumos condies favorveis ao seu desenvolvimento, como por exemplo, a deteno dos insumos
que so necessrios operao de termeltricas por meio de parcerias. A produo de gs no campo de
Gavio Real da Parnaba Gs Natural estar estrategicamente direcionada usina termeltrica
Parnaba. A proximidade do campo com a usina termeltrica proporciona baixo custo de produo da
energia eltrica. O carvo extrado da Mina de Seival ser utilizado como insumo para o funcionamento
das usinas termeltricas Sul e Seival. A proximidade da mina com estes empreendimentos crucial para
alcanarmos competitividade nos preos da energia que produziremos.
Acreditamos, assim, estar, preparados para as alteraes nas polticas energticas e direcionados ao
investimento em matrizes estratgicas ao setor energtico nacional nos prximos anos.
Crescimento da matriz energtica termeltrica
Historicamente, a principal matriz energtica brasileira tem sido hidreltrica, representando
aproximadamente 64% da capacidade instalada total em operao atualmente, segundo a ANEEL. A
explorao das hidreltricas j se apresentou agressiva do ponto de vista ambiental e, por vezes,
insuficiente ao consumo demandado em decorrncia do crescimento populacional, econmico e
industrial.
As hidreltricas situam-se, em regra, em regies com fortes restries ambientais e distantes dos
principais centros consumidores, causam grande impacto ambiental na regio de seus reservatrios e a
energia produzida se torna escassa durante perodos de grandes secas. As fortes secas que atingiram
os reservatrios das grandes hidreltricas no Pas em 2001 e resultaram no racionamento energtico em
PGINA: 118 de 352
nvel nacional so um exemplo recente desse cenrio. O risco de abastecimento e eventuais quedas no
fornecimento de energia tem estimulado o governo na criao de incentivos a fontes alternativas de
gerao de energia.
Como consequncia, a participao das hidreltricas na matriz energtica brasileira vem diminuindo
gradativamente desde 2001. Em contrapartida, nota-se a participao cada vez mais significativa de
fontes alternativas de gerao de energia, renovveis ou no, com destaque para as termeltricas, as
quais respondem por 28,8% da capacidade instalada em operao no Pas, segundo a ANEEL.
Devido aos nveis baixos dos reservatrios nos ltimos cinco anos, a gerao trmica vem operando a
plena carga, subindo de 7,09% do consumo total para 23,1%.
Investimentos em novas ofertas de energia sero necessrios a curto prazo para garantir que novos
racionamentos de energia no ocorram, bem como para suprir as novas demandas decorrentes do
crescimento demogrfico e do desenvolvimento econmico e industrial associados ao prximos grandes
eventos a serem sediados em nosso Pas. A energia termeltrica, j consolidada no mercado de energia,
estar por certo dentre essas novas ofertas.
Perspectivas de novos leiles
Buscando reduzir eventuais fragilidades no abastecimento de energia em determinadas regies do
Brasil, o Governo Federal tem estudado a possibilidade de promover leiles regionais de energia que
considerem as necessidades especficas de cada estado ou regio. Tem-se estudado tambm a
individualizao dos leiles por fonte de energia, de forma a suprir a falha estrutural de oferta,
dependncia de condies hidrolgicas e dependncia da expanso da transmisso.
O governo tem reconhecido a crescente demanda por usinas termeltricas em determinadas regies do
Pas. Dada a flexibilidade na definio da melhor localizao para esses empreendimentos, ainda que
proporcionem um custo adicional de gerao, seu investimento pode ser compensado ao dispensar a
realizao de obras de transmisso.
O prximo leilo para novos empreendimentos foi agendado pelo Governo Federal para ocorrer em
junho (A-3) e em setembro (A-5) deste ano. O A-3 evidencia a competitividade dos projetos elicos,
enquanto o A-5 haver uma expanso do valor de custo varivel (CVU) considerado no certame a fim de
contemplar gerao a carvo mineral e a gs natural de empreendimentos que devero iniciar o
fornecimento de energia em janeiro de 2019.
Da mesma forma, a EPE reconhece que as usinas termeltricas proporcionam segurana ao suprimento
de energia do Pas, e por isso estuda a incluso de novas termeltricas no Plano Decenal de Expanso
de Energia PDE 2022, conjugada realizao de um novo leilo de reserva (segundo semestre de
2014), que no ocorria desde 2011, o qual ter a energia fotovoltaica disputando sozinha, alm de
espao para projetos a partir de resduos slidos.
Recentemente, o governo admitiu que ter que recorrer a usinas trmicas como nuclear, a carvo e a
gs natural para operar de forma permanente e garantir a segurana energtica do pas tendo em vista a
dificuldade de construir novas hidreltricas com reservatrios. Estudos em fase de elaborao pela EPE
indicam que os leiles de gerao previstos entre 2014 e 2018 devem resultar na contratao de 38 GW
de energia eltrica durante o quinqunio onde pelo menos 9GW devem ser contratados em elica e
cerca de 7,5 GW em gs natural ou carvo natural.
PGINA: 119 de 352
Oportunidades na regio Sul
Conforme dados apresentados pelo governo federal, que levam em considerao o crescimento
regional, as fontes energticas predominantes em cada estado e as caractersticas de consumo ao longo
dos anos, estima-se que o consumo de energia na regio sul do pas cresa aproximadamente 3,8% a.a.
nos prximos trs anos e 43,9% a.a. a partir de 2018, segundo o Plano Decenal de Expanso PDE 2022.
Estima-se, ainda, que ser constatado um crescimento de 40% na potncia instalada na regio sul entre
os anos de 2012 e 2022, sendo grande parte desse crescimento originrio de fontes alternativas de
energia eltrica. Isso decorre do fato de que o potencial hdrico de tal regio limitado s bacias dos rios
Iguau, Uruguai e Paran e outras pequenas vias que possibilitariam apenas a implantao de PCHs.
Alm disso, os regimes hidrolgicos do Sul so considerados complementares e sazonais queles
correspondentes as usinas do Sudeste/Centro-Oeste. S h previso de licitao para concesso de
usinas hidreltricas de grande porte nessa regio para o ano de 2019. H, com isso, grandes
perspectivas de investimentos em elicas e termeltricas nessa regio para garantir o suprimento de
energia atual e resultante do crescimento mencionado acima.
Nossos dois projetos na regio, Sul e Seival, alm de estrategicamente localizados em uma regio de
baixo potencial hdrico, apresentam a vantagem de estarem prximos a uma mina de carvo - Mina de
Seival - que lhes servir de insumo para a produo de energia a preos competitivos.

PGINA: 120 de 352
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
(a) Controladores diretos e indiretos
A Companhia controlada diretamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual detm, direta e
indiretamente por meio da Centennial Asset Mining Fund LLC e da Centennial Asset Equity Fund LLC,
23,88% do capital social da Companhia) e pela DD Brazil Holdings S.A.R.L (a qual detm 37,90% do
capital social da Companhia), os quais so parte de um acordo de acionistas celebrado em 27 de maio
de 2013 e que se encontra descrito no item 15.5. deste Formulrio de Referncia.
A Centennial Asset Equity Fund LLC integralmente detida pela Centennial Asset Mining Fund LLC que,
por sua vez, detida em sua totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista.
A DD Brazil Holdings S.A.R.L uma empresa do grupo alemo E.ON constituda conforme as leis de
Luxemburgo, cujos acionistas controladores encontram-se descritos nos itens 15.1 / 15.2 deste
Formulrio de Referncia.
A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD Brazil Holdings
S.A.R.L possuem como objeto social a participao em outras sociedades.
(b) Controladas e coligadas
A Companhia possui as seguintes controladas diretas ou controladas em conjunto:
Participao Ati vidades
Controladas diretas
Pecm II Gerao de Energia S.A. 100,00% Gerao de Energia - usina Pecm II
Itaqui Gerao de Energia S.A. 100,00% Gerao de Energia - usina Itaqui
Amapari Energia S.A. 51,00% Gerao de Energia - usina Serra do
Navio
Seival Sul Minerao Ltda. 70,00% Indstria e comrcio de minrios
Termopantanal Participaes Ltda. 66,67% Participao em outras sociedades
Parnaba Gerao de Energia S.A. 70,00% Gerao de Energia - usina Parnaba
I
Parnaba II Gerao de Energia S.A. 100,00%
(1)
Gerao de Energia - usina Parnaba
II
Parnaba V Gerao de Energia S.A. 99,99% Participao em outras sociedades
ENEVA Investimentos S.A. 99,99% Participao em outras sociedades
ENEVA Desenvolvimento S.A. 99,99% Participao em outras sociedades
Tau II Gerao de Energia Ltda. 100,00% Gerao de Energia - usina Solar II
Coligadas (equivalncia)
Parnaba Gs Natural S.A. 33,33% Pesquisa, lavra, refino, comrcio e
transporte de petrleo e gs natural
UTE Porto do Au Energia S.A.
(2)
50,00% Gerao de Energia - usina Au
Sul Gerao de Energia Ltda.
(2)
50,00% Gerao de Energia - usina Sul
MPX Chile Holding Ltda.
(2)
50,00% Participao em outras sociedades
Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. 50,00% Transporte de minrios atravs de
correias transportadoras no
Complexo Industrial do Porto do
Pecm
OGMP Transporte Areo Ltda. 50,00% Aquisio de aeronaves para
explorao de transporte areo no-
regular
Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. 50,00% Servios de operao e manuteno
de unidades de gerao eltrica
PGINA: 121 de 352
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
Seival Participaes S.A.
(2)
50,00% Participaes em outras sociedades
Eneva Participaes S.A.
(3)
Au II Gerao de Energia S.A.
(2)
50,00% Gerao de Energia - usina Au II
Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda. 50,00% Participao em outras sociedades
Parnaba Participaes S.A.
(2)
(1)
A Petra possui opo de participar em at 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(2)
Sociedades nas quais a Eneva Participaes possui participao direta de 50%.
(3)
Possui 100% de participao direta nas seguintes sociedades: Eneva Solar Empreendimentos Ltda., Eneva Comercializadora de Combustveis
Ltda., Au III Gerao de Energia Ltda., Eneva Comercializadora de Energia Ltda., SPEs Ventos.

Ademais, a Companhia possui participao indireta nas seguintes empresas:
Sociedade Participao
(1)
Ati vidades
Termopantanal Ltda. 100,00% Gerao de energia eltrica
Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada 100,00%
(2)
Execuo dos Contratos de EPCs do
empreendimentos Pecm I, Pecm II
e Itaqui
MPX Energias Renovables Ltda. 100,00%
(3)
Gerao de Energia
CCX Castilla Generacin Ltda. 100,00%
(4)
Participao em outras sociedades
Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. 100,00%
(5)
Gerao de Energia - usina Uno-A
Inversiones CCX Castilla Uno-B Ltda. 100,00%
(6)
Gerao de Energia - usina Uno-B
CCX Castilla Uno SpA 100,00% Participao em outras sociedades
Seival Gerao de Energia Ltda. 100,00% Gerao de Energia - usina Seival
Parnaba IV Gerao de Energia Ltda. 70,00% Gerao de Energia - usina Parnaba
IV
Parnaba Gerao e Comercializadora de Energia S.A. 70,00% Participao em outras sociedades
Tau Gerao de Energia Ltda. 100,00% Gerao de Energia - usina Tau
(1)
Os percentuais acima se referem participao direta detida pelas controladas diretas da Companhia em cada uma dessas sociedades, conforme
indicado no organograma constante do item 8.2 deste Formulrio de Referncia.
(2)
Considera as participaes diretas detidas pela Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. (0,0001%) e Mabe Construo e
Administrao de Projetos Ltda. (99,9999%).
(3)
Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (1,00%) e CCX Castilla Generacin Ltda. (99,00%).
(4)
Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (99,90%) e Eneva Participaes (0,10%).
(5)
Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e CCX Castilla Generacin Ltda. (99,90%).
(6)
Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. (99,90%).

Para mais informaes sobre nossas controladas, diretas e indiretas, e coligadas, veja o item 8.2. deste
(c) Participao da Companhia em sociedades do grupo
A Companhia no possui participao em outras sociedades do grupo econmico em que se insere,
alm daquelas mencionadas no item anterior.
(d) Participao de sociedades do grupo na Companhia
No h outros acionistas da Companhia que no os controladores identificados no item (a).
(e) Sociedades sob controle comum
No h sociedades sob controle comum com a Companhia.

PGINA: 122 de 352
8.2 - Organograma do Grupo Econmico

A Companhia optou por no divulgar o seu organograma societrio.

PGINA: 123 de 352
Conforme orientao do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, para informaes sobre os eventos societrios
relevantes envolvendo a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, ver item 6.5 deste Formulrio de
Referncia.
Justificativa para o no preenchimento do quadro:
8.3 - Operaes de reestruturao
PGINA: 124 de 352
No h outras informaes relevantes a serem inseridas neste item 8.
PGINA: 125 de 352
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

As informaes acerca dos bens do ativo no circulante relevantes da Companhia encontram-
se nos itens 9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 126 de 352
Mquinas e equipamentos da Porto do Pecm S.A. Brasil CE Fortaleza Prpria
Edificaes, obras e benfeitorias da Energia Pecm. Brasil CE Fortaleza Prpria
Custo de mo de obra alocados na construo das usinas da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Prpria
Linha e subestao da Amapari Energia S.A. Brasil AP Amapari Prpria
Terreno da UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Prpria
Adiantamentos (aquisio de equipamentos e construo ) da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Prpria
Custo de mo de obra alocados na construo das usinas da Itaqui Brasil MA So Lus Prpria
Adiantamentos (aquisio de equipamentos e construo) da UTE Porto do Itaqui. Brasil MA So Lus Prpria
Adiantamentos (aquisio de equipamentos e construo) da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Prpria
Juros capitalizados da Itaqui. Brasil MA So Lus Prpria
Juros capitalizados da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Prpria
Mquinas e equipamentos da Tau Solar Ltda. Brasil CE Fortaleza Prpria
Custo de mo de obra alocados na construo das usinas da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Prpria
Juros capitalizados da Parnaiba II. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Prpria
Licenas ambientais e estudos de projetos da ENEVA S.A. Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
Juros capitalizados da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Prpria
Juros capitalizados da Parnaiba. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Prpria
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
PGINA: 127 de 352
Marcas Marca nominativa
ENEVA n
900567902
Brasil Registro vlido at
28.06.2021
No mbito administrativo, os eventos
que podem causar a perda dos direitos
relativos a tais marcas so: (i) expirao
do prazo de vigncia, sem o devido e
tempestivo pagamento das taxas oficiais
para renovao; (ii) renncia do direito,
por ns prprios, que poder ser total ou
parcial em relao aos produtos ou
servios assinalados pela marca; (iii)
caducidade do registro, decorrente da
no utilizao injustificada da marca; (iv)
utilizao da marca com modificao
significativa que implique alterao de
seu carter distintivo original, tal como
constante do certificado de registro, por
perodo igual ou superior a cinco anos,
contados da data da concesso do
registro, ou (v) declarao de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do xito em processo administrativo. No
mbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitria.
No h como quantificar o impacto. A perda
dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades. De todo modo,
a Companhia entende que a perda de tais
marcas no acarretar um efeito
substancialmente adverso s suas operaes
e condio financeira.
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequncia da perda dos direitos
PGINA: 128 de 352
ENEVA n
900567805
02.08.2021
tecnologia
direitos
PGINA: 129 de 352
Marcas Marca mista
ENEVA n
828327300
01.04.2018
tecnologia
direitos
PGINA: 130 de 352
ENEVA n
828327297
01.04.2018
tecnologia
direitos
PGINA: 131 de 352
Marcas Marca mista UTE
Pecm Gerao
de Energia n
901667943
03.04.2022
tecnologia
direitos
PGINA: 132 de 352
Marcas Marca mista
Energia Pecm n
901779997
10.04.2022
tecnologia
direitos
PGINA: 133 de 352
Marcas Marca mista
Energia Pecem n
901878022
26.06.2022
tecnologia
direitos
PGINA: 134 de 352
MPX n
900567805
17.05.2021
tecnologia
direitos
PGINA: 135 de 352
Eneva Investimentos
S.A.
16.570.411/0001-52 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 99,990000
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 0,00
Valor mercado
Investimento em outras sociedades.
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
Amapari Energia S.A. 08.815.601/0001-64 - Controlada Brasil DF Braslia A implantao e explorao da UTE Serra
do Navio e a PCH Capivara, e outros
empreendimentos de energia eltrica no
Estado do Amap, incluindo a gerao, a
transmisso e a comercializao de
energia e capacidade eltrica, a
intermediao na compra e venda de
energia e capacidade eltrica.
51,000000
Investimento em gerao de energia termeltrica.
31/12/2013 -4,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 50.821.000,00
Valor mercado
31/12/2012 5,090000 0,000000 0,00
31/12/2011 20,690000 0,000000 0,00
A II Gerao de
Energia S.A.
15.285.704/0001-25 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Gerao, transmisso e comercializao
de energia e capacidade eltrica, a
50,000000
31/12/2013 9,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 2.331.000,00
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
Razo social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades
desenvolvidas
Participao do emisor
(%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado -
variao %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 136 de 352
Itaqui Gerao de
Energia S.A.
08.219.477/0001-74 - Controlada Brasil MA So Lus (i) Realizao de estudos, projetos,
construo, instalao, implantao,
operao comercial, manuteno e
explorao da usina trmica denominada
Itaqui, localizada no Estado do Maranho,
assim como a comercializao da energia
gerada por esse empreendimento e a
prtica de atos de comrcio em geral,
relacionados a essas atividades; (ii)
elaborao, o desenvolvimento e o
gerenciamento de projetos na rea de
infraestrutura; (iii) operao porturia de
descarga/carga de granis, o transporte
dos mesmos atravs de correia(s)
transportadora(s) no Distrito Industrial de
So Luis, incluindo, sem limitao, a
aquisio, construo, instalao,
operao e manuteno de um sistema de
descarregamento de granis constitudo
de descarregadores e correia(s)
transportadora(s).
100,000000
31/12/2013 80,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 994.904.000,00
Valor mercado
31/12/2012 25,110000 0,000000 0,00
31/12/2011 17,220000 0,000000 0,00
Eneva Participaes
S.A.
31/12/2013 24,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 159.685.000,00
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em outras sociedades
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 137 de 352
Paranaba V Gerao
de Energia S.A.
100,000000
Paranaba
Participaes S/A
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em outras sociedades
31/12/2013 1395,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 103.393.000,00
Valor mercado
Paranaba Gerao e
Comrcio de Energia
S.A.
100,000000
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 0,00
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
OGMP Transporte
Areo Ltda
13.528.307/0001-01 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Explorao de transporte areo no
regular de passageiro, carga e mala postal
na modalidade de taxi areo, incluindo as
operaes "off-shore"
50,000000
31/12/2013 -96,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 277.000,00
Valor mercado
31/12/2012 -9,840000 0,000000 0,00
Investimento em explorao de transporte areo.
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 138 de 352
Parnaba I Gerao de
Energia S.A.
11.744.699/0001-10 - Coligada Brasil MA So Lus Comercializao de gs natural e
desenvolvimento, construo e operao
de projetos de unidades de gerao
trmica a partir do gs natural.
70,000000
31/12/2012 115,520000 0,000000 0,00
31/12/2011 1857,130000 0,000000 0,00
Valor mercado
31/12/2013 -25,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 172.637.000,00
Parnaba Gs Natural
S.A.
11.230.122/0001-90 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Pesquisa, a lavra, o refino, o
processamento, o comrcio e o transporte
de petrleo proveniente de poo, de xisto
ou de outras rochas, de seus derivados,
de gs natural e de outros
hidrocarbonetos fluidos, apoio martimo e
apoio porturio para auxilio explorao e
produo de petrleo e gs no mar, bem
como quaisquer outras atividades
correlatas ou afins.
33,330000
31/12/2013 63,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 51.899.000,00
Valor mercado
Investimento em comercializao de energia.
31/12/2011 107,570000 0,000000 0,00
31/12/2012 41,500000 0,000000 0,00
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 1.000,00
Valor mercado
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 139 de 352
Pecm II Gerao de
Energia S.A.
10.471.487/0001-44 - Controlada Brasil CE Fortaleza Realizao de estudos, projetos,
Pecm II (UTE Pecm II), localizada no
Estado do Cear, assim como a
comercializao de energia gerada por
esse empreendimento e a prtica de atos
de comrcio em geral, relacionados a
essas atividades, bem como a
implantao e explorao de
empreendimentos de energia eltrica, em
todo o territrio nacional, incluindo a
gerao e a comercializao de energia e
capacidade eltrica, seja no mbito da
CCEE ou de outro foro regulamentado por
lei, a transmisso de energia eltrica,
assessoria em projetos de gerao,
transmisso, comercializao e
distribuio de energia, a compra e venda,
importao e exportao de equipamento
e maquinrio ligado gerao de energia
eltrica, a exportao genrica de bens,
equipamentos e produtos.
99,700000
31/12/2012 19,390000 0,000000 0,00
31/12/2011 99,250000 0,000000 0,00
31/12/2013 41,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 631.135.000,00
Valor mercado
Parnaba II Gerao de
Energia S.A.
14.578.002/0001-77 - Controlada Brasil MA So Lus Construo e operao de projetos de
unidades de gerao trmica a partir do
gs natural e comercializao de gs
natural.
99,990000
31/12/2013 285,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 328.162.000,00
Valor mercado
31/12/2012 8525300,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 100,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 140 de 352
Porto do Pecm
Transportadora de
Minrios S.A.
10.661.303/0001-09 - Controlada Brasil CE Fortaleza Transporte de minrios atravs de correia
(s) transportadora(s) no Complexo
Industrial Porto do Pecm, incluindo, sem
limitao, a aquisio, construo,
instalao, operao e manuteno de um
sistema de descarregamento de granis
constitudo de descarregadores e correia
(s) transportadora(s).
50,000000
31/12/2013 33,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 449.000,00
Valor mercado
Porto do Pecm
Gerao de Energia
S.A.
08.976.495/0001-09 - Controlada Brasil CE So Gonalo do Amarante Realizao de estudos, projetos,
Energia Pecm, assim como a
comercializao da energia gerada por
esse empreendimento e a prtica de atos
de comrcio em geral, relacionados a
essas atividades.
50,000000
31/12/2013 -5,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 580.243.000,00
Valor mercado
31/12/2012 66,380000 0,000000 0,00
31/12/2011 37,150000 0,000000 0,00
Pecm Operao e
Manuteno de
Unidades de Gerao
Eltrica S.A.
13.746.853/0001-19 - Controlada Brasil CE So Gonalo do Amarante Prestao de servio de operao e
manuteno de unidades de gerao
eltrica.
50,000000
31/12/2013 -44,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 207.000,00
Valor mercado
31/12/2012 26,380000 0,000000 0,00
Investimento em operao e manuteno de unidades de gerao eltrica.
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 141 de 352
Seival Sul Minerao
Ltda.
04.527.315/0001-42 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Indstria e comrcio de minrios em geral,
compreendendo a pesquisa, lavra e
beneficiamento de jazidas minerais,
prestao de servios geolgicos,
importao, exportao comrcio de
produtos minerais, qumicos e industriais.
70,000000
31/12/2011 24,480000 0,000000 0,00
Investimento em indstria e comrcio de minrios.
Valor mercado
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/03/2013 3.473.818,16
31/12/2012 7,120000 0,000000 0,00
Seival Participaes
S.A.
05.790.957/0001-00 - Controlada Brasil SC Florianpolis Investimento em outras sociedades. 50,000000
31/12/2013 1,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 19.625.000,00
Valor mercado
31/12/2012 -49,710000 0,000000 0,00
Investimento em outras sociedades.
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 52500,000000 0,000000 0,00
31/12/2012 -35,730000 0,000000 0,00
Investimento em transporte de minrios.
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 142 de 352
Tau II Gerao de
Energia Ltda.
17.157.518/0001-36 - Controlada Brasil CE Fortaleza Implantao e explorao de
empreendimentos de energia eltrica
atravs de aproveitamento de energia
solar, incluindo a gerao e
comercializao de energia eltrica e
disponibilidade de lastro de gerao.
100,000000
Investimento em comercializao de energia.
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 0,00
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
Sul Gerao de Energia
Ltda.
09.130.156/0001-61 - Controlada Brasil RS Candiota Implantao e explorao de
empreendimentos de energia eltrica em
qualquer parte do territrio nacional,
incluindo a gerao e comercializao de
energia e disponibilidade de lastro de
gerao, a intermediao na compra e
venda de energia e disponibilidade de
lastro de gerao, seja no mbito da
Cmara de Comercializao de Energia
Eltrica - CCEE ou de outro foro
regulamentado por lei, ou seja
diretamente a consumidores livres ou
outras comercializadoras de energia,
incluindo ainda a comercializao e
distribuio de energia, a compra e venda,
importao e exportao genrica de bens
e insumos, equipamentos e produtos.
50,000000
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 6.569.000,00
Valor mercado
31/12/2012 -29,810000 0,000000 0,00
31/12/2011 -14,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 143 de 352
UTE Porto do Au
Energia S.A.
09.130.974/0001-64 - Controlada Brasil RJ So Joo da Barra Gerao, transmisso e comercializao
50,000000
31/12/2012 -24,920000 0,000000 0,00
31/12/2013 -9,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 24.701.000,00
Valor mercado
31/12/2011 -7,640000 0,000000 0,00
Termopantanal
Participaes Ltda.
05.929.091/0001-68 - Controlada Brasil MS Corumb Gerao, comercializao, importao e
exportao de energia e capacidade
eltrica; a intermediao na compra e
venda de energia e capacidade eltrica,
seja no mbito da CCEE - Cmara de
Comercializao de Energia Eltrica ou de
outro foro regulamentado por lei; a
transmisso de energia eltrica;
assessoria em projetos de gerao,
transmisso, comercializao e
distribuio de energia; a compra e venda,
importao e exportao de equipamento
e maquinrio ligado gerao de energia
eltrica; a compra e venda, importao e
exportao, industrializao e
transformao de gs natural, petrleo e
seus produtos derivados.
66,670000
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2013 0,00
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
desenvolvidas
(%)
variao %
recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PGINA: 144 de 352

A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e,
por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.

PGINA: 145 de 352
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da
Companhia. As avaliaes e opinies aqui constantes traduzem a viso e percepo de nossos
Diretores sobre nossas atividades, negcios e desempenho.

Os valores constantes nesta seo 10 foram extrados das demonstraes financeiras
consolidadas da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2013, 2012 e 2011.

(a) Comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as condies financeiras
e patrimoniais gerais da Companhia:

No exerccio social encerrado em 2011, a Companhia apresentou uma receita bruta
consolidada de R$189,9 milhes, sendo R$42,3 milhes auferidos pela operao da usina UTE
Serra do Navio e R$148,1 milhes pela comercializadora de energia. A Companhia apurou
prejuzo de R$408,5 milhes para este ano, porm com posio de caixa consolidado (caixa e
equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios) ao final de 2011 de R$1.380,2 milhes,
composto principalmente pela emisso em junho deste ano de R$1.377 bilhes em debntures
conversveis. Os emprstimos e financiamentos totalizavam R$3,321 milhes.

consolidada de R$54,1 milhes, sendo esta totalmente originada pela operao de Amapari,
Comercializadora de Energia e Itaqui. A Companhia apurou prejuzo de R$435,2 milhes para
este ano, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa consolidado em 31 de
dezembro de 2012 de R$519,3 milhes e ttulos e valores mobilirios de R$3,4 milhes. Em 31
de dezembro de 2012, os emprstimos, financiamentos e debntures totalizavam R$4.924,8
milhes.

consolidada de R$1.600,3 milhes, sendo esta receita originada pela operao das controladas
Pecm II, Itaqui, Parnaba e Parnaba II e Amapari. A Companhia apurou prejuzo de R$942,4
milhes para este ano, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa consolidado de
R$277,6 milhes. Em 31 de dezembro de 2013, os emprstimos, financiamentos e debntures
totalizavam R$6.210,5 milhes.

Vale destacar que devido adoo das novas prticas contbeis (IFRS 11), a Companhia
deixou de registrar proporcionalmente a receita de algumas investidas dentre elas a
Comercializadora de Energia e Porto do Pecm.

O ndice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e no
circulantes sobre a soma do passivo circulante e do no circulante era de 1,24 em 31 de
dezembro de 2011, 1,51 em 31 de dezembro de 2012 e 1,36 em 31 de dezembro de 2013.

A diretoria entende que nas notas explicativas em 31 de dezembro de 2013, em especial na
nota explicativa n1- contexto operacional, a Companhia apresenta as condies financeiras e
patrimoniais suficientes para implementar o nosso plano de negcios e cumprir as suas
obrigaes atuais de curto, mdio e longo prazo.

(b) Comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de
resgate de aes ou quotas

PGINA: 146 de 352
Segue abaixo a composio da nossa estrutura de capital para os perodos indicados. Na
avaliao dos Diretores, a nossa estrutura de capital representa, atualmente, uma adequada
relao entre capital prprio e capital de terceiros:

Em 31 de dezembro de 2013, a nossa estrutura de capital era composta de 27% de capital
prprio e 73% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da
ENEVA era de R$2.573 bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com
terceiros totalizava R$7.115 bilhes.
ENEVA era de R$2.701bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com
terceiros totalizava R$5.338,5 bilhes.
ENEVA era de R$1,370 bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com
terceiros totalizava R$5.753 bilhes.

i. hipteses de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que no possumos aes resgatveis emitidas.

ii. frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma
vez que no possumos aes resgatveis emitidas.

(c) Comentrios dos Diretores em relao capacidade de pagamento em relao
aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos
os compromissos financeiros, pois estruturou seus grandes empreendimentos na modalidade
de Project Finance, com aporte de recursos prprios correspondente a, aproximadamente, 25%
dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos
financiadores. Alm disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de
Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado CCEAR, que permitem com
gerao de receita fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas
obrigaes contratuais).

Sua atuao realizada atravs da participao, como scia-quotista ou acionista, no capital
social de empresas que desenvolvem tais projetos, sendo alguns desenvolvidos em parceria
com outros agentes do setor de energia. Os recursos para os projetos foram obtidos
basicamente pela captao efetuada por meio da Oferta Pblica de Aes da Companhia,
realizada em 14 de dezembro de 2007 e em 11 de janeiro de 2008 (lote suplementar), no
montante total de R$2 bilhes, bem como por financiamentos e mais recentemente pela
emisso de 21.735.744 debntures conversveis em aes, realizada em 15 de junho de 2011,
no montante de R$1,4 bilho. Em de 24 de maio de 2012, foram convertidas 21.653.300
debntures, gerando a emisso de 33.255.219 novas aes, em decorrncia do processo de
reestruturao societria implementado pela Companhia neste ano de 2012. . Em 28 de maro
de 2013 o acionista controlador da ENEVA S.A., o Sr. Eike Fuhrken Batista, celebrou junto
E.ON SE um acordo de investimento que prev os seguintes eventos:

(a) Em 29 de maio de 2013, a E.ON adquiriu aes de emisso da Companhia detidas por Eike
Batista representativas de aproximadamente 24,5% do capital social da ENEVA.
PGINA: 147 de 352

(b) Na data de aquisio das aes da ENEVA, E.ON e Eike Batista celebraram um acordo de
acionistas, que regulou o exerccio dos direitos de voto e restries s transferncias de aes
detidas por eles.

(c) Em agosto de 2013 foi concludo o aumento de capital privado deaproximadamente R$ 800
milhes, com preo de subscrio fixado em R$ 6,45 por ao.

A Companhia est trabalhando para liquidao parcial e rolagem de longo prazo em 2014
destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer frente as
necessidades de investimento de potenciais novos projetos.

(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas.

Em relao s fontes de financiamentos para investimentos em ativos no circulantes, vide
resposta abaixo no item f.

Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas so adequadas ao perfil de
endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project
Finance, sendo financiados por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de
amortizao bastante extensos, que chegam at 14 anos.

(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

A Companhia est trabalhando para liquidao parcial e rolagem de longo prazo em 2014
destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a Companhia para fazer frente s
necessidades de investimento de potenciais novos projetos.

(f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

(i) Contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a
instituies financeiras em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, com suas
respectivas taxas e os prazos de vencimento. Os valores abaixo esto expressos em
milhares de reais.
PGINA: 148 de 352

Consolidado

31/12/13

31/12/12
Empresa Credor

Moeda Taxas de juros Vencimento
Taxa
Efetiva
Custo de
transao
Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Custo de
transao
Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total
Itaqui BNDES (Direto) (a) R$ TJ LP+2,78% 15/06/26 2,89% 11.182

9.913

830.630

2.586

823.304

11.182

10.541

898.472

2.772

890.703
Itaqui BNB (b) R$ 10,00% 15/12/26 10,14% 2.892

2.727

201.977

857

200.107

2.892

2.816

202.322

859

200.365
Itaqui BNDES (Indireto) (c) R$
IPCA +TR BNDES+
4,8%
15/06/26 4,80% 1.475

1.473

109.302

6.041

113.870

1.475

1.475

111.299

31.378

141.202
Itaqui BNDES (Indireto) (d) R$ TJ LP+4,8% 15/06/26 4,94% 2.023

1.953

162.052

632

160.731

2.023

2.000

175.016

669

173.685
Pecm II BNDES (Direto) (e) R$ TJ LP+2,18% 15/06/27 7,24% 7.803

6.091

710.327

2.054

706.290

7.803

6.854

695.027

2.002

690.175
Pecm II BNDES (Direto) (f) R$
IPCA+TR BNDES +
2,18%
15/06/27 13,51% 1.740

1.294

131.607

42.840

173.153

1.740

1.482

124.439

25.814

148.772
Pecm II BNB (g) R$ 10,00% 31/01/28 10,30% 4.287

3.620

250.000

4.070

250.450

4.164

3.773

235.000

3.826

235.053
Parnaba I BRADESCO (h) R$ CDI+3,00% 18/12/14 4,49% 4.593

-

48.000

117

48.117

4.593

1.571

60.000

5.634

64.063
Parnaba I Banco Ita BBA (i) R$ CDI+3,00% 15/04/15 3,44% 11.516

-

60.670

776

61.446

8.917

4.646

65.000

7.675

68.029
Parnaba I BNDES (Direto) (j) R$ TJ LP+1,88% 15/06/27 2,16% 16.867

16.860

493.444

1.370

477.980

2.998

2.998

495.676

392

493.070
Parnaba I BNDES (Direto) (k) R$
IPCA +TR BNDES +
1,88%
15/07/26 2,17% 6.953

6.663

215.988

10.408

219.733

1.236

1.237

204.388

38

203.189
Parnaba II Banco Ita BBA (l) R$ CDI+3,00% 30/12/14 - -

-

200.000

146

200.146

-

-

100.000

8.189

108.189
Parnaba II Banco HSBC (m) R$ CDI+3,00% 31/12/13 - -

-

-

-

-

-

-

125.000

10.236

135.236
Parnaba II Banco HSBC (m) R$ CDI+3,00% 31/12/13 - -

-

-

-

-

-

-

-

-

-
Parnaba II CEF (n) R$ CDI+3,00% 30/12/14 - -

-

280.000

286

280.286

-

-

325.000

21.523

346.523
Parnaba II BNDES (o) R$ TJ LP+2,40% 15/06/15 - 3.619

3.619

280.700

223

280.923

-

-

325.000

21.523

346.523
ENEVA S/A Banco Ita BBA (p) R$ CDI+2,65% 16/12/14 - -

-

105.790

503

106.293

-

-

105.790

368

106.158
ENEVA S/A
Notas Promissrias - 1
Emisso
(q) R$ CDI+1,50% 15/12/13 - -

-

-

-

-

-

-

300.000

11.595

311.595
ENEVA S/A Banco Citibank (r) R$ CDI+2,95% 22/09/14 - -

-

101.250

3.107

104.357

-

-

101.250

2.042

103.292
ENEVA S/A Banco Citibank (s) US$ LIBOR 3M +1,26% 27/09/17 - -

-

117.130

20

117.150

-

-

102.175

18

102.193
ENEVA S/A
Emisso
(t) R$ CDI+1,50% 09/12/13 - -

-

-

-

-

-

-

300.000

1.005

301.005
ENEVA S/A
Emisso
(u) R$ CDI+2,95% 25/12/13 - -

-

-

-

-

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco BTG Pactual (v) R$ CDI+3,75% 09/12/14 - -

-

101.912

792

102.705

-

-

101.912

372

102.284
ENEVA S/A Banco BTG Pactual (w) R$ CDI+3,75% 09/06/15 - -

-

350.000

2.559

352.559

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco BTG Pactual (x) R$ CDI+3,75% 09/12/14 - -

-

370.000

1.196

371.196

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco HSBC (y) R$ CDI+2,75% 12/12/14 - -

-

303.825

1.747

305.572

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Citibank (z) R$ CDI+4,00% 03/11/14 - -

-

42.000

879

42.879

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Citibank (aa) R$ CDI+4,00% 09/12/14 - -

-

100.000

792

100.792

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Ita BBA (bb) R$ CDI+2,65% 05/12/14 - -

-

200.000

1.618

201.618

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Ita BBA (cc) R$ CDI+2,65% 09/12/14 - -

-

210.000

1.499

211.499

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Santander (dd) R$ CDI+3,25 15/01/15 - -

-

66.667

336

67.003

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Morgan Stanley (ee) R$ CDI+3,25 15/01/15 - -

-

66.667

336

67.003

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Ita BBA (ff) R$ CDI+3,25 15/01/15 - -

-

66.667

336

67.003

-

-

-

-

-

71.331

54.213

6.176.604

88.129

6.210.520

49.023

39.393

5.152.766

157.929

5.271.303

Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Circulante

2.606

2.322.842

87.906

2.410.748

6.984

1.716.403

110.555

1.819.974

No circulante

51.607

3.853.762

223

3.853.984

32.409

3.111.363

25.852

3.104.806

Consolidado

31/12/12

31/12/11
Empresa Credor

Moeda Taxas de juros Vencimento Taxa efetiva
Custo de
transao
Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Custo de
transao
Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Itaqui BNDES (Direto) (a) R$ TJ LP+2,78% 15/06/26 2,89% 11.182

10.541

898.472

2.772

890.703

11.204

11.087

868.996

3.256

861.165
Itaqui BNB (b) R$ 10,00% 15/12/26 10,14% 2.892

2.816

202.322

859

200.365

2.948

2.917

202.755

861

200.699
Itaqui BNDES (Indireto) (c) R$ IPCA +TR BNDES+4,8% 15/06/26 4,94% 1.475

1.475

111.299

31.378

141.202

1.358

1.344

114.470

581

113.707
Itaqui BNDES (Indireto) (d) R$ TJ LP+4,8% 15/06/26 4,94% 2.023

2.000

175.016

669

173.685

2.062

2.040

172.279

787

171.026
Pecem I BNDES (Direto) (e) R$ TJ LP+2,77% 15/06/26 TJ LP +3,11% 8.461

5.644

799.685

2.475

796.516

8.437

6.428

735.867

2.689

732.128
PGINA: 149 de 352

Consolidado

31/12/12

31/12/11
Empresa Credor

Moeda Taxas de juros Vencimento Taxa efetiva
Custo de
transao
Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Custo de
transao
Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Pecem I BID (f) US$ LIBOR+3,5% 15/05/26 Libor +4,52% 8.705

6.196

143.974

740

138.518

8.052

6.265

134.856

717

129.308
Pecem I BID (g) US$ LIBOR+3,0% 15/05/22 Libor +4,02% 8.814

6.001

173.716

782

168.498

8.013

6.239

165.073

772

159.606
Colombia Banco Santander (h) US$ LIBOR+2,0% 05/07/12 - -

-

-

-

-

-

-

45.957

639

46.596
Pecem II BNDES (Direto) (i) R$ TJ LP+2,18% 15/06/27 7,67% 7.803

6.854

695.027

2.002

690.175

7.803

7.316

579.717

2.029

574.430
Pecem II BNDES (Direto) (j) R$ IPCA+TR BNDES +2,18% 15/06/27 9,63% 1.740

1.482

124.439

25.814

148.772

1.740

1.660

117.886

11.749

127.975
ENEVA S/A Banco Ita BBA (k) R$ CDI+2,85% 17/06/13 - -

-

105.790

368

106.158

-

-

105.790

495

106.285
Pecem II BNB (l) R$ 10,00% 31/01/28 8,50% 4.164

3.773

235.000

3.826

235.053

4.139

4.007

235.000

3.826

234.819
Colombia Banco de Bogot (m) COP DTF (TA)+2,23% 03/07/12 - -

-

-

-

-

-

-

44.849

821

45.670
Colombia Banco HSBC (n) US$ LIBOR+2,0% 13/04/12 - -

-

-

-

-

-

-

67.004

8

67.012
Colombia Banco de Bogot (o) US$ LIBOR+2,0% 13/06/12 - -

-

-

-

-

-

-

46.895

709

47.604
Chile Banco Credit Suisse (p) US$ 8,13% 15/04/15 - -

-

23.023

400

23.423

-

-

28.137

536

28.673
Chile Banco Credit Suisse (q) US$ 8,00% 15/04/15 - -

-

15.349

263

15.612

-

-

18.758

358

19.116
Colombia Banco de Bogot (r) US$ LIBOR+3,5% 19/12/12 - -

-

-

-

-

-

-

46.895

67

46.962
Colombia Banco HSBC (s) US$ LIBOR+3,5% 18/06/12 - -

-

-

-

-

-

-

28.137

37

28.174
Parnaba I BRADESCO (t) R$ CDI+3,00% 26/06/13 4,49% 4.593

1.571

60.000

5.634

64.063

-

-

75.000

127

75.127
Parnaba I Banco Ita BBA (u) R$ CDI+3,00% 26/06/13 6,22% 8.917

4.646

65.000

7.675

68.029

-

-

125.000

212

125.212
Parnaba I BNDES (Direto) (v) R$ TJ LP+2,80% 15/03/13 - -

-

-

-

-

-

-

242.729

228

242.957
Parnaba I BNDES (Direto) (w) R$ IPCA +TR BNDES +2,8% 15/03/13 - -

-

-

-

-

-

-

157.382

118

157.500
Parnaba I BNDES (Direto) (x) R$ TJ LP+1,88% 15/06/27 1,93% 2.998

2.998

495.676

392

493.070

-

-

-

-

-
Parnaba I BNDES (Direto) (y) R$ IPCA +TR BNDES +1,88% 15/07/26 1,93% 1.236

1.236

204.388

38

203.190

-

-

-

-

-
Parnaba I Banco Santander (z) R$ CDI+3,00% 26/06/13 - -

-

-

-

-

-

-

-

-

-
Colombia Banco HSBC (aa) US$ LIBOR+2,65% 14/08/12 - -

-

-

-

-

-

-

-

-

-
Parnaba II Banco Ita BBA (bb) R$ CDI+3,00% 30/09/13 - -

-

100.000

8.189

108.189

-

-

-

-

-
Parnaba II Banco HSBC (cc) R$ CDI+3,00% 30/09/13 - -

-

125.000

10.236

135.236

-

-

-

-

-
Parnaba II CEF (dd) R$ CDI+3,00% 07/11/13 - -

-

325.000

21.523

346.523

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco BTG Pactual (ee) R$ CDI+1,50% 15/07/13 - -

-

200.000

7.730

207.730

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Santander (ee) R$ CDI+1,50% 15/07/13 - -

-

100.000

3.865

103.865

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Citibank (ff) R$ CDI+1,15% 27/09/13 - -

-

101.250

2.042

103.292

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Citibank (gg) US$ LIBOR 3M +1,26% 27/09/17 - -

-

102.175

18

102.193

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco BTG Pactual (hh) R$ CDI+1,50% 09/12/13 - -

-

100.000

335

100.335

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Morgan Stanley (hh) R$ CDI+1,50% 09/12/13 - -

-

100.000

335

100.335

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco Citibank (hh) R$ CDI+1,50% 09/12/13 - -

-

100.000

335

100.335

-

-

-

-

-
ENEVA S/A Banco BTG Pactual (ii) R$ CDI+1,50% 13/12/13 - -

-

101.912

372

102.284

-

-

-

-

-

75.003

57.233

5.983.516

141.066

6.067.349

55.756

49.303

4.359.432

31.622

4.341.751

Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Circulante

9.593

1.809.781

115.213

1.915.402

-

1.020.230

10.457

1.030.687

No circulante

47.640

4.173.735

25.852

4.151.947

49.303

3.339.202

21.165

3.311.064

A tabela abaixo apresenta a composio dos emprstimos da controlada em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e as controladas indiretas MPX Chile
Holding Ltda. e Parnaba IV Gerao de Energia S.A., para as quais, a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidao, introduzidas pela adoo do IFRS 11,
no temos obrigao de apresentar nas demonstraes financeiras:

31/12/13

31/12/12
Empresa Credor

Moeda Taxas de Vencimento Taxa Efetiva Custo de

Custo a

Principal

Juros

Total

Custo de

Custo a

Principal

Juros

Total
PGINA: 150 de 352
juros transao apropriar transao apropriar
PecmI (50%) BNDES (Direto) (gg) R$
TJ LP +
2,77%
15/06/26 TJ LP +3,09% 8.461

4.844

740.449

2.312

737.918

8.461

5.644

799.685

2.475

796.516
PecmI (50%) BID (hh) US$
LIBOR +
3,50%
15/05/26 LIBOR +4,67% 8.808

5.296

158.142

779

153.625

8.705

6.196

143.974

740

138.518
PecmI (50%) BID (ii) US$
LIBOR +
3,00%
15/05/22 LIBOR +4,16% 8.939

5.375

184.506

791

179.922

8.814

6.001

173.716

782

168.498
Chile (50%) Banco Credit Suisse (jj) US$ 8,125% 15/04/15 - -

-

10.519

183

10.702

-

-

14.907

267

15.173
Chile (50%) Banco Credit Suisse (kk) US$ 8,000% 15/04/15 - -

-

7.013

120

7.133

-

-

10.232

175

10.408
Parnaba IV
(35%)
Banco BTG Pactual (ll) R$ CDI +2,28% 29/01/14 - -

-

24.500

1.796

26.296

-

-

-

-

-
Parnaba III
(35%)
Banco Bradesco (mm) R$ CDI +2,53% 31/01/14 - -

-

42.000

493

42.493

-

-

-

-

-

26.208

15.514

1.167.129

6.475

1.158.089

25.980

17.841

1.142.514

4.439

1.129.113

Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Custo a
apropriar
Principal

Juros

Total

Circulante

2.481

160.876

6.475

164.870

2.609

88.083

4.439

89.913

No circulante

13.033

1.006.252

-

993.219

15.231

1.054.432

-

1.039.201

PGINA: 151 de 352
Segue abaixo uma descrio resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da
Companhia:

Itaqui Gerao de Energia SA (Itaqui)

(a) O Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) liberou a totalidade dos
R$784 milhes do financiamento de longo prazo de Itaqui, relativos aos subcrditos A, B e C,
sendo o custo anual contratado de TJ LP +2,78%. O prazo do financiamento de 17 anos,
sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. J o
subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,7 milhes, tem
custo somente de TJ LP e teve desembolso de R$11,7 milhes at o momento. O prazo total da
linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at
julho de 2012. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos
valores desembolsados. Com isto o saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013,
corresponde a R$ 830,6 milhes. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos
foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes
na modalidade de Project Finance.

(b) Complementar ao financiamento do BNDES, Itaqui conta com um emprstimo do BNB-FNE, no
montante total de R$203 milhes, o qual teve sua ltima parcela desembolsada em 28 de julho
de 2011, totalizando o valor contratado. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo
14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012, com um custo
anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com a consequente
reduo do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com o pacote de garantia
tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. O saldo do principal, em 31 de
dezembro de 2013, corresponde a R$ 201,9 milhes.

(c) Da linha do BNDES indireto, que tem como agentes os bancos Bradesco e Votorantim , foram
repassados a Itaqui R$99 milhes relativos aos subcrditos A, B, C, D e E. Esta parte do
emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para
pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado de IPCA +Taxa
Referncia BNDES +4,8% durante a fase de construo e de IPCA +Taxa Referncia BNDES +
5,3% durante a fase de operao. Os juros apurados durante a fase de carncia foram
capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de
dezembro de 2013 corresponde a R$ 109,3 milhes. Durante a fase de construo, os juros
destes emprstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia
tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.

(d) Todo o subcrdito F, do mesmo emprstimo do item anterior e que corresponde a R$141,8
milhes, foi repassado a Itaqui. Esta parte do emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14
anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo
anual contratado de TJ LP +4,8% durante a fase de construo e de TJ LP +5,3% durante a
fase de operao. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos
valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 corresponde
a R$ 162,0 milhes. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos foram
capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na
modalidade de Project Finance.

Pecm II Gerao de Energia SA (Pecm II)

(e) Pecm II recebeu at 31 de dezembro de 2013 o montante de R$615,3 milhes de um total de
R$627,3 milhes previstos nos subcrditos A, B, C, D e L do contrato de financiamento de longo
prazo com o BNDES (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo). Estes subcrditos
tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros
PGINA: 152 de 352
e principal at julho de 2013. O custo anual contratado de TJ LP +2,18%. Os juros apurados
durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o
saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 corresponde a R$ 710,3 milhes. Este
financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de
Project Finance.

(f) Referente totalidade dos subcrditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de financiamento de
longo prazo com o BNDES, mencionado no item anterior, Pecm II recebeu a liberao de
R$110,1 milhes. Estes subcrditos tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao,
e carncia para pagamento de juros e principal at junho de 2014. O custo anual contratado de
IPCA +Taxa Referncia BNDES +2,18%. O subcrdito J de R$22 milhes, que fazia parte desta
linha de financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrdito A do item anterior. O
saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 131,6 milhes. Este
financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de
Project Finance.

(g) Complementar ao financiamento do BNDES, Pecm II conta com um emprstimo do BNB com
recursos do FNE, no montante total de R$250 milhes, totalmente desembolsados. O
emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortizao
com carncia para pagamento de principal at fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%.
O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com a consequente reduo do custo
para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes

Parnaba Gerao de Energia SA (Parnaba I)

(h) Em 27 de dezembro de 2011, o projeto Parnaba I captou R$ 75 milhes em um contrato de CCB
(Cdula de Crdito Bancria) com o BRADESCO, tendo a controladora como avalista. Este
emprstimo-ponte, para o financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e
V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento inicial o dia 26 de junho de 2013
com principal e juros pagos ao final. Em 28 de fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$
75 milhes pelo banco nas mesmas condies do desembolso anterior. Em 28 de dezembro de
2012 foram liquidados R$90 milhes de principal acrescidos dos juros devidos, quando da
liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (j) e (k). Em 26 de junho
de 2013, a empresa renovou o saldo de principal de R$60 milhes, pagando a totalidade dos
juros devidos at esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e
mantendo os juros em 100% do CDI mais 3% ao ano. Em 24 de setembro a Parnaba renegociou
os termos do contrato alterando seu vencimento para 24 de outubro de 2013, e posteriormente
para 24 de novembro de 2013. Em 31 de outubro de 2013, uma nova renegociao alterou o
vencimento do contrato para 18 de dezembro de 2014. O principal e os juros sero pagos em 15
parcelas mensais. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 48
milhes.

(i) Em 27 de dezembro de 2011, Parnaba I captou R$ 125 milhes em um contrato de CCB
(Cdula de Crdito Bancria) com o Banco Ita BBA, tendo a controladora como avalista. Este
emprstimo-ponte, que se destinou ao financiamento da implantao das usinas termeltricas
Maranho IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento original em 26 de
junho de 2013 com principal e juros pagos no final. Em dezembro de 2012, foram liquidados R$
60 milhes de principal acrescidos dos juros devidos, quando da liberao do emprstimo de
longo prazo do BNDES descritos nos itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013, a empresa renovou
o saldo de principal de R$ 65 milhes, pagando a totalidade dos juros devidos at esta data,
passando o novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100% do
CDI mais 3% ao ano. Nesta data, uma nova renovao alterou o vencimento do contrato para 24
de outubro de 2013 e, posteriormente, para 15 de abril de 2015. O principal e os juros sero
PGINA: 153 de 352
pagos em 05 parcelas trimestrais iniciando-se em 15 de abril de 2014. O saldo do principal, em
31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 60,7 milhes.

(j) Parnaba I recebeu, em dezembro de 2012, a liberao de R$495,7 milhes, referentes aos
subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total
previsto de R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com
incio em 15 de julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJ LP +
1,88%. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 493,4 milhes.

(k) Adicionalmente, Parnaba I recebeu, em dezembro de 2012, a liberao de R$ 204,3 milhes,
referentes totalidade do subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com
o BNDES mencionado no item anterior. Este subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais
com incio em 15 de julho de 2014, junto com os juros devidos. O custo anual contratado de
IPCA +TR BNDES +1,88%. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados
junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 foi
de R$ 215,9 milhes. Este financiamento conta com pacote de garantia tradicional de operaes

Parnaba II Gerao de Energia SA (Parnaba II)

(l) O Projeto Parnaba II captou, em 30 de maro de 2012, o valor de R$ 100 milhes em um
contrato de CCB com o Banco Ita BBA, tendo a controladora como avalista. Com vencimento
original em 30 de setembro de 2013 para pagamentos de principal e juros, este emprstimo-
ponte foi destinado ao financiamento da implantao da usina termeltrica Maranho III.
ocasio do vencimento, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de
setembro de 2013 com principal e juros pagos no final. A empresa repactuou o contrato
alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. Posteriormente, renegociou o contrato
alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2014 e fez captao adicional de R$100
milhes com vencimento em 30 de dezembro de 2014.O saldo do principal, em 31 de dezembro
de 2013, corresponde a R$ 200 milhes.

(m) Em 30 de maro de 2012, a Parnaba II Gerao de Energia S.A. captou R$ 125 milhes em um
contrato de CCB (Cdula de Crdito Bancria) com o Banco HSBC, tendo a controladora como
avalista. Este emprstimo-ponte, destinado ao financiamento da implantao da usina
termeltrica Maranho III, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de
setembro de 2013 com principal e juros pagos no final. Em 30 de setembro de 2013, a Parnaba
II repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. Em 3 de junho
de 2013, foram desembolsados mais R$ 100 milhes pelo banco nas mesmas condies do
desembolso anterior, porm com vencimento de principal e juros em 31 de dezembro de 2013.
Os R$ 225 milhes de principal contratados foram liquidados, em dezembro de 2013, junto aos
juros incorridos at a data.

(n) Em maio de 2012, Parnaba II celebrou um contrato de CCB no valor de R$ 325 milhes com a
Caixa Econmica Federal, tendo a controladora como avalista. Este emprstimo-ponte,
destinado para o financiamento da implantao da usina termeltrica Maranho III, foi
desembolsado em uma tranche de R$125 milhes e duas de R$ 100 milhes, nos dias 08 de
maio de 2012, 15 de maio de 2012 e 30 de maio de 2012, respectivamente, e tem juros anuais
de 100% do CDI mais 3% e vencimento original em 7 de novembro de 2013 com principal e juros
pagos no final. ocasio do vencimento, a empresa repactuou o contrato alterando seu
vencimento para 30 de dezembro de 2013. A essa data foram liquidados R$45 milhes de
principal, alm de juros incorridos at a data, e renegociado o valor restante com vencimento
previsto para 30 de dezembro de 2014. O saldo do principal, em 31 dezembro de 2013
corresponde a R$ 280,0 milhes.

PGINA: 154 de 352
(o) Parnaba II recebeu do BNDES emprstimo-ponte no valor de R$ 280,7 milhes ao final de
dezembro de 2013. Este emprstimo ser amortizado em parcela nica em 15 de junho de 2015
juntamente com os juros. O custo anual contratado foi de TJ LP +2,40%.

Eneva S.A. (Eneva)

(p) Em 16 de dezembro de 2013, a Eneva repactuou os R$105,8 milhes de CCB (Cdula de
Crdito Bancrio), com o Banco Ita BBA S.A., pagando a totalidade dos juros devidos at esta
data, passando o novo vencimento para 16 de dezembro de 2014. O custo ser de CDI mais
2,65% ao ano com juros e principal pagos ao final da operao.

(q) Em 18 de julho de 2012, a Eneva realizou a distribuio pblica de 300 notas promissrias
comerciais, em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de
R$ 300 milhes, com vencimento em 360 dias da emisso, remuneradas pela variao do CDI
mais 1,5% a.a. As notas promissrias foram liquidadas antecipadamente em 28 de junho de
2013, mediante a emisso de novas notas promissrias descritas no item (u) abaixo.

(r) Em 27 de setembro de 2012, a Eneva emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB (Cdula de
Crdito Bancrio), no valor de R$ 101.250 com vencimento em 27 de setembro de 2013. Os
juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,15% ao ano e sero pagos no vencimento, em 27
de setembro de 2013. Nesta data a Eneva S/A renovou este contrato alterando seu vencimento
para 22 de setembro de 2014 e alterando a taxa de juros para CDI mais 2,95% ao ano.

(s) Em 27 de setembro de 2012, a Eneva obteve emprstimo junto ao Banco Citibank S.A atravs
da celebrao de Credit Agreement, nos termos da Resoluo 4.131 do BACEN, num montante
de US$ 50.000. Os juros incidentes nessa captao so de Libor 3M +1,26% a.a. e sero pagos
trimestralmente. O principal ser pago semestralmente com carncia at 26 de setembro de
2014 e trmino do contrato em 27 de setembro de 2017. Para se proteger da variao cambial
sobre essa captao a Eneva contratou junto ao prprio Citibank uma operao de swap.O saldo
do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 117 milhes. Vide nota explicativa
n 18.

(t) Em 14 de dezembro de 2012, a Eneva realizou a distribuio pblica de 300 notas promissrias
comerciais, em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de
R$ 300 milhes, com vencimento em 360 dias da emisso, remuneradas pela variao do CDI
mais 1,5% a.a. Estas notas promissrias foram liquidadas no vencimento.

(u) Em 28 de junho de 2013, a Eneva realizou a distribuio pblica de 33 notas promissrias
comerciais, em srie nicas, no valor nominal unitrio de R$10 milhes, perfazendo o valor total
de R$ 330 milhes, com vencimento em 25 de dezembro de 2013, remuneradas pela variao
do CDI mais 2,95% a.a. Estas notas promissrias foram liquidadas no vencimento.

(v) Em 13 de dezembro de 2012, a Eneva emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB (Cdula de
Crdito Bancrio), no valor de R$ 101,9 milhes com vencimento em 13 de dezembro de 2013.
ocasio do vencimento, a linha foi repactuada com vencimento previsto para 09 de dezembro de
2014. Os juros sero pagos trimestralmente ao custo do CDI mais 3,75% a.a. O principal ser
pago integralmente no vencimento.

(w) Em 07 de fevereiro de 2013, a Eneva emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB (Cdula de
Crdito Bancrio), no valor de R$ 350 milhes, com vencimento em 06 de agosto de 2013. Os
juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,95% ao ano e sero pagos no vencimento. Em 06
de agosto de 2013, a companhia repactuou o emprstimo alterando seu vencimento para 02 de
dezembro de 2013. Uma nova repactuao postergou o vencimento da dvida para 9 de junho de
PGINA: 155 de 352
2015, com juros pagos trimestralmente ao custo de CDI + 3,75% a.a. e principal pago no
vencimento.

(x) A Eneva emitiu junto ao Banco BTG Pactual duas CCBs (Cdulas de Crdito Bancrio), no valor
individual de R$ 100 milhes em 09 de dezembro de 2013 e R$ 270 milhes em 26 de dezembro
de 2013, ambas com vencimento do principal em 09 de dezembro de 2014. Os juros pactuados
foram de 100% do CDI mais 3,75% a.a. e sero pagos trimestralmente.

(y) Em 25 de maro de 2013, a Eneva emitiu junto ao Banco HSBC uma CCB (Cdula de Crdito
Bancrio), no valor de R$ 100 milhes com vencimento em 25 de maro de 2014. Os juros
pactuados foram de 100% do CDI mais 1,75% ao ano e sero pagos no vencimento. Os juros
acumulados at 12 de dezembro de 2013 foram pagos e um novo vencimento foi acordado para
12 de dezembro de 2014. O spread para esse novo perodo ser de 2,75% ao ano. ocasio da
repactuao, a companhia emitiu nova CCB no valor de R$ 203,8 milhes com vencimento
previsto para 12 de dezembro de 2014. O custo ser de, 100% do CDI mais 2,75% a.a. com
juros e principal pagos no vencimento.

(z) A Eneva contraiu junto ao Citibank S.A dvida no valor de R$ 42 milhes (na forma de CCB), em
01 de novembro de 2013, com vencimento em 03 de novembro de 2014. Os juros sero pagos
trimestralmente ao custo de, 100% do CDI mais 4,00% a.a. e principal ser pago no vencimento.

(aa) A Eneva emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de
R$ 100 milhes em 09 de dezembro de 2013 com vencimento em 09 de dezembro de 2014., os
juros pactuados foram de 100% do CDI mais 4,00% a.a. com pagamento de principal e juros no
vencimento.

(bb) A Eneva emitiu junto ao Ita BBA uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 200
milhes em 05 de dezembro de 2013 com vencimento em 05 de dezembro de 2014. Os juros
pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65% a.a., com pagamento de principal e juros no
vencimento.

(cc) A Eneva emitiu junto ao Ita BBA uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 210
milhes, em 09 de dezembro de 2013, com vencimento em 09 de dezembro de 2014. Os juros
pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65% a.a., com pagamento de principal e juros no
vencimento.

(dd) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Eneva adquiriu
junto ao Banco Santander dvida no valor de R$ 66,6 milhes (na forma de CCB), em 04 de
novembro de 2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos
mensalmente ao custo de 100% CDI mais 3,25% a.a. at 14 de junho de 2014, 3,75% a.a. at 14
de setembro de 2014 e 4,25% a.a. at a data de quitao integral da CCB. O principal ser pago
no vencimento.

(ee) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Eneva adquiriu
junto ao Morgan Stanley dvida no valor de R$ 66,6 milhes (na forma de CCB) em 04 de
novembro de 2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos
mensalmente ao custo de 100% CDI mais 3,25% a.a. at 14 de junho de 2014, 3,75% a.a. at 14
de setembro de 2014 e 4,25% a.a. at a data de quitao integral da CCB. O principal ser pago
no vencimento.

(ff) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Eneva adquiriu
junto ao Ita BBA dvida no valor de R$ 66,6 milhes (na forma de CCB) em 04 de novembro de
2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de
100% CDI mais 3,25% a.a. at 14 de junho de 2014, 3,75% a.a. at 14 de setembro de 2014 e
4,25% a.a. at a data de quitao integral da CCB. O principal ser pago no vencimento.
PGINA: 156 de 352

Porto do Pecm Gerao de Energia SA (Pecm I)

(gg) O BNDES liberou at 30 de junho de 2013 o montante de R$1,40 bilho do financiamento de
longo prazo de Pecm I. O contrato de financiamento com o BNDES prev um valor total de
R$1,41 bilho (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo), com prazo total de
17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho
de 2012. O custo anual contratado de TJ LP +2,77%. Durante a fase de construo os juros
foram capitalizados. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem
a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil
S.A. na empresa. Este financiamento conta com pacote de garantia tradicional de operaes na
modalidade de Project Finance.

(hh) Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com emprstimo direto do
Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), (A loan) no montante de US$147 milhes,
dos quais foi desembolsado at o momento o total de US$143,78 milhes (equivalente a
R$316.284 em 31 de dezembro de 2013). O A Loan tem custo anual de Libor +3,5% e prazo
total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho
de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos
saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A.

(ii) Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com emprstimo indireto
do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), (B loan) no montante de US$180
milhes, dos quais foi desembolsado at o momento o total de US$176 milhes (equivalente a
R$369.012 em 31 de dezembro de 2013). Os bancos repassadores so Grupo Banco Comercial
Portugus, Calyon e Caixa Geral de Depsito. O B Loan tem custo anual de Libor +3,0% e
prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal
at julho de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a
50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A.

MPX Chile Holding Ltda (MPX Chile)

(jj) Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira
com o Banco Credit Suisse, tendo como avalista Eneva. O emprstimo foi captado em dlar
norte-americano no montante de US$15 milhes (equivalente a R$21.038 em 31 de dezembro
de 2013), sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e juros sero pagos
semestralmente, com carncia para pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o trmino
do contrato ser em 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela
acima correspondem a 50% dos saldos originais.

(kk) Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira
com o Banco Credit Suisse, tendo como avalista Eneva. O emprstimo foi captado em dlar
norte-americano no montante de US$10 milhes (equivalente a R$18.495 em 30 de setembro de
2013),sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8%. Principal e juros sero pagos
semestralmente, com carncia para pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o trmino
do contrato ocorrer 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela
acima correspondem a 50% dos saldos originais.

Parnaba IV Gerao de Energia SA (Parnaba IV)

(ll) Em 29 de abril de 2013, o Projeto Parnaba IV captou R$ 70 milhes em um contrato de CCB
(Cdula de Crdito Bancria) com o Banco BTG Pactual. Este emprstimo-ponte, que para o
financiamento da implantao de projeto termeltrico a gs natural firmado com a Kinross Brasil
PGINA: 157 de 352
Minerao S.A., tem juros anuais de 100% do CDI mais 2,28% ao ano e vencimento em 29 de
janeiro de 2014 com principal e juros pagos no final.

Parnaba III Gerao de Energia SA (Parnaba III)

(mm) O Projeto Parnaba III recebeu em 25 de novembro de 2013 do Banco Bradesco emprstimo-
ponte no valor de R$ 120 milhes com vencimento inicial previsto para 9 de janeiro de 2014.
Nesta data foi repactuado novo vencimento para 31 de janeiro de 2014. O custo do emprstimo-
ponte de CDI mais 2,53% ao ano. Principal e juros sero pagos ao final da operao.

Alm dos financiamentos acima descritos, a partir de julho 2012, a Companhia desembolsou R$800
milhes em decorrncia de contratos de mtuo subordinados s operaes com o BID, o BNDES e o
BNB, sendo R$150 milhes para Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., R$350 milhes para a Itaqui
Gerao de Energia S.A. e R$ 300 milhes para a Pecm II Gerao de Energia S.A.

Em outubro e dezembro de 2012, a Companhia celebrou dois contratos de mtuo, sendo que em cada
um destes contratos a Companhia obrigou-se a disponibilizar R$667 mil para Pecm Operao e
Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A., sob o custo anual de 110% do CDI, cujos
vencimentos atualmente so 30 de setembro e 31 de dezembro de 2013, respectivamente.

Os Diretores da Companhia informam que o montante total da dvida de qualquer natureza, que
conforme definido pelo Ofcio-Circular/CVM/SEP/n 01/2014 o total do Passivo Circulante somado ao
total do Passivo No Circulante consolidado da Companhia, no contratualmente subordinado,
ressalvada a subordinao legal decorrente das garantias reais prestadas pela Companhia aos seus
credores financeiros.

Em 31 de dezembro de 2013, do montante total da dvida de qualquer natureza consolidado da
Companhia de R$ 6.077,4 milhes, R$ 3.961,8 milhes era objeto de garantia real, preferindo, no caso
de concurso universal de credores, os crditos quirografrios da Companhia que somavam nessa
mesma data o montante de R$ 2.115,9 milhes.

Em 31 de dezembro de 2012, do montante total da dvida de qualquer natureza consolidado da
Companhia de R$ 6.746,6 milhes, R$ 3.898,3 milhes era objeto de garantia real, preferindo, no caso
de concurso universal de credores, os crditos quirografrios da Companhia que somavam nessa
mesma data o montante de R$ 2.848,4 milhes.

A tabela abaixo apresenta a dvida financeira, a dvida no financeira e o endividamento total da
Companhia para os perodos indicados:

(em milhares de R$) 31/12/2013 31/12/2012
Dvida Financeira 6.210.520 6.067.349
Dvida No Financeira 904.819 679.256
Endividamento Total 7.115.339 6.746.605

Para mais informaes sobre o endividamento da Companhia, ver item 3.7 deste Formulrio de
Referncia.

(ii) Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

PGINA: 158 de 352
Em 31 de dezembro de 2013, no possuamos em nosso passivo nenhuma operao de longo prazo
com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia.

(iii) Grau de subordinao entre as dvidas

Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia descritos
acima so, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantia real.
Os empreendimentos que possuem financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de
no constituir, salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer
espcie em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos
financiadores, com exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos.

Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento no apresentam qualquer subordinao
com as dvidas contradas em relao aos demais empreendimentos.

(iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de
ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio

Como forma de monitoramento da situao financeira da Companhia e suas investidas pelos credores
envolvidos em contratos financeiros, alguns deles incluem clusulas especficas de covenants
financeiros.

Os contratos de financiamento relativos aos projetos Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Pecm II
Gerao de Energia S.A., Itaqui Gerao de Energia S.A. e Parnaba Gerao de Energia S.A. contm
especificaes de ndices (ndice de cobertura do servio da dvida - gerao de caixa operacional
dividido pelo servio da dvida anual) mnimos que visam medir a capacidade de pagamento da despesa
financeira em relao ao EBITDA ("earnings before interest, taxes, depreciation and amortization").

Em 31 de dezembro de 2013 todos os covenants financeiros previstos nos contratos estavam
atendidos.

Alguns contratos de financiamento possuem tambm clusulas com covenants no financeiros, usuais
no mercado e resumidos a seguir, as quais em 31 de dezembro de 2013 se encontram integralmente
atendidas.

Obrigao de apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente.
Direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes.
Obrigao de manter-se em dia em relao a obrigaes tributrias, previdencirias e
trabalhistas.
Obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operaes.
Respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas
operaes.
Restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora
do curso normal de negcios, isto , qualquer operao com partes relacionadas ou alienao de
ativos que comprovadamente proporcione alterao relevante na capacidade econmica da
Companhia.
Restries quanto mudana de controle direto ou indireto no grupo de controle da Companhia
e alterao material no objeto social e nos atos constitutivos dos devedores, desde que no
aprovados pelos credores; e
PGINA: 159 de 352
Contratao de endividamento adicional nos projetos com Project Finance e compartilhamento
de garantias desde que no aprovado pelos credores dos respectivos projetos

No foram identificadas situaes de descumprimento de clusulas de covenants financeiros e no
financeiros at 31 de dezembro de 2013.

(g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidirias, bem
como o total desembolsado at 31 de dezembro de 2013:

R$ MM Desembolsado % Desembolsado Total
Pecm I 1.958 99,1% 1.976
Itaqui 1.239 99,9% 1.241
Pecm II 975 98,8% 987
Parnaba I 700 78,9% 888
Total 4.872 95,6% 5.092
Valores desembolsados at 31 de Dezembro de 2013

Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. (Pecm I)

Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito celebrado com o BNDES que
prev um financiamento no valor de R$ 1,4 bilho (em R$ nominais, excluindo juros durante a
construo), dividido nos subcrditos A, B, C e D, com prazo de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao,
e carncia de pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo contratado de TJ LP+2,77%
a.a. Durante a fase de construo os juros sero capitalizados. At 31 dezembro de 2013 foi
desembolsado o valor total de R$ 1,393 bilho. Alm disso, o empreendimento conta com um contrato de
financiamento com o Banco Inter-Americano de Desenvolvimento (BID), que prev um A Loan no
montante total de USD 147 milhes, e B Loan no montante total de USD 180 milhes. O A Loan tem
prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho
de 2012. At 31 de dezembro de 2013 foram desembolsados US$ 117 milhes em 30 de outubro de
2009, US$ 22,68 milhes em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,05 milhes em 2 de fevereiro de 2011, ao
custo anual de LIBOR +3,5%. O B Loan tem prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortizao e
carncia para pagamento de principal at julho de 2012. At 31 de dezembro de 2013 foram
desembolsados US$ 143 milhes em 30 de outubro de 2009, US$ 27,72 milhes em 2 de setembro de
2010 e US$ 4,95 milhes em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR +3,0%.

Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Itaqui)

Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito direto com o BNDES que prev
um financiamento no valor de R$ 797 milhes. O custo anual contratado de TJ LP +2,78%, sendo que
parte da linha destinada a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$ 10 milhes possui custo
somente de TJ LP. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e
carncia de pagamento at julho de 2012. O prazo do montante restante do financiamento de 17 anos,
sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Durante a fase
de construo os juros destes emprstimos sero capitalizados. At 31 de dezembro de 2013 foi
desembolsado o valor total de R$ 795 milhes. Em complemento linha direta de financiamento do
PGINA: 160 de 352
BNDES, a Itaqui conta com linha de recursos indiretos do BNDES, repassados pelo Banco Bradesco S/A
e Banco Votorantim S/A, no valor total de R$ 241 milhes. O emprstimo tem prazo total de 17 anos,
sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O
custo anual contratado para os Subcrditos A, B, C, D e E de IPCA +Taxa de Referncia +4,80%
durante a fase de construo e de UMIPCA +Taxa de Referncia +5,30% durante a fase de operao
para o subcrdito F o custo anual contratado de IPCA +4,80% durante a fase de construo e de IPCA
+5,30% durante a fase de operao. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos sero
capitalizados. At 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado a totalidade do emprstimo. Em
complementao aos financiamentos direto e indireto do BNDES, a Itaqui Gerao de Energia S.A. conta
com um emprstimo do BNB-FNE, no montante total de R$ 203 milhes. O emprstimo do BNB tem
prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho
de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com uma
reduo do custo ao ano para 8,5%. At 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado o valor de R$203
milhes.

Pecm II Gerao de Energia S.A. (Pecm II)

Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito de longo prazo com o BNDES
que prev um emprstimo no valor total de R$737,39 milhes (em R$ nominais, excluindo juros durante
a construo), dividido nos subcrditos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J e L. Os subcrditos no montante total
de R$ 627,2 milhes tm prazo final total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para
pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo anual contratado de TJ LP +2,18%. Parte da
linha deste subcrdito, equivalente a R$ 2 milhes, destinada a investimentos sociais (BNDES Social)
e possui custo somente de TJ LP. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de
amortizao e carncia de pagamento at julho de 2013. Os subcrditos no montante total de R$ 110,1
tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e
principal at junho de 2014. O custo anual contratado de IPCA +TR BNDES +2,18%. At 31 de
dezembro de 2013 foi desembolsado o valor total de R$ 725 milhes. Em complementao ao
financiamento do BNDES, a Pecm II Gerao de Energia S.A. conta com um emprstimo do BNB com
recursos do FNE, no montante total de R$250 milhes (em R$ nominais), tem prazo total de 17 anos,
com juros trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para pagamento de principal at fevereiro
de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com
uma reduo do custo para 8,5% ao ano. At 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado o valor total do
emprstimo de R$250 milhes.

Parnaba I Gerao de Energia S.A. (Parnaba I)

Conta com recursos provenientes da emisso das Cdulas de Crdito em favor do Bancrio Banco Ita
BBA, Banco Bradesco e Banco Santander, nos valores de R$ 125,0 milhes, R$ 150,0 milhes, e
R$150,0 milhes respectivamente, com custo expresso de 100% do valor do CDI acrescidos de 3,0% ao
ano, com vencimento em 26 de junho de 2013. Estes valores foram parcialmente liquidados por meio da
liberao dos recursos do Contrato de Financiamento de longo prazo com o BNDES, somente a CCB de
R$150 milhes, emitida junto ao Banco Santander, foi integralmente liquidada.

A Parnaba I Gerao de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de
Crdito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de dezembro de 2012, no valor de R$ 887.516
milhes, subdividido nos subcrditos A, B, C e D.

PGINA: 161 de 352
A Parnaba I Gerao de Energia S.A. recebeu a liberao de R$495,6 milhes, referentes aos
subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de
R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com incio em 15 de
julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJ LP + 1,88%. Esse
financiamento conta ainda com Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor
de R$12,2 milhes, ainda no desembolsados, que possui custo somente de TJ LP. Adicionalmente, a
Parnaba I Gerao de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$204,3 milhes,
referentes a totalidade do subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o
BNDES mencionado acima. Este subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de
julho de 2014, juntamente aos juros. O custo anual contratado de IPCA +TR BNDES +1,88%.

O montante total de R$700 milhes desembolsados em dezembro de 2012 relativos ao financiamento de
longo prazo com o BNDES, referentes aos Subcrditos A, B e C, foi utilizado para liquidar: (i)
integralmente o financiamento de curto prazo concedido pelo BNDES de R$400 milhes, (ii)
integralmente a CCB de R$150 milhes emitida junto ao Banco Santander, (iii) R$90 milhes do total de
R$150 milhes das CCBs emitidas junto ao Banco Bradesco e (iv) R$60 milhes do total de R$125
milhes da CCB emitida junto ao Banco Ita BBA. Os recursos provenientes do saldo a ser
desembolsado pelo BNDES sero utilizados para liquidar o montante da dvida de curto prazo que ainda
est em aberto.

Como garantia ao financiamento concedido atravs dos subcrditos A, B e C, foram emitidas fianas no
montante total desembolsado de R$700 milhes dos quais R$310 milhes do Banco Ita BBA S/A,
R$240 milhes do Banco Bradesco S/A e R$150 milhes do Banco Santander (Brasil) S/A.

(h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores
O resumo das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011, foi extrado das demonstraes financeiras consolidadas, preparadas
sob a responsabilidade da administrao da Companhia, de acordo com as IFRS e com as prticas
contbeis adotadas no Brasil.

Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revises de normas e
interpretaes emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicveis s demonstraes financeiras em
31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.

As demonstraes financeiras consolidadas incluram as demonstraes financeiras da Companhia e
das sociedades nas quais a Companhia mantm o controle acionrio, direta ou indiretamente, cujos
exerccios sociais so coincidentes com os da Companhia e as prticas contbeis so uniformes.

A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11,cuja poltica contbil
como segue:

entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a
Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so
controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora,
comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.
PGINA: 162 de 352
O IFRS 11 eliminou a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com
base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definio de
empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no mtodo da
equivalncia patrimonial.

A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para o exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012.

Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecm Gerao
de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda.,
Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de
Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda.,
Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A., Eneva
Comercializadora de Energia Ltda e Eneva Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial
nas informaes trimestrais individuais e consolidadas dos perodos findos em 31 de dezembro de 2013
e 2012.

Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em 31 de dezembro
de 2013 e 31 de dezembro de 2012.

As demonstraes dos resultados para os perodos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012
consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas
retroativamente nas demonstraes dos resultados do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012.

(Em milhares de reais) Consolidado

2013

AV

2012

AV

Var13/12

(Reapresentado)

Receita de venda de bens e/ou servios 1.438.831

100%

48.786

100%

2849%
Custo dos bens e/ou servios vendidos (1.507.047)

-105%

(50.949)

-104%

2858%
Resultado bruto (68.216)

-5%

(2.163)

-4%

3054%
Despesas/Receitas operacionais (358.957)

-25%

(404.708)

-830%

-11%
Gerais e Administrativas (167.261)

-12%

(231.026)

-474%

-28%
Pessoal e administradores (79.762)

-6%

(111.440)

-228%

-28%
Outras despesas (12.323)

-1%

(12.411)

-25%

-1%
Servios de Terceiros (64.803)

-5%

(92.139)

-189%

-30%
Depreciao e Amortizao (3.125)

0%

(2.788)

-6%

12%
Arrendamentos e Aluguis (7.248)

-1%

(12.248)

-25%

-41%

0%

0%

0%
Outras receitas operacionais 4.424

0%

1.208

2%

266%
Outras despesas operacionais (43.108)

-3%

(16.787)

-34%

157%
Passivo a Descoberto (7.717)

-1%

(14.671)

-30%

-47%
Perdas na alienao de bens (7.231)

-1%

(879)

-2%

723%
Proviso para perda em Investimento (23)

0%

(1.237)

-3%

-98%
Baixa de Benefcio CCC (24.617)

-2%

-

0%

0%
Outros (3.520)

0%

-

0%

0%
PGINA: 163 de 352

2013

AV

2012

AV

Var13/12

(Reapresentado)

Resultado de equivalncia patrimonial (153.012)

-11%

(158.103)

-324%

-3%

0%

0%

0%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro (427.173)

-30%

(406.871)

-834%

5%

0%

0%

0%
Resultado financeiro (506.096)

-35%

(90.459)

-185%

459%
Receitas financeiras 88.513

6%

(249.822)

-512%

-135%
Variao Cambial Positiva 15.346

1%

25.086

51%

-39%
Valor J usto Debntures (479)

0%

62.482

128%

-101%
Aplicao Financeira 63.707

4%

76.599

157%

-17%
Instrumentos financeiros derivativos 2.728

0%

(422.684)

-866%

-101%
Outras Receitas financeiras 7.211

1%

8.695

18%

-17%
Despesas financeiras (594.609)

-41%

159.363

327%

-473%
Variao Cambial Negativa (33.745)

-2%

(16.479)

-34%

105%
Instrumentos financeiros derivativos (3.339)

0%

398.638

817%

-101%
J uros/Custos Debntures (786)

0%

(130.863)

-268%

-99%
Valor J usto Debntures -

0%

-

0%

0%
Encargos de Dvidas (364.832)

-25%

(47.248)

-97%

672%
Assessoria Financeira (123.093) -9% - 0% 0%
Outras Despesas financeiras (68.814)

-5%

(44.685)

-92%

54%

0%

0%

0%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro (933.269)

-65%

(497.330)

-1019%

88%

0%

0%

0%
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro (11.152)

-1%

62.876

129%

-118%
Corrente (3.744)

0%

(1.921)

-4%

95%
Diferido (7.408)

-1%

64.797

133%

-111%

0%

0%

0%
Resultado Lquido do Exerccio (944.421)

-66%

(434.454)

-891%

117%

-

0%

-

0%

0%
Prejuzo do exerccio (944.421)

-66%

(434.454)

-891%

117%

-

0%

-

0%

0%
Atribudo a Scios da Empresa Controladora (942.455)

-66%

(435.202)

-892%

117%
Atribudo a Scios No Controladores (1.966)

0%

748

2%

-363%

Receita operacional lquida

A receita operacional lquida da Companhia passou de R$48,7 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.438,8 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 2.849%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pelo fato de os projetos de Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas
PGINA: 164 de 352
operaes comerciais no exerccio de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia em
relao ao mesmo perodo no ano de 2012. A receita lquida consolidada composta principalmente,
pelas receitas dos contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) de Itaqui,
Pecm II e Parnaba I e pelo contrato de produtor independente no mercado livre de Parnaba II.

Itaqui: A Receita Lquida impactada pela reviso do critrio de ressarcimento a ser aplicado em caso
de atraso no incio da operao comercial da usina, aprovada pela ANEEL em dezembro de 2013.
Anteriormente, o critrio de ressarcimento estabelecia que o reembolso fosse baseado no ndice
custo-benefcio (ICB) da usina, ou seja, o custo mdio estimado da planta para o Sistema Integrado
Nacional (SIN), poca do leilo em que a planta vendeu energia. A nova metodologia determina
que o critrio de reembolso seja baseado no custo efetivo (online) da usina para o SIN (ICB
Online), caso esta estivesse disponvel. A deciso foi retroativa data de incio do CCEAR, em 20 de
dezembro de 2012, resultando em uma receita adicional de R$ 17,2 milhes no 4T13.
Pecm II: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial em 18 de outubro de 2013.
A receita lquida em 31 de dezembro de 2013, que totalizou R$ 146,6 milhes, foi impactada
positivamente pela aprovao do novo critrio de reembolso ICB Online (R$ 6,1 milhes) e pela
liminar que concedeu Pecm II o direito de receber receitas fixas a partir de setembro de 2013 at
a data de incio de operao comercial (R$ 31 milhes). Em agosto de 2013, a diretoria da ANEEL
determinou a postergao do incio dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no
Ambiente Regulado (CCEARs) de Pecm II at o incio de operao comercial da subestao e da
linha de transmisso, o que ocorreu em outubro. Como a usina estava pronta para entrar em
operao em 1 de julho de 2013, a Companhia entrou com uma liminar contra a ANEEL, solicitando
que as receitas fixas fossem pagas a partir de julho. Em setembro, uma liminar da J ustia Federal
determinou que Pecm II tivesse o direito de receber receitas fixas a partir da data da liminar at a
data de operao comercial. A empresa ainda aguarda uma deciso judicial sobre o seu direito de
receber as receitas fixas relativas aos meses de julho e agosto de 2013, no valor de R$ 48 milhes.
Parnaba I: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial parcialmente em 01 de
fevereiro de 2013 (1 Turbina) e total em 17 de fevereiro de 2013 (2 Turbina). A receita lquida em
31 de dezembro de 2013, que totalizou R$ 239 milhes.
Parnaba II: A receita lquida totalizou R$ 9,1 milhes, referente a um contrato no mercado livre para
novembro e dezembro de 2013.

Custo dos bens e/ou servios vendidos

O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$50,9 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.507 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 2.858%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, basicamente, pelas seguintes razes:

Energia Eltrica Comprada para Revenda
Registramos no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento na compra de
energia eltrica para revenda pelas subsidirias Itaqui, Pecm II e Parnaba II, o que representou
um incremento de R$252,7 milhes no custo dos bens e/ou servios vendidos. O aumento na
compra de energia eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia
que a Companhia e suas controladas possuem perante os rgos reguladores no mbito de
contratos CCEARs, as quais impem que a Companhia e suas controladas forneam energia
eltrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui, Pecm II e
Parnaba II. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao de energia de tais
empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para
honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica.

Combustveis para Gerao de Energia Eltrica
PGINA: 165 de 352
Registramos no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento do consumo de
carvo mineral e gs natural pelas subsidirias citadas acima no montante de R$556,2 milhes
que incrementou o custo dos bens e/ou servios vendidos em relao ao mesmo perodo de
2012.

Prejuzo bruto

O prejuzo bruto da Companhia passou de R$2,2 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$68,2 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um
aumento de 3054%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente,
em funo dos fatores descritos acima.

Receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas passaram de R$231 milhes no perodo encerrado em 31
de dezembro de 2012 para R$167 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando uma reduo de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo
ocorreu, principalmente, em razo da reduo das despesas de stock options resultante,
principalmente, (i) do menor nmero de opes em aberto e da queda do preo das aes em
relao a 2012, (ii) da menor proviso de bnus em relao ao perodo de 2012, (iii) do aumento
salarial mdio de 8% aps a concluso do processo de negociao coletiva anual e Custos
trabalhistas associados a demisses.

Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$158 milhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma despesa de R$153 milhes no perodo de
encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 3%.

Resultado financeiro lquido

O resultado financeiro lquido passou de R$90,5milhes de despesa no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2012 para R$ 506,1 milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de dezembro de
2013, representando um aumento de 460%. Aumento impactado, principalmente, pelo crescimento das
despesas com encargos da dvida na Controladora, Itaqui, Pecm II e Parnaba I. Com o fim do perodo
de carncia dos financiamentos de longo prazo em Itaqui, Pecm II e Parnaba I, os juros da dvida, que
at ento eram em sua maior parte capitalizados, passaram a impactar resultados. O crescimento dos
encargos na Controladora justifica-se pelo aumento da dvida em funo das necessidades de aporte
nas controladas para compra de energia diante da postergao do incio de operao comercial das
usinas e para cobrir custos de indisponibilidade.

O resultado financeiro lquido tambm foi impactado pelo aumento de Outras despesas financeiras,
decorrentes das taxas de IOF e taxas de estruturao relacionadas ao refinanciamento da dvida da
holding, concludo em dezembro de 2013.

Imposto de renda e contribuio social diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$64,8 milhes
de receita no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7,4 milhes de despesa no perodo
PGINA: 166 de 352
encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 111%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela baixa do imposto diferido da
Controladora no valor de R$ 114 milhes.

Prejuzo do exerccio

O prejuzo do exerccio da Companhia passou de R$435,2 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$942,5 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 117%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em funo dos fatores descritos acima.

Comparao dos nossos resultados consolidados nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.

As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e
2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis
vigentes em 31 de dezembro de 2013. As variaes ocorridas nas demonstraes financeiras de 2012 e
2011, ambas reapresentadas, esto explicadas abaixo. Todavia com a aplicao do IFRS 11, a partir de
01 de janeiro de 2013, os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de
Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm
Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos
Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba
Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A. e Eneva
Participaes S.A esto avaliados por equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras
individuais e consolidadas. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente.


2012

AV

2011

AV

Var12/11

(Reapresentado)

(Reapresentado)

Receita de venda de bens e/ou servios

48.786

100%

167.873

100%

-71%

(50.949)

-104%

(162.214)

-97%

-69%
Resultado bruto

(2.163)

-4%

5.659

3%

-138%
Despesas/Receitas operacionais

(404.708)

-830%

(371.999)

-222%

9%
Gerais e Administrativas

(231.026)

-474%

(270.414)

-161%

-15%
Pessoal e administradores

(111.440)

-228%

(146.349)

-87%

-24%
Outras despesas

(12.411)

-25%

(16.751)

-10%

-26%
Servios de Terceiros

(92.139)

-189%

(90.323)

-54%

2%
Depreciao e Amortizao

(2.788)

-6%

(3.289)

-2%

-15%
Arrendamentos e Aluguis

(12.248)

-25%

(13.703)

-8%

-11%

0%

0%

0%
Outras receitas operacionais

1.208

2%

1.128

1%

7%
Outras despesas operacionais

(16.787)

-34%

(37.060)

-22%

-55%
Passivo a Descoberto

(14.671)

-30%

-

0%

0%
Perdas na alienao de bens

(879)

-2%

(120)

0%

631%
PGINA: 167 de 352

2012

AV

2011

AV

Var12/11

(Reapresentado)

(Reapresentado)

Proviso para perda em Investimento

(1.237)

-3%

(36.940)

-22%

-97%
Baixa de Benefcio CCC

-

0%

-

0%

0%
Outros

-

0%

0%

0%
Resultado de equivalncia patrimonial

(158.103)

-324%

(65.653)

-39%

141%

0%

0%

0%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro

(406.871)

-834%

(366.340)

-218%

11%

0%

0%

0%
Resultado financeiro

(90.459)

-185%

(154.808)

-92%

-42%
Receitas financeiras

(249.822)

-512%

441.799

263%

-157%
Variao Cambial Positiva

25.086

51%

5.401

3%

364%
Valor J usto Debntures

62.482

128%

-

0%

Aplicao Financeira

76.599

157%

97.305

58%

-21%
Instrumentos financeiros derivativos

(422.684)

-866%

333.098

198%

-227%
Outras Receitas financeiras

8.695

18%

5.995

4%

45%
Despesas financeiras

159.363

327%

(596.607)

-355%

-127%
Variao Cambial Negativa

(16.479)

-34%

(17.376)

-10%

-5%

398.638

817%

(383.611)

-229%

-204%
J uros/Custos Debntures

(130.863)

-268%

(53.875)

-32%

143%

-

0%

(62.003)

-37%

-100%
Encargos de Dvidas

(47.248)

-97%

(3.865)

-2%

1123%
Outras Despesas financeiras

(44.685)

-92%

(75.878)

-45%

-41%

0%

0%

0%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro

(497.330)

-1019%

(521.148)

-310%

-5%

0%

0%

0%
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro

62.876

129%

119.286

71%

-47%
Corrente

(1.921)

-4%

(4.867)

-3%

-61%
Diferido

64.797

133%

124.152

74%

-48%

0%

0%

0%
Resultado Lquido do Exerccio

(434.454)

-891%

(401.862)

-239%

8%

-

0%

-

0%

0%
Prejuzo do exerccio

(434.454)

-891%

(401.862)

-239%

8%

-

0%

-

0%

0%
Atribudo a Scios da Empresa Controladora

(435.202)

-892%

(408.553)

-243%

7%
Atribudo a Scios No Controladores

748

2%

6.691

4%

-89%

Receita operacional lquida

PGINA: 168 de 352
A receita operacional lquida da Companhia passou de R$167,8 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2011 para R$48,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012, representando uma reduo de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto
Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP
Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE
Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul
Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao
de Energia S.A. e Eneva Participaes S.A. que a partir de 01 de janeiro de 2013 so avaliados por
equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais e consolidados. Anteriormente, estes
investimentos eram consolidados proporcionalmente.


O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$162,2 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2011 para R$50,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012, representando uma reduo de 69%. O aumento na compra de energia eltrica se deve ao
cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que suas controladas possuam perante os
rgos reguladores nos termos dos contratos de CCEARs, as quais impem o fornecimento de energia
eltrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e Energia Pecm. Devido ao
atraso do incio das operaes de gerao de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu
obrigada a comprar energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de
energia eltrica.

Lucro (Prejuzo) bruto

O lucro (prejuzo) bruto da Companhia passou de um lucro bruto de R$4,5 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um prejuzo bruto de R$106,6 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma variao negativa de R$111,1 milhes. Os
Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo dos fatores
descritos acima.

Receitas (despesas) operacionais

As outras despesas operacionais passaram de R$37,1 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2011 para R$2,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012, representando uma reduo de 94%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao ocorreu, principalmente, em funo da reduo pela ciso da CCX e proviso de perda
de investimento efetuada em 2011.

O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$27,7 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$34,2 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 24%. Os Diretores
da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do resultado
apurado pela coligada Parnaba Gs Natural (antiga OGX Maranho).

Receitas (despesas) financeiras lquidas
PGINA: 169 de 352

As receitas financeiras passaram de R$106,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para R$157,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012, representando um aumento de 48%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao ocorreu, principalmente, em funo da parcela do ganho referente ao valor justo das
debntures.

As despesas financeiras passaram de R$197,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para R$232,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012, representando um aumento de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao ocorreu, basicamente, em funo do pagamento de prmio na converso antecipada
das debntures. Essa operao resultou na contabilizao de uma despesa no valor de R$ 75,0
milhes.

Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de
R$62,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de
R$37,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma
reduo de 39%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, em funo da variao pelo mark to market MTM (marcao ao mercado) dos
derivativos.

Variao cambial lquida
Os valores referentes variao cambial lquida passaram de uma despesa de R$49,1 milhes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$15,5 milhes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 68%.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo efeito
das operaes em moeda estrangeira da CCX. Em decorrncia da ciso parcial da Companhia
com a verso da participao societria ento detida pela Companhia na MPX ustria para CCX
Carvo da Colmbia, a Companhia deixou de registrar em seus resultados as operaes da
CCX, blindando a Companhia das variaes cambiais das operaes da CCX.

Imposto de renda e contribuio social diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$142,5 milhes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$116,9 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 18%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento dos dbitos tributrios
decorrentes de diferena temporria, principalmente, receita com variao cambial sobre emprstimos.

Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 31
de dezembro de 2012.

Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012
PGINA: 170 de 352
retroativamente no balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de
comparabilidade.

Balanos Patrimoniais Consolidados

Consolidado

(Reapresentado)

2013

AV

2012

AV

VAR13/12

Ativo Total 9.689.212

100%

8.039.595

100%

21%

Caixa e equivalentes de caixa 277.582

3%

519.277

6%

-47%
Ttulos e valores mobilirios -

3.441

0%

-100%
Contas a receber 294.396

3%

21.345

0%

1279%
Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustvel 30.802

0%

17.561

0%

75%
Estoques 78.376

1%

142.687

2%

-45%
Despesas antecipadas 9.825

0%

19.351

0%

-49%
Impostos a recuperar 47.651

0%

37.410

0%

27%
Ganhos com derivativos 4.171

0%

3.018

0%

38%
Adiantamentos diversos 5.001

0%

1.783

0%

180%
Depsitos vinculados 38

0%

35

0%

7%
Dividendos a receber -

-

Outros crditos -

-

Circulante 747.842

8%

765.908

10%

-2%


0%

8.494

0%

-66%
Depsitos vinculados 118.606

1%

135.648

2%

-13%
Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustvel -

0%

24.617

0%

-100%

0%

24.034

0%

-39%
Imposto de renda e contribuio social diferidos 302.327

3%

305.548

4%

-1%
Mutuo com controladas e controladas em conjunto 191.968

2%

134.926

2%

42%
Contas a receber com outras pessoas ligadas 218.680

2%

1.134

0%

19176%
Contas a receber com controladas e controladas em conjunto 117.372

1%

6.793

0%

1628%
AFAC com controladas e controladas em conjunto 150

0%

12.425

0%

-99%
Derivativos embutidos 0

0%

479

0%

-100%
Outros crditos 60

0%

-

0%

0%

No Circulante 966.682

10%

654.098

8%

48%

Investimentos 941.853

10%

833.955

10%

13%
PGINA: 171 de 352

Consolidado

(Reapresentado)

2013

AV

2012

AV

VAR13/12

Imobilizado 6.819.454

70%

5.570.399

69%

22%

Intangvel 213.381

2%

215.236

3%

-1%

Consolidado

(Reapresentado)

2013

AV

2012

AV

VAR13/12

Passivo Total 9.689.212

100%

8.039.596

100%

21%

Fornecedores 331.216

3%

115.261

1%

187%
Emprstimos e financiamentos 2.408.142

25%

1.819.974

23%

32%
Dbitos com controladas -

0%

-

0%

0%
Dbitos com controladora -

0%

26.783

0%

-100%
Dbitos com outras partes relacionadas -

0%

3.989

0%

-100%
Debentures 112

0%

111

0%

1%
Impostos e contribuies a recolher 45.934

0%

7.241

0%

534%
Obrigaes sociais e trabalhistas 16.770

0%

9.863

0%

70%
Perdas em operaes com derivativos -

0%

22.951

0%

-100%
Reteno contratual 84.789

1%

77.374

1%

10%
Participaes nos lucros 8.148

0%

20.633

0%

-61%
Dividendos a pagar -

0%

1.960

0%

-100%
Outras obrigaes 83.748

1%

3.325

0%

2419%

Circulante 2.978.859

31%

2.109.465

26%

41%


39%

3.104.806

39%

22%
Debitos com outras partes relacionadas 307.720

3%

430

0%

71386%
Debntures 5.239

0%

4.954

0%

6%
Derivativos embutidos -

0%

-

0%

0%
Perdas em operaes com derivativos -

0%

94.797

1%

-100%
Proviso para passivo a descoberto 9.286

0%

19.840

0%

-53%
Imposto de renda e contribuo social diferidos 9.591

0%

2.048

0%

368%
Proviso para desmantelamento 2.266

0%

2.118

0%

7%
Outras provises -

0%

-

0%

0%

PGINA: 172 de 352

Consolidado

(Reapresentado)

2013

AV

2012

AV

VAR13/12

No Circulante 4.136.480

43%

3.228.993

40%

28%

Patrimnio lquido

Capital social 4.532.313

47%

3.731.734

46%

21%
Reservas de capital 350.514

4%

321.904

4%

9%
Ajustes de avaliao patrimonial (53.284)

-1%

(119.067)

-1%

-55%
Prejuzos acumulados (2.379.303)

-25%

(1.384.971)

-17%

72%

Patrimnio lquido atribuvel aos controladores 2.450.240

25%

2.549.600

32%

-4%

Participaes de acionistas no controladores 123.633

1%

151.538

2%

-18%

Total do patrimnio lquido 2.573.873

27%

2.701.139

34%

-5%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$747,8,0 milhes
em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 2%. Os Diretores da Companhia entendem
que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma
principalmente, em funo dos gastos com investimentos (CAPEX), principalmente nos
empreendimentos Parnaba I, Parnaba II e Porto do Itaqui e que foi compensado parcialmente
pela captao de recursos via emprstimos de longo prazo.

Contas a receber
Os valores referentes s contas a receber passaram de R$21,3 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$294 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 1279%.
Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de os
projetos de Parnaba I, Parnaba II e Parnaba III e Itaqui terem intensificado suas operaes
comerciais e a entrada em operao de Pecm II, o que resultou em um incremento da venda de
energia da Companhia e suas subsidirias de em relao ao mesmo perodo no ano de 2012.

Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$78,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 45%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo consumo de
PGINA: 173 de 352
carvo mineral no processo de gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento
do Porto de Itaqui.

Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$47,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 27%.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do
aumento de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social
e, principalmente, PIS e COFINS relativos ao empreendimento de Porto de Itaqui.

Ativo no circulante

Nosso ativo no circulante (no circulante+investimento+imobilizado+intangvel) passou de R$7.273,7
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$8.941,4 milhes em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 82%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pelos seguintes fatores:

Mtuo com coligadas
Os valores referentes ao mtuo com coligadas passaram de R$134,9 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$191,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um
aumento de 42%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, em funo da criao da joint venture Eneva Participaes S.A. entre a
Companhia e a E.ON, em maio de 2012, a Companhia deixou de consolidar, integral e
proporcionalmente, as participaes societrias nas seguintes empresas: Sul, Porto do A,
MPX Chile, Porto do A II, Seival Participaes, Eneva Comercializadora de Energia, Eneva
Solar e Eneva Comercializadora de Combustvel que foram transferidas para a referida joint
venture, sendo que tal adequao norma contbil supracitada foi responsvel pela no
eliminao dos saldos referentes aos mtuos com as subsidirias citadas acima.

Contas a receber com outras pessoas ligadas
Os valores referentes s contas a receber passou de R$ 1,1 milho em 31 de dezembro de
2012 para R$ 218,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de
19176%. Esta variao ocorreu, principalmente, em funo do emprstimo concedido PGN
(R$204 milhes) para pagamento dos custos financeiros.

Contas a receber com controladas e controladas em conjunto
Os valores referentes ao contas a receber passou de R$ 6,8 milho em 31 de dezembro de 2012
para R$ 117,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 1628%.
Esta variao ocorreu, principalmente, em funo do pagamento do custo do carvo de Pecm I.

Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$5.570,4 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$6.819,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 22%.
Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos
com investimentos CAPEX na construo das Usinas Termeltricas UTEs de Parnaba I,
Parnaba II e Parnaba III.

Passivo circulante

PGINA: 174 de 352
Nosso passivo circulante passou de R$2.109,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.978,8
milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$115,3 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$331,2 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 187%.
Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos
com fornecedores para investimentos CAPEX na construo das UTEs com especial destaque
para os empreendimentos de Porto de Itaqui, Parnaba I e Parnaba II.

Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$1.820,0 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$2.408,0 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um
aumento de 32%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, (i) pelo aumento de emprstimos de curto prazo tomados principalmente pela
Companhia.

Impostos e contribuies a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$7,2 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$45,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um
aumento de 534%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu,
principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo faturamento dos empreendimentos de
Itaqui e Parnaba I.

Outras obrigaes
Os valores referentes a outras obrigaes passaram de R$3,3 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$83,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 534%.
Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos
custos de indisponibilidades decorrentes das paralizaes das usinas trmicas de Itaqui,
Parnaba I e Pecm II.

Passivo no circulante

Nosso passivo no circulante passou de R$3.229,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$4.136,5
entendem que essa variao ocorreu pelo fato de os valores referentes a dbitos com outras partes
relacionadas terem passado de R$0,4 milho em 31 de dezembro de 2012 para R$307,7 milhes em 31
de dezembro de 2013, representando um aumento de 71386%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da obrigao de compra de energia de Itaqui para
Eneva Comercializadora de Energia.

PGINA: 175 de 352
Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 31
de dezembro de 2011.

Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011
retroativamente no balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de
comparabilidade.

Balanos Patrimoniais Consolidados

Consolidado

(Reapresentado)

(Reapresentado)

2012

AV

2011 AV

VAR12/11

Ativo Total

8.039.595

100%

7.123.369 100%

13%


519.277

6%

1.380.151 19%

-62%
Ttulos e valores mobilirios

3.441

0%

9.437 0%

-64%
Contas a receber

21.345

0%

21.480 0%

-1%
Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustvel

17.561

0%

4.828 0%

264%
Estoques

142.687

2%

58.190 1%

145%
Despesas antecipadas

19.351

0%

13.272 0%

46%

37.410

0%

35.126 0%

7%
Ganhos com derivativos

3.018

0%

36.445 1%

-92%
Adiantamentos diversos

1.783

0%

8.416 0%

-79%
Depsitos vinculados

35

0%

61.844 1%

-100%
Dividendos a receber

-

- -

Outros crditos

-

38 0

-100%

Circulante

765.908

10%

1.629.227 23%

-53%

Despesas antecipadas

8.494

0%

1.964 0%

333%
Depsitos vinculados

135.648

2%

54.148 1%

151%
Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustvel

24.617

0%

24.617 0%

0%

24.034

0%

82.689 1%

-71%
Imposto de renda e contribuio social diferidos

305.548

4%

248.862 3%

23%
Mutuo com controladas e controladas em conjunto

134.926

2%

680 0%

19735%

1.134

0%

8.436 0%

-87%
Contas a receber com controladas e controladas em conjunto

6.793

0%

- 0%

0%
AFAC com controladas e controladas em conjunto

12.425

0%

- 0%

0%
Derivativos embutidos

479

0%

411.121 6%

-100%
Outros crditos

-

0%

- 0%

0%

PGINA: 176 de 352

Consolidado

(Reapresentado)

(Reapresentado)

2012

AV

2011 AV

VAR12/11

No Circulante

654.098

8%

832.515 12%

-21%

Investimentos

833.955

10%

431.695 6%

93%

Imobilizado

5.570.399

69%

3.962.979 56%

41%

Intangvel

215.236

3%

266.954 4%

-19%

Consolidado

(Reapresentado)

(Reapresentado)

2012

AV

2011 AV

VAR12/11

Passivo Total

8.039.596

100%

7.123.369 100%

13%

Fornecedores

115.261

1%

154.476 2%

-25%

1.819.974

23%

994.608 14%

83%
Dbitos com controladas

-

0%

- 0%

0%
Dbitos com controladora

26.783

0%

- 0%

0%
Dbitos com outras partes relacionadas

3.989

0%

3.697 0%

8%
Debentures

111

0%

30.463 0%

-100%

7.241

0%

17.939 0%

-60%
Obrigaes sociais e trabalhistas

9.863

0%

16.246 0%

-39%
Perdas em operaes com derivativos

22.951

0%

27.580 0%

-17%
Reteno contratual

77.374

1%

127.965 2%

-40%
Participaes nos lucros

20.633

0%

19.177 0%

8%
Dividendos a pagar

1.960

0%

2.269 0%

-14%
Outras obrigaes

3.325

0%

48.603 1%

-93%

0%
Circulante

2.109.465

26%

1.443.021 20%

46%


3.104.806

39%

2.326.101 33%

33%
Debitos com outras partes relacionadas

430

0%

- 0%

0%
Debntures

4.954

0%

1.403.152 20%

-100%

-

0%

62.003 1%

-100%

94.797

1%

502.723 7%

-81%
Proviso para passivo a descoberto

19.840

0%

- 0%

0%
PGINA: 177 de 352

Consolidado

(Reapresentado)

(Reapresentado)

2012

AV

2011 AV

VAR12/11

Imposto de renda e contribuo social diferidos

2.048

0%

13.239 0%

-85%
Proviso para desmantelamento

2.118

0%

1.946 0%

9%
Outras provises

-

0%

1.026 0%

-100%

No Circulante

3.228.993

40%

4.310.190 61%

-25%

Patrimnio lquido

Capital social

3.731.734

46%

2.042.014 29%

83%
Reservas de capital

321.904

4%

274.625 4%

17%
Ajustes de avaliao patrimonial

(119.067)

-1%

(71.670) -1%

66%
Prejuzos acumulados

(1.384.971)

-17%

(970.897) -14%

43%

Patrimnio lquido atribuvel aos controladores

2.549.600

32%

1.274.072 18%

100%

Participaes de acionistas no controladores

151.538

2%

96.086 1%

58%

Total do patrimnio lquido

2.701.139

34%

1.370.158 19%

97%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$1.629,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$765,9 milhes
em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 53%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu pelos seguintes fatores:

Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.380,1 milhes em 31
de dezembro de 2011 para R$519,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma
principalmente, em funo dos gastos com investimentos CAPEX que foi compensado
parcialmente pela captao de recursos via capitalizao pela emisso de aes ordinrias.

Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$58,2 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 145%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisio de
insumos para gerao de energia eltrica, principalmente carvo.

Depsitos vinculados
Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$61,8 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$0,35 milho em 31 de dezembro de 2012, representando uma
PGINA: 178 de 352
reduo de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu,
principalmente, pela liberao dos depsitos vinculados a emprstimo com o BNDES aps
aportes de capital nos investimentos em Energia Pecm.

Ativo no circulante

Nosso ativo no circulante ( no circulante+investimento+imobilizado+intangvel) passou de R$5.494,1
milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$7.273,7 milhes em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu
pelos seguintes fatores:

Depsitos vinculados
Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$54,1 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$135,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um
principalmente, (i) pela liberao das garantias com Banco Bradesco para compra de energia no
mercado livre por Itaqui; e (ii) pela contratao de novas garantias de emprstimo com Citibank
pela Eneva.

Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$2,7 milhes em 31 de dezembro
de 2011 para R$24 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 71%.
Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo da
compensao de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio
social e impostos retidos.

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$248,9
milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$305,5 milhes em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 23%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos crditos tributrios (prejuzo fiscal e
diferenas temporrias) nos investimentos em Pecm II, Itaqui.

Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$3.962,9 milhes em 31 de dezembro de
2011 para R$5.570,4 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 41%.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos gastos
com Investimentos CAPEX na construo das Usinas Termeltricas - UTEs.

Passivo circulante

Nosso passivo circulante passou de R$1.443 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.109,5
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$994,6 milhes em 31
de dezembro de 2011 para R$1.819,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um
PGINA: 179 de 352
principalmente, (i) pelo aumento de emprstimos de curto prazo tomados pela Eneva; e (ii) pelos
investimentos na Parnaba I e na Parnaba II.

Debntures
Os valores referentes s debntures passaram de R$30,5 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$0,1 milho em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa
reduo ocorreu, principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures emitidas,
em aes da Eneva.

Reteno contratual
Os valores referentes reteno contratual passaram de R$127,9 milhes em 31 de dezembro
de 2011 para R$77,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 40%.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo
liberao da reteno contratual para a MABE (EPC), pela Itaqui.

Outras obrigaes
Os valores referentes s outras obrigaes passaram de R$48,6 milhes em 31 de dezembro de
2010 para R$3,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 93%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da
reduo da obrigao com IVA em funo da ciso de parte do capital da Eneva referente ao
investimento na MPX Colmbia.

Passivo no circulante

Nosso passivo no circulante passou de R$4.310,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$3.228,9
milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 25%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$2.326,1 milhes em
31 de dezembro de 2011 para R$3.104,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 33%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, pela liberao de desembolsos das linhas de emprstimos de longo prazo,
Pecm II, pelo BNDES e pelo BNB, e Itaqui, pelo BNDES e pelo BNB.

Debntures
Os valores referentes s debntures passaram de R$1.403,1 milhes em 31 de dezembro de
2011 para R$5,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao ocorreu, principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures
emitidas, em aes da Eneva.

A variao dos derivativos embutidos ocorreu pela converso da quase totalidade das
debntures em aes da Eneva.

Patrimnio Lquido

Os valores referentes ao patrimnio lquido consolidado passaram de R$1.370,1 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$2.701,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
PGINA: 180 de 352
97%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento
de capital pela emisso de aes ordinrias; (ii) pelo aumento de capital com converso de debntures;
(iii) pela reduo de capital com a ciso da MPX Colmbia; e (iv) e pelo prejuzo apurado no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

PGINA: 181 de 352
10.2 - Resultado operacional e financeiro
As informaes financeiras includas neste Formulrio de Referncia, exceto quando expressamente
ressalvado, referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

(a) Resultados das operaes da Companhia

(i) Descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentao de suas receitas,
consequentemente de suas operaes, nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de
2013, 2012 e 2011, resume-se receita operacional bruta de venda de energia que totalizou
R$1.600,3 milhes, R$54,1 milhes e R$189,9 milhes, respectivamente.

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus
resultados operacionais podem ser assim resumidos:

Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013: A Companhia apurou um prejuzo de
R$942,4 milhes. O principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a Companhia
e suas controladas receberam as devidas autorizaes da ANEEL para iniciar a produo de
energia eltrica, porm, devido aos empreendimentos para os quais foram concedidas tais
autorizaes no terem sido concludos, a Companhia e suas controladas foram obrigadas a
comprar energia eltrica de terceiros para cumprir com seus contratos de fornecimento de
energia, o que acarretou uma substancial perda.

R$434,5 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os
seguintes: (i) apropriao dos juros incorridos e custos sobre as debntures no montante de
R$130,9 milhes, (ii) resultado negativo de R$37,7 milhes das operaes com derivativos no
especulativo e (iii) impacto nos custos operacionais das usinas a carvo pela alterao do incio
da operao comercial.

R$408,5 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os
seguintes: (i) a apurao do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no mbito da
emisso de debntures da Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma perda de
R$62,0 milhes; (ii) apropriao dos juros incorridos sobre as debntures no montante de R$50,8
milhes e (iii) resultado negativo de R$62,2 milhes das operaes de hedge no especulativo.

(b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

Os Diretores da Companhia entendem que sua receita no diretamente impactada por variaes nos
preos, taxas de cmbio e inflao, bem como no foram afetadas nos trs ltimos exerccios sociais por
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios.

(c) Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio
e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

PGINA: 182 de 352
10.2 - Resultado operacional e financeiro
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o resultado financeiro lquido
consolidado foi uma despesa de R$506,1 milhes, R$90,5 milhes, R$154,8 milhes, respectivamente,
devido principalmente (i) aos juros sobre emprstimos e financiamentos; (ii) contabilizao de posies
de hedge; (iii) marcao a mercado das posies ainda em aberto; (iv) ao crescimento das despesas
com encargos de dvida nas controladas, Itaqui, Pecm II e Parnaba I, em funo das necessidades de
aporte (a) para compra de energia diante da postergao do incio de operao comercial das usinas; e
(b) para os custos de indisponibilidade e ao fim do perodo de carncia dos financiamentos de longo
prazo; e (v) ao aumento de outras despesas financeiras, decorrentes das taxas de IOF e taxas de
estruturao relacionadas ao refinanciamento da dvida da holding, concludo em dezembro de 2013.

PGINA: 183 de 352
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
(a) Introduo ou alienao de segmento operacional

A Administrao da Companhia toma suas decises com base em quatro segmentos de negcios, os
quais esto sujeitos a riscos e remuneraes gerenciados por decises centralizadas, a saber: gerao
de energia, comercializao de energia, suprimentos e corporativos.

Na medida em que seus empreendimentos progredirem, a Administrao pretende reavaliar possveis
segmentaes de negcios para prover o mercado com informaes reais e qualitativas.

Portflio Operacional
O Portflio Operacional da Companhia composto pelas unidades de Itaqui Gerao de Energia
S.A., Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Pecm II Gerao de Energia S.A., Parnaba I
Gerao de Energia Ltda., Parnaba III Gerao de Energia S.A., Parnaba IV Gerao de
Energia S.A., Tau Gerao de Energia Ltda. e Amapari Energia S.A.

A planta Itaqui, usina termeltrica a carvo trmico, est localizada nas proximidades do Porto de
Itaqui, no Estado do Maranho, e sua capacidade de gerao de energia de 360 MW com
contrato de venda de energia firmado a partir de 2012.

J as usinas termeltricas a carvo pulverizado Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., em
parceria com a EDP Energias do Brasil S.A., e Pecm II Gerao de Energia S.A. esto
localizadas na regio do Porto do Pecm, no Estado do Cear, possuindo capacidades
instaladas de 720 MW e 360 MW, respectivamente.

Ainda na regio do Cear, encontra-se localizada a Tau, empresa de gerao de energia solar,
que possui licenciamento ambiental aprovado para capacidade de gerao de energia de 5MW,
com uma unidade de 1MW j instalada e operacional.

A Amapari, Produtor Independente de Energia (PIE) em parceria com a Eletronorte Centrais
Eltricas do Norte do Brasil S.A., no sistema isolado, compreende uma usina termeltrica de
gerao de energia a partir do leo diesel, localizada no Municpio de Serra do Navio, no Estado
do Amap, com capacidade instalada de 23 MW.

O Complexo Parnaba, complexo de gerao trmica a gs natural, encontra-se localizada
estrategicamente no bloco PN-T-68 da Bacia do Parnaba, no Estado do Maranho. O projeto
composto por 4 (quatro) usinas de gerao trmica, sendo 3 (trs) j operacionais e todas juntas
tero potncia total de 3.722 MW.

Projetos Greenfield
Os Projetos Greenfield da Companhia so compostos pelos projetos UTE Porto do Au Energia
S.A., Au III Gerao de Energia Ltda., Sul Gerao de Energia S.A. e Seival Sul Minerao
Ltda.

Au o complexo de gerao greenfield licenciado no Sudeste do Brasil, com 5,4 GW. A
Companhia possui licena de instalao, emitida pelo Instituto Estadual do Ambiente do Estado
do Rio de J aneiro (INEA), para 2.100 MW, utilizando carvo mineral importado como
combustvel. Alm disso, possui licena prvia para a construo de uma usina trmica a gs
natural com capacidade de 3.330 MW. Os dois projetos esto localizados prximos subestao
de Campos dos Goytacazes e aos blocos exploratrios de gs natural da Bacia de Campos.
PGINA: 184 de 352

A mina de Seival Sul, localizada no Municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, possui
reservas comprovadas de 152 milhes de toneladas de carvo mineral. Nesta mesma rea,
sero construdos os projetos termeltricos de Sul e Seival, usinas que tero capacidade
instalada de 727 MW e 600 MW, respectivamente, sendo que, a partir da integrao com a mina
de Seival Sul, sero o suprimento de combustvel garantido por 30 anos.

Os Complexos Elicos Ventos, com capacidade projetada de at 600 MW e planejamento de
expanso para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, so localizados no nordeste do Brasil,
em uma das reas com maior potencial para a gerao elica do pas.

(b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Em 1 de maro de 2012 foi constituda a CCX Brasil Participaes S.A., que tem como objeto social
a participao no capital social de outras sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no
exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a ciso parcial
que resultou na criao da CCX Carvo da Colmbia. Est operao teve como objetivo cindir os ativos
minerrios da Companhia situados na Colmbia.

A ENEVA Participaes S.A. (nova denominao social da MPX E.ON Participaes S.A.),
constituda em 20 de maro de 2012, tem como objeto social a participao no capital social de outras
sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 a
Companhia aportou R$67,9 milhes, no capital da ENEVA Participaes, atravs da transferncia parcial
de sua carteira de investimentos com participao nas controladas MPX Chile Holding Ltda., Parnaba
Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda. (novo nome empresarial da Sul Gerao de Energia
Ltda.), UTE Porto do Au Energia S.A. e Au II Gerao de Energia S.A. (nova denominao social de
Au II Gerao de Energia S.A.) Na mesma data, a ENEVA S.A. aportou R$ 62.000.000,00 a ttulo de
prmio na subscrio de novas aes. Em 12 de dezembro de 2012 a Companhia aumentou, em R$19,3
milhes, o capital social da ENEVA Participaes, atravs da transferncia de 50% da sua participao
na controlada Seival Participaes.

Em 8 de novembro de 2012 foi constituda a Tau II Gerao de Energia Ltda. (novo nome
empresarial da MPX Tau II Energia Solar Ltda.), que tem como objeto social a implantao e explorao
de empreendimentos de energia eltrica atravs de aproveitamento de energia solar, incluindo a gerao
e comercializao de energia eltrica e disponibilidade de lastro de gerao.

Em 11 de maio de 2012 foi constituda a Parnaba V Gerao de Energia S.A. (nova denominao
social da Parnaba V Gerao de Energia S.A.), que tem como objeto social o desenvolvimento, a
construo e a operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir de gs natural e a
comercializao de gs natural.

Em 12 de maio de 2012 foi constituda a Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A., que
tem como objeto social a comercializao, importao e exportao de energia eltrica, bem como a
participao no capital social de outras sociedades.

Em 20 de junho de 2012 foi constituda a ENEVA Investimentos S.A. (nova denominao social da
MPX Investimentos S.A.), tendo por objeto social a participao no capital social de outras sociedades
empresrias ou no empresrias, como scia acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior.
PGINA: 185 de 352

Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a ENEVA Desenvolvimento S.A. (nova denominao
social da MPX Desenvolvimento S.A.), tendo por objeto social o desenvolvimento e a implantao de
projetos de gaseificao de carvo para produo de gases industriais e de seus derivados lquidos e
gasosos (produtos decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de dezembro de 2012 esta
controlada encontra-se contabilizada como passivo a descoberto.

Em 01 de maro de 2012 foi constituda a Parnaba III Gerao de Energia S.A., tendo por objeto
social o desenvolvimento, construo e operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir do
gs natural e a comercializao de gs natural, bem como a participao no capital de outras
sociedades, simples ou empresariais, que possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de
outubro de 2012 foi alterada a denominao social da Companhia para Parnaba Participaes S.A.

Em 10 de setembro de 2012, a ENEVA Participaes S.A., joint-venture entre ENEVA e DD Brazil
Holdings S..r.l., adquiriu 100% dos Complexos Elicos Ventos, com capacidade projetada de at 600
MW e planejamento de expanso para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, so localizados no
nordeste do Brasil.

Em 27 de maro de 2013, foi concluda a aquisio de 100% das quotas da Mabe Construo e
Administrao de Projetos Ltda., consrcio formado pela Maire Tecnimont SpA e pela Efacec Group. A
aquisio foi realizada em conjunto e em iguais propores entre a ENEVA e a EDP Energias do Brasil
S.A., e refere-se gesto das obras das Usinas Termeltricas Pecm, Itaqui e Pecm II. A ENEVA e a
EDP acordaram que Pecm II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela ENEVA,
continuaro administrados exclusivamente pela ENEVA.

Em 5 de abril de 2013, foi concluda a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova
Vencia pela ENEVA, ENEVA Participaes S.A. (nova denominao social da MPX E.ON Participaes
S.A.) e Petra Energia S.A. Em 15 de novembro de 2013, foi alterada a denominao social da
companhia para Parnaba III Gerao de Energia S.A.

(c) Eventos ou operaes no usuais

Os Diretores informam que no houve, durante os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,
2012 e 2011, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia ou suas atividades
que tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstraes financeiras
ou resultados da Companhia.

PGINA: 186 de 352
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do
auditor
Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as mudanas das prticas
contbeis e sobre as nfases realizadas pelos auditores independentes:

(a) Mudanas significativas nas prticas contbeis

Os seguintes pronunciamentos foram adotados pela primeira vez para o exerccio iniciado em 1 de
janeiro de 2013 e tiveram impactos materiais para a Companhia.

(i) CPC 19 (R2)/IFRS 11 - "Negcios em Conjunto" foca nos direitos e nas obrigaes das partes
em conjunto ao invs do formato legal. Existem dois tipos de negcios em conjunto: operaes em
conjunto (joint operations) e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). Operaes em
conjunto surgem onde os investidores tm direitos sobre os ativos e obrigaes pelos passivos
relacionados ao negcio. O operador em conjunto deve reconhecer seus ativos, passivos, receitas e
despesas. Empreendimentos controlados em conjunto surgem quando os direitos so sobre os ativos
lquidos do negcio e so reconhecidos com base no mtodo de equivalncia patrimonial. Consolidao
proporcional no mais permitida. Os impactos dessa adoo nas demonstraes financeiras esto
divulgados na Nota 4.

(ii) CPC 36 (R3)/IFRS 10 - "Demonstraes Consolidadas", baseia-se na identificao de controle
como fator determinante para uma entidade ser includa nas demonstraes financeiras consolidadas da
controladora. Os impactos dessa mudana nas demonstraes financeiras esto divulgados na Nota 4.

(iii) CPC 40 (R1)/IFRS 7 - "Instrumentos Financeiros: Evidenciao" - essa alterao inclui novos
requisitos de divulgao sobre a compensao de ativos e passivos.

(iv) CPC 45/IFRS 12 - "Divulgaes de Participaes em Outras Entidades" incluem os
requerimentos de divulgao para todas as formas de participaes em outras entidades, inclusive
operaes em conjunto, coligadas, entidades estruturadas e outros tipos de entidades-veculo no
registradas no balano.

(v) CPC 46/IFRS 13 - "Mensurao do Valor J usto" tem por objetivo aprimorar a consistncia e
reduzir a complexidade da mensurao ao valor justo, fornecendo uma definio mais precisa e uma
nica fonte de mensurao do valor justo e suas exigncias de divulgao.

No houve mudana nas prticas contbeis adotadas pela Companhia e suas controladas nos exerccios
findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. As prticas contbeis adotadas pela Companhia e
suas controladas esto sendo aplicadas de maneira consistente quelas adotadas nos exerccio anterior.

Exceto pela adoo do IFRS 10 e 11, cuja poltica contbil descrita a seguir, as informaes foram
elaboradas considerando as mesmas prticas contbeis adotadas utilizadas quando da preparao das
Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto essas informaes devem ser lidas
em conjunto com as Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012.

entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao
exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto,
obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam
na IAS 27.

PGINA: 187 de 352
auditor
O IFRS 11 elimina a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na
consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definio de empreendimento
conjunto (joint arrangement) devero ser contabilizadas com base no mtodo da equivalncia
patrimonial.

As mudanas nas polticas contbeis impactaram as demonstraes financeiras individuais e
consolidadas, requerendo a reapresentao das cifras comparativas. Os principais ajustes efetuados e
os impactos sobre as demonstraes financeiras dos perodos apresentados esto demonstrados a
seguir:

Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de
Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais
e consolidadas.. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente.

(b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis visando adequao
aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das prticas contbeis fez com que a
Companhia deixasse de consolidar em suas informaes financeiras todas as investidas sobre as quais
a Companhia, individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm Gerao de
Participaes S.A.

Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalncia
patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial da Companhia se tornou mais
relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que no ocorreria pelas prticas
contbeis adotadas anteriormente.

Abaixo quadro demonstrando as alteraes efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas
demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2012:

(em milhares de R$)

Originalmente divulgado

Aj ustes

Reapresentado

Ativo

Circulante


590.469

(71.192)

519.277
Ttulos e valores mobilirios

3.441

-

3.441
Contas a receber 152.114

(130.769)

21.345
Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel 17.561

-

17.561
Estoques 211.718

(69.031)

142.687

(21.111)

19.351

(20.028)

37.410
Ganhos com derivativos 3.018

-

3.018
Adiantamentos diversos 20.267

(18.484)

1.783

(4.202)

35
PGINA: 188 de 352
auditor

(em milhares de R$)


Aj ustes

Reapresentado

Outros crditos 3

(3)

-

1.100.728

(334.820)

765.908
No circulante


(211)

8.494

(2.069)

135.648
Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel 24.617

-

24.617
Imposto a recuperar 34.709

(10.675)

24.034

456.123

(150.575)

305.548
Mutuo com coligadas

359

134.567

134.926

8.575

(7.441)

1.134
Contas a receber com coligadas

3.732

3.061

6.793
Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas

-

12.425

12.425

479

-

479

675.016

(20.918)

654.098

Investimentos

62.956

770.999

833.955

Imobilizado

7.362.815

(1.792.416)

5.570.399

Intangvel

249.665

(34.429)

215.236

9.451.180

(1.411.584)

8.039.596

(em milhares de R$)

Originalmente
divulgado
Aj ustes

Reapresentado

Passivo

Circulante

Fornecedores

228.638

(113.377)

115.261

1.915.402

(95.428)

1.819.974
Dbitos com coligadas

-

26.783

26.783
Dbitos com controladora

3.407

(3.407)

-
Dbitos com outras partes relacionadas

19.057

(15.068)

3.989
Debentures

111

-

111

11.375

(4.134)

7.241
Obrigaes sociais e trabalhistas

12.980

(3.117)

9.863

39.506

(16.555)

22.951
Reteno contratual

133.935

(56.561)

77.374
Participaes nos lucros

23.900

(3.267)

20.633
Dividendos a pagar

1.960

-

1.960
Outras obrigaes

16.888

(13.563)

3.325

2.407.159

(297.694)

2.109.465

No circulante


(1.047.141)

3.104.806
Dbitos com outras partes relacionadas 215

215

430
Debntures 4.954

-

4.954

166.992

(72.195)

94.797
Proviso para passivo a descoberto

-

19.840

19.840

10.431

(8.383)

2.048
Proviso para desmantelamento

4.197

(2.079)

2.118
Outras provises

710

(710)

-

4.339.446

(1.110.453)

3.228.993

Patrimnio lquido

Capital social

3.731.734

-

3.731.734
Reserva de capital

321.904

-

321.904
Ajustes de avaliao patrimonial

(119.067)

-

(119.067)
Prejuzos acumulados

(1.384.971)

-

(1.384.971)

Patrimnio lquido atribuvel aos controladores

2.549.600

-

2.549.600
PGINA: 189 de 352
auditor

(em milhares de R$)

Originalmente
divulgado
Aj ustes

Reapresentado

Participaes de acionistas no controladores

154.975

(3.437)

151.538

Total do patrimnio lquido

2.704.575

(3.437)

2.701.138

9.451.180

(1.411.584)

8.039.596

Demonstrao de Resultado



Aj ustes

Reapresentado

Receita de venda de bens e/ou servios

490.940

(442.154)

48.786

(597.554) 546.605 (50.949)
Resultado bruto

(106.614) 104.451 (2.163)
Despesas/Receitas operacionais

(314.937) (89.771) (404.708)
Gerais e Administrativas

(280.284)

49.258

(231.026)
Pessoal e administradores

(134.188)

22.748

(111.440)
Outras despesas

(20.860)

8.449

(12.411)
Servios de Terceiros

(107.473)

15.334

(92.139)
Depreciao e Amortizao

(3.976)

1.188

(2.788)
Arrendamentos e Aluguis

(13.787)

1.539

(12.248)

Outras receitas operacionais

1.823

(615)

1.208

(2.241)

(14.546)

(16.787)
Passivo a descoberto

0

(14.671)

(14.671)
Perdas na alienao de bens

(895)

16

(879)
Proviso para perda em Investimento

(1.346)

109

(1.237)

(34.235) (123.868) (158.103)

Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos

(421.551) 14.680 (406.871)

Resultado financeiro

(127.540) 37.087 (90.453)

165.279 (415.102) (249.823)
Variao Cambial Positiva

74.258

(49.172)

25.086

62.482

0

62.482
Aplicao Financeira

85.136

(8.537)

76.599

(66.739)

(355.945)

(422.684)
Outras Receitas financeiras

10.142

(1.448)

8.694

(292.819) 452.189 159.370
Variao Cambial Negativa

(89.793)

73.314

(16.479)

29.018

369.620

398.638
J uros/Custos Debntures

(130.863)

0

(130.863)

0

0

0
Outras Despesas financeiras

(101.181) 9.255 (91.926)

Resultado antes dos tributos sobre o lucro

(549.091) 51.767 (497.324)

Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro

114.638 (51.762) 62.876
Corrente

(2.289)

368

(1.921)
Diferido

116.927 (52.130) 64.797

Resultado Lquido Consolidado do Perodo

(434.453) 5 (434.448)

Lucro/ Prejuzo do exerccio

(434.453) 5 (434.448)

Atribudo a Scios da Empresa Controladora

(435.201) 0 (435.201)
Atribudo a Scios No Controladores

749

5

754

Lucro/ Prejuzo por Ao

Prejuzo bsico e diludo por ao (em R$)

(0,7513)

(0,8705)

(1,6218)

(c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

PGINA: 190 de 352
auditor
Em observncia s disposies constantes no artigo 25 da Instruo da CVM n 480, de 7 de dezembro
de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinio
expressa nos pareceres dos Auditores Independentes, relativos s Demonstraes Financeiras
(Controladora e Consolidado) do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013.

(2011)

nfase

Conforme descrito na nota explicativa n 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem
das IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos
investimentos em controladas, coligada e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do
saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008. Nossa opinio no est ressalvada em
funo desse assunto.

Conforme mencionado na nota explicativa n 1, as controladas Porto do Pecm Gerao de Energia
S.A., Pecm II Gerao de Energia S.A., Itaqui Gerao de Energia S.A., UTE Porto do A Energia
S.A., Seival Sul Minerao Ltda., Sul Gerao de Energia Ltda., MPX Viena GmbH, MPX utria GmbH,
MPX Colmbia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., Eneva Comercializadora de
Combustveis Ltda., Termopantanal Ltda., Nova-Sistemas de Energia Ltda., Parnaba I Gerao de
Energia S.A., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A., Kebiny S.A., CGX
Castilla Generacin de Energia Ltda., Seival Gerao de Energia Ltda. e Parnaba II Gerao de Energia
S.A encontram-se em fase pr-operacional. A recuperao dos valores registrados no ativo no
circulante depende do sucesso das operaes futuras da Companhia e de suas controladas, coligadas e
controladas em conjunto, bem como estas dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos
de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da Administrao da Companhia e
de suas controladas com relao s atividades operacionais esto descritos nas Notas Explicativas ns 1
e 13.

A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido
de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os
acionistas pelos investimentos realizados.

(2012)

nfase

Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem do
IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno
do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa
opinio no est ressalvada em funo desse assunto.

Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto encontram-se em fase pr-
operacional, e a continuidade dos negcios e a recuperao dos valores registrados no ativo no
PGINA: 191 de 352
auditor
circulante dependem do sucesso das operaes futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas
e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da administrao com
relao s atividades operacionais esto descritos nas notas explicativas 1 e 12. As demonstraes
financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos negcios da Companhia, suas
controladas e controladas em conjunto. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.

A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido
de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os
acionistas pelos investimentos realizados.

(2013)

nfase

Aplicao do mtodo de equivalncia patrimonial e manuteno do ativo diferido
Conforme descrito na Nota 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com
as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas prticas diferem das IFRS,
aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manuteno do saldo de
ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinio no est
ressalvada em funo desse assunto.

Continuidade operacional
Chamamos a ateno para a nota explicativa n 1 s demonstraes financeiras, que descreve que a
Companhia registrou, em 31 de dezembro de 2013 prejuzo acumulado de R$ 2.379.303 mil e
apresentou excesso de passivos sobre ativos circulantes nas demonstraes financeiras individuais e
consolidadas nos montantes de R$ 1.438.768 mil e R$ 2.231.017 mil, respectivamente. Essa situao,
entre outras descritas na nota explicativa n 1, suscita incerteza significativa sobre sua continuidade
operacional, a qual depender do sucesso das operaes em curso e futuras, bem como do suporte
financeiro dos acionistas e/ou renegociaes de alongamento dos emprstimos com terceiros. As
demonstraes financeiras no incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas. Nossa opinio
no est ressalvada em funo desse assunto.

No que tange nfase presente no comentrio dos auditores independentes acerca da Continuidade
Operacional da Companhia, a Administrao entende ser necessria a adequao da relao
passivos/ativos circulantes e, para tanto, est analisando potenciais medidas para reforar a estrutura de
capital da Companhia e criar os fundamentos necessrios para permitir uma reduo significativa de sua
alavancagem de curto prazo.

PGINA: 192 de 352
10.5 - Polticas contbeis crticas
Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas praticadas pela
Companhia encontram-se descritas abaixo.

Uso de estimativas e julgamentos
A preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS
e as normas CPC, exige que a Administrao faa julgamentos, estimativas e premissas que afetam a
aplicao de polticas contbeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os
resultados reais futuros podero vir a divergir dessas estimativas.

As estimativas e os julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia
histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoveis para as
circunstncias.

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relao ao futuro. Por definio, as
estimativas contbeis resultantes raramente sero iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas
e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos
valores contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio social, esto contempladas a seguir.

Perda (impairment) dos ativos no circulantes
A Companhia testa eventuais perdas (impairment) nos ativos imobilizado, intangvel e imposto de renda
e contribuio social diferidos, de acordo com as polticas contbeis descritas na nota 4.5.10. Os valores
recuperveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em clculos do
valor em uso, efetuados utilizando premissas e estimativas formadas com base, principalmente, em
estudos a cerca do mercado regulado de comercializao de energia eltrica. Essas premissas e
estimativas foram discutidas com os gestores operacionais e foram revisadas e aprovadas pela
Administrao.

Valor justo de derivativos e das opes (remuneraes baseadas em aes)
O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos determinado
mediante o uso de tcnicas de avaliao. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos
mtodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na
data do balano. O Grupo utilizou metodologia prpria para clculo de valor justo dos derivativos e das
opes outorgadas, instrumentos estes no negociados em mercados ativos.

Resumo das principais polticas contbeis

As principais polticas contbeis aplicadas na preparao dessas demonstraes financeiras esto
definidas abaixo. Essas polticas foram aplicadas de modo consistente nos exerccios apresentados,
salvo disposio em contrrio.

Consolidao

As demonstraes financeiras consolidadas e incluem as demonstraes financeiras da
controladora, daquelas empresas onde a Companhia detm o controle (diretamente e
indiretamente) e dos Fundos Exclusivos, conforme detalhadas abaixo:

Participao Controladora

31/12/2013

31/12/2012

Controladas diretas (consolidadas)

PGINA: 193 de 352

Pecm II Gerao de Energia S.A.

100,00%

99,70%
Itaqui Gerao de Energia S.A.

100,00%

100,00%
Amapari Energia S.A.

51,00%

51,00%
Seival Sul Minerao Ltda.

70,00%

70,00%
Termopantanal Participaes Ltda.

66,67%

66,67%
Parnaba Gerao de Energia S.A.

70,00%

70,00%
Parnaba II Gerao de Energia S.A. 100,00% 100,00%
Parnaba V Gerao de Energia S.A. 99,99% 99,99%
Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A. 70,00%
ENEVA Investimentos S.A. 99,99% 99,99%
ENEVA Desenvolvimento S.A. 99,99% 99,99%
Tau II Gerao de Energia Ltda. 100,00% 100,00%
Fundos exclusivos:
Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento
Multimercado Crdito Privado MPX 63
100,00% 100,00%
Fundo de Investimento Multimercado Crdito Privado MPX 100,00% 100,00%

Coligadas/Controladas em conjunto (avaliadas por equivalncia)

Parnaba Gs Natural S.A.

33,33%

33,33%
UTE Porto do Au Energia S.A. 50,00% 50,00%
Sul Gerao de Energia Ltda. 50,00% 50,00%
MPX Chile Holding Ltda. 50,00% 50,00%
Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. 50,00% 50,00%
Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. 50,00% 50,00%
OGMP Transporte Areo Ltda. 50,00% 50,00%
Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. 50,00% 50,00%
Seival Participaes S.A. 50,00% 50,00%
ENEVA Participaes S.A. 50,00% 50,00%
Au II Gerao de Energia Ltda. 50,00% 50,00%
MABE Construo e Administrao de Projeto 50,00% -
Parnaba Participaes S.A. 50,00% 50,00%

As seguintes polticas contbeis so aplicadas na elaborao das demonstraes financeiras
consolidadas.

Controladas

Controladas so todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais a Companhia detm
o controle. A Companhia controla uma entidade quando est exposto ou tem direito a retorno variveis
decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos
devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas so totalmente consolidadas a partir da
data em que o controle transferido para a Companhia. A consolidao interrompida a partir da data
em que a Companhia deixa de ter o controle.

A Companhia usa o mtodo de aquisio para contabilizar as combinaes de negcios. A
contraprestao transferida para a aquisio de uma controlada o valor justo dos ativos transferidos,
passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestao transferida
inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestao contingente,
quando aplicvel. Custos relacionados com aquisio so contabilizados no resultado do exerccio
conforme incorridos. Os ativos identificveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos
em uma combinao de negcios so mensurados inicialmente pelos valores justos na data da
aquisio. A Companhia reconhece a participao no controladora na adquirida, tanto pelo seu valor
justo como pela parcela proporcional da participao no controlada no valor justo de ativos lquidos da
adquirida. A mensurao da participao no controladora determinada em cada aquisio realizada.

O excesso: (i) de contraprestao transferida; (ii) do valor da participao de no controladores na
adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisio de qualquer participao patrimonial anterior na
PGINA: 194 de 352
adquirida, em relao ao valor justo da participao do Grupo nos ativos lquidos identificveis adquiridos
registrado como gio (goodwill). Quando o total da contraprestao transferida, a participao dos no-
controladores reconhecida e a mensurao da participao mantida anteriormente for menor que o valor
justo dos ativos lquidos da controlada adquirida, a diferena reconhecida diretamente na
demonstrao do resultado do exerccio.

Transaes, saldos e ganhos no realizados em transaes entre empresas ligadas da Companhia so
eliminados. Os prejuzos no realizados tambm so eliminados a menos que a operao fornea
evidncias de uma perda (impairment) do ativo transferido. As polticas contbeis das controladas so
alteradas, quando necessrio, para assegurar a consistncia com as polticas adotadas pela Companhia.

Transaes com participaes de no controladores
A Companhia trata as transaes com participaes de no controladores como transaes com
proprietrios de ativos da Companhia. Para as compras de participaes de no controladores, a
diferena entre qualquer contraprestao paga e a parcela adquirida do valor contbil dos ativos
lquidos da controlada registrada no patrimnio lquido. Os ganhos ou perdas sobre alienaes
para participaes de no controladores tambm so registrados diretamente no patrimnio
lquido, na conta "Ajustes de avaliao patrimonial".

Perda de controle em controladas
Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participao retida na entidade
remensurada ao seu valor justo, sendo a mudana no valor contbil reconhecida no resultado. O
valor justo o valor contbil para subsequente contabilizao da participao retida em uma
coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Alm disso, quaisquer valores previamente
reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos quela entidade so contabilizados
como se a Compannhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso
pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes so
reclassificados para o resultado.

Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto
Coligadas so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influncia significativa, mas
no o controle, geralmente por meio de uma participao societria de 20% a 50% dos direitos
de voto.

Acordos em conjunto so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle
compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto so
classificados como operaes em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados
em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigaes contratuais de cada
investidor.

As operaes em conjunto so contabilizadas nas demonstraes financeiras para representar
os direitos e as obrigaes contratuais da Companhia. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas
e despesas relacionados aos seus interesses em operao em conjunto so contabilizados
individualmente nas demonstraes financeiras.

Os investimentos em coligadas e joint ventures so contabilizados pelo mtodo de equivalncia
patrimonial e so, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da
Companhia em coligadas e joint ventures inclui o gio identificado na aquisio, lquido de
qualquer perda por impairment acumulada.
PGINA: 195 de 352

A participao da Companhia nos lucros ou prejuzos de suas coligadas e joint ventures
reconhecida na demonstrao do resultado e a participao nas mutaes das reservas
reconhecida nas reservas da Companhia. Quando a participao da Companhia nas perdas de
uma coligada ou joint venture for igual ou superior ao valor contbil do investimento, incluindo
quaisquer outros recebveis, a Companhia no reconhece perdas adicionais, a menos que tenha
incorrido em obrigaes ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em
conjunto.

Os ganhos no realizados das operaes entre a Companhia e suas coligadas e joint ventures
so eliminados na proporo da participao da Companhia. As perdas no realizadas tambm
so eliminadas, a menos que a operao fornea evidncias de uma perda (impairment) do ativo
transferido. As polticas contbeis das coligadas so alteradas, quando necessrio, para
assegurar consistncia com as polticas adotadas pela Companhia.

Se a participao societria na coligada for reduzida, mas for retida influncia significativa,
somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados
abrangentes ser reclassificada para o resultado, quando apropriado.
Os ganhos e as perdas de diluio, ocorridos em participaes em coligadas, so reconhecidos
na demonstrao do resultado.

Apresentao de informaes por segmentos

As informaes por segmentos operacionais so apresentadas de modo consistente com o relatrio
interno fornecido para o principal tomador de decises operacionais. O principal tomador de decises
operacionais, responsvel pela alocao de recursos e pela avaliao de desempenho dos segmentos
operacionais, o Conselho de Administrao, tambm responsvel pela tomada das decises
estratgicas da Companhia.

Converso de moeda estrangeira

Moeda funcional e moeda de apresentao
Os itens includos nas demonstraes financeiras de cada uma das empresas ligadas
Companhia so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual a
empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstraes financeiras individuais e consolidadas
esto apresentadas em R$, que a moeda funcional e, tambm, a moeda de apresentao da
Companhia. A moeda funcional da controlada em conjunto MPX Chile Holding Ltda. o Peso
chileno (MPX Chile Holding Ltda.), em funo de seu plano de negcios, ambiente econmico e,
principalmente, em decorrncia dos seus custos de operao. Os ativos e passivos monetrios
denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de cmbio da data
de fechamento do balano.

Transaes e saldos
As operaes com moedas estrangeiras so convertidas para a moeda funcional, utilizando as
taxas de cmbio vigentes nas datas das transaes ou nas datas da avaliao, quando os itens
so remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas
transaes e da converso pelas taxas de cmbio do final do exerccio, referentes a ativos e
passivos monetrios em moedas estrangeiras, so reconhecidos na demonstrao do resultado,
PGINA: 196 de 352
exceto quando qualificadas como hedge accounting e, portanto, diferidos no patrimnio como
operaes de hedge de fluxo de caixa e operaes de hedge de investimento lquido.

Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com emprstimos, caixa e equivalentes de caixa
so apresentados na demonstrao do resultado como receita ou despesa financeira.

As variaes cambiais de ativos e passivos financeiros no monetrios, como os investimentos
em aes classificadas como mensuradas ao valor justo atravs do resultado, so reconhecidos
no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo. As variaes cambiais de ativos
financeiros no monetrios, por exemplo, os investimentos em aes classificadas como
disponveis para venda, esto includas na conta "Ajustes de avaliao patrimonial" no
patrimnio.

Empresas com moeda funcional diferente

Os resultados e a posio financeira da MPX Chile Holding Ltda (a qual no moeda de economia
hiperinflacionria), cuja moeda funcional diferente da moeda de apresentao, so convertidos na
moeda de apresentao, como segue:

(i) Os ativos e passivos de cada balano patrimonial apresentado so convertidos pela taxa de
fechamento da data do balano.

(ii) As receitas e despesas de cada demonstrao do resultado so convertidas pelas taxas de
cmbio mdias (a menos que essa mdia no seja uma aproximao razovel do efeito cumulativo das
taxas vigentes nas datas das operaes, e, nesse caso, as receitas e despesas so convertidas pela
taxa das datas das operaes).

(iii) Todas as diferenas de cmbio resultantes so reconhecidas como um componente separado no
patrimnio lquido, na conta "Ajustes de avaliao patrimonial".

Na consolidao, as diferenas de cmbio decorrentes da converso do investimento lquido em
operaes no exterior e de emprstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como
hedge desses investimentos so reconhecidas no patrimnio lquido. Quando uma operao no exterior
parcialmente alienada ou vendida, as diferenas de cmbio que foram registradas no patrimnio so
reconhecidas na demonstrao do resultado como parte de ganho ou perda da venda.

gio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisio de uma entidade no exterior so tratados como
ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento.


Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depsitos bancrios e outros investimentos de curto
prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de at trs meses, e com risco insignificante de
mudana de valor, sendo o saldo apresentado lquido de saldos de contas garantidas na demonstrao
dos fluxos de caixa.

Ativos financeiros

PGINA: 197 de 352
Classificao
A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes
categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e emprstimos e recebveis. A
classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos
para negociao. Um ativo financeiro classificado nessa categoria se foi adquirido,
principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria so
classificados como ativos circulantes. Os derivativos tambm so categorizados como
mantidos para negociao, a menos que tenham sido designados como instrumentos de
hedge.

Emprstimos e recebveis
Os emprstimos e recebveis so ativos financeiros no derivativos, com pagamentos
fixos ou determinveis, que no so cotados em um mercado ativo. So apresentados
como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses
aps a data de emisso do balano (estes so classificados como ativos no
circulantes).

Reconhecimento e mensurao
As compras e as vendas de ativos financeiros so normalmente reconhecidas na data da
negociao. Os investimentos so, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos
custos da transao para todos os ativos financeiros no classificados como ao valor justo por
meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado so, inicialmente,
reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transao so debitados demonstrao do
resultado. Os ativos financeiros so baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa
tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste ltimo caso, desde que a Companhia tenha
transferido, significativamente, todos os riscos e os benefcios de propriedade. Os emprstimos e
recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa efetiva de juros.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado so apresentados na demonstrao do
resultado em "Receita ou despesa financeira no perodo em que ocorrem.

As variaes cambiais de ttulos monetrios so reconhecidas no resultado. As variaes
cambiais de ttulos no monetrios so reconhecidas no patrimnio. As variaes no valor justo
de ttulos monetrios e no monetrios, classificados como disponveis para venda, so
reconhecidas no patrimnio.

Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados pelo mtodo da taxa efetiva de juros, so
reconhecidos na demonstrao do resultado como parte de outras receitas.

Compensao de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros so compensados e o valor lquido apresentado no balano
patrimonial quando h um direito legal de compensar os valores reconhecidos e h a inteno de
liquid-los em uma base lquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

Impairment de ativos financeiros
PGINA: 198 de 352

Ativos mensurados ao custo amortizado
A Companhia avalia na data de cada balano se h evidncia objetiva de que um ativo
financeiro ou grupo de ativos financeiros est deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos
financeiros est deteriorado e as perdas por impairment so incorridas somente se h
evidncia objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos aps
o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos)
de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou
grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confivel.

Os critrios que a Companhia usa para determinar se h evidncia objetiva de uma
perda por impairment incluem:

(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii) uma quebra de contrato, como inadimplncia ou mora no pagamento dos juros
ou principal;
(iii) a Companhia, por razes econmicas ou jurdicas relativas dificuldade
financeira do tomador de emprstimo, estende ao tomador uma concesso que um
credor normalmente no consideraria;
(iv) torna-se provvel que o tomador declare falncia ou outra reorganizao
financeira;
(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido s
dificuldades financeiras; ou
(vi) dados observveis indicando que h uma reduo mensurvel nos futuros fluxos
de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o
reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuio no possa ainda ser
identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:

mudanas adversas na situao do pagamento dos tomadores de
emprstimo na carteira;
condies econmicas nacionais ou locais que se correlacionam com as
inadimplncias sobre os ativos na carteira.

O montante da perda por impairment mensurado como a diferena entre o valor
contbil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os
prejuzos de crdito futuro que no foram incorridos) descontados taxa de juros em
vigor original dos ativos financeiros. O valor contbil do ativo reduzido e o valor do
prejuzo reconhecido na demonstrao do resultado. Se um emprstimo ou
investimento mantido at o vencimento tiver uma taxa de juros varivel, a taxa de
desconto para medir uma perda por impairment a atual taxa efetiva de juros
determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prtico, a Companhia pode
mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preo
de mercado observvel.

Se, num perodo subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuio
puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu aps o impairment ser
reconhecido (como uma melhoria na classificao de crdito do devedor), a reverso
dessa perda reconhecida anteriormente ser reconhecida na demonstrao do resultado.

PGINA: 199 de 352
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de
derivativos celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O mtodo
para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou
no como um instrumento de hedge nos casos de adoo da contabilidade de hedge (hedge
accounting). Sendo este o caso, o mtodo depende da natureza do item que est sendo
protegido por hedge. A Companhia adota a contabilidade de hedge (hedge accounting) e designa
certos derivativos como hedge de um risco especfico associado a um ativo ou passivo
reconhecido ou uma operao prevista altamente provvel (hedge de fluxo de caixa); ou

A Companhia documenta, no incio da operao, a relao entre os instrumentos de hedge e os
itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e a estratgia para a
realizao de vrias operaes de hedge. A Companhia tambm documenta sua avaliao, tanto
no incio do hedge como de forma contnua, de que os derivativos usados nas operaes de
hedge so altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de
caixa dos itens protegidos por hedge.

Os valores justos dos instrumentos derivativos usados para fins de hedge esto divulgados na
nota explicativa n 18. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado como ativo ou
passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for
superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do
item protegido por hedge for inferior a 12 meses. Os derivativos de negociao so classificados
como ativo ou passivo circulante.

Hedge de fluxo de caixa
A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados
como hedge de fluxo de caixa reconhecida no patrimnio lquido, na conta "Ajustes de
avaliao patrimonial". O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva
imediatamente reconhecido na demonstrao do resultado como "Receita ou despesa
financeira".

Os valores acumulados no patrimnio so realizados na demonstrao do resultado nos
perodos em que o item protegido por hedge afetar o resultado (por exemplo, quando
ocorrer a venda prevista que protegida por hedge). O ganho ou perda relacionado com
a parcela efetiva dos swaps de taxa de juros que protege os emprstimos com taxas
variveis reconhecido na demonstrao do resultado como "Receita ou despesas
financeiras". O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva reconhecido na
demonstrao do resultado em "Receita ou despesa financeira"..

Quando um instrumento de hedge vence ou vendido, ou quando um hedge no atende
mais aos critrios da contabilidade de hedge, todo ganho ou perda acumulado existente
no patrimnio naquele momento permanece no patrimnio e reconhecido no resultado
quando a operao for reconhecida na demonstrao do resultado. Quando no se
espera mais que uma operao ocorra, o ganho ou a perda acumulado que havia sido
apresentado no patrimnio imediatamente transferido para a demonstrao do
resultado em Outras despesas operacionais".

Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado
Certos instrumentos derivativos no se qualificam para a contabilizao de hedge. As
PGINA: 200 de 352
variaes no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos so
reconhecidas imediatamente na demonstrao do resultado em "Receita ou despesa
financeira".

Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de
energia eltrica no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de
recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no
ativo circulante. Caso contrrio, esto apresentadas no ativo no circulante.

As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo da taxa
efetiva de juros menos a proviso para crditos de liquidao duvidosa ("PDD" ou
impairment).

Estoques
Os estoques so demonstrados ao custo ou ao valor lquido de realizao, dos dois o menor. O
mtodo de avaliao dos estoques o da mdia ponderada mvel. O valor lquido de realizao
o preo de venda estimado no curso normal dos negcios, menos os custos estimados de
concluso e os custos estimados necessrios para efetuar a venda.

Ativos intangveis

gio
O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a pagar
pela aquisio de um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos
da controlada adquirida. O gio de aquisies de controladas registrado como "Ativo
intangvel" nas demonstraes financeiras consolidadas. No caso de apurao de
desgio, o montante registrado como ganho no resultado do perodo, na data da
aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas (impairment). gio
contabilizado pelo seu valor de custo menos os encargos de amortizao e as perdas
acumuladas por impairment.O prazo de amortizao do gio o perodo de autorizao
da planta. Perdas por impairment reconhecidas sobre gio no so revertidas. Os
ganhos e as perdas da alienao de uma entidade incluem o valor contbil do gio
relacionado com a entidade vendida.

O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de
impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos
de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios
da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional.

Outros ativos intangveis
Os ativos intangveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros e possuem vida til
finita, so mensurados pelo custo total de aquisio, deduzido da amortizao
acumulada e das perdas por reduo ao valor de recupervel, quando aplicvel. Os
outros ativos intangveis esto representados, principalmente por outorgas de contratos
de gerao de energia adquiridos de terceiros

Imobilizado
PGINA: 201 de 352

Reconhecimento e mensurao
Itens do imobilizado so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo,
deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel
(impairment) acumulado.

O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo. O custo de
ativos construdos pela prpria companhia inclui:

O custo de materiais e mo de obra direta;
Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condio necessrios para
que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administrao;
Os custos de desmontagem e de restaurao do local onde estes ativos esto
localizados; e
Custos de emprstimos sobre ativos qualificveis.

O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificaes de outros resultados
abrangentes de instrumentos de proteo de fluxos de caixa qualificveis de compra de
ativo fixo em moeda estrangeira. Software comprado que seja parte integrante da
funcionalidade de um equipamento capitalizado como parte daquele equipamento.

Quando partes de um item do imobilizado tm diferentes vidas teis, elas so registradas
como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.

Ganhos e perdas na alienao de um item do imobilizado (apurados pela diferena entre
os recursos advindos da alienao e o valor contbil do imobilizado), so reconhecidos
em outras receitas/despesas operacionais no resultado.

Custos subsequentes
Gastos subsequentes so capitalizados na medida em que seja provvel que benefcios
futuros associados com os gastos sero auferidos pelo Grupo. Gastos de manuteno e
reparos recorrentes so registrados no resultado.

Depreciao
Itens do ativo imobilizado so depreciados pelo mtodo linear no resultado do exerccio
baseado na vida til econmica estimada de cada componente. Ativos arrendados so
depreciados pelo menor perodo entre a vida til estimada do bem e o prazo do contrato,
a no ser que seja certo que a Companhia obter a propriedade do bem ao final do
arrendamento. Terrenos no so depreciados.
Itens do ativo imobilizado so depreciados a partir da data em que so instalados e esto
disponveis para uso, ou em caso de ativos construdos internamente, do dia em que a
construo finalizada e o ativo est disponvel para utilizao.

Impairment de ativos no financeiros
Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so
testados anualmente para identificar eventual necessidade de reduo ao valor recupervel
(impairment). Os ativos que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de
impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil
pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida quando o valor contbil do
PGINA: 202 de 352
ativo excede seu valor recupervel, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um
ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliao do impairment,
os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa
identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos no financeiros,
exceto o gio, que tenham sido ajustado por impairment, so revisados subsequentemente para
a anlise de uma possvel reverso do impairment na data do balano.

Contas a pagar aos fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que foram
adquiridos no curso normal dos negcios, sendo classificadas como passivos circulantes se o
pagamento for devido no perodo de at um ano. Caso contrrio, as contas a pagar so
apresentadas como passivo no circulante. Elas so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo
e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva
de juros.

Emprstimos
Os emprstimos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, lquido dos custos incorridos na
transao e so, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferena
entre os valores captados (lquidos dos custos da transao) e o valor total a pagar
reconhecida na demonstrao do resultado durante o perodo em que os emprstimos estejam
em aberto, utilizando o mtodo da taxa efetiva de juros. Os emprstimos so classificados como
passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a
liquidao do passivo por, pelo menos, 12 meses aps a data do balano. Os custos de
emprstimos gerais e especficos que so diretamente atribuveis aquisio, construo ou
produo de um ativo qualificvel, que um ativo que, necessariamente, demanda um perodo
de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, so capitalizados
como parte do custo do ativo quando for provvel que eles iro resultar em benefcios
econmicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiana.
Demais custos de emprstimos so reconhecidos como despesa no perodo em que so
incorridos.

Provises
As provises so reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigao presente ou no
formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos j ocorridos; (ii) provvel que
uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao; e (iii) o valor puder ser
estimado com segurana. As provises no incluem as perdas operacionais futuras.

Quando houver uma srie de obrigaes similares, a probabilidade de liquid-las determinada
levando-se em considerao a classe de obrigaes como um todo. Uma proviso reconhecida
mesmo que a probabilidade de liquidao relacionada com qualquer item individual includo na
mesma classe de obrigaes seja pequena.

As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para
liquidar a obrigao, usando uma taxa antes dos efeitos tributrios, a qual reflita as avaliaes
atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos especficos da obrigao. O
aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa
financeira.

Imposto de renda e contribuio social corrente e diferido
PGINA: 203 de 352
As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos
correntes e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do
resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos
diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm
reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente.

O encargo de imposto de renda e a contribuio social corrente e diferido calculado com base
nas leis tributrias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano dos
pases em que as entidades da Companhia atuam e geram lucro tributvel. A administrao
avalia, periodicamente, as posies assumidas pela Companhia nas apuraes de impostos
sobre a renda com relao s situaes em que a regulamentao fiscal aplicvel d margem a
interpretaes; e estabelece provises, quando apropriado, com base nos valores estimados de
pagamento s autoridades fiscais.

O imposto de renda e a contribuio social corrente so apresentados lquidos, por entidade
contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes
antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatrio.

O imposto de renda e a contribuio social diferidos so reconhecidos usando-se o mtodo do
passivo sobre as diferenas temporrias decorrentes de diferenas entre as bases fiscais dos
ativos e passivos e seus valores contbeis nas demonstraes financeiras. Entretanto, o imposto
de renda e a contribuio social diferidos no so contabilizados se resultar do reconhecimento
inicial de um ativo ou passivo em uma operao que no seja uma combinao de negcios, a
qual, na poca da transao, no afeta o resultado contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo
fiscal).

O imposto de renda e a contribuio social so diferidos ativos so reconhecidos somente na
proporo da probabilidade de que lucro tributvel futuro esteja disponvel e contra o qual as
diferenas temporrias possam ser usadas.

Os impostos de renda diferidos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias decorrentes
dos investimentos em controladas, exceto quando o momento da reverso das diferenas
temporrias seja controlado pela Companhia, e desde que seja provvel que a diferena
temporria no ser revertida em um futuro previsvel.

Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so apresentados pelo lquido no balano
quando h o direito legal e a inteno de compens-los quando da apurao dos tributos
correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa
forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes pases, em
geral so apresentados em separado, e no pelo lquido.

Benefcios a empregados

Remunerao com base em aes
A Companhia opera uma srie de planos de remunerao com base em aes,
liquidados com aes, segundo os quais a entidade recebe os servios dos empregados
como contraprestao por instrumentos de patrimnio lquido (opes) da Companhia. O
valor justo dos servios do empregado, recebidos em troca da outorga de opes,
reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido determinado mediante
PGINA: 204 de 352
referncia ao valor justo das opes outorgadas, excluindo o impacto de quaisquer
condies de aquisio de direitos com base no servio e no desempenho que no so
do mercado (por exemplo, rentabilidade, metas de aumento de vendas e permanncia no
emprego por um perodo de tempo especfico). As condies de aquisio de direitos
que no so do mercado esto includas nas premissas sobre a quantidade de opes
cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa reconhecido durante o
perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de
aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a entidade revisa suas
estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas
condies de aquisio de direitos que no so do mercado. Esta reconhece o impacto
da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, com um
ajuste correspondente no patrimnio.

Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis,
so creditados no capital social (valor nominal), quando as opes so exercidas.

Participao nos lucros
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participao nos resultados com
base em metodologia, que leva em conta o lucro atribudo aos acionistas da Companhia
aps certos ajustes. A Companhia reconhece uma proviso quando estiver
contratualmente obrigado ou quando houver uma prtica anterior que tenha gerado uma
obrigao no formalizada (contructive obligation).

Capital social

As aes ordinrias e as preferenciais so classificadas no patrimnio lquido.

Os custos incrementais diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes so
demonstrados no patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida de impostos.

Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela
comercializao de energia eltrica no curso normal das atividades da Companhia. A receita
apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como
das eliminaes das vendas entre empresas do Grupo.

A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com
segurana, provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a entidade e quando
critrios especficos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia,
conforme descrio a seguir. A Companhia baseia suas estimativas em resultados histricos,
levando em considerao o tipo de cliente, o tipo de transao e as especificaes de cada
venda.

Venda de energia
A receita pela venda de energia eltrica reconhecida por medio equivalente ao
volume de energia transferido para o cliente e atravs de estimativas para mensurar a
energia entregue, mas ainda no considerado pelas medies anteriores ao fechamento
PGINA: 205 de 352
do exerccio. As receitas decorrem de contratos de fornecimento de energia eltrica,
sendo parcela mensal fixa e parcela varivel de acordo com a demanda requerida pelo
Operador Nacional do Sistema ONS.

Receita financeira
A receita financeira reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de
competncia, usando o mtodo da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment)
identificada em relao a um contas a receber, a Companhia reduz o valor contbil
para seu valor recupervel, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado,
descontado taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, medida
que o tempo passa, os juros so incorporados s contas a receber, em contrapartida de
receita financeira. Essa receita financeira calculada pela mesma taxa efetiva de juros
utilizada para apurar o valor recupervel, ou seja, a taxa original do instrumento.

Arrendamentos

Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefcios da propriedade
retida pelo arrendador so classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos
efetuados para arrendamentos operacionais (lquidos de quaisquer incentivos recebidos do
arrendador) so reconhecidos na demonstrao do resultado pelo mtodo linear, durante o
perodo do arrendamento.

PGINA: 206 de 352
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de
eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
(a) Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias
adotadas para corrigi-las

Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados
para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por
essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de
suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no
identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras
da Companhia.

(b) Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do
auditor independente

Os Diretores entendem que os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos auditores
independentes da Companhia com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,
2012 e 2011 no apontam deficincias significativas adequao das nossas demonstraes contbeis
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e ao IFRS.
Temos por prtica atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos auditores durante o
processo normal de trabalhos, sejam elas falhas de processos ou de sistemas. Vale lembrar que no
escopo de auditoria das demonstraes contbeis no est prevista a auditoria especfica e emisso de
relatrio sobre a efetividade dos controles internos.

Todavia, no contexto da auditoria das nossas demonstraes financeiras, nossos auditores
independentes consideraram nossos sistemas de controles internos no escopo previsto nas normas de
auditoria aplicveis no Brasil, cujo objetivo est relacionado ao planejamento dos procedimentos de
auditoria.

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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
(a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia emitiu 21.735.744
debntures, no valor unitrio de R$63,00, totalizando R$1,376 bilho. Nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2011 e 2012 e 2013 e no exerccio social corrente, os recursos provenientes da
emisso de debntures foram utilizados para:

reforar o caixa da Companhia; e
suportar os aportes necessrios aos investimentos no desenvolvimento dos empreendimentos da
Companhia.

(b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de
aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio

Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente,
desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos.

(c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente,
desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos.

PGINA: 208 de 352
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)
Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no
aparecem em seu balano patrimonial.
i. Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
iv. contratos de construo no terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
(b) Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras.

PGINA: 209 de 352
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

(a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras do emissor
(b) Natureza e o propsito da operao
(c) Natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrncia da operao

PGINA: 210 de 352
10.10 - Plano de negcios
(a) Investimentos

(i) Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos

Os Diretores da Companhia informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio um
projeto em construo, Parnaba II. No h previso de novos investimentos no curto prazo.

Parnaba II
Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:
Capex Operacional Realizado
(1) (2)
(em R$ mil)
2011 2012 2013 2014E TOTAL
22.082 455.764 684.047 361.000 1.522.893
(1) Incluindo impostos e eventuais contingncias.
(2) No considerando juros durante a construo e conta reserva para o servio da dvida.

Curva de Desembolso (%) e Capex Total Estimado
(1) (2) (3)
(em R$ mil)
2011A 2012A 2013E 2014E TOTAL
1,45% 29,93% 44,92% 23,70% 1.522.893
(1) Valores esperados em termos nominais.
(2) Contingncias oradas e no utilizadas sero transferidas para o oramento dos anos seguintes.
(3) Considera investimentos relativos 100% do empreendimento.

(ii) Fontes de financiamento dos investimentos

Parnaba II
Os Diretores da Companhia informam que no quarto trimestre foi alongada a dvida de curto
prazo (Bridge Loan) junto ao Ita BBA, CEF e BNDES. Esta contratao visa a cobertura das
obrigaes financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de alavancagem do
acionista, at o closing da dvida de longo prazo, prevista para o 3 trimestre de 2014. O quadro
abaixo resume as condies da dvida contratada at 31 de dezembro de 2013:

Valor Vencimento Custo
BNDES R$ 280,7 MM 15/06/2015 TJ LP +2,4% a.a.
Ita BBA R$ 200,0 MM 30/12/2014 CDI +3% a.a.
CEF R$ 280,0 MM 30/12/2014 CDI =3% a.a.
Total R$ 760,7 MM

(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos

Os Diretores da Companhia informam que no foram realizados desinvestimentos de capital nos
ltimos trs exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como
no h desinvestimentos de capital em andamento.

(b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Os Diretores da Companhia informam que no houve aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

PGINA: 211 de 352
10.10 - Plano de negcios
(c) Novos produtos e servios

Os Diretores da Companhia informam que a Companhia no possui novos produtos e/ou servios.

(i) Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentvel, visando mxima
eficincia energtica a custos baixos, mantendo, em paralelo, proteo ao meio ambiente. Desse
modo, a Companhia atua continuamente na aquisio, pesquisa e desenvolvimento de
tecnologias limpas e projetos ambientalmente sustentveis. No campo de P&D, a Companhia
desenvolve diversos projetos, alguns ainda em fase de negociao e contratao, e outros j em
fase de implementao.

(ii) Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou servios

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia
investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$0,4 milho, R$0,1 milho e
R$4,8 milhes, respectivamente.

(iii) Projetos em desenvolvimento j divulgados

Foi firmado um convnio com a COPPE-UFRJ para a criao de um Centro de Pesquisa em
Gerao de Energia. Os principais objetivos do novo centro sero a realizao de pesquisas e
desenvolvimento tecnolgico em gerao de energia e a formao e treinamento de pessoas no
setor, sendo prevista ainda a construo de laboratrios que deem suporte fsico s anlises e
estudos planejados. A COPPE-UFRJ ainda parceira da Companhia e da Universidade de
Tsingua, na China, para estudos conjuntos de controle e armazenamento de CO2, dentre outros.

(iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou
servios

A Companhia ainda no incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou
servios.

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10.11 - Outros fatores com influncia relevante
Os Diretores da Companhia informam que no existem outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seo 10.
PGINA: 213 de 352
11.1 - Projees divulgadas e premissas
Em observncia ao disposto no Ofcio-Circular/CVM/SEP/N01/2014 e conforme fato relevante publicado
em 4 de junho de 2013, os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgao de
projees financeiras (guidance) neste item, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua
poltica de divulgao de projees com o atual estgio operacional da Companhia, em conformidade
com a Instruo CVM 400 e Instruo CVM 480.
Nesse sentido, cumpre esclarecer que a Companhia quando iniciou a divulgao de suas projees
referentes a investimentos de capital, no possua nenhum empreendimento em operao comercial.
Contudo, atualmente, a Companhia possui diversos empreendimentos em operao comercial com
capacidade instalada total de 1.780 MW. Dessa forma, a divulgao de projees sobre investimentos de
capital da Companhia tornou-se desnecessria frente a sua capacidade instalada real e ao seu atual
estgio operacional.

PGINA: 214 de 352
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

(a) Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste
Formulrio de Referncia e quais delas esto sendo repetidas
No se aplica, pois, conforme mencionado no item 11.1 acima, a Companhia optou por
descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para realizao de
investimentos em seus empreendimentos.
(b) Quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados
projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes
que levaram a desvios nas projees
(c) Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as
projees permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e,
quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa
Nossa administrao composta por um Conselho de Administrao que possui um Comit de Auditoria
no estatutrio como rgo de assessoramento, e por uma Diretoria. O Conselho Fiscal da Companhia
um rgo no permanente e no se encontra instalado no momento.
(a) Atribuies de cada rgo e comit
Conselho de Administrao
Alm das atribuies estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da
Companhia possui um Regimento Interno tendo como objetivo disciplinar o seu funcionamento, bem
como o relacionamento entre o Conselho de Administrao e os demais rgos sociais, sempre
observando as disposies do Estatuto Social e da legislao em vigor.
O Conselho de Administrao da Companhia composto por, no mnimo, 8 (oito) e, no mximo, 10 (dez)
membros efetivos, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois)
ano, sendo permitida a reeleio.
Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de
Administrao:
(i) Exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e
deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assembleia
Geral ou da Diretoria;
Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e deliberar sobre qualquer assunto relevante para a
estratgia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria ser responsvel por todas as
decises relacionadas s atividades do dia-a-dia da Companhia, conforme estabelecido no
Estatuto Social;
Nomear e destituir os membros da Diretoria da Companhia, incluindo, a aprovao da respectiva
remunerao de acordo com a remunerao global aprovada previamente pela Assembleia
Geral;
Atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funes, atribuies e limites de alada no
especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores,
observado o disposto no Estatuto Social;
Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, em colegiado ou atravs de seu Presidente, quando
julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes (Lei n 6404/76);
Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia e
solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros
atos;
Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislao
aplicvel. A empresa de auditoria externa reportar-se- ao Conselho de Administrao;
Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessrios;
Apreciar o Relatrio da Administrao, as demonstraes financeiras, e as contas da Diretoria e deliberar
sobre sua submisso Assembleia Geral;
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Aprovar os planos anuais de negcios e o plano estratgico, bem como o oramento anual, elaborados e
recomendados pela Diretoria, e as alteraes destes planos que envolvam valores superiores, ao
que for maior: (i) variao de 25% (vinte e cinco por cento) do valor original; ou (ii)
R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais), desde que a Diretoria seja
responsvel por implementar o plano de negcios anual e o oramento anual;
Deliberar sobre aumento do capital e sobre emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6 do Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de
integralizao, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas
emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita
mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de
controle, nos termos estabelecidos em lei;
Deliberar sobre qualquer pedido de registro de oferta pblica de aes da Companhia;
Deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento
de opes de venda e compra, referenciadas em aes de emisso da Companhia, para
manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
Iniciar, modificacar, interromper ou o abandonar o desenvolvimento, criao, implementao e/ou
operao de (i) negcio ou atividade, cujo montante seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos
milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano de negcios anual ou no oramento
anual, sendo tal transao ou atividade em uma nica operao ou em uma srie de operaes
relacionadas, ou (ii) qualquer projeto de gerao de energia, de empreendimento, de capital de
risco, investimento ou atividade da Companhia ou de qualquer de suas subsidirias;
Aprovar as regras de procedimentos internos do Conselho de Administrao;
Celebrar qualquer joint venture, associao ou qualquer outra parceria empresarial que envolva a
Companhia ou suas subsidirias que seja de importncia estratgica para a Companhia;
Autorizar a celebrao de aditamentos relativos s transaes entre Partes Relacionadas que excedam
o montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhes de reais);
Aprovar a aquisio, venda, transferncia, locao, gravame, criao de nus reais ou qualquer outra
forma de disposio sobre os ativos da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidirias, ou
a outorga de garantias a terceiros por obrigaes da prpria Companhia, cujo valor total seja
superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano
anual de negcios ou oramento anual;
Aprovar investimentos ou despesas de capital pela Companhia ou por qualquer uma de suas
subsidirias, cujo valor total estimado seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de
reais) em uma nica operao ou em uma srie de operaes relacionadas, exceto se j
aprovado previamente no plano anual de negcios ou oramento anual;
Aprovar emprstimos, financiamentos, debntures simples, debntures no conversveis em aes e
sem garantia real, ou qualquer outra dvida, ou commercial papers envolvendo valor superior a
R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se aprovado previamente no plano anual de
negcio ou oramento anual;
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Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a
preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta e sada do Novo Mercado;
Requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela Companhia;
Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes
de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15
(quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever
abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de
sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses
da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e
(iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Aprovar a celebrao, resciso, alterao ou renncia de contrato relevante cujo valor total agregado
seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no
plano anual de negcios ou oramento anual;
Aprovar a concesso ou contratao pela Companhia ou por suas subsidirias de qualquer garantia ou
ttulo em relao a qualquer obrigao da Companhia ou de suas subsidirias ou de qualquer
outra pessoa, que exceda um montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se
previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual;
Aprovar a execuo das atividades de comercializao de energia, incluindo a participao em
processos licitatrios, a celebrao de Parcerias Pblico Privadas nos mercados regulados e
livres e celebrao de quaisquer contratos acessrios no negociados;
Aprovar a celebrao de contratos de compra de energia para reserva de energia que envolva valor
superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), exceto se previamente aprovado no
plano anual de negcios ou oramento anual;
Implementar mudanas ou modificaes significativas nas normas, polticas e diretrizes contbeis
aplicveis Companhia; e
Apresentar propostas para a Assembleia Geral referentes destinao dos lucros da Companhia e
alterao do Estatuto Social.
Diretoria
A Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 02 (dois)) membros, acionistas ou no,
residentes no Pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, autorizada cumulao de funes por um
mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente. O cargo de
Relaes com Investidores ser ocupado ou pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente.
A Diretoria possui, conforme o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, as seguintes atribuies:
(i) a gesto, administrao e superviso dos negcios e assuntos rotineiros da Companhia e todas
as decises relacionadas s atividades rotineiras da Companhia, de acordo com o plano anual de
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negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento anual aprovado pelo
Conselho de Administrao;
(ii) preparar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento, e
recomend-los ao Conselho de Administrao;
(iii) implementar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento,
conforme aprovado pelo Conselho de Administrao;
(iv) implementar as decises e orientaes do Conselho de Administrao;
(v) representar legalmente a Companhia perante terceiros, incluindo, o compromisso, renncia,
liquidao e assinatura de acordos, assuno de obrigaes, investimento de fundos e
celebrao de contratos e outros documentos em nome da Companhia;
(vi) aprovar todas as medidas necessrias e praticar os atos ordinrios da gesto financeira e
econmica, de acordo com as disposies previstas no Estatuto Social e as deliberaes
aprovadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao em suas reunies;
(vii) preparar e entregar as informaes relativas aos assuntos da Companhia ao Conselho de
Administrao, conforme solicitado pelo prprio Conselho de Administrao;
(viii) preparar a emisso, atualizao e alteraes s polticas financeiras e de investimento;
(ix) preparar as demonstraes financeiras da Companhia para aprovao do Conselho de
Administrao, e guardar os livros societrios da Companhia, bem como os livros e registros
contbeis e fiscais; e
elaborar e recomendar ao Conselho de Administrao o plano de negcios e o plano estratgico da
Companhia, bem como o oramento anual, com relao a qualquer exerccio fiscal em tempo
razovel para que sejam aprovados pelo Conselho de Administrao durante o ltimo trimestre
do respectivo exerccio fiscal.
Conselho Fiscal
A Companhia prev em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal em carter no
permanente, competindo-lhe, quando instalado as atribuies previstas na regulamentao aplicvel,
sendo composto por no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e igual nmero de suplentes,
acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Comit de Auditoria
Criado na reunio do Conselho de Administrao de 25 de maro de 2008, o Comit de Auditoria da
Companhia possui como principais atribuies: (i) acompanhar as prticas contbeis adotadas na
elaborao das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas; (ii) indicao e
avaliao da efetividade da auditoria independente; (iii) aprovao do planejamento, acompanhamento e
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avaliao dos trabalhos da auditoria interna; e (iv) avaliao da eficcia da gesto de riscos e dos
controles internos.
(b) Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits
Em agosto de 2011, o Conselho Fiscal da Companhia foi instalado, cujos mandatos encerraram-se em
30 de abril de 2012, data da realizao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia.
Na data de publicao deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal
instalado.
A criao do Comit de Auditoria da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administrao em
reunio realizada em 25 de maro de 2008.
(c) Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
Desde 2011, os membros do Conselho de Administrao da Companhia participam de um processo de
avaliao que inclui questes referentes ao seu prprio desempenho e do rgo como colegiado. Este
processo tem como principais benefcios, alm da avaliao do rgo em si e do desempenho individual
dos membros, o incentivo a aes que contribuam para o aperfeioamento da performance do Conselho,
aprimorando tambm sua interao dos seus comits de assessoramento e com a Diretoria.
Embora no exista um mecanismo formal de avaliao da Diretoria, tal rgo avaliado pelo Conselho
de Administrao atravs da interao permanente com o mesmo, seja em funo das eventuais
participaes em reunies, seja em razo da qualidade das informaes prestadas nos materiais de
suporte elaborados pela Diretoria e que servem para as deliberaes do Conselho de Administrao.
Nesta mesma linha, o Comit de Auditoria avaliado pelo Conselho de Administrao, quando do
reporte de suas atividades, sendo certo que as atas de reunio deste Comit so regularmente
disponibilizadas aos membros do Conselho de Administrao para cincia e acompanhamento das
discusses.
(d) Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes indi viduais
Na data deste Formulrio de Referncia, a Diretoria da Companhia composta por um Diretor
Presidente e um Diretor Vice-Presidente, sendo autorizado o acmulo de funes por um mesmo Diretor,
estando suas competncias definidas no artigo 23 do Estatuto Social.
Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-Presidente dirigir a execuo das atividades
relacionadas com o planejamento geral da Companhia, alm das funes, atribuies e poderes a eles
cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas
pelo Conselho de Administrao: (i) convocar e presidir as reunies da Diretoriaria; (ii) superintender as
atividades de administrao da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros
da Diretoria; (iii) propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administrao a atribuio de
funes a cada Diretor no momento de sua respectiva eleio; (iv) representar a Companhia ativa e
passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto no artigo 24 do Estatuto Social; (v) coordenar
a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; (vi)
anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de negcios e o
oramento anual da Companhia; e (vii) administrar os assuntos de carter societrio em geral.
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Compete ao Diretor de Relaes com Investidores, alm das funes, atribuies e poderes a ele
cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e a orientao previamente traadas
pelo Conselho de Administrao: (i) representar a Companhia perante os rgos de controle e demais
instituies que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informaes ao pblico investidor, CVM, s
Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos
relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no
Brasil e no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
(e) Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao,
dos comits e da diretoria
Os membros do Conselho de Administrao da Companhia participam de um processo de avaliao
tanto relacionado ao seu desempenho individual quanto ao desempenho do Conselho como colegiado,
conforme descrito no item 12.1(c) deste Formulrio de Referncia.
Embora no exista um mecanismo formal de avaliao para a Diretoria e do Comit de Auditoria, estes
rgos so avaliados pelo Conselho de Administrao conforme descrito no item 12.1(c) deste
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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
(a) Prazos de Convocao
A Companhia no adota prtica diferenciada quanto aos prazos de convocao de assembleias gerais
de acionistas queles previstos na legislao aplicvel.
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante trs
publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado da sede da Companhia e em outro jornal de grande
circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de
J aneiro e no jornal Dirio Mercantil. A primeira convocao deve ser feita, no mnimo, 15 dias antes da
realizao da assembleia geral, e a segunda convocao deve ser feita com oito dias de antecedncia,
devendo ser instalada em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes. A assembleia geral que
deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, ou que tiver por objeto
operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e
analisadas pelos acionistas, dever ser convocada com, no mnimo, 30 dias de antecedncia. A CVM
poder, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstncias,
prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em at 30 dias aps a data de convocao.
(b) Competncias
Alm das demais competncias previstas pela Lei das Sociedades por Aes, pelo Regulamento do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA e o Estatuto Social da Companhia, em especial no artigo 26 do
Estatuto Social da Companhia, prev que competir Assembleia Geral:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras;
eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
reformar o Estatuto Social e alterar o objeto social da Companhia;
deliberar sobre a fuso, incorporao, incorporao de aes, ciso envolvendo a Companhia;
aprovar planos de outorga de opo de compra de aes aos seus administradores e empregados e a
pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, bem como aprovar quaisquer alteraes relativas tais planos;
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro lquido
do exerccio e a distribuio de dividendos;
deliberar sobre aumento do capital social que excedam o capital autorizado da Companhia;
nomear ou substituir o(s) liquidante(s) da Companhia, suspender a liquidao da Companhia, bem como
instalar o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao;
deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
deliberar a sada do Novo Mercado, a qual, se aprovada, dever ser comunicada BM&FBOVESPA por
escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias;
deliberar sobre as aes que sero listadas ou retiradas da listagem da bolsa de valores;
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escolher empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao no caso dos artigos
37 e 40 do Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista trplice formulada pelo Conselho de
Administrao.
aprovar reduo de capital com a distribuio dos fundos e ativos aos acionistas da Companhia;
aprovar a participao da Companhia em um grupo de sociedades;
aprovar a amortizao e regaste de aes da Companhia; e
alterar a poltica de dividendos da Companhia.
(c) Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relati vos assembleia geral
estaro disposio dos acionistas para anlise
Todos os documentos pertinentes Assembleia Geral, tanto os relacionados participao dos
acionistas, quanto os de suporte para as deliberaes ficam disponveis nos seguintes endereos: (i)
sede da Companhia: Cidade do Rio de J aneiro, Estado do Rio de J aneiro, na Praia do Flamengo, n 66,
9 andar, Flamengo, e (ii) eletrnicos: site da Companhia (www.eneva.com.br/ri); site da CVM
(www.cvm.gov.br); e site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
(d) Identificao e administrao de conflito de interesses
Como regra geral a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes
para tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Assembleias Gerais. Alm disso, a
Companhia possui no Regimento Interno do Conselho de Administrao orientaes de como as
situaes envolvendo conflito de interesses devero ser tratadas. Para mais informao das orientaes
previstas no Regimento Interno do Conselho de Administrao, ver item 12.4.(c) deste Formulrio de
Referncia.
(e) Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
A Companhia informa nos editais de convocao de suas Assembleias Gerais os procedimentos que
devero ser observados para o exerccio do direito de voto, conforme detalhado no item f adiante.
(f) Formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao outorgados
por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio
eletrnico
Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou representados por
procurador, este dever ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituio financeira ou
administrador de fundos de investimento que represente os condminos e no local e horrio da
Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocao.
No caso de comparecimento por procurador a procurao dever: (i) ter a firma do outorgante
devidamente reconhecida; (ii) ter sido emitida h menos de um ano da data de realizao da Assembleia,
conforme exigncia legal (artigo 126, pargrafo 1 da Lei 6.404/76); (iii) ser notarizada por tabelio
pblico devidamente habilitado para este fim, consularizada em consulado brasileiro e traduzidas para o
portugus por um tradutor juramentado, caso tenha sido outorgada fora do Brasil; (iv) ainda, o
Procurador dever apresentar seu documento de identidade. Ressalta-se que a Companhia no admite
procuraes outorgadas por meio eletrnico.
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Todas as informaes acima mencionadas so disponibilizadas pela Companhia no Edital de
Convocao da Assembleia e tambm no Manual para Participao de Acionistas na Assembleia Geral
nos endereos (fsico e eletrnicos) mencionados no item 12.2 c deste Formulrio de Referncia.
O Manual para Participao de Acionistas na Assembleia Geral pretende estimular a participao dos
acionistas nas assembleias, fornecendo informaes claras e prticas, conforme elencado abaixo:
1. Quando e onde acontecer a Assembleia;
2. Quem pode participar;
3. Como participar da Assembleia;
4. O Acionista no precisa comparecer pessoalmente Assembleia Geral;
5. Como se fazer representar por procurador; e
6. Como obter informaes complementares.
(g) Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber
e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Embora no haja um canal especfico para o recebimento de comentrios dos acionistas sobre as pautas
das assembleias, no site de relaes com investidores da Companhia disponibilizado tanto o e-mail
desta rea quanto da rea de Governana Corporativa da Companhia, sendo certo que ambas as reas,
caso recebam alguma manifestao, podero adotar os procedimentos de anlise cabveis.
(h) Transmisso ao vi vo do vdeo e/ou udio das assembleias
Atualmente no h transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias de acionistas.
(i) Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas
por acionistas
Embora no existam mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas, as reas de Relaes com Investidores e Governana Corporativa da
Companhia, podem, caso recebam alguma manifestao de acionista, encaminhar o tema para anlise
do Conselho de Administrao.
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Valor Econmico - Nacional - RJ 31/05/2012
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 31/05/2012
02/04/2012
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 30/03/2012
03/04/2012
02/04/2012
03/04/2012
31/12/2011 Demonstraes Financeiras Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 22/03/2012
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Mercantil - RJ 11/06/2013
Dirio Oficial do Estado - RJ 11/06/2013
01/04/2013
01/04/2013
02/04/2013
02/04/2013
Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 28/03/2013
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Mercantil - RJ 28/03/2013
31/12/2012 Demonstraes Financeiras Dirio Mercantil - RJ 20/02/2013
Valor Econmico - RJ 20/02/2013
Valor Econmico - SP 20/02/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Mercantil - RJ 28/04/2014
31/03/2014
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Dirio Mercantil - RJ 28/03/2014
01/04/2014
31/03/2014
01/04/2014
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilizao das
Demonstraes Financeiras
Dirio Mercantil - RJ 27/03/2014
31/12/2013 Demonstraes Financeiras Dirio Mercantil - RJ 01/04/2014
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social Publicao Jornal - UF Datas
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12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

O Estatuto Social da Companhia prev que o Conselho de Administrao ser composto por,
no mnimo oito e no mximo dez membros, acionistas ou no da Companhia, eleitos e
destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de dois ano, podendo ser reeleitos.
(a) Frequncia das reunies
De acordo com o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia o Conselho de Administrao pelo
menos 06 (seis) vezes ao ano, mediante notificao escrita entregue pessoalmente, por correio
eletrnico, via fac-smile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice-Presidente ou
mediante solicitao por escrito de qualquer membro do Conselho de Administrao, com
antecedncia mnima de 03 (trs) dias teis, e definio da data, local e horrio e da ordem do
dia dos assuntos a serem tratados. Caso o Presidente no tome as medidas necessrias para
convocar reunio solicitada por um membro do Conselho de Administrao dentro de 05 (cinco)
dias teis da data do recebimento da referida solicitao, qualquer membro poder convocar a
reunio solicitada. Nenhuma resoluo poder ser aprovada sem que assunto esteja
expressamente includo na ordem do dia da reunio. Em carter de urgncia, as reunies do
Conselho de Administrao podero ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice-Presidente
sem a observncia do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais
integrantes do Conselho. As convocaes podero ser feitas por carta entregue pessoalmente,
por correio eletrnico, via fac-smile ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento.
Independentemente das formalidades previstas no Estatuto Social, ser considerada regular a
reunio a que comparecerem todos os Conselheiros. A presena do membro do Conselho na
reunio constitui sua plena anuncia com a convocao da reunio, exceto se a presena do
membro do Conselho de Administrao for com o expresso propsito de no incio de tal reunio
opor-se resoluo de qualquer negcio em razo da reunio no ter sido devidamente
convocada ou instalada.
(b) Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio
ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho
A Companhia possui nesta data, um acordo de acionistas vigente, que, entretanto, no dispe
sobre a restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de
Administrao.
(c) Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por
Aes para tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Reunies do Conselho
de Administrao. Alm disso, a Companhia prev no Regimento Interno do Conselho de
Administrao e do Comit de Auditoria orientaes de como as situaes envolvendo conflito
de interesses devero ser tratadas.
De acordo com o regimento interno do Conselho de Administrao da Companhia, o referido
Conselho dever prevenir e administrar situaes de conflito de interesses ou de divergncia
de opinies, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevalea.
Os Conselheiros devero ainda:
(i) zelar para que as transaes entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos
parmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que sejam
divulgadas conforme determina a CVM;
PGINA: 226 de 352
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
declarar, previamente deliberao, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou
conflitante com o da Companhia quanto determinada matria submetida sua
apreciao, abstendo-se de sua discusso e voto; e
abster-se de deliberar assuntos que envolvam conflito de interesse.
PGINA: 227 de 352
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de
arbitragem

Nos termos do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Cmara de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao,
violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no
Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela CVM, bem com nas demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento
de Listagem no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado.

PGINA: 228 de 352
Stein Dale 49 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 12/06/2013 AGO 2015
Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle
000.000.000-00 Administrador 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 12/06/2013 Sim
Membro do Comit de Auditoria
000.000.000-00 Engenheiro 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 12/06/2013 Sim
804.112.237-04 Engenheiro Mecnico 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 12/06/2013 Sim
Ricardo Luiz de Souza Ramos 47 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 12/06/2013 AGO 2015
014.707.017-15 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 12/08/2013 Sim
Luiz do Amaral de Frana Pereira 78 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 12/08/2013 AGO 2015
Diretor de Relaes com Investidores
Membro do Comit de Recursos Humanos
Frank Possmeier 42 Pertence apenas Diretoria 27/01/2014 AGO 2016
062.408.577-50 Economista 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 27/01/2014 Sim
Keith Plowman 55 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 12/06/2013 AGO 2015
Fabio Hironaka Bicudo 41 Pertence apenas Diretoria 27/01/2014 AGO 2016
820.110.876-00 Administrador 10 - Diretor Presidente / Superintendente 17/02/2014 Sim
Jrgen Kildahl 50 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 12/06/2013 AGO 2015
000.000.000-00 Economista 20 - Presidente do Conselho de Administrao 12/06/2013 Sim
Eliezer Batista da Silva 88 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 12/06/2013 AGO 2015
607.460.507-63 Engenheiro 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 12/06/2013 Sim
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
Nome Idade Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato
Outros cargos e funes exercidas no emissor
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
PGINA: 229 de 352
036.577.328-02 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 12/12/2013 No
Luiz Fernando Vendramini Fleury 57 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 12/12/2013 AGO 2015
512.405.487-53 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 10/01/2014 No
Ronnie Vaz Moreira 56 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 10/01/2014 AGO 2015
Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves 38 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 11/11/2013 AGO 2015
085.158.937-54 Advogado 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 11/11/2013 Sim
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
Nome Idade Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato
Outros cargos e funes exercidas no emissor
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
Jrgen Kildahl - 000.000.000-00
Eliezer Batista da Silva - 607.460.507-63
a. Eliezer Batista da Silva graduado em Engenharia Civil pela Universidade do Paran, com ps-graduao e treinamento nos Estados Unidos e Europa. Atualmente Presidente Honorrio dos Conselhos de
Administrao da Minerao e Metlicos S.A. (desde 2005) e leo e Gs Participaes S.A., OSX Brasil S.A. e Vice - presidente do Conselho de Administrao da CCX Carvo da Colmbia S.A. (desde 2012). Alm
disso, atualmente Membro dos Conselhos de Administrao do Grupo Monteiro Aranha, Grupo BUNGE, NEXANS Brasil S/A, Conselho Curador do Centro Brasileiro de Relaes Internacionais (CEBRI/Rio), Membro
da Academia de Cincias da Rssia, Membro do World Business Council for Sustainable Development, Membro do Conselho de Administrao do IBIO Instituto Bio Atlntica, Membro do Conselho de Administrao
da Lorinvest Gesto de Recursos Ltda e Presidente Honorrio do Grupo Notveis Brasil Japo.
b. Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou
comercial.
Frank Possmeier - 062.408.577-50
a. Frank Possmeier graduado e possui PhD em economia e administrao. Frank foi membro da diretoria da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (novembro/2010), ocupando
anteriormente os cargos de Vice- Presidente Senior e Diretor Global de Fuses e Aquisies do Grupo E.ON (principal atividade: gerao de energia) (3 anos), sendo responsvel pelas aquisies e desinvestimentos
do grupo.
b. Frank Paul Possmeier declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
comercial.
Fabio Hironaka Bicudo - 820.110.876-00
a. Fabio Hironaka Bicudo graduado em economia pela Fundao Getlio Vargas FGV (So Paulo) e possui MBA em Finanas pela Columbia Business School, tendo estudado tambm na HEC (cole des Hautes
tudes Commerciales) em Paris. Atuou como co-head do Banco de Investimentos e membro do Comit de Administrao (Brazil Management Committee) do Goldman Sachs no Brasil (2010 a 2013). Possui mais de
16 anos de experincia em bancos de investimentos, tendo atuado no Goldman Sachs, assim como no Citigroup em Nova York e So Paulo (2000 a 2005).
b. Fabio Hironaka Bicudo declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
comercial.
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
PGINA: 230 de 352
Luiz do Amaral de Frana Pereira - 014.707.017-15
Stein Dale - 000.000.000-00
Stein Dale - Passaporte n 28605707
a. Stein Dale graduado pelo Defense Language Institute - Norwegian Armed Forces, com mestrado (Master of General Business) pela Norwegian School of Management (BI) da Noruega, e com especializao pela
IMD Orchestrating winning performance (OWP), em Lausanne, Suia, e pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente Diretor Presidente (CEO) da E.ON International
Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde 2012). Foi Diretor Presidente (CEO) da Multiconsult AS (principal atividade: prestao de servios de engenharia) (2011-2012), Vice Presidente Executivo e
Diretor Financeiro (CFO) da Statkraft AS (2002-2011), Vice Presidente Executivo da Enitel ASA (principal atividade: telecomunicao) (2000-2001), Vice Presidente Executivo da Telia Norge AS (1994-2000). Tambm
atuou como membro do Conselho de Administrao da Multiconsult AS (2011-2012), SN Power (2005-2010), sendo entre 2009 e 2012 Presidente do Conselho de Administrao, E.ON Sweden (2005-2009) e Fjordkraft
(2004-2006).E foi, tambm, Presidente do Conselho de Adminsitrao da Statkrafet Treasury Centre Belgium (2008-2011) e da BKK (2007-2010).
b. Stein Dale declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo
perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Ricardo Luiz de Souza Ramos - 804.112.237-04
a. Ricardo Luiz de Souza Ramos graduado em Engenharia Mecnica pela Universidade Gama Filho, com Mestrado em Administrao pela COPPEAD. Atualmente membro do Conselho de Administrao da
ENEVA S.A. (desde 2012). Alm disso, atualmente ocupa o cargo de Superintendente da rea de Crdito do BNDES, sendo tambm o Superintendente da rea de Infraestrutura Social. Atuou como Chefe de
Departamento de Prioridades do BNDES (2006-2008), Gerente de financiamento s exportaes de aeronaves (2005-2006), Gerente Executivo da rea de Investimentos em Tecnologia de Informao (2003-2004),
Gerente de Exportao - Operaes de financiamento s exportaes de aeronaves e Servios de Engenharia (2001-2003), Anlise de Investimentos nos setores de metalurgia, comrcio e servios (1997-2000),
Engenheiro da rea Industrial (1993-1997).
b. Ricardo Luiz de Souza Ramos declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em
processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Keith Plowman - 000.000.000-00
Keith Plowman - Passaporte n 801463073
a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde
setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: gerao de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal
atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da
CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal
atividade: gerao de energia) (1991-1997).
b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo
Jrgen Kildahl - Passaporte n 25045060
a. Jrgen Kildahl graduado pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega, com mestrado em Science in Economics and Business Administration (M.Sc.) e em Finanas (MBA), ambos
pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especializao pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente membro da
Diretoria da E.ON AG, em Dsseldorf, Alemanha (principal atividade: gerao de energia) (desde 2010). Foi gestor do International Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991) e
Scio Consultor de Relaes Pblicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo, Noruega (principal atividade: consultoria) (1991-1999). Foi tambm Diretor Vice-Presidente da Statkraft Markets SF (principal atividade:
gerao de energia) (1999-2001) e Diretor Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: gerao de energia), nas reas de Mercado e Operaes Comerciais na Europa e Gerao de Energia e Mercado na
Europa (2001-2010).
b. Jrgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo
PGINA: 231 de 352
Ronnie Vaz Moreira - 512.405.487-53
a. Ronnie Vaz Moreira graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), mestre em International Management pela American School of International Management - Thunderbird. Atuou
como Gerente de Project Finance no Banco Montreal em Toronto (1981-1993), Vice-Presidente Senior do Banco ABN AMRO no Project Finance Group da Amrica Latina (1995-1999), CFO da Petrobras (1999-2001),
Diretor Executivo do Deutsche Bank (2001-2002), CEO da Globopar (2002-2005), Vice-Presidente Executivo da Light (2005-2010), CEO da CP+ (2011-2012), e atualmente CEO da Bowood Consultoria e Assessoria
Ltda (desde janeiro de 2013).
b. Ronnie Vaz Moreira declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
comercial.
Luiz Fernando Vendramini Fleury - 036.577.328-02
a. Luiz Fernando Vendramini Fleury graduado em administrao de negcio pela Fundao Getlio Vargas (FGV), ps-graduado em administrao financeira pela CEAF da Fundao Getlio Vargas e conta com
diploma da New York University em administrao financeira. Atuou como Diretor Executivo da Salomon Brothers/Citibank de 1998 a 1999 e como Diretor Presidente da Redecard S.A. de 2000 a 2003, do Banco Ibi
S.A. de 2004 a 2009 e da CETIP S.A. de 2009 a maio de 2013. Tambm atuou como membro do Conselho de Administrao da Credicard S.A. (1992-1994), Redecard S.A. (2000-2003) e Banco Ibi (2004-2009).
b. Luiz Fernando Vendramini Fleury declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em
Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves - 085.158.937-54
a. Adriano Castello Branco advogado formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), com ps-graduao em Direito Empresarial pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de
Capitais IBMEC, bem como participou de curso de Fuses e Aquisies pela Universidade de Nova Iorque (NYU). diretor do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial IBRADEMP. Atuou como advogado em
Veirano Advogados de 2001 a 2007 e como advogado internacional no Davis Polk & Wardwell (Nova Iorque) em 2007 e 2008. Exerceu o cargo de Gerente Executivo de Corporate Finance da EBX Holding Ltda. de
2009 a 2013. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Fuses e Aquisies da EBX Holding Ltda.
b. Adriano Castello Branco declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
comercial.
a. Luiz do Amaral de Frana Pereira Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paran, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas reas de
administrao de empresas e finanas empresariais. Atualmente membro independente dos Conselhos de Administrao da Prumo Logstica S.A., nova denominao social da LLX Logstica S.A., (desde 2007),
MMX Minerao e Metlicos S.A. (desde 2007) e CCX Carvo da Colmbia S.A. (desde 2012), atuando tambm como membro dos Comits de Auditoria dessas empresas. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto
Desiderata e do Conselho de Administrao da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanas e de Relaes com Investidores da Caemi Minerao e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente
membro do seu Conselho de Administrao. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da
Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administrao da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio
Doce, primeiramente exercendo diversas funes tcnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de
Administrao, bem como membro de Conselhos de Administrao de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do
Paran e do Esprito Santo e do Instituto de Administrao e Gerncia da PUC do Rio de Janeiro.
b. Luiz do Amaral de Frana Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em
PGINA: 232 de 352
Frank Possmeier Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Economista 26/03/2014 1 ano
Diretor Vice-Presidente
Frank Possmeier - Passaporte n 801463073
a. Frank Possmeier graduado e possui PhD em economia e administrao. Frank foi membro da diretoria da E.ON
International Energy (principal atividade: gerao de energia) (novembro/2010), ocupando anteriormente os cargos de Vice-
Presidente Senior e Diretor Global de Fuses e Aquisies do Grupo E.ON (principal atividade: gerao de energia) (3 anos),
sendo responsvel pelas aquisies e desinvestimentos do grupo.
b. Frank Possmeier declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para
prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
000.000.000-00 42 26/03/2014
Fabio Hironaka Bicudo Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Administrador 26/03/2014 1 ano
Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores
a. Fabio Hironaka Bicudo graduado em economia pela Fundao Getlio Vargas FGV (So Paulo) e possui MBA em
Finanas pela Columbia Business School, tendo estudado tambm na HEC (cole des Hautes tudes Commerciales) em Paris.
Atuou como co-head do Banco de Investimentos e membro do Comit de Administrao (Brazil Management Committee) do
Goldman Sachs no Brasil (2010 a 2013). Possui mais de 16 anos de experincia em bancos de investimentos, tendo atuado no
Goldman Sachs, assim como no Citigroup em Nova York e So Paulo (2000 a 2005).
b. Fabio Hironaka Bicudo declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de
nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou
inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
820.110.876-00 41 26/03/2014
Luiz do Amaral de Frana Pereira Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro Civil 26/03/2014 1 ano
014.707.017-15 78 26/03/2014
Keith Plowman Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 26/03/2014 1 ano
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo) Keith Plowman - Passaporte n 801463073
a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia, com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de Operaes
da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Foi membro da Diretoria da
E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e
Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007).
b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para
prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
000.000.000-00 55 26/03/2014
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome Tipo comit Cargo ocupado Profisso Data eleio Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes
CPF Descrio outros comits Descrio outros cargos ocupados Idade Data posse
PGINA: 233 de 352
000.000.000-00 49 26/03/2014
Stein Dale Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Administrador 26/03/2014 1 ano
014.707.017-15 78 26/03/2014
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
Fabio Hironaka Bicudo Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Administrador 26/03/2014 1 ano
820.110.876-00 41 26/03/2014
Luiz do Amaral de Frana Pereira Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro Civil 26/03/2014 1 ano
a. Luiz do Amaral de Frana Pereira Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paran, participou do Executive
Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas reas de administrao de empresas e finanas
empresariais. Atualmente membro independente dos Conselhos de Administrao da Prumo Logstica S.A., nova
denominao social da LLX Logstica S.A. (desde 2007), MMX Minerao e Metlicos S.A. (desde 2007) e CCX Carvo da
Colmbia S.A. (desde 2012), atuando tambm como membro dos Comits de Auditoria dessas empresas. Foi membro do
Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administrao da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente
de Finanas e de Relaes com Investidores da Caemi Minerao e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu
Conselho de Administrao. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderrgica Hime S.A. e de outras
empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de
Administrao da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de
vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funes tcnicas e executivas e depois como
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de
Administrao, bem como membro de Conselhos de Administrao de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de
empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paran e do Esprito Santo e do Instituto de
Administrao e Gerncia da PUC do Rio de Janeiro.
b. Luiz do Amaral de Frana Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos
de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou
inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
000.000.000-00 42 26/03/2014
Frank Possmeier Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Economista 26/03/2014 1 ano
PGINA: 234 de 352
Frank Possmeier Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 26/03/2014 1 ano
000.000.000-00 Comit de Recursos Humanos 42 26/03/2014
Presidente do Conselho de Administrao
Jrgen Kildahl Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 26/03/2014 1 ano
Membro do Conselho de Adminsitrao (Efetivo)
Fabio Hironaka Bicudo Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador 26/03/2014 1 ano
Adriano Carvalhdo Castello Branco
Gonalves
Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Advogado 26/03/2014 1 ano
PGINA: 235 de 352
Pessoa relacionada
Eliezer Batista da Silva 607.460.507-63 Eneva S.A. 04.423.567/0001-21
Observao
Membro do Conselho de Administrao
Controlador
Administrador do emissor ou controlada
Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 Eneva S.A. 04.423.567/0001-21 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Cargo
Nome CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada
PGINA: 236 de 352
Administrador do Emissor
Controlador da Companhia
Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 Controle Fornecedor
Pessoa Relacionada
Exerccio Social 31/12/2012
O Sr. Eike Batista um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administrao e acionista Controlador da leo e Gs Participaes S.A., sociedade controladora da OGX
Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A. (nova denominao social da OGX Marnanho Petrleo e Gs S.A.)
Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia
MMX Minerao e Metlicos S.A. 02.762.115/0001-49
O Sr. Eike Batista, um dos controladores da Companhia, em conjunto com o Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administrao da ENEVA, so membros do Conselho de
Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a Parnaba I
Gerao de Energia S.A. (nova denominao social da Parnaba I Gerao de Energia S.A.), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme
publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.
Observao
Pessoa Relacionada
Parnaba Gs Natural S.A. 11.230.122/0001-90
Controlador Indireto da Companhia
Observao
Pessoa Relacionada
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a
pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Funo
PGINA: 237 de 352
Observao
Prumo Logstica S.A. 08.741.499/0001-08
Pessoa Relacionada
O Sr. Eike Batista, controlador da Companhia, em conjunto com os Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administrao da ENEVA, so tambm membros do Conselho de
Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a UTE
Parnaba Gerao de Energia S.A. (UTE), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de
ambas as Companhias controladoras.
Observao
Observao
O Sr. Eike Batista um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administrao e acionista Controlador da leo e Gs Participaes S.A., sociedade controladora da OGX
Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A..
Controlador Indireto da Companhia
Pessoa Relacionada
Parnaba Gs Natural S.A. 11.230.122/0001-90
Cargo/Funo
PGINA: 238 de 352
Pessoa Relacionada
O Sr. Eike Batista, Presidente do Conselho de Administrao e controlador da Companhia, em conjunto com os Srs. Eliezer Batista da Silva, Luiz do Amaral de Frana Pereira e Samir Zraick,
todos membros do Conselho de Administrao da ENEVA, so tambm membros do Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o
Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a Parnaba I Gerao de Energia S.A. (nova denominao social da Parnaba I Gerao de Energia S.A.),
controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.
O Sr. Eike Batista, Presidente do Conselho de Administrao e controlador da Companhia, em conjunto com os Srs. Eliezer Batista da Silva, Paulo Monteiro Barbosa Filho, Flavio Godinho, Luiz
do Amaral de Frana Pereira e Samir Zraick, todos membros do Conselho de Administrao da ENEVA S.A., so tambm membros do Conselho de Administrao da Prumo Logstica S.A., nova
denominao social da LLX Logstica S.A. (Prumo) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da Prumo, controladora da LLX Au Operaes
Porturias S.A. (LLX Au), empresa com a qual a UTE Porto do Au S.A. (UTE), controlada da ENEVA, assinou o contrato de locao de imvel de propriedade da LLX Au, para instalao
de usina termoeltrica da UTE em 13/02/2008, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.
Observao
Cargo/Funo
PGINA: 239 de 352
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores

A Companhia possui aplices de seguro de responsabilidade civil para seus Administradores
(Membros do Conselho de Administrao e Diretoria e Comits) e membros do Conselho
Fiscal, se instalado, emitidas por renomadas seguradoras, que tm por objetivo garantir o
pagamento de prejuzos financeiros decorrentes de reclamaes feitas contra os segurados,
conforme condies estabelecidas no contrato, em virtude de atos danosos pelos quais sejam
responsabilizados, desde que os mesmos tenham agido dentro de sua capacidade de gestor. O
prmio da referida aplice de R$1,2 milho e o limite mximo de garantia de R$300 milhes,
sendo este considerado pela administrao como suficiente para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza da atividade da Companhia.

PGINA: 240 de 352
Assembleias Gerais
Apresentamos abaixo, com relao s Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos ltimos trs
anos, (i) data de realizao; (ii) eventuais casos de instalao em segunda convocao; e (iii) qurum de
instalao:
Evento Data Qurum de instalao
Assembleia Geral Ordinria
26/04/2011 74,02%
Assembleia Geral Extraordinria
22/06/2011 74,99%
30/08/2011 77,18%
26/01/2012 74,88%
30/04/2012 76,86%
24/05/2012 69,76%
15/08/2012 71,99%
26/10/2012 57,75%
29/04/2013 70,96%
12/06/2013 71,10%
12/08/2013 66,74%
11/09/2013 70,58%
11/11/2013 67,16%
12/12/2013 65,83%
10/01/2014 65,98%
28/04/2014 64,28%
Nossas Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana
Corporativa ( IBGC )
Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria,
auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i)
transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no
s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que
intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio
de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por
sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a
quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim,
responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a
PGINA: 241 de 352
incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes das
companhias.
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores
Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes:
capital social da Companhia dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a
todos os acionistas;
manuteno e divulgao de registro contendo a quantidade de aes que cada scio possui,
identificando-os nominalmente;
obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle societrio a
todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter
a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A transferncia do controle deve ser feita
a preo transparente. No caso de alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve
dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along);
contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e demonstrativos
financeiros;
previso estatutria para instalao de um Conselho Fiscal;
clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b) da forma de
eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da
Diretoria;
transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao;
livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do Conselho de Administrao;
resoluo de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e
membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;
a assembleia geral de acionistas tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do
capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo,
de conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso,
incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade; e
escolha do local para a realizao da Assembleia Geral de forma a facilitar a presena de todos os
scios ou seus representantes.
Novo Mercado
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas
de governana corporativa, denominados Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular
as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de
informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos de listagem so destinados
negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar
prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes, alm daquelas j
impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a
PGINA: 242 de 352
qualidade das informaes a eles fornecidas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o
mximo de prticas de governana corporativa dentre os trs segmentos.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras
mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir
apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da Companhia em circulao;
(iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as
demonstraes financeiras anuais no idioma ingls, consolidadas ou individuais, no caso de no elaborar
demonstraes consolidadas, acompanhado do relatrio da administrao ou comentrio sobre o
desempenho e do parecer ou relatrio de reviso especial dos auditores independentes, conforme
previsto na legislao nacional. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato
entre a companhia e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da
companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Os administradores da
companhia devem assinar Termo de Anuncia dos Administradores, pelo meio do qual responsabilizam-
se por se submeterem e agirem em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado,
com o Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanes e com o Regulamento de Arbitragem.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo Mercado. As regras
impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparncia com relao s atividades e situao
econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritrios de
participao na administrao das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao
Novo Mercado so sucintamente descritas a seguir, s quais tambm estaremos sujeitos.
As aes ordinrias da Companhia so admitidas negociao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Autorizao para Negociao no Novo Mercado
Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo Mercado
deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto CVM. Alm disso, a companhia
deve, entre outras condies, firmar Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto
s clusulas mnimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser
dividido exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do
capital social, deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao emisso
de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no Novo Mercado.
O conselho de administrao de companhias autorizadas que tero suas aes negociadas no Novo
Mercado deve ser composto por no mnimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato
unificado de, no mximo, dois anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros do Conselho de
Administrao, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes.
Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um Termo de
Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse
documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos administradores da companhia responsabilizam-
se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o
Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanes e com o Regulamento de Arbitragem.
Outras Caractersticas do Novo Mercado
Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigao
de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do
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cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuio pblica
de aes favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies
obtidas pelos controladores quando da alienao do controle da companhia; (iv) dever de maior
divulgao de operaes com partes relacionadas; e (v) necessria vinculao da Companhia, seus
acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem
do Mercado da BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles,
relacionados ou oriundos da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das
disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas
editadas pelo CNM, BACEN e CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de valores mobilirios em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem, do
Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no Novo
Mercado.
Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo CMN n 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de
aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de emisso de
companhias que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais como aquelas cujos
valores mobilirios so admitidos negociao no segmento especial Novo Mercado ou cuja
classificao de listagem seja Nvel 1 ou Nvel 2 de acordo com a regulamentao emitida pela
BM&FBOVESPA, podem ter maior participao na carteira de investimento de tais fundos de penso.
Assim, as aes de companhias que adotam prticas de governana corporativa passaram a ser, desde
a edio da referida Resoluo, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de
previdncia privada que so grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder
impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios
so ali negociados.
Os acionistas da Companhia gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo
Mercado, conforme contemplados pelo Estatuto Social da Companhia.
Alteraes recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alteraes
aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administrao e
limitao estatutria do exerccio do direito de voto pelos acionistas.
Em relao ao exerccio do direito de voto pelos acionistas, as principais alteraes so (i) a vedao ao
estabelecimento de limitao de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia
no poder prever, em seu estatuto social, disposies que limitem o nmero de votos de acionistas em
percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatizao ou de limites previstos
em lei ou regulamentao aplicvel atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos
exigidos em lei ou regulamentao aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos
sociais, disposies que estabeleam quorum qualificado para a deliberao de matrias que devam ser
submetidas assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentao
aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que impeam o
exerccio de voto favorvel ou imponham nus aos acionistas que votarem favoravelmente supresso
ou alterao de clusulas estatutrias.
J no que diz respeito ao conselho de administrao, as principais alteraes aprovadas so (i) a
vedao acumulao de cargos de presidente do conselho de administrao e diretor presidente ou
principal executivo e (ii) a manifestao obrigatria do conselho de administrao sobre os termos e
PGINA: 244 de 352
condies de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso
da companhia, levando em considerao o interesse do conjunto dos acionistas.
Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias devero
divulgar as polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua emisso, por parte da
prpria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar
um cdigo de conduta que estabelea os valores e princpios que orientam suas atividades.
PGINA: 245 de 352

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no
estatutria

(a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A estratgia de remunerao adotada pela Companhia estabelecida conforme as melhores
prticas de mercado, tendo como referncia os principais competidores e maiores empresas do
Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo valorizar o desempenho de
seus profissionais na evoluo da Companhia, conforme planejamento estratgico definido e
alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazo. Desta forma, a
Companhia estimula a melhoria de sua gesto, atrai, motiva e retm executivos altamente
qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas.

(b) composio da remunerao

(i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

A poltica de remunerao da Administrao e da diretoria no estatutria da Companhia
composta por (i) uma remunerao fixa, cujo montante mximo estabelecido pela Assembleia
Geral Ordinria (administradores) e pelo Conselho de Administrao (diretoria no estatutria),
que poder, conforme o caso incluir benefcios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela varivel; e
(iii) uma parcela baseada em aes - outorga de opes de compra ou subscrio de aes de
emisso da Companhia (Opes). Cada rgo ter a composio de sua remunerao
conforme descrito nos itens abaixo.

Todos esses elementos da remunerao tm como objetivo promover o desempenho das
equipes, alm de atrair e reter profissionais de grande qualificao na administrao da
Companhia.


Remunerao Fixa

A partir de maio de 2012, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinria de 2012, os
membros do Conselho de Administrao passaram a fazer jus a uma remunerao fixa mensal
(honorrios), a qual tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente.

Remunerao Varivel

Curto Prazo

A remunerao de curto prazo do Conselho de Administrao era definida, at abril de 2012,
mediante a participao dos conselheiros em reunies do Conselho de Administrao. A partir
do exerccio de 2013, foi definido que o Conselho de Administrao seria elegvel apenas
Remunerao Fixa e Remunerao Varivel de Longo Prazo Remunerao baseada em
aes de emisso da Companhia.

Longo Prazo - Remunerao baseada em aes de emisso da Companhia

A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga de Opes que podem ser
concedidas de duas formas:
Pelo Plano do Acionista, ou seja, Opes outorgadas pelo acionista co-controlador Eike
Fuhrken Batista com aes de sua titularidade e que, portanto, no implicam a emisso de
PGINA: 246 de 352
estatutria
novas aes e, consequentemente, no h diluio da participao dos demais acionistas da
Companhia. Tais Opes so outorgadas em favor de determinados membros da Diretoria e do
Conselho de Administrao da Companhia. Com a mudana de controle da Companhia
durante o exerccio de 2013, novas outorgas de Opes do Plano do Acionista foram
suspensas e os beneficirios atuais esto cumprindo os perodos de finalizao dos contratos
ainda vigentes.

Pelos planos anuais de Opo (Planos da Companhia), no mbito do Programa de Outorga
de Opo de Compra ou Subscrio de Aes Ordinrias da Companhia, cuja ltima alterao
e consolidao ocorreu na Assembleia Geral realizada em 26 de janeiro de 2012 (Programa).

O Programa da Companhia e o Plano do Acionista visam a incentivar seus Administradores e
principais empregados e colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia,
estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da
Administrao da Companhia com os dos seus acionistas.

Para mais informaes, veja o item 13.4 deste Formulrio de Referncia.

Diretoria Estatutria e no Estatutria

Remunerao Fixa

A remunerao fixa mensal da Diretoria estatutria e no estatutria definida de acordo com
a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores prticas do mercado. Tal
remunerao poder, conforme o caso, ser complementada por benefcios diretos ou indiretos,
quais sejam: assistncia mdica, assistncia odontolgica, seguro de vida, seguro de vida
complementar, vale refeio e vale alimentao. A remunerao fixa tem como objetivo
remunerar a atuao de cada diretor de acordo com o seu escopo de atuao e senioridade.

Remunerao Varivel

Curto Prazo

A remunerao varivel de curto prazo das Diretorias estatutria e no estatutria composta
por montante anual baseado no atingimento de metas da companhia. Tem como objetivo
remunerar os resultados atingidos pelos Diretores estatutrios e no estatutrios de acordo
com seu desempenho e retorno para a Companhia.

Longo Prazo - Remunerao baseada em aes de emisso da Companhia

A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga de Opes que podem ser
concedidas de duas formas: Plano do Acionista e Plano da Companhia no mbito do Programa
de Opes da Companhia, ambos j descritos acima.

O Programa da Companhia e o Plano do Acionista visam a incentivar seus Administradores e
principais empregados e colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia,
estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da
Administrao da Companhia com os dos seus acionistas.

Para mais informaes, vide item 13.4 deste Formulrio de Referncia.
Conselho Fiscal

PGINA: 247 de 352
estatutria
Remunerao Fixa

O Conselho Fiscal da Companhia no tem carter permanente, assim os membros titulares do
Conselho Fiscal, quando instalado, sero remunerados por um pagamento fixo mensal
(honorrios) equivalente a 10% da mdia atribuda diretoria, nos termos da Lei 6.404/76.

Comit de Auditoria

Remunerao Fixa

A remunerao do Comit de Auditoria composta por um montante fixo mensal (honorrios),
estabelecido em razo das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado Companhia e
da competncia profissional de seus membros e tem como objetivo remunerar os resultados
atingidos de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia.

(ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total

A proporo de cada elemento na remunerao total no exerccio social de 2013 foi a seguinte:

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Comit de
Auditoria
Conselho
Fiscal
Remunerao Fixa
Salrio ou pr-labore 81,5% 7,4% 100% 0%
Benefcios 0,0% 0,3% 0% 0%
Outros 7,9% 1,7% 0% 0%
Remunerao Varivel 0,0% 0,9% 0% 0%
Remunerao baseada em
aes
Plano do Acionista 5,1% 89,7% 0% 0%
Programa da Companhia 5,5% 0,0% 0% 0%
Total 100,0% 100,0% 100% 0%

(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remunerao

O clculo da remunerao dos administradores definido utilizando-se como referncia
as prticas do mercado levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo
setor, assim como de porte e caractersticas similares Companhia e referncias
internas, que so reavaliadas periodicamente. No caso da Diretoria estatutria, o
clculo da remunerao tambm se baseia na meritocracia, sempre se observando a
competitividade externa. No h qualquer previso de reajuste de honorrios em
funo de correo por ndices de inflao ou de reajuste definido em conveno
coletiva.

No h metodologia de reajuste especfico para cada um dos componentes da
remunerao.

(iv) razes que justificam a composio da remunerao

A composio da remunerao visa a refletir a responsabilidade do cargo, sempre
mantendo a competitividade com o mercado. A Companhia busca incentivar a melhoria
da gesto, atrao e reteno dos administradores assim como o alinhamento com os
interesses dos acionistas atravs do compartilhamento de riscos nos incentivos de
longo prazo. Para a Diretoria Estatutria, pratica-se a utilizao de componentes de
remunerao variados e a fixao da maior parcela da remunerao por meio de
remunerao baseada em aes (outorga de Opes atravs do Plano do Acionista).
PGINA: 248 de 352
estatutria
Por outro lado, para os membros do Conselho de Administrao, pratica-se a utilizao
de componentes de remunerao variados e a fixao da maior parcela da
remunerao se d por meio de remunerao fixa como demonstrado na tabela acima.

(c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao

Para a determinao da remunerao fixa e varivel da Diretoria, a Companhia utiliza estudos
de mercado como referncia, considerando tambm a meritocracia assim como o atingimento
de metas da companhia. Para os membros do Conselho de Administrao e comits, a
remunerao tambm baseada no mercado, no existindo um acompanhamento de
desempenho atravs de indicadores. Em relao remunerao baseada em aes (outorga
de opes), esta remunera os administradores conforme o desempenho e evoluo do valor
das aes da Companhia.

(d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao fixada a partir de estudos de mercado para definio de valores e leva em
considerao as responsabilidades, o tempo dedicado s funes, a competncia e reputao
profissional.
A remunerao baseada em aes dos Administradores da Companhia est diretamente
atrelada ao preo da ao, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia.

(e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor
de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa e varivel visam, em conjunto com a remunerao baseada em aes, a
estimular a melhor gesto, atrao e reteno dos administradores, buscando ganhos pelo
comprometimento com os resultados de curto e mdio prazo.
Alm disso, o plano de opes de aes confere aos seus beneficirios a possibilidade de se
tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimizao de todos os
aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel no longo prazo.

(f) Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
O plano de opes de aes outorgado pelo acionista co-controlador Eike Furken Batista em
favor de determinados membros da administrao (Plano do Acionista), como j mencionado
acima, outorga opes de aes de sua titularidade de emisso da ENEVA. Com a mudana
de controle da Companhia durante o exerccio de 2013, novas outorgas de Opes do Plano
do Acionista foram suspensas e os beneficirios atuais esto cumprindo os perodos de
finalizao dos contratos ainda vigentes, como mencionado anteriormente.

Para mais informaes, veja o item 13.4 deste Formulrio de Referncia.

(g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no h qualquer componente da remunerao dos
administradores da Companhia vinculado a eventos societrios.

PGINA: 249 de 352
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Bnus 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 673.575,61 673.575,61
Descrio de outras
remuneraes fixas
No h recolhimento de INSS. Contribuies para o
INSS/FGTS.
Participao de resultados 0,00 3.774.995,37 3.774.995,37
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Participao em reunies 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes 0,00 0,00 0,00
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00
Remunerao varivel
Observao Dados anuais previstos para o
exerccio social de 2014.
O nmero de membros foi apurado
na forma especificada pelo Ofcio-
Circular/CVM/SEP/N01/2014.
Dados anuais previstos para o
exerccio social de 2014.
O nmero de membros foi
apurado na forma especificada
pelo Ofcio-
N de membros 2,00 2,10 4,10
Benefcios direto e indireto 0,00 95.014,64 95.014,64
Participaes em comits 0,00 0,00 0,00
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 480.000,00 3.337.093,02 3.817.093,02
Total da remunerao 480.000,00 7.880.678,64 8.360.678,64
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais
N de membros 9,30 3,30 12,60
Participaes em comits 47.999,98 0,00 47.999,98
Outros 0,00 732.798,40 732.798,40
Salrio ou pr-labore 497.820,37 3.295.934,69 3.793.755,06
Benefcios direto e indireto 0,00 139.205,04 139.205,04
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
PGINA: 250 de 352
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Outros 0,00 0,00 0,00
Observao Considerando o nmero total de
opes exercidas no exerccio de
2013 do Plano do Acionista e do
Programa da Companhia.
O nmero de membros foi apurado
na forma especificada pelo Ofcio-
Considerando o nmero total de
opes exercidas no exerccio
de 2013 do Plano do Acionista e
do Programa da Companhia.
O nmero de membros foi
apurado na forma especificada
pelo Ofcio-
Baseada em aes 65.116,19 39.824.567,73 39.889.683,92
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00
Bnus 0,00 0,00 0,00
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes fixas
No h recolhimento de INSS/FGTS. Contribuies para o
INSS/FGTS.
Comisses 0,00 0,00 0,00
Participao em reunies 0,00 0,00 0,00
Participao de resultados 0,00 397.290,00 397.290,00
Total da remunerao 610.936,54 44.389.795,86 45.000.732,40
Bnus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participao de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
No h recolhimento de INSS. Contribuies para o INSS No h recolhimento de INSS.
Participao em reunies 195.000,00 0,00 0,00 195.000,00
Comisses 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
N de membros 11,50 5,00 3,00 19,50
Remunerao varivel
Participaes em comits 165.000,00 0,00 0,00 165.000,00
Outros 0,00 834.473,39 0,00 834.473,39
Salrio ou pr-labore 355.000,00 4.180.276,66 89.402,00 4.624.678,66
Benefcios direto e indireto 0,00 177.096,06 0,00 177.096,06
PGINA: 251 de 352
Baseada em aes 6.216.161,54 18.672.647,84 0,00 24.888.809,38
2012 tanto do Programa da
Companhia quanto do Plano do
Controlador.
de 2012 tanto do Programa da
Controlador.
Controlador.
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
No h recolhimento de INSS.
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Total da remunerao 6.931.161,54 23.864.493,95 89.402,00 30.885.057,49
Bnus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participao de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
No h recolhimento de INSS. Contribuies para o INSS. No h recolhimento de INSS.
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Participao em reunies 395.000,00 0,00 0,00 395.000,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
N/A
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes 9.378.841,05 27.500.757,20 0,00 36.879.598,25
N de membros 8,92 5,00 3,00 16,92
Remunerao varivel
2011 tanto do Programa da
Controlador.
Controlador.
Participaes em comits 120.000,00 0,00 0,00 120.000,00
Outros 0,00 761.552,43 0,00 761.552,43
Salrio ou pr-labore 0,00 3.807.761,82 69.748,00 3.877.509,82
Benefcios direto e indireto 0,00 173.292,35 0,00 173.292,35
Total da remunerao 9.893.841,05 32.243.363,80 69.748,00 42.206.952,85
PGINA: 252 de 352
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho
fiscal

Est previsto pagamento de remunerao varivel apenas para a Diretoria Estatutria relativo
ao exerccio social corrente (2014), conforme demonstrado no quadro a seguir.

Remunerao varivel prevista para o Exerccio Social corrente (2014)

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
N de membros - 02 - 02
Bnus
Valor mnimo previsto no plano de remunerao - - - -
Valor mximo previsto no plano de remunerao - - - -
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas
sejam atingidas
- - - -
Participao nos resultados
Valor mnimo previsto no plano de remunerao - 2.642.496,76 - 2.642.496,76
Valor mximo previsto no plano de remunerao - 4.907.493,98 - 4.907.493,98
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas
sejam atingidas
- 3.774.995,37 - 3.774.995,37

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
N de membros - 1 - 1
Bnus
Valor mnimo previsto no plano de remunerao - - - -
Valor mximo previsto no plano de remunerao - - - -
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas fossem atingidas - - - -
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social - - - -
Participao nos resultados
Valor mnimo previsto no plano de remunerao -
R$
287.000,00
-
R$
287.000,00
Valor mximo previsto no plano de remunerao -
R$
533.000,00
-
R$
533.000,00
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas fossem atingidas -
R$
410.000,00
-
R$
410.000,00
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social -
R$
397.290,00
-
R$
397.290,00

No houve remunerao varivel referente a bnus ou participao nos resultados nos
exerccios sociais de 2012 e 2011 para o Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e
Conselho Fiscal da Companhia.

PGINA: 253 de 352
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria
estatutria

(a) Termos e condies gerais

Outorga de opes de compra de aes do acionista co-controlador Eike
Fuhrken Batista (Plano do Acionista)
O acionista co-controlador Eike Fuhrken Batista outorgou em favor de determinados
membros da administrao da Companhia, opes de compra de aes de sua
titularidade de emisso da ENEVA. As opes outorgadas a esses profissionais podem
ser exercidas na proporo de 10% ou 20% a cada aniversrio da respectiva outorga,
com durao de at 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de
outorgas individuais. As aes adquiridas em razo do exerccio dessas opes esto
sujeitas a determinadas restries, incluindo a proibio de venda de tais aes pelo
prazo de 36 meses aps a assinatura dos respectivos contratos. Ainda, ressalta-se
que, tendo em vista que tais opes referem-se a aquisio de aes de titularidade do
acionista co-controlador, caso sejam exercidas, no requerero a emisso de novas
aes e, portanto, no resultaro na diluio da participao dos demais acionistas da
Companhia. Com a mudana de controle da Companhia durante o exerccio de 2013,
novas outorgas de Opes do Plano do Acionista foram suspensas e os beneficirios
atuais esto cumprindo os perodos de finalizao dos contratos ainda vigentes, como
mencionado anteriormente.

Programa da Companhia de subscrio ou compra de aes da ENEVA
(Programa da Companhia):
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 26 de novembro de 2007 foi
aprovado o Programa de Opes de Compra de Aes que consiste na outorga de
opes de compra ou subscrio de aes ordinrias de emisso da ENEVA aos
membros do Conselho de Administrao, administradores e demais empregados da
Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Tal
Programa foi alterado e consolidado nas Assembleias Gerais de 28 de setembro de
2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012.
Tal Programa, conforme ltima consolidao, determina as diretrizes gerais a serem
consideradas pela Administrao da Companhia para a outorga de opes de compra
ou subscrio de aes ordinrias de emisso da Companhia, aos membros do
Conselho de Administrao, diretores e empregados da Companhia, assim como de
outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Dentre tais diretrizes, consta que:
(i) o nmero total de Aes destinadas ao Programa no poder ultrapassar o
limite mximo de 2% do total de Aes de emisso da Companhia, no
considerando o capital autorizado;
(ii) o valor da ao ser apurado com base no valor de mercado das Aes da
Companhia, calculado pela mdia simples do preo das Aes da Companhia
nos 20 ltimos preges, contados da data inclusive de nomeao do
Participante, adotando-se sempre a cotao mdia diria final de cada prego
(Valor da Ao).
(iii) o preo de subscrio ou compra das aes ser calculado com base no
percentual do Valor da Ao estabelecido no Contrato de Opo e nunca ser
inferior a 40%, nem superior a 100% do referido valor (Preo de Subscrio);
e
(iv) a delegao ao Conselho de Administrao da Companhia da responsabilidade
para administrar o Programa.
Dessa forma, competir ao Conselho de Administrao:
(v) deliberar sobre a emisso das aes objeto do Programa (art. 168, 1, b da
Lei das Sociedades por Aes);
(vi) definir, dentro dos parmetros do Programa, os planos peridicos (considerados
neste Formulrio de Referncia como Planos da Companhia);
PGINA: 254 de 352
estatutria
(vii) proceder a qualquer alterao em relao aos Planos da Companhia j
institudos;
(viii) tomar quaisquer outras providncias que sejam necessrias para a
administrao do Programa da Companhia, desde que no impliquem em sua
alterao; e
(ix) propor alteraes no Programa da Companhia a serem submetidas
aprovao da assembleia geral extraordinria.
O Conselho de Administrao dever, ainda, decidir sobre a oportunidade e
convenincia de implementar ou no os referidos planos peridicos em cada ano de
vigncia do Programa. Caso implementados, os planos devero estabelecer, no
mnimo: (a) o seu perodo de vigncia; (b) o limite mximo de Opes que podero ser
outorgadas no mbito de cada um dos planos; e (c) a existncia ou no de bloqueio
para negociao de Aes adquiridas em razo do exerccio das Opes, assim como
o prazo previsto para tal bloqueio.
Caber, ainda, ao Conselho de Administrao mediante a recomendao de seu
Presidente, deliberar oportunamente sobre: (a) a indicao dos Participantes de cada
Plano; (b) a determinao das respectivas quantidades de Opes; (c) a determinao
dos Preos de Subscrio ou Compra; e (d) estabelecer as demais condies para
aquisio ao direito de exerccio das Opes.

(b) Principais objetivos do plano

Tanto o Plano do Acionista quanto o Programa da Companhia tm por objetivos: (i) alinhar os
interesses dos administradores com os interesses dos acionistas, estimulando o
aprimoramento contnuo da gesto visando valorizao a Companhia e as empresas que
estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente
qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das
empresas do Grupo ENEVA.

(c) Forma como o plano contribui para esses objetivos

Tanto o Plano do Acionista quanto o Programa da Companhia conferem aos seus beneficirios
a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na
otimizao de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel.

(d) Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

A poltica de remunerao da Companhia busca estimular o crescimento profissional de seus
administradores, empregados e prestadores de servios e valorizar seu mrito individual. Neste
sentido, o Programa de Opo alinha-se com a poltica de remunerao da Companhia uma
vez que permite aos seus administradores, empregados e prestadores de servios aferir sua
remunerao varivel de acordo com seu desempenho pessoal por meio da outorga de opes
a partir desse mrito.

(e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
mdio e longo prazo

Os Planos do Acionista e da Companhia preveem o exerccio das opes em parcelas anuais,
por um perodo que pode chegar a at dez anos, dependendo do Plano. Com isso, os ganhos
dos Administradores ficam atrelados a performance das aes da Companhia at o ltimo
perodo de exerccio das opes, aumentando o comprometimento do Administradores com o
desempenho da Companhia no curto, mdio e longo prazos.
PGINA: 255 de 352
estatutria

(f) Nmero mximo de aes abrangidas

Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas, aos beneficirios, opes de
compra de aes, at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia,
computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas.
O nmero mximo de aes que podem ser abrangidas pelo Plano do Acionista determinado
pelo prprio acionista co-controlador Eike Furken Batista, no obedecendo a um critrio pr-
estabelecido, tendo em vista que tal plano no implica na emisso de novas aes e,
consequentemente, na diluio das aes dos demais acionistas da Companhia.

(g) Nmero mximo de opes a serem outorgadas

Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios opes de
compra de aes, at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia,
computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas.
O nmero mximo de aes que podem ser abrangidas pelo plano de aes concedido
diretamente pelo acionista co-controlador Eike Fuhrken Batista (Plano do Acionista)
determinado pelo prprio, no obedecendo a um critrio pr-estabelecido, tendo em vista que
tal plano no implica na emisso de novas aes e, consequentemente, na diluio das aes
dos demais acionistas da Companhia.

(h) Condies de aquisio de aes

Uma vez outorgadas as opes, tanto Plano do Acionista quanto no Programa da Companhia,
o administrador dever: (i) permanecer na companhia at a data em que cada uma das
parcelas das Opes se torne exercvel, salvo excees previstas no item 16 do Programa; (ii)
manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo mximo previsto no contrato; e (iii)
pague o preo de exerccio para que faa jus s aes.

(i) Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

No Programa da Companhia, o preo de exerccio da Opo ser apurado com base no valor
de mercado das aes, calculado pela mdia simples do preo das aes da Companhia nos
20 ltimos preges, contados da data da outorga das aes para determinado colaborador da
sociedade, adotando-se sempre a cotao de fechamento de cada prego. O preo de
aquisio ou exerccio de cada ao nunca ser inferior a 40%, nem superior a 100%, do valor
de mercado das aes. Poder, ainda, o preo ser atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE.
No Plano do Acionista, o preo de aquisio ou exerccio determinado discricionariamente
pelo acionista co-controlador Eike Furken Batista.

(j) Critrios para fixao do prazo de exerccio
No programa da Companhia, o prazo de exerccio das Opes o prazo mximo para exerccio
das Opes ser estabelecido nos respectivos Contratos de Opo, sendo certo que tal prazo
no poder ser superior a um ano contado do Prazo de Maturidade da ltima parcela de
Opes outorgadas no respectivo Contrato de Opo.

(k) Forma de liquidao

A subscrio ou compra das aes objeto das opes outorgadas no mbito do Programa e do
Plano, conforme o caso, dever ser paga a vista, com recursos prprios do beneficirio. O
mesmo critrio se aplica s opes de compra de aes outorgadas pelo nosso acionista co-
controlador Eike Furken Batista em favor dos executivos.
PGINA: 256 de 352
estatutria
Para as opes outorgadas no mbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o
Conselho de Administrao da Companhia poder autorizar o Participante a integralizar uma
parcela mnima equivalente a 10% do valor total do preo de subscrio no ato de compra,
devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo de trinta dias contados da data de
pagamento da primeira parcela.

(I) Restries transferncia das aes

O Plano do Acionista veda a negociao de aes resultantes do mesmo por perodos de 36
meses a contar da assinatura dos respectivos contratos.
Nos mbito dos Planos da Companhia, alguns contratos preveem a restrio negociao das
aes em at trs anos da assinatura do respectivo contrato.

(m) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao
ou extino do plano

Dentre outros, pode causar a alterao ou extino do Programa, inclusive em relao aos
Planos j institudos e s Opes j outorgadas, mas ainda no exercidas, a ocorrncia de
fatores que causem grave mudana no panorama econmico e que comprometam a situao
financeira da Companhia, dentre outros. Ressalta-se, contudo, que compete Assembleia
Geral Extraordinria aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa de Opes
da Companhia.

(n) Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes

No Programa da Companhia, os casos de desligamento tero o seguinte tratamento:
Desligamento por justa causa ou a seu pedido: (a) as opes no maduras sero canceladas;
e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, no mais podero ser
exercidas, sendo canceladas igualmente.
Desligamento sem justa causa: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes
maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas, desde que
respeitadas as condies previstas no respectivo Contrato de Opo, sendo certo que o prazo
mximo para exerccio das opes poder ser antecipado nesse caso, conforme deliberao
do rgo competente ou previso no respectivo Contrato de Opo.
Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opes no maduras
sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas,
podero ser exercidas no prazo mximo de 90 dias, contados da data de deferimento pelo
Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS) do requerimento de aposentadoria, por tempo
de trabalho ou idade.
Desligamento por invalidez permanente: (a) as opes no maduras sero canceladas aps a
resciso do contrato de trabalho por motivo de concesso de aposentadoria por invalidez
permanente, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos especficos; e (b)
as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas pelo
participante invlido ou o seu representante legal (curador) atravs da apresentao, perante a
Companhia, do competente comprovante de concesso de aposentadoria por invalidez
permanente emitido pelo INSS e competente resciso do contrato de trabalho, no prazo
mximo de 180 dias contados da data de deferimento pelo INSS do requerimento
aposentadoria por invalidez permanente.
Desligamento por morte do Participante: (a) as opes no maduras sero canceladas aps o
falecimento do Participante, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos
especficos; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser
exercidas pelo inventariante, devidamente definido em regular processo de inventrio, atravs
PGINA: 257 de 352
estatutria
da apresentao perante a Companhia do competente termo de compromisso do inventariante,
assim nomeado pelo juzo competente, em at 180 dias, contados da nomeao do
inventariante pelo juzo ou, no caso de inventrio extrajudicial, pelo cartrio, sendo certo que,
caso o inventrio no seja aberto em at seis meses, contados da data do falecimento, as
Opes maduras tambm sero automaticamente canceladas.
Com relao ao Plano do Acionista, o desligamento do administrador implica na perda das
opes no maduras.

PGINA: 258 de 352
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo

Aes
ENEVA
Aes
MMX
Debntures
MMX
Aes
OG Par
Aes
OSX
Aes
CCX
Conselho de
Administrao
155.155 277.500 137.885 139.100 50 34.305
Diretoria
Estatutria
485.700 1 0 1 0 0
Conselho Fiscal - - - - - -

PGINA: 259 de 352
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria
estatutria

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia

Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2014)

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Nmero de membros - -
Outorga de opes de compra de aes
Data da outorga - -
Quantidade de opes outorgadas - -
Prazo para que as opes se tornem exercveis - -
Prazo mximo para exerccio das opes - -
Prazo de restrio transferncia de aes - -
Preo mdio ponderado de exerccio:
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social - -
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social - -
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social - -
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social - -
Valor justo das opes na data de outorga
(1)
- -
Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes
outorgadas - -
(1)
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de
Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das
opes.

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2013

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Data da outorga - -
Valor justo das opes na data de outorga
(1)
- -
outorgadas - -
(1)
opes.

Diretoria
Estatutria
Nmero de membros 04 -
Outorga de opes de compra de
aes

Data da outorga 26/11/2007 -
Quantidade de opes
outorgadas
528.000 -
PGINA: 260 de 352
estatutria
Diretoria
Estatutria
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada
um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica
ocorrida em 13 de dezembro de 2007
-
Prazo mximo para exerccio
das opes
1 ano aps a maturao -
Prazo de restrio
transferncia de aes
no h -
Preo mdio ponderado de
exerccio:

(a) Das opes em aberto no
incio do exerccio social
1,01 -
(b) Das opes perdidas
durante o exerccio social
- -
(c) Das opes exercidas

- -
(d) Das opes expiradas

- -
Valor justo das opes na data de
outorga
(1)

R$16,03 -
Diluio potencial no caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas
0,02% -
(1)
opes.

Diretoria
Estatutria
Outorga de opes de compra de
aes

Data da outorga 26/11/2007 -
Quantidade de opes
outorgadas
528.000 -
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada
um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica
ocorrida em 13 de dezembro de 2007
-
Prazo mximo para exerccio
das opes
1 ano aps a maturao -
Prazo de restrio
transferncia de aes
no h -
exerccio:

(a) Das opes em aberto no
incio do exerccio social
0,96 -
(b) Das opes perdidas
- -
(c) Das opes exercidas

0,96 -
(d) Das opes expiradas

- -
Valor justo das opes na data de
outorga
(1)

R$16,03 -
Diluio potencial no caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas
0,02% -
(1)
opes.

PGINA: 261 de 352
estatutria
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador Eike
Furken Batista (Plano do Acionista)

Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2014)

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Data da outorga - -
Valor justo das opes na data de outorga - -
outorgadas
- -


Conselho de
Administrao
Conselho de
Administrao Diretoria Estatutria
Nmero de membros

01 01 05
Outorga de opes de
compra de aes

Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008
Quantidade de opes
outorgadas
2.885.400 1.295.940 17.312.640
Prazo para que as
opes se tornem
exercveis
As opes sero exercidas
na proporo de 10% em 13
de dezembro de cada ano
As opes sero
exercidas na proporo
de 10% em 13 de
dezembro de cada ano
Prazo mximo para
exerccio das opes
1 ano aps a maturao 1 ano aps a maturao 1 ano aps a maturao
Prazo de restrio
transferncia de aes
No h No h No h
Preo mdio ponderado
de exerccio:

(a) Das opes em
aberto no incio do
exerccio social
R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01
(b) Das opes
perdidas durante o
exerccio social
- - -
(c) Das opes
exercidas durante o
exerccio social

R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01
(d) Das opes
expiradas durante o
exerccio social

- - -
Valor justo das opes
na data de outorga
R$15,83 R$15,83 R$15,83
Diluio potencial no
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas
No h No h No h

PGINA: 262 de 352
estatutria

Conselho de
Administrao
Conselho de
Nmero de membros

01 01 05
Outorga de opes de
compra de aes

Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008
Quantidade de opes
outorgadas
2.885.400 1.295.940
17.312.640
Prazo para que as
opes se tornem
exercveis
As opes sero
de 10% em 13 de
Prazo mximo para
exerccio das opes
Prazo de restrio
transferncia de aes No h No h No h
Preo mdio ponderado
de exerccio:

(a) Das opes em
aberto no incio do
exerccio social
R$0,01 R$0,01 R$0,01
(b) Das opes
perdidas durante o
exerccio social
- - -
(c) Das opes
exercidas durante o
exerccio social

R$0,01 R$0,01 R$0,01
(d) Das opes
expiradas durante o
exerccio social

- - -
na data de outorga
R$15,83 R$15,83 R$15,83
Diluio potencial no
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas No h No h No h


Conselho de
Administrao
Conselho de
Nmero de membros

01 01 05
Outorga de opes de
compra de aes

Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008
Quantidade de opes
outorgadas
2.885.400 1.295.940
17.312.640
Prazo para que as
opes se tornem
exercveis
As opes sero
de 10% em 13 de
Prazo mximo para
exerccio das opes
Prazo de restrio
transferncia de aes No h No h No h
Preo mdio ponderado
de exerccio:

(a) Das opes em
aberto no incio do
exerccio social
R$0,01 R$0,01 R$0,01
(b) Das opes
perdidas durante o
exerccio social
- - -
(c) Das opes
exercidas durante o
exerccio social

R$0,01 R$0,01 R$0,01
(d) Das opes - - -
PGINA: 263 de 352
estatutria

Conselho de
Administrao
Conselho de
expiradas durante o
exerccio social

na data de outorga
R$15,83 R$15,83 R$15,83
Diluio potencial no
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas No h No h No h

PGINA: 264 de 352
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e
pela diretoria estatutria


Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2013

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
N de membros - -
Opes ainda no exercveis
Quantidade - -
Data em que se tomaro exercveis - -
Prazo de restrio transferncia das aes - -
Preo mdio ponderado de exerccio - -
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social - -
Opes exercveis
Quantidade - -
Prazo de restrio transferncia das aes - -
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social - -
Valor justo do total das opes no ltimo dia do
exerccio
- -


Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2013

Conselho de
N de membros - 1
Opes ainda no exercveis
Quantidade - 1.613.276
Data em que se tomaro exercveis
-
As opes sero exercidas na proporo de 10%
em 13 de dezembro de cada ano
Prazo mximo para exerccio das
opes
- 13.12.2017
Prazo de restrio transferncia
das aes
- -
exerccio
- R$ 0,01
Valor justo das opes no ltimo
dia do exerccio social
- R$ 2,92
Opes exercveis
Quantidade - 322.655
Prazo mximo para exerccio das
opes
- 13.12.2014
Prazo de restrio transferncia
das aes
- -
exerccio
- R$ 0,01
Valor justo das opes no ltimo
dia do exerccio social
- R$ 2,92
Valor justo do total das opes no
ltimo dia do exerccio
- R$ 5.652.919,10

PGINA: 265 de 352
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria


Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2013

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Opes exercidas
Nmero de aes 0 -
Preo mdio ponderado de exerccio R$0,00 -
Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes
relativas s opes exercidas
R$0,00 -
Aes entregues
Nmero de aes 0 -


Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Opes exercidas
Nmero de aes 0 -
R$0,00 -
Aes entregues
Nmero de aes 0 0


Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Opes exercidas
Nmero de aes 35.140 -
R$1.510.317,20 -
Aes entregues
Nmero de aes 0 0


Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2013
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Nmero de membros 01 05
Opes exercidas
Nmero de aes 636.092 3.816.612
Preo mdio ponderado de exerccio R$ 0,01 R$ 0,01
R$ 6.354.559,08 R$ 38.127.953,88
Aes entregues
Nmero de aes 0 0

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Opes exercidas
Nmero de aes 547.740 1.731.240
PGINA: 266 de 352
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria
R$ 6.101.823,60 R$ 19.286.013,60
Aes entregues
Nmero de aes 0 0


Conselho de
Opes exercidas ENEVA ENEVA MMX PRUMO
Nmero de aes 182.580 577.080 10.640 10.640
exerccio R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01
Diferena entre o valor de exerccio
e o valor das aes relativas s
opes exercidas
R$ 8.488.144,20 R$ 26.828.449,20 R$ 70.862,40 R$ 35.750,40
Aes entregues
Nmero de aes 0 0 0 0
exerccio R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

PGINA: 267 de 352
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

(a) Modelo de precificao
Programa da Companhia
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opes foi
utilizado o modelo de Merton (1973), uma variante do modelo de Black & Scholes
(1973) que considera o pagamento de dividendos.
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador
Eike Furken Batista (Plano do Acionista)
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano do Acionista
foi utilizado o modelo de Black & Scholes.

(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco


(i) Forma de determinao da volatilidade esperada
A limitada srie histrica de cotaes em bolsa das aes da ENEVA no
garante uma projeo confivel de volatilidade futura dos preos a partir de
dados passados. Portanto, foi utilizado como proxy o ndice de Energia Eltrica
- IEE, primeiro ndice setorial lanado pela BM&FBOVESPA, em agosto de
1996. Os ndices setoriais tm o objetivo de oferecer uma viso segmentada do
comportamento dos mercados de aes. A definio de janela temporal para
estimao da volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica
de dados analisada) tambm foi mantida como igual ao prazo T da opo
qual esta ser aplicada na precificao.

(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A ENEVA ainda no distribuiu quaisquer quantias a ttulo de dividendos ou juros
sobre o capital prprio desde a sua constituio. Foi mantida, portanto, a
hiptese de que no sero pagos dividendos durante a vida do programa de
outorga de opes.

(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referncia para ajustes de contratos de SWAP
com cupom de IPCA, divulgadas pela BM&FBOVESPA.

(iv) Taxa de Abandono do Programa
No h registro de abandono por parte de executivos participantes do
programa de incentivo desde a sua criao.


(i) Forma de determinao da volatilidade esperada
Para o clculo da volatilidade da ao, nos casos em que no havia srie
histrica dos preos da ao, foi utilizada uma aproximao pelo beta mdio
das empresas semelhantes, aplicado ao ndice Bovespa.
A definio de janela temporal para estimao da volatilidade futura esperada
(isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi mantida
como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao.
PGINA: 268 de 352
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

(ii) Taxa de Dividendos Esperada
Na data de outorga, no havia estimativa de pagamento de dividendos ou juros
sobre capital prprio. Por este motivo, foi considerada, a hiptese de que no
sero pagos dividendos durante a vida do Plano do Acionista.

(iii) Taxa Livre de Risco
A taxa de juros livre de risco foi determinada a partir das projees de mercado.

(iv) Taxa de Abandono do Programa
No h registro de abandono por parte de executivos participantes do
programa de incentivo desde a sua criao.
(c) Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados
de exerccio antecipado

O Programa 1 da Companhia prev que as opes outorgadas nos termos do Plano
podero ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebrao
do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os prazos e condies
estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos
respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes.
As opes outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia podero ser
exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos anos 1 a 4; (ii) 20% ao ano ao dos anos 5 a 7; a
contar da celebrao do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os
prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e
condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de
Aes.

As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas: (i) 10% ao ano ao
final dos anos 1 a 10, a contar da data da oferta inicial pblica da ENEVA, 13 de
dezembro de 2007, observados ainda os termos e condies previstos nos respectivos
Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes.
Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um
intervalo de tempo no qual o beneficirio poder exercer a opo. Esse prazo de 1
ano, a contar da data de maturao da opo. O Beneficirio no poder exercer sua
opo antes desse perodo.

(d) Forma de determinao da volatilidade esperada
Calculada utilizando os retornos contnuos da cotao histrica da ao ENEV3.

(e) Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu
valor justo
Todas as caractersticas da opo foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulrio de
Referncia.

PGINA: 269 de 352
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de
administrao e aos diretores estatutrios

A Companhia no disponibiliza plano de previdncia para seus administradores.

PGINA: 270 de 352
Valor da menor
remunerao(Reais)
991.666,00 4.011.041,00 5.403.587,00 31.324,00 70.000,00 151.623,00 29.801,00 23.249,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
15.933.138,00 7.629.279,00 10.447.472,00 96.000,00 3.112.108,00 4.567.588,00 29.801,00 23.249,00
Valor mdio da
remunerao(Reais)
13.451.453,00 4.772.899,00 6.448.673,00 65.692,00 602.710,00 1.111.668,00 29.801,00 23.249,00
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao Conselho Fiscal
Valores anuais
N de membros 3,30 5,00 5,00 9,30 11,50 8,90 3,00 3,00
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Diretoria Estatutria
Observao
Conselho Fiscal
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
PGINA: 271 de 352
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria

A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou aposentadoria.

PGINA: 272 de 352
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2011 2012 2013
Conselho de Administrao 91% 91% 71%
Diretoria Estatutria 32% 0% 0%
Conselho Fiscal - - -

PGINA: 273 de 352
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

No houve pagamento de remunerao para membros do Conselho de Administrao, da
Diretoria por qualquer razo que no a funo que ocupam.

PGINA: 274 de 352
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

MMX/PRUMO/
OGXPar/EBX/OSX (1)
MMX/PRUMO/
OGXPar/OSX/CCX/EBX (1)
MMX/PRUMO/
OGXPar/OSX/CCX/EBX (1)
2011 2012 2013
Conselho de
Administrao
4.693.307 3.798.624 7.496.434
Diretoria - - -
Conselho Fiscal - - -
Outros - - -
(1) MMX Minerao e Metlicos S.A.
Prumo Logstica S.A.
leo e Gs Participaes S.A.
OSX Brasil S.A.
EBX Investimentos Ltda.
CCX Carvo da Colmbia S.A.

PGINA: 275 de 352

Esclarecimentos adicionais acerca do item 13.2 do Formulrio de Referncia
A Companhia esclarece que nas notas explicativas n. 15 das Demonstraes Financeiras de
2013 e 2012, respectivamente, a linha salrios refere-se soma de pr-labore, benefcios
diretos e indiretos e INSS dos diretores e conselheiros da Companhia e suas controladas. A
diferena entre o apresentado neste Formulrio de Referncia e disponvel nas demonstraes
financeiras da Companhia se d uma vez que as demonstraes financeiras apresentam os
valores atribudos aos diretores estaturios e no estatutrios da Companhia e suas
controladas, enquanto que o item 13.2 deste Formulrio de Referncia exige a apresentao
apenas das informaes atinentes Diretoria Estatutria, conforme tabela apresentada abaixo:

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total Formulrio
de Referncia
Demais
Diretores da
Companhia
e suas
controladas
Total Demonstraes
Financeiras

( A ) ( B ) ( C ) ( A ) + ( B ) + ( C ) ( D ) ( A ) + ( B ) + ( C ) + ( D )
2011 515.000 4.742.607 69.748 5.327.355 5.152.819 10.480.173
2012 715.000 5.191.846 89.402 5.996.248 3.702.157 9.698.405
2013 545.820 4.565.228 0,00 5.111.048 4.338.255 9.449.304

No caso da remunerao baseada em aes importante ressaltar que as prticas contbeis
adotadas no Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) Pagamento baseado em aes
(equivalente ao IFRS 2) no pargrafo 12, requerem a mensurao das opes de aes
outorgadas a funcionrios, membros do conselho e diretores pelo valor justo, tal qual foi
divulgado pela Companhia nas demonstraes financeiras de 2013, em sua nota explicativa n.
22, e de 2012, em sua nota explicativa n. 23 Plano de pagamentos baseado em aes.
Nesta nota apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posio acumulada que
demonstra o saldo de valor justo de todas as opes ainda no exercidas pelos participantes, e
o segundo demonstrando o efeito no resultado (despesa) do valor justo das opes apurado no
perodo divulgado.
Ainda nas demonstraes financeiras de 2013 e 2012, apresentamos a informao referente
posio acumulada do passivo, respectivamente nas notas explicativas n. 15 Partes
relacionadas, item d.
No obstante, a Companhia se compromete a informar nas prximas divulgaes, na nota
explicativa de partes relacionadas, que os saldos apresentados referem-se a posio do
passivo acumulado dos valores justos, calculados sobre as opes de aes outorgadas.

PGINA: 276 de 352
14.1 - Descrio dos recursos humanos

(a) Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada
e por localizao geogrfica)
A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por funes
administrativas e operacionais.

2011 2012 2013
Administrativo 119 159 187
Operacional 461 490 583
Total 580 649 770
A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por localizao
geogrfica de nossos complexos industriais.
Empresas
2011 2012 2013 Localizao
AMAPARI ENERGIA S.A. 30 36 33 Amap
PECEM II GERAO DE ENERGIA S.A. 18 28 18 Cear
PORTO DO PECM GERAO DE
ENERGIA S.A.
163 208 265 Cear
PORTO PECM TRANSPORTADORA
MINRIOS S.A.
3 3 3 Cear
TAU GERAO DE ENERGIA S.A. 2 2 2 Cear
PECM OPER E MAN DE UNID DE
GERAO ELTRICA S.A.
- - 8 Cear
ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. 92 88 117 Maranho
PARNABA I GERAO DE ENERGIA S.A. 35 77 88 Maranho
PARNABA II GERAO DE ENERGIA
S.A.
- 29 46 Maranho
PARNABA IV GERAO DE ENERGIA
S.A.
- - 2 Maranho
ENEVA COMERCIALIZADORA DE
COMBUSTVEIS LTDA.
3 3 5
Rio de
Janeiro
ENERGIA LTDA.
6 10 11
Rio de
Janeiro
ENEVA PARTICIPAES S.A. - 58 52
Rio de
Janeiro
ENEVA S.A. 119 88 119
Rio de
Janeiro
PGINA: 277 de 352
UTE PORTO DO AU ENERGIA S.A. 1 1 -
Rio de
Janeiro
SEIVAL GERAO DE ENERGIA S.A. - 1 -
Rio Grande
do Sul
SUL GERAO DE ENERGIA S.A. 2 1 -
Rio Grande
do Sul
MPX CHILE 23 16 1 Chile
MPX COLMBIA * 83 - - Colmbia
TOTAL 580 649 770
* MPX COLOMBIA no faz mais parte do grupo de empresas da ENEVA
(b) Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada
e por localizao geogrfica)
A tabela abaixo apresenta o nmero de terceirizados da Companhia por funes
administrativas e operacionais.
2011 2012 2013
Administrativo / Servios
Gerais
16 11 29
Jurdico - 3 2
Engenharia de Projetos 21 41 11
Financeiro 4 9 26
Total 41 64 68
A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por localizao
geogrfica de nossos complexos industriais.
Empresas
2011 2012 2013 Localizao
AMAPARI ENERGIA S.A. - - 1 Amap
PECEM II GERAO DE ENERGIA S.A. - - 17 Cear
PORTO DO PECM GERAO DE
ENERGIA S.A.
- - 9 Cear
PORTO PECM TRANSPORTADORA
MINRIOS S.A.
- - - Cear
TAU GERAO DE ENERGIA S.A. - - - Cear
PECM OPER E MAN DE UNID DE
GERAO ELTRICA S.A.
- - - Cear
ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. - 8 14 Maranho
PARNABA I GERAO DE ENERGIA S.A. - - 8 Maranho
PARNABA II GERAO DE ENERGIA
S.A.
- - 14 Maranho
PGINA: 278 de 352
PARNABA IV GERAO DE ENERGIA
S.A.
- - - Maranho
COMBUSTVEIS LTDA.
- - -
Rio de
Janeiro
ENERGIA LTDA.
- - -
Rio de
Janeiro
ENEVA PARTICIPAES S.A. - 2 -
Rio de
Janeiro
ENEVA S.A. 41 64 5
Rio de
Janeiro
UTE PORTO DO AU ENERGIA S.A. - - -
Rio de
Janeiro
SEIVAL GERAO DE ENERGIA S.A. - - -
Rio Grande
do Sul
SUL GERAO DE ENERGIA S.A. - - -
Rio Grande
do Sul
MPX CHILE 2 5 - Chile
MPX COLMBIA * - - - Colmbia
TOTAL 43 79 68
*MPX COLOMBIA no faz mais parte do grupo de empresas da ENEVA
(c) ndice de rotatividade
Em 31 de dezembro de 2011, o nmero de desligados na Companhia e suas controladas, no
ano de 2011, foi de 45 pessoas, ou 7,7% do total. Em 31 de dezembro de 2012, o nmero de
desligados na Companhia e de suas controladas foi de 79 pessoas, ou 12,17% do total. Em 31
de dezembro de 2013, o nmero de desligados na Companhia e de suas controladas foi de 156
pessoas, ou 20,26% do total.
(d) Exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas
Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o
item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 279 de 352
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item
14.1 acima, exceto no caso do item c no qual se observa um aumento significativo do ndice
de rotatividade em funo da entrada em operao de grande parte dos complexos industriais
que estavam em construo nos exerccios anteriores.

PGINA: 280 de 352
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

(a) Poltica de salrios e remunerao varivel
A estratgia de remunerao da Companhia utiliza o mercado como referencia considerando
os principais competidores e maiores empresas do Brasil buscando estar alinhado com as
melhores prticas e garantindo sua competitividade. O principal objetivo valorizar o
desempenho de seus profissionais na evoluo da empresa, conforme planejamento
estratgico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazo.
(b) Poltica de benefcios
Os benefcios disponibilizados pela Companhia incluem Plano de Sade e Plano Odontolgico
que se estendem a seus dependentes legais, alm de Seguro de Vida, Vale Refeio, Vale
Alimentao e Vale Transporte.
(c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados
no administradores
i) Grupos de beneficirios
So elegveis a participar do Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia, membros do Conselho de Administrao, diretores, gerentes, consultores e
empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA.
ii) Condies para exerccio
As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados so
idnticas quelas dos planos de remunerao baseados em aes dos administradores,
particularmente quelas descritas nas alneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
iii) Preos de exerccio
iv) Prazos de exerccio
v) Nmero de aes comprometidas pelo Programa
11.550.599 aes ordinrias.

PGINA: 281 de 352
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

Foi aprovado por unanimidade pelos colaboradores da Companhia, visando melhoria das
condies de trabalho na Companhia, o Acordo Coletivo de Trabalhadores. A Companhia
preza pelo compromisso e transparncia entre seus colaboradores e o sindicato da categoria
(Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Energia do Rio de Janeiro e Regio -
SINTERGIA), relao na qual o dilogo flui de forma respeitosa e eficaz, mantendo uma
poltica de negociao permanente com os representantes dos empregados da Companhia.

PGINA: 282 de 352
TOTAL
702.524.469 100,000000% 0 0,000000% 702.524.469 100,000000%
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
195.868.810 27,880710% 0 0,000000% 195.868.810 27,880710%
BNDES PARTICIPACOES S/A BNDESPAR
00.383.281/0001-09 Brasileira No No 21/10/2013
72.650.210 10,341307% 0 0,000000% 72.650.210 10,341307%
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
12.055.153/0001-15 Norte Americana No Sim 21/10/2013
1.822.065 0,259360% 0 0,000000% 1.822.065 0,259360%
DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L
15.543.256/0001-12 Luxemburguesa Sim Sim 21/10/2013
266.269.556 37,901819% 0 0,000000% 266.269.556 37,901819%
Centennial Asset Mining Fund LLC
20.208.840 2,876603% 0 0,000000% 20.208.840 2,876603%
Eike Fuhrken Batista
664.976.807-30 Brasileiro-MG Sim Sim 21/10/2013
145.704.988 20,740201% 0 0,000000% 145.704.988 20,740201%
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista
15.1 / 15.2 - Posio acionria
Classe ao Qtde. de aes (Unidades) Aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 283 de 352
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Centennial Asset Mining Fund LLC
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Detalhamento de aes (Unidades)
PGINA: 284 de 352
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
664.976.807-30 Brasileiro-MG No Sim 10/12/2010
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22
ACIONISTA
PGINA: 285 de 352
TOTAL
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Luxemburguesa No Sim 15/05/2012
Dutchdelta Finance S. R.L.
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L 15.543.256/0001-12
ACIONISTA
PGINA: 286 de 352
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
664.976.807-30 Brasileiro-MG No Sim 10/12/2010
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22
ACIONISTA
PGINA: 287 de 352
TOTAL
1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Alem No Sim 24/06/2009
E.ON Finanzanlagen GmbH
1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000
Dutchdelta Finance S. R.L.
ACIONISTA
PGINA: 288 de 352
TOTAL
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
E.ON SE
Alem No Sim 26/11/2012
E.ON Finanzanlagen GmbH
ACIONISTA
PGINA: 289 de 352
Total
195.868.810 27,880710%
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Aes em Circulao
Quantidade preferenciais (Unidades)
0 0,000000%
Quantidade ordinrias (Unidades)
195.868.810 27,880710%
Quantidade acionistas pessoa fsica
(Unidades)
2.993
Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
14/05/2014
Quantidade acionistas pessoa jurdica
(Unidades)
347
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
268
15.3 - Distribuio de capital
PGINA: 290 de 352
15.4 - Organograma dos acionistas

Tendo em vista que a apresentao desta informao facultativa, a Companhia optou, neste
momento, por no divulgar o organograma de seus acionistas controladores diretos e indiretos.

PGINA: 291 de 352
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o
controlador seja parte
Partes (i) DD Brazil Holdings S..R.L. (E.ON); (ii) Eike Fuhrken Batista (EBX e em conjunto com a
E.ON, as Partes); (iii) E.ON SE (Garantidor), como garantidor; e (iv) ENEVA S.A.
(ENEVA), como interveniente anuente.
Data de
celebrao
27 de maio de 2013.
Prazo de vigncia O Acordo entrar em vigor a partir de 29 de maio de 2013 e permanecer vlido enquanto as
Partes forem acionistas da Companhia e poder ser rescindido, dentre outras hipteses: (i) caso
as Partes concordarem mutuamente por escrito rescindir o Acordo de Acionistas; (ii) caso a
E.ON e/ou a EBX deixar de deter quaisquer aes de emisso da Companhia; ou (iii) pela Parte
que mantiver a maior participao, caso a participao detida pela E.ON ou pela EBX no capital
social da Companhia se tornar inferior a 15% do capital social da ENEVA, .
Descrio das
clusulas relativas
ao exerccio do
direito de voto e
do poder de
controle
As Partes concordam em (i) exercer seus respectivos votos nas assembleias gerais da
Companhia; (ii) fazer com que a Companhia sempre exera seu voto nas assembleias gerais
de suas subsidirias; e (iii) fazer com que seus representantes nos rgos administrativos da
Companhia e suas subsidirias exeram o direito de voto nos interesses de longo prazo dos
negcios da Companhia, respeitada as condies de independncia e equidade entre as partes.
O poder de controle da Companhia exercido conjuntamente pela E.ON e EBX, que detm em
conjunto mais de 50% dos direitos de voto e do capital social da Companhia, sendo os termos
do poder de controle regidos pelo Acordo. Antes da realizao de qualquer assembleia de
acionistas ou reunio do Conselho de Administrao da Companhia, a E.ON e EBX devero
realizar uma reunio prvia para acordar sobre a forma como seus votos ou de seus
representantes sero direcionados de acordo com os termos do Acordo. Caso a E.ON venha a
adquirir um montante de aes votantes da EBX que ocasionem um aumento em sua
participao a uma porcentagem superior a 50% e o Acordo rescindido, a E.ON ser obrigada a
realizar uma oferta pblica de aquisio de aes da Companhia, conforme a Lei das
Sociedades por Aes.
Descrio das
clusulas relativas
indicao de
administradores
O Conselho de Administrao ser composto por 8 (oito) membros, sendo 2 (dois)
independentes, podendo ser aumentado para at 10 (dez) membros, caso o BNDES, acionista
da Companhia e os acionistas minoritrios, resolvam eleger novos membros, nos termos do
artigo 141, 4 da Lei das Sociedades por Aes.
Os membros do Conselho de Administrao sero eleitos por meio da assembleia geral, sendo
que a E.ON e a EBX tero o direito de indicar 3 (trs) membros cada um. Os membros
independentes sero indicados por mtuo acordo entre a E.ON e a EBX. Os membros do
Conselho de Administrao devero ser profissionais com comprovada qualificao e
experincia.
O BNDES ter o direito, mas no a obrigao, de nomear 1 (um) membro adicional ao Conselho
de Administrao, desde que detenha, pelo menos, 10% do capital social da Companhia. O
membro nomeado pelo BNDES ser considerado um conselheiro independente, e ser indicado
de acordo com o artigo 141, pargrafo 4, da Lei das Sociedades por Aes.
Caso qualquer acionista que no E.ON, EBX e BNDES pretenda indicar um membro para o
conselho, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes, a quantidade de
membros independentes dever ser aumentada em 1 (um) membro, a fim de acomodar tal
conselheiro indicado pelo acionista minoritrio, sendo que tal membro indicado pelo acionista
minoritrio assim eleito dever ser considerado como conselheiro independente. E.ON e EBX
nunca exigiro a aplicao do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes.
Caso a eleio de membros do Conselho de Administrao em uma Assembleia de Acionistas
seja realizada por voto mltiplo e/ou os membros do Conselho de Administrao sejam eleitos
de acordo com o artigo 141, Pargrafo 4 ou 5 da Lei das Sociedades por Aes, E.ON e EBX
coordenaro entre si e votaro em tal Assembleia de Acionistas, da forma que possa ser
necessria ou exigida para que os Acionistas elejam o maior nmero possvel de membros do
PGINA: 292 de 352
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
Conselho de Administrao indicados para eleio.
Descrio das
clusulas relativas
transferncia de
aes e
preferncia para
adquiri-las
As Partes obrigam-se a no transferir suas aes, salvo se mutuamente acordado entre as
Partes e nas hipteses previstas no Acordo.
As Partes obrigam-se a no transferir suas aes a terceiros em quantidade que faa com que
a E.ON e a EBX passem a deter menos de 15% do capital social da EBX por um perodo de 5
(cinco) anos contados da data em que o Acordo se tornou eficaz (Lock-up). O Lock-up no
ser aplicvel EBX no caso da realizao de uma oferta pblica de aquisio de aes da
Companhia pela E.ON, ressalvada a hiptese de oferta pblica de aquisio de controle que
mantenha a Companhia enquadrada nos requisitos de free float do nvel de listagem da
BM&FBOVESPA do Novo Mercado.
No obstante o Lock-up, as Partes podero a qualquer tempo e mediante notificao prvia e
por escrito outra parte, transferir total ou parcialmente as suas aes s suas subsidirias,
desde que: (i) cada subsidiria seja, direta ou indiretamente, integralmente detida por E.ON ou
EBX; (ii) E.ON ou EBX garanta todas as obrigaes de tal subsidiria integral nos termos do
Acordo; (iii) um compromisso legal vinculativo seja estabelecido para que as aes sejam
transferidas de volta a E.ON ou EBX antes de a subsidiria integral deixar de ser uma
subsidiria integral de E.ON ou EBX. E.ON ou EBX fornecer um ao outro, conforme aplicvel,
as informaes que possam ser razoavelmente solicitadas para verificar se a subsidiria integral
deixou de ser uma subsidiria integral do acionista que est transferindo as aes; ou (iv) a
subsidiria integral adira incondicionalmente ao Acordo e o respectivo instrumento de adeso
seja arquivado na Companhia, juntamente com o Acordo.
Exceto qualquer transferncia que seja permitida nos termos do Acordo, caso E.ON ou EBX
desejem transferir a totalidade ou parte de suas aes de emisso da Companhia a um terceiro,
por meio de uma ou uma srie de transaes, o outro acionista ter direito de preferncia para
adquirir tais aes de acordo com as disposies do Acordo. O acionista que deseja alienar as
aes de sua propriedade dever notificar por escrito o outro acionista sobre sua inteno de
transferir as aes da Companhia de sua propriedade, informando o nmero das aes sujeitas
a tal proposta de venda e aos termos sob os quais uma oferta de compra foi efetuada, incluindo
o preo a ser pago por cada ao e condies de pagamento. O acionista que receber a
proposta de venda ter o direito de exercer o seu direito de preferncia unicamente no que diz
respeito a todas, e no menos do que todas, as aes de propriedade do acionista que deseja
transferir tais aes, mediante a entrega de notificao escrita de aceitao no prazo de 15
(quinze) Dias teis aps a entrega da notificao de proposta de venda. Caso o acionista que
recebeu a proposta de venda no exera seu direito de preferncia, o acionista que est
alienando as aes de sua propriedade estar livre para vender tais aes a um terceiro dentro
de 90 (noventa) dias. Qualquer transferncia de aes no contexto de uma venda secundria
como parte de qualquer oferta pblica das aes da Companhia estar sujeita ao procedimento
de direito de preferncia previsto e nos termos do Acordo.
Descrio das
clusulas que
restrinjam ou
vinculem o direito
de voto dos
membros de
conselho de
administrao
No aplicvel.

PGINA: 293 de 352
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
As alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e
administradores nos trs ltimos exerccios sociais e no exerccio social corrente foram
descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 294 de 352

A Companhia informa que, quanto ao item 15.1 e 15.2 acima, seu acionista controlador indireto
E.ON SE no possui acionistas controladores, tendo seu controle acionrio disperso no
mercado, motivo pelo qual no foi apresentado sua estrutura acionria. Ademais, a Companhia
informa que as principais deliberaes da E.ON SE so aprovadas por meio de assembleia
geral de acionistas.

PGINA: 295 de 352
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de
transaes com partes relacionadas

Conforme disposto na Poltica de Governana Corporativa da Companhia, as operaes por
ela celebradas com partes relacionadas devem observar condies de mercado, objetivando
assegurar seu carter estritamente comutativo, em linha com a legislao em vigor e com as
melhores prticas de Governana Corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do
Novo Mercado, assegurando a transparncia e o pleno respeito aos interesses dos acionistas,
investidores, colaboradores e demais stakeholders.

Adicionalmente, como boa prtica de Governana Corporativa, a Companhia submete para
aprovao de seu Conselho de Administrao as contrataes e quaisquer negcios
envolvendo partes relacionadas a ela. Alm disso, o Conselho de Administrao tem a
competncia de prevenir e administrar situaes envolvendo conflitos de interesses, zelando
para que o interesse da Companhia sempre prevalea.

Conforme tambm disposto na citada Poltica de Governana Corporativa, havendo interesses
conflitantes com os da Companhia por parte de qualquer acionista ou administrador em relao
a determinada matria, deve este manifestar, tempestivamente, tal conflito de interesse ou a
existncia de interesse particular, declarando-se impedido de participar das discusses e
deliberaes sobre o assunto.

Alm disso, conforme previso legal, vedado aos administradores da Companhia: (i) praticar
ato de liberalidade custa da Companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de
vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo
estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; (iii) tomar por emprstimo recursos
ou bens da companhia ou usar, em proveito prprio, os bens, servios ou crdito de sociedade
em que tenha interesse, ou de terceiros, sem a respectiva autorizao constante do respectivo
Estatuto Social ou concedida atravs de Assembleia Geral; e (iv) intervir em qualquer operao
social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberaes que a
respeito tomarem os demais conselheiros.

A divulgao das transaes com partes relacionadas pela Companhia realizada por meio de
suas demonstraes contbeis peridicas, nos termos da legislao aplicvel.

PGINA: 296 de 352
Objeto contrato Suprimento de carvo trmico para gerao de energia.
Garantia e seguros N/A
Resciso ou extino Resciso por razo de Fora Maior (clusula 16.4) ou descumprimento contratual (Clusula 13.3)
Relao com o emissor Controlada
Natureza e razo para a operao
Itaqui Gerao de Energia SA 20/03/2013 196.075.628,37 R$ 130.728.196,53 a
receber
No possvel auferir 31/12/2013 ou at a
performance total das
obrigaes
NO 0,000000
Objeto contrato Suprimento de carvo trmico para gerao de energia.
Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. 10/04/2013 396.133.676,91 R$ 263.085.200,08 a
receber
obrigaes
NO 0,000000
Objeto contrato Suprimento de Carvo trmico para gerao de energia.
Pecem II Gerao de Energia S.A. 12/08/2013 62.547.422,67 R$21.679.809,08 a
receber
obrigaes
NO 0,000000
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
Parte relacionada Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 297 de 352
Objeto contrato Contrato de Arrendamento de um volume de capacidade da UTG, celebrado entre a Parnaba Gs Natural S.A., Petra Energia S.A. e Parnaba I
Gerao de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gs natural proveniente dos campos de produo para consumo pela Parnaba I.
Garantia e seguros Garantia da UTE Parnaiba
Garantia e seguros Fiana da Eneva, na proporo de sua participao.
Objeto contrato Contrato de Locao do imvel no qual est localizada a UTE Porto do Pecm, celebrado entre a Porto do Pecm e a REX.
Resciso ou extino (i)Justa Causa, a critrio de Pecm
(ii)Inadimplemento de obrigao, por qualquer das Partes, no sanado em 30 dias da notificao
REX Empreendimentos Imobilirios Ltda. 08/07/2009 228.340,92 R$ 0,00 R$228.340,92 por ano 35 anos NO 0,000000
Relao com o emissor Outras pessoas ligadas
Parnaba Gs Natural S.A. 18/12/2012 5,26 R$ 0,00 R$ 5,26 por MMBTU 15 anos, contados a
partir da entrada em
operao da Parnaba I
NO 0,000000
Resciso ou extino Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou
extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de
obrigaes contratuais.
Parnaba Gs Natural S.A. 18/12/2012 110.810.529,11 R$ 45.128.000,00 R$ 110.810.529,11/ano 15 anos, contados a
partir da entrada em
operao da UTE
Parnaba
NO 0,000000
Garantia e seguros Garantia corporativa da ENEVA S.A.
Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gs Natural para fins de gerao termeltrica pela Parnaba I Gerao de Energia S.A.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 298 de 352
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Resciso ou extino N/A
Seival Participaes S.A. 01/07/2011 52.000,00 R$ 52.000,00 a receber No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
UTE Porto do A Gerao de Energia S.A. 01/07/2011 241.000,00 R$ 241.000,00 a
receber
No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
Resciso ou extino Nas hipteses de: (i) descumprimento de obrigao contratual relevante, (ii) declarao de falncia, insolvncia, recuperao judicial ou extrajudicial
ou liquidao, (iii) transferncia do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigaes, (iv) em caso de trmino dos CCEARs sem culpa da
arrendaria, (v) em caso de trmino do Contrato de Compra e Venda de Gs sem culpa da arrendatria, (vi) caso fortuito ou fora maior, (vii) em caso
de incorreo substancial de qualquer declarao prevista no contrato.
Eneva Comercializadora de Combustveis Ltda. 01/07/2011 327.000,00 R$327.000,00 a receber No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 299 de 352
Eneva Participaes S.A. 01/07/2011 5.341.000,00 R$ 5.341.000,00 a
receber
Natureza e razo para a operao Taxa de juros cobrada: 105% ao ano do CDI.
Objeto contrato Contrato de mtuo.
EBX Holding Ltda. 01/07/2011 12.542.000,00 R$ 12.542.000,00 a
receber
R$ 12.542.000,00 Indeterminado NO 0,000000
receber
R$ 260.268.000,00 30/09/2013 SIM 0,000000
Natureza e razo para a operao Aquisio de peas reservas para a esteira transportadora. Taxa de juros cobrada: 110% ao ano do CDI.
Pecm Operao e Manuteno Eltrica S.A. 04/12/2012 1.547.000,00 R$ 1.547.000,00 a
receber
R$ 1.547.000,00 31/12/2013 SIM 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 300 de 352
Parnaba II Gerao de Energia S.A. 01/07/2011 14.219.000,00 R$ 14.219.000,00 a
receber
Resciso ou extino N?A
Parnaba Participaes S.A. 01/07/2011 1.131.000,00 R$ 1.131.000,00 a
receber
Seival Gerao de Energia S.A. 01/07/2011 195.000,00 R$ 195.000,00 a
receber
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 301 de 352
EBX Holding Ltda. 01/07/2011 2.824.000,00 R$ 2.824.000,00 a
pagar
Mabe Construo e Administrao de Projetos
Ltda.
01/07/2011 11.559.000,00 R$ 11.559.000,00 a
receber
Objeto contrato Contrato de arrendamento do gs e receita financeira sobre o contrato de arrendamento.
Parnaba Gs Natural S.A. 01/07/2011 206.138.000,00 R$ 206.138.000,00 a
receber
R$ 206.138.000,00 31/03/2014 NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 302 de 352
Objeto contrato Compra e venda de energia como garantia para a estrutura de auto-produo.
Objeto contrato Contrato de ressarcimento de perdas financeiras decorrentes das operaes de compra e venda de energia.
Eneva Comercializadora de Energia Ltda. 31/03/2011 138.478.000,00 R$ 138.478.000,00 a
pagar
MMX Minerao e Metlicos S.A. 26/04/2012 0,00 N/A R$102,00/MWh At o cumprimento de
todas as obrigaes
contratuais ou na
hiptese de no
cumprimento das
condies prvias para
implementao da
estrutura de auto-
produo, at
01/01/2019
NO 0,000000
Copelmi Minerao Ltda. 01/07/2011 158.000,00 R$ 158.000,00 a pagar No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
Relao com o emissor Outras controladoras
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 303 de 352
Resciso ou extino (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as
partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.
LLX Au Operaes Porturias S.A. 24/09/2012 0,00 R$ 0,00 No possvel auferir 3 anos,
automaticamente
renovvel por igual
perodo
NO 0,000000
Garantia e seguros Carta de Fiana bancria ou seguro-garantia, quando aplicvel.
Resciso ou extino (i)Resciso do Termo de Compromisso
(ii)Acordo entre as Partes
(iii)Cumprimento integral das obrigaes
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de atividades administrativas relacionadas gesto ambiental entre a UTE Porto do Au e a LLX Au.
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de obrigaes ambientais em decorrncia do aluguel da rea no Porto do Au.
LLX Au Operaes Porturias S.A. 24/12/2012 194.220,00 N/A R$ 194.220,00 4 anos sucessivos de 3
anos
NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 304 de 352
LLX Logstica S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 R$185.725,68 recebido
pela ENEVA em 2012
3 anos, renovados
automaticamente
NO 0,000000
Objeto contrato Contrato de Locao entre LLX Au Operaes Porturias S.A., UTE Porto do Au Energia S.A. e ENEVA S.A. Contrato de aluguel (Contrato) do
terreno destinado implantao dos projetos Au Fase I e Au Fase II no Super Porto do Au, com rea total de at 224,38 hectares. Foram
definidas as seguintes disposies: Inicialmente, a rea da locao ter 74,79 hectares Em relao aos restantes 149,59 hectares, a LLX outorgou
ENEVA uma opo de locao na qual a ENEVA poder exercer 74,79 hectares at 02/01/2012 e os restantes 74,79 at 02/01/2013, tendo
respeitado o direito de preferncia no caso do desejo de alienao das terras a terceiros pela LLX, nos termos do art. 27 e seguintes da Lei
8.245/91.
Resciso ou extino Inadimplncia das obrigaes contratadas, falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial das partes e inexecuo do contrato por caso
fortuito ou fora maior superior a 90 dias.
LLX Au Operaes Porturias S.A. 24/11/2010 12.390.708,00 R$ 0,00 R$12.390.708,00 (pago
em 2012)
35 anos contados da
data da autorizao a
ser concedida pela
ANEEL ENEVA para a
explorao da UTE
Porto do Au
NO 0,000000
Resciso ou extino Inadimplncia das obrigaes contratadas, falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial das partes e inexecuo do contrato por caso
fortuito ou fora maior superior a 90 dias.
Objeto contrato Contrato de Locao da rea do Porto de Castilla.
REX Inversiones S.A. 25/07/2008 0,00 N/A Pagamentos devero
ocorrer apenas aps a
celebrao dos
contratos de
financiamento do projeto
50 anos NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 305 de 352
Minera MMX de Chile S.A. 03/11/2008 0,00 R$ 0,00 Custos mais 15% mais
VAT
Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros Depsito cauo no valor de 3 aluguis.
Resciso ou extino Caso as locatrias, sempre em conjunto, optem por entregar o imvel locado ou deem causa resciso anteriormente ao trmino do prazo de
vigncia da referida locao, mediante envio de aviso por escrito com 180 dias de antecedncia. O locador far jus ao recebimento, de forma
proporcional, de acordo com o tempo cumprido do contrato, a multa, conforme previsto no referido contrato.
Parnaba Gs Natural S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 R$ 376.347,37 3 anos, renovvel
automaticamente
NO 0,000000
Objeto contrato Contrato de Locao do imvel para a sede da Companhia.
EBX Holding Ltda. 01/03/2011 1.803.000,00 R$ 0,00 R$ 1.803.000,00, pago
em 2012
5 anos NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 306 de 352
Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gs Natural para a Parnaba III.
Garantia e seguros Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba III em caso haja alterao no controle da Parnaiba III.
Parnaba Gs Natural S.A. 26/03/2013 5,26 R$ 0,00 R$5,26 por MMBTU 15 anos NO 0,000000
Resciso ou extino Mediante notificao com 30 dias de antecedncia.
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a MMX Chile.
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a REX Inversiones.
partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias
REX Inversiones S.A. 03/11/2008 0,00 N/A Custos mais 15% mais
VAT
At o cumprimento de
todas as obrigaes
contratuais ou na
hiptese de no
cumprimento das
condies prvias para
implementao da
estrutura de auto-
produo, at
01/01/2019
NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 307 de 352
Objeto contrato Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gs natural da UTG necessria para a Parnaba III.
Garantia e seguros Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba III em caso haja alterao no controle da Parnaiba III.
Resciso ou extino Nas hipteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigaes contratuais, e (iii) falncia, pedido ou concesso de recuperao
judicial ou extrajudicial e liquidao judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.
Parnaba Gs Natural S.A. 26/03/2013 21.243.628,08 N/A R$ 21.243.628,08/ano Indeterminado NO 0,000000
Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gs Natural para a Parnaba IV.
Parnaba Gs Natural S.A. 26/03/2013 6,00 R$ 0,00 R$6,00 por MMBTU 15 anos, a partir de
outubro de 2013
NO 0,000000
Objeto contrato Contrato de Comodato para a Parnaba III.
Parnaba Gs Natural S.A. 26/03/2013 0,00 N/A N/A Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba IV em caso haja alterao no controle da Parnaiba IV.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 308 de 352
Resciso ou extino Nas hipteses de: (i) descumprimento de obrigao contratual relevante, (ii) declarao de falncia, insolvncia, recuperao judicial ou extrajudicial
ou liquidao, (iii) transferncia do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigaes, (iv) em caso de trmino dos CCEARs sem culpa da
arrendaria, (v) em caso de trmino do Contrato de Compra e Venda de Gs sem culpa da arrendatria, (vi) caso fortuito ou fora maior, (vii) em caso
de incorreo substancial de qualquer declarao prevista no contrato.
Parnaba Gs Natural S.A. 26/03/2013 0,00 N/A No possvel auferir 7 anos ou at a extino
da concesso dos
blocos exploratrios
NO 0,000000
Objeto contrato Contrato de Compra e Venda de Gs Natural para a Parnaba II.
Parnaba Gs Natural S.A. 26/03/2013 5,26 N/A R$5,26/MMBTU Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alterao no controle da Parnaiba II.
Objeto contrato Contrato de Arrendamento de um determinado volume da UTG, celebrado entre a OGX Maranho Petrleo e Gs S.A., Petra Energia S.A. e
Parnaba II Gerao de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gs natural proveniente dos campos de produo para consumo pela
Parnaba II.
Parnaba Gs Natural S.A. 26/03/2013 8.750.000,00 N/A R$ 8,75 milhes/ano 15 anos a partir do incio
da fase de
comissionamento e
testes da UTE
NO 0,000000
Garantia e seguros Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alterao no controle da Parnaiba II.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 309 de 352
Eneva Comercializadora de Energia Ltda. 01/07/2011 214.387.000,00 R$ 214.387.000,00 a
receber
Objeto contrato Contrato de Mtuo entre ENEVA S.A. e Itaqui.
Natureza e razo para a operao Contrato de Mtuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI.
Parnaba Gs Natural S.A. 26/07/2012 0,00 N/A No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
Objeto contrato Contrato Preliminar para Fornecimento de Gs e Outras Avenas celebrado entre a ENEVA S.A., Eneva Participaes S.A., Parnaba Gs Natural
S.A. e Petrleo e Gs Participaes S.A., definindo os principais termos e condies da contratao por cada empreendimento, o fornecimento de
gs natural e do arrendamento de parte da capacidade total de tratamento de gs natural das respectivas UTGs.
Resciso ou extino Nas hipteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigaes contratuais, e (iii) falncia, pedido ou concesso de recuperao
judicial ou extrajudicial e liquidao judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.
Itaqui Gerao de Energia S.A. 31/07/2012 404.621.000,00 N/A R$ 404.621.000,00 Indeterminado SIM 0,000000
Objeto contrato Contrato de Comodato para a Parnaba IV.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 310 de 352
Relao com o emissor Controlada.
Objeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capital.
Pecm II Gerao de Energia S.A. 22/03/2013 118.000.000,00 R$ 118.000.000,00 R$ 118.000.000,00 120 dias NO 0,000000
Sul Gerao de Energia S.A. 01/07/2011 181.000,00 R$ 181.000,00 a
receber
Itaqui Gerao de Energia S.A. 26/03/2013 87.700.000,00 R$ 87.700.000,00 R$ 87.700.000,00 120 dias NO 0,000000
Objeto contrato Receita de ressarcimento de custos relativos a implantao de projetos.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 311 de 352
Tau Gerao de Energia Ltda. 444.000,00 R$ 444.000,00 a pagar No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
Tau II Gerao de Energia Ltda. 21/03/2013 815.000,00 R$ 815.000,00 R$ 815.000,00 120 dias NO 0,000000
Eneva Participaes S.A. 01/07/2011 3.919.000,00 R$ 3.919.000,00 a
pagar
OGMP Transporte Areo Ltda. 22/03/2013 150.000,00 R$ 150.000,00 R$ 150.000,00 120 dias NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 312 de 352
MMX Minerao e Metlicos S.A. 26/04/2012 0,00 R$ 0,00 R$102,00/MWh At o cumprimento de
todas as obrigaes
contratuais
NO 0,000000
pagar
R$ 2.502.000,00 Indeterminado NO 0,000000
Objeto contrato Prestao de servio de operao porturia de desembarque e transportes de carvo.
Objeto contrato Ressarcimento de custos relativos a implantao de projetos.
Porto do Pecm Transportadora de Minrios
S.A.
01/01/2012 70.000,00 R$ 70.000,00 a pagar No possvel auferir 30/06/2016 NO 0,000000
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de ativo
Relao com o emissor Controlada em conjunto
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 313 de 352
Resciso ou extino H possibilidade, nas hipteses de:
(i)Inadimplemento de obrigao, por qualquer das Partes, no sanado em 30 dias da notificao
(ii)Recuperao Judicial ou Extrajudicial de qualquer das Partes
(iii)Cancelamento do registro do contrato na CCEE
(iv)Ausncia de registro da energia contratada na CCEE, pelo vendedor, por duas vezes
(v)Acordo entre as Partes
SIX Automao S.A. 20/03/2012 304.810,00 R$ 0,00 R$ 304.810,00 12 meses aps o incio
da operao da ltima
planta termoeltrica
NO 0,000000
MMX Minerao e Metlicos S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 01/01/2012 3 anos renovveis por
perodos sucessivos de
3 anos
NO 0,000000
Objeto contrato Contrato de fornecimento de energia, celebrado entre a MMX Minerao e Metlicos S.A. e a Eneva Comercializadora de Energia Ltda., com
intervenincia da ENEVA. Devero ser produzidos: (i) 1-8 MW no ano de 2014; (ii) 10-16 MW no ano de 2015; (iii) 200 MW entre os anos de 2016 e
2018; e (iv) 200 MW entre os anos de 2019 e 2029 (auto-produo),
Garantia e seguros Carta de Fiana Bancria ou Seguro-Garantia
Resciso ou extino H possibilidade (e.g. descumprimento de obrigaes, requerimento de falncia, recuperao, dissoluo ou liquidao, mediante envio de
notificao com 30 dias de antecedncia).
Objeto contrato Contrato de implementao de um sistema de superviso para a visualizao de indicadores de desempenho das usinas Itaqui, Porto do Pecm,
Pecm II, Amapari, Tau e Complexo Parnaba.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 314 de 352
Objeto contrato Contrato de locao da rea do Projeto MPX Pecm II.
Garantia e seguros Fiana pela ENEVA S.A. / Hipoteca do imvel pela REX
REX Empreendimentos Imobilirios S.A. 01/02/2011 0,00 R$ 0,00 R$642.865,92 35 anos NO 0,000000
Resciso ou extino (i)Falncia ou Recuperao Judicial
(ii)Inadimplemento de obrigao, por qualquer das Partes, no sanado em 30 dias da notificao
OSX Brasil S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 Indeterminado 3 anos renovveis por
3 anos
NO 0,000000
EBX Holding Ltda. 01/09/2010 0,00 R$ 0,00 No possvel auferir 3 anos renovveis por
3 anos
NO 0,000000
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 315 de 352
REX Empreendimentos Imobilirios Ltda. 08/07/2009 1.019.045,31 N/A R$1.019.045,31 mais
custo varivel
Pelo perodo de durao
da autorizao da Porto
do Pecm para atuar
como geradora de
energia.
NO 0,000000
Resciso ou extino (i)Em caso de resciso imotivada do Contrato de Locao pela Porto do Pecm
(ii)Em caso de resciso do Contrato de Locao motivada pelo descumprimento de obrigaes pela Porto do Pecm
(iii)Desapropriao do imvel pelo Poder Pblico
Objeto contrato Contrato de Promessa de Compra e Venda do imvel no qual est localizada a Porto do Pecm.
AVX Taxi Areo Ltda. 26/04/2011 2.538.348,00 N/A R$2.538.348,00 (custo
anual)
Indeterminado NO 0,000000
Resciso ou extino O contrato poder ser rescindido nos seguintes casos, independentemente de notificao por qualquer das partes: (i) decretao de falncia,
concordata ou dissoluo de qualquer das partes; e (ii) por eventos de natureza extraordinria, imprevisvel ou incontrolvel, alheios a vontade das
partes, inclusive hiptese de perda de equilbrio econmico da contratao.
Garantia e seguros Outras pessoas ligadas
Objeto contrato Contrato de Prestao de Servios de Fretamento de Aeronave.
Relao com o emissor No h a previso de garantias ou seguros.
transao
Montante envolvido
(Reais)
ou outro tipo
de divida
Taxa de
juros
cobrados
PGINA: 316 de 352
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse,
aplicando-se hiptese prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou
exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, de
acordo com a qual o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas
ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e
aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem
benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A
deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o
da Companhia anulvel, respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituio
Companhia das vantagens que tiver auferido.
Ao Conselho de Administrao, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja institudo, so
submetidas todas as decises acerca de operaes da Companhia, conforme competncia
descrita por seu estatuto social vigente. Assim, todas as operaes da Companhia,
especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas
aos rgos decisrios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes.
Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer membro do
Conselho de Administrao da Companhia est proibido de votar em qualquer assembleia ou
reunio do Conselho de Administrao, ou de atuar em qualquer operao ou negcios nos
quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. As operaes e negcios da
Companhia com partes relacionadas a ela seguem os padres de mercado e so amparadas
pelas devidas avaliaes prvias de suas condies e do estrito interesse da Companhia em
sua realizao.
(b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o
pagamento compensatrio adequado
As operaes celebradas com partes relacionadas Companhia observam condies de
mercado, objetivando assegurar seu carter estritamente comutativo, em linha com a
legislao em vigor e com as melhores prticas de governana corporativa, incluindo aquelas
previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparncia e o pleno respeito
aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders.

PGINA: 317 de 352
Tipo de capital Capital Integralizado
21/10/2013 4.536.608.413,70 702.524.469 0 702.524.469
21/10/2013 4.536.608.413,70 702.524.469 0 702.524.469
Tipo de capital Capital Subscrito
Tipo de capital Capital Emitido
21/10/2013 4.536.608.413,70 702.524.469 0 702.524.469
17.1 - Informaes sobre o capital social
Data da autorizao ou
aprovao Valor do capital (Reais) Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes
(Unidades)
PGINA: 318 de 352
Critrio para determinao do
preo de emisso
Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis.
Forma de integralizao Dinheiro
09/05/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
09/05/2012 176.816,00
Subscrio
particular
4.112 0 4.112 0,00863869 43,00 R$ por Unidade
preo de emisso
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia
21/03/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
21/03/2012 25.907,20
Subscrio
particular
7.040 0 7.040 0,00126576 3,68 R$ por Unidade
preo de emisso
21/03/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
21/03/2012 42.312,00
Subscrio
particular
984 0 984 0,00206730 43,00 R$ por Unidade
preo de emisso
29/02/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
29/02/2012 414.219,00
Subscrio
particular
9.633 0 9.633 0,02024250 43,00 R$ por Unidade
preo de emisso
Valor fixado segundo o Plano de Outorga de Opes de Aes da Companhia, aprovado em Assemblia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 26 de novembro de 2007, de acordo com os termos do
artigo 171, pargrafo 3, da Lei 6.404/76.
24/03/2011
Reunio do
Conselho de
Administrao
19/05/2011 96.025,60
Subscrio
particular
28.160 0 28.160 0,00469284 3,41 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento Data emisso
Valor total emisso
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso Fator cotao
PGINA: 319 de 352
preo de emisso
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia.
10/01/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
10/01/2013 247.490,42
Subscrio
particular
147.480 0 147.480 0,00662445 1,68 R$ por Unidade
Forma de integralizao Dinheiro.
preo de emisso
Aumento de capital realizado mediante subscrio privada de aes, aprovada na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 24 de maio de 2012, que define o preo de emisso por ao.
25/07/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
25/07/2012 1.000.000.063,00
Subscrio
particular
22.623.796 0 22.623.796 36,54954928 44,20 R$ por Unidade
preo de emisso
15/06/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
15/06/2012 22.102,00
Subscrio
particular
514 0 514 0,00080782 43,00 R$ por Unidade
preo de emisso
24/05/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
24/05/2012 1.429.952.315,00
Subscrio
particular
33.254.705 0 33.254.705 69,81424156 43,00 R$ por Unidade
preo de emisso
09/05/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
09/05/2012 1.256.177,13
Subscrio
particular
125.620 0 125.620 0,06136769 10,00 R$ por Unidade
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento Data emisso
Valor total emisso
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
Subscrio / Capital
PGINA: 320 de 352
preo de emisso
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia
21/10/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
21/10/2013 40.097,70
Subscrio
particular
13.500 0 13.500 0,00000884 2,97 R$ por Unidade
preo de emisso
Aumento de capital realizado mediante subscrio privada de aes.
16/09/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
16/09/2013 799.999.995,15
Subscrio
particular
124.031.007 0 124.031.007 0,21410019 6,45 R$ por Unidade
preo de emisso
08/05/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
08/05/2013 99.500,30
Subscrio
particular
29.250 0 29.250 0,00266295 3,40 R$ por Unidade
preo de emisso
05/04/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
05/04/2013 114.098,53
Subscrio
particular
34.500 0 34.500 0,00305374 3,30 R$ por Unidade
preo de emisso
06/02/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
06/02/2013 95.144,63
Subscrio
particular
27.000 0 27.000 0,00254652 3,52 R$ por Unidade
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento Data emisso
Valor total emisso
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
Subscrio / Capital
PGINA: 321 de 352
25/07/2012 192.747.244 0 192.747.244 578.241.732 0 578.241.732
Desdobramento
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
Quantidade de aes antes da aprovao (Unidades) Quantidade de aes depois da aprovao (Unidades)
Data
aprovao
Quantidade aes
ordinrias
Quantidade aes
preferenciais Quantidade total aes
Quantidade aes
ordinrias
Quantidade aes
preferenciais Quantidade total aes
PGINA: 322 de 352
Forma de restituio NA
Razo para reduo Ciso do acervo lquido da ENEVA a ser incorporada pela CCX.
24/05/2012 24/05/2012 750.163.543,01 0 0 0 20,69499100 0,00
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
Data de deliberao Data reduo
Valor total reduo
(Reais)
Quantidade aes
ordinrias
(Unidades)
Quantidade aes
preferenciais
(Unidades)
Quantidade total aes
(Unidades)
Reduo / Capital
anterior
Valor restitudo por
ao (Reais)
PGINA: 323 de 352

No existem outras informaes relevantes sobre este item 17.

PGINA: 324 de 352
Direito a reembolso de capital Sim
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
De acordo com a Lei 6.404/76, nem o Estatuto Social da Companhia e nem tampouco as
deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais podem privar os acionistas dos
seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na
proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes
na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes,
debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias
previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das
Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas Assembleias Gerais;
e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei 6.404/76, incluindo fuso ou
incorporao.
Restrio a circulao No
Descrio das caractersticas
do reembolso de capital
No caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos ao
remanescente do capital social, na proporo da sua participao no capital social, aps o
pagamento de todas as obrigaes da Companhia.
Os acionistas que dissentirem de certas deliberaes tomadas em Assembleia Geral podero retirar
-se da Companhia, nos termos previstos na Lei 6.404/76. Para fins de reembolso, o valor da ao
ser determinado com base no valor econmico da Companhia, apurado em avaliao procedida
por trs peritos ou empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no
artigo 45 da Lei das Sociedades por Aes. Caber ao Conselho de Administrao fixar a lista
sxtupla ou trplice, respectivamente, de candidatos e instituies qualificadas a ser apresentada
Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliao do valor econmico da Companhia.
Direito a voto Pleno
Outras caractersticas
relevantes
Outras caractersticas relevantes esto disponveis no item 18.10.
Conversibilidade No
Direito a dividendos De acordo com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social da Companhia assegurado aos acionistas
o direito ao recebimento de dividendo obrigatrio anual no inferior a 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro lquido apurado nas demonstraes financeiras da Companhia, ajustado de acordo com o
disposto no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Aes.
Tag along 100,000000
Espcie de aes ou CDA Ordinria
18.1 - Direitos das aes
PGINA: 325 de 352
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

Limitao do Direito de Voto
No h regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos.
Obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio
O Regulamento do Novo Mercado estabelece que a alienao do controle da Companhia, tanto
por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser
contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar
oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e
prazos vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a Ihes assegurar
tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue
BM&FBOVESPA declarao contendo o preo e demais condies da operao de alienao
do controle da Companhia.
Esta oferta tambm ser exigida (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio
de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes,
que resulte na alienao do controle da Companhia; e (ii) na alienao do controle de
sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesta hiptese, o
acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao, alm de anexar documentos que comprovem esse valor.
Segundo as regras do Novo Mercado, aquele que adquirir o poder de controle da Companhia,
em razo de contrato particular de compra e venda de aes celebrado com o acionista
controlador que envolva qualquer quantidade de aes, dever efetivar oferta pblica na forma
acima referida, alm de ressarcir os acionistas com quantia equivalente diferena entre o
preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos seis
meses anteriores data da aquisio do poder de controle. Referida quantia dever ser
distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o
adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada
uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos.
O Regulamento do Novo Mercado tambm prev que o acionista controlador alienante no
poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer
transferncia de aes representativas do controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles
que vierem a deter o controle no subscreverem o Termo de Anuncia dos controladores
previsto no Regulamento do Novo Mercado.
O comprador deve, sempre que necessrio, tomar todas as medidas para recompor o
percentual mnimo de aes em circulao, consistente em 25% do total de aes do capital
social, dentro dos seis meses subsequentes aquisio do controle.
Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es),
grupo de acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de
companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor
Econmico apurado em laudo de avaliao.
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da
Sociedade do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro para negociao fora
do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja
admitida para negociao no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o
PGINA: 326 de 352
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
poder de controle dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas.
O preo a ser ofertado dever corresponder, no mnimo, ao valor econmico apurado em laudo
de avaliao, referido no artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicveis.

PGINA: 327 de 352
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
polticos previstos no estatuto

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, poder
ser realizada emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o
artigo 171, pargrafo 4, da Lei das Sociedades por Aes, de aes e debntures conversveis
em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
Ainda nos termos do Estatuto Social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de
acordo com o plano aprovado pela assembleia geral, a Companhia pode outorgar opes de
compra de aes a administradores e empregados, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela
Companhia, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio
das opes de compra, nos termos do artigo 168, pargrafo 3, combinado com o artigo 171,
pargrafo 3 da Lei das Sociedades por Aes.
PGINA: 328 de 352
30/06/2011 Aes Ordinria Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
1.063.381.892 40,03 34,25 R$ por Unidade
1.013.410.266 37,08 24,79 R$ por Unidade
874.086.372 47,10 33,80 R$ por Unidade
827.099.206 39,60 31,35 R$ por Unidade
Exerccio social 31/12/2011
Trimestre Valor Mobilirio Espcie Classe Mercado Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao
(Reais)
Valor menor cotao
(Reais) Fator cotao
1.733.682.570 14,81 10,01 R$ por Unidade
899.124.008 12,74 9,78 R$ por Unidade
705.735.638 11,97 9,93 R$ por Unidade
1.700.183.595 14,00 12,64 R$ por Unidade
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao
(Reais)
Valor menor cotao
(Reais) Fator cotao
9.894.716 9,40 7,19 R$ por Unidade
20.162.273 11,16 8,97 R$ por Unidade
8.579.661 4,98 2,57 R$ por Unidade
8.877.533 7,30 4,70 R$ por Unidade
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao
(Reais)
Valor menor cotao
(Reais) Fator cotao
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
PGINA: 329 de 352
Conversibilidade Sim
Restrio a circulao No
Caractersticas dos valores
mobilirios
As Debntures so da forma escritural, nominativa e conversveis em aes ordinrias
de emisso da COMPANHIA, sem emisso de cautelas ou certificados. As Debntures
sero da espcie com garantia flutuante.
Possibilidade resgate No
Condio da conversibilidade e
efeitos sobre o capital-social
Na data deste Formulrio de Referncia, 72.711 debntures esto em circulao no
mercado, tendo sido o restante totalmente liquidado e convertido em aes ordinrias
de emisso da Companhia.
As Debntures Conversveis podero ser convertidas com base num preo fixo e
irreajustvel de R$43,00 por ao, sendo que este valor no considera o
desdobramento das aes representativas do capital social da Companhia ocorrido em
agosto 2012.
O preo de converso ser simultnea e proporcionalmente ajustado sempre que
houver aumento de capital por bonificao, desdobramento ou grupamento de aes de
emisso da emissora, a qualquer ttulo, que ocorrer a partir da data de emisso, sem
qualquer nus para os titulares das Debntures Conversveis e na mesma proporo
estabelecida para tais eventos.
Identificao do valor
mobilirio
MPXE-D11
Valor mobilirio Debntures Conversveis
Valor total
(Reais)
1.376.572.069,00
Quantidade
(Unidades)
21.735.744
Data de vencimento 15/06/2014
Data de emisso 15/06/2011
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos
PGINA: 330 de 352
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

Os valores mobilirios da Companhia so negociados na BM&FBOVESPA, sendo suas aes
ordinrias negociadas sob o cdigo ENEV3.

PGINA: 331 de 352
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em
mercados estrangeiros

Global Depositary Receipts Nvel 1
Pas Estados Unidos
Mercado Mercado de balco norte-americano (OTC)
Entidade administradora do mercado Pink OTC Markets
Data de admisso negociao 8 de maio de 2009
Segmento de negociao Nvel 1
Data de incio de listagem 8 de maio de 2009
Percentual do volume de negociaes no
exterior em relao ao volume total de
negociaes de cada classe e espcie no ltimo
exerccio
0,09%
Proporo de certificados de depsito no
exterior em relao a cada classe e espcie de
aes
1 GDR corresponde a 1 ao ordinria da
Companhia.
Banco depositrio The Bank of New York Mellon
Instituio custodiante Banco Ita S.A.

PGINA: 332 de 352
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

Oferta pblica de distribuio de notas comerciais Julho/2012
Em 20 de julho de 2012, a Companhia realizou a distribuio pblica de 300 notas promissrias
comerciais, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo da CVM n 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 476), em srie nica, no valor
nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de R$300 milhes, com vencimento
em 15 de julho de 2013, remuneradas pela variao de 100% da taxa DI, acrescido de uma
sobretaxa de 1,50% a.a. Demais caractersticas das notas comerciais referentes emisso de
Julho/2012 esto descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia.
Oferta pblica de distribuio de notas comerciais Dezembro/2012
Em 14 de dezembro de 2012, a Companhia realizou a distribuio pblica de 300 notas
promissrias comerciais, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM
476, em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de
R$300 milhes, com vencimento em 9 de dezembro de 2013, remuneradas pela variao de
100% da taxa DI, acrescido de uma sobretaxa de 1,50% a.a. Demais caractersticas das notas
comerciais referentes emisso de Dezembro/2012 esto descritas no item 18.5 deste
Alm das ofertas acima mencionadas, nos ltimos trs exerccios sociais, no foram realizadas
pela Companhia ou por terceiros demais ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios
de emisso da Companhia.

PGINA: 333 de 352
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros

Nos trs ltimos exerccios sociais e no exerccio social corrente no foram feitas pela
Companhia ofertas pblicas de aquisio relativa a aes de emisso de terceiros.

PGINA: 334 de 352


PGINA: 335 de 352
A Companhia no possui plano de recompra.
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
PGINA: 336 de 352
A Companhia no manteve valores mobilirios em tesouraria nos ltimos trs exerccios tampouco no exerccio social
corrente.
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
PGINA: 337 de 352
A Companhia no manteve valores mobilirios em tesouraria no ltimo exerccio social.
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento
do ltimo exerccio social
PGINA: 338 de 352


PGINA: 339 de 352
Principais caractersticas
A referida Poltica de Negociao tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que devero ser observados e aplicados pelas
Pessoas Vinculadas, conforme definidas acima, na negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, inclusive seus
Derivativos (American Depositary Receipts, por exemplo), visando prevenir a prtica de insider trading; isto , a utilizao de Informao
Privilegiada ou Informao Relevante, por parte da Pessoa Vinculada e sob a qual deva manter sigilo, para obteno de vantagem
econmica indevida, para si ou para outrem, mediante negociao, em nome prprio ou de terceiros, de Valores Mobilirios de emisso
da Companhia.
As regras da referida Poltica tambm definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar Valores
Mobilirios de emisso da Companhia (conforme indicado no item abaixo), de modo a evitar qualquer eventual questionamento ou
suspeio com relao ao uso indevido de Informaes Privilegiadas e Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico, nos moldes
da Instruo CVM n 358/2002 (Instruo 358).
As Pessoas Vinculadas, as Pessoas Ligadas e os Administradores que descumprirem qualquer disposio constante na Poltica de
Negociao, alm de estarem sujeitas a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM, das penalidades
previstas no artigo 11 da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, obrigam-se, ainda a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas
Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e
que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal violao.
Perodos de vedao e descrio
dos procedimentos de fiscalizao
As Pessoas Vinculadas esto impedidas de negociar valores mobilirios de emisso da
Companhia nos seguintes perodos (blackout periods):
(i) 15 dias antes da divulgao das demonstraes financeiras anuais (DFP) e das
demonstraes financeiras trimestrais (ITR) da Companhia;
(ii) desde o momento em que uma Pessoa Vinculada, Pessoa Ligada, executivo ou empregado da
Companhia tem acesso Informao Privilegiada e at a divulgao ao mercado de Ato ou Fato
Relevante relativo concluso da negociao ou transao qual tal Informao Privilegiada se
relacionava; e
(iii) em todos os perodos em que por fora de comunicao do DRI, haja determinao de no
negociao.
O Diretor de Relaes com Investidores da Companhia responsvel por informar s Pessoas
Vinculadas os perodos de vedao negociao de valores mobilirios.
As vedaes da Poltica de Negociao incluem as negociaes de valores mobilirios de
emisso da Companhia realizadas direta e indiretamente pelas Pessoas Vinculadas.
Ainda, os Administradores, executivos e empregados que se afastarem da Companhia no
podero negociar valores mobilirios da Companhia de acordo com os seguintes preceitos:
(i) Administradores: pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento ou demisso; e
(ii) Administradores, executivos e empregados: at a divulgao pblica, pela Companhia, do Ato
ou Fato Relevante de negcio iniciado durante seu perodo de gesto - ainda que ela demore
mais que seis meses aps o seu afastamento ou demisso no caso do ex-Administrador salvo
se a negociao das aes da Companhia, aps a divulgao do Ato ou Fato Relevante, puder
interferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas da Companhia ou dela
prpria.
As Pessoas Vinculadas tambm devero orientar as Pessoas Ligadas a elas relacionadas para
observar os perodos de vedao negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia.
Outros Perodos Restritos Negociao: (a) quando existir, por parte dos administradores da
Companhia, a inteno de promover a incorporao, ciso, fuso, transformao ou
reorganizao societria; e (b) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a
inteno de realizar aumento de capital, seja ele pblico ou privado, ou emisso de dvidas ou
debntures.
Cargo e/ou funo Segundo a Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia (Poltica de
Negociao ou simplesmente Poltica) so consideradas pessoas vinculadas (Pessoas
Vinculadas):
(i) acionistas controladores;
(ii) Administradores da Companhia (membros da Diretoria Executiva e do Conselho de
Administrao);
(iii) Conselheiros Fiscais;
(iv) integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou consultivas da Companhia criados
por disposio estatutria; ou ainda
(v) executivos e empregados que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia,
nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas ou no
Grupo em geral, tenham conhecimento de informao privilegiada ou informao relevante sobre
a Companhia.
Data aprovao
27/03/2009
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
PGINA: 340 de 352


PGINA: 341 de 352
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao
de informaes

A Companhia possui Poltica de Divulgao e Uso de Informaes para o Mercado (Poltica
de Divulgao), descrita no item 21.2 deste Formulrio de Referncia, cuja ntegra est
disponvel no site da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br) e no site da
Companhia (www.eneva.com.br/ri).
Adicionalmente, de acordo com a legislao e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei
das Sociedades por Aes e a Instruo da CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002 conforme
alterada (Instruo CVM 358), toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como
regra geral, apresentar CVM e BM&FBOVESPA determinadas informaes peridicas, tais
como informaes financeiras trimestrais e demonstraes financeiras anuais acompanhadas
do relatrio da administrao e do parecer dos auditores independentes, bem como arquivar
junto CVM e BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos
concernentes s assembleias gerais de acionistas e cpias de atas e comunicados relativos
divulgao de atos ou eventuais fatos relevantes.
A Instruo CVM 358 disciplina, ainda, regras a respeito da divulgao e do uso de
informaes sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas no se limitando, ao que se
refere divulgao de informaes relativas negociao e a aquisio de ttulos emitidos
pelas companhias de capital aberto. Tais regras:
estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de divulgao.
Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decises tomadas pelos
acionistas controladores, resolues de assembleia geral de acionistas ou da
administrao da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos polticos,
administrativos, tcnicos, financeiros ou econmicos relacionados com os negcios da
companhia que possam influenciar (i) o preo de suas aes ou quaisquer valores
mobilirios a elas referenciados; (ii) a deciso dos investidores de negociarem e/ou
manterem tais aes; ou (iii) a deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos
inerentes s aes;
especificam atos ou fatos que so considerados relevantes, tais como a celebrao de
contratos prevendo a transferncia de controle da companhia, a entrada ou retirada de
acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaborao
operacional, administrativa, financeira ou tecnolgica, bem como a ocorrncia de
qualquer reestruturao societria realizada entre as sociedades relacionadas
companhia em questo;
obrigam a companhia aberta a enviar atos ou fatos relevantes CVM, por meio de sistema
eletrnico disponvel na pgina da CVM na rede mundial de computadores e
BM&FBOVESPA (Sistema IPE), bem como divulgar ao mercado em geral, por meio de,
no mnimo, um dos seguintes canais de comunicao (i) jornais de grande circulao
geralmente utilizados pela referida companhia; ou (ii) de pelo menos 1 (um) portal de
notcias com pgina na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seo
disponvel para acesso gratuito, a informao em sua integralidade;
exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato
relevante, inclusive sua inteno, ou no, de promover o cancelamento do registro da
companhia como companhia aberta, no prazo de um ano;
exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer rgo tcnico
ou consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem CVM e
BM&FBOVESPA o nmero, tipo e forma de negociao das aes emitidas pela
PGINA: 342 de 352
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao
de informaes
referida companhia, suas subsidirias e suas sociedades controladoras, detidas por
referidas pessoas, bem como detidas por seus cnjuges, companheiros e dependentes,
informando ainda quaisquer mudanas em referidas posies acionrias;
exigem que qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo
membros do conselho de administrao de uma companhia de capital aberto que
aumente ou diminua sua participao na referida companhia em mais de 5%, divulgue
as informaes relacionadas com a referida aquisio ou alienao; e
probem a negociao de valores mobilirios com base em informaes privilegiadas.
Ademais, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem de
governana corporativa da BM&FBOVESPA que, adicionalmente legislao e s normas da
CVM aplicveis, contempla regras de divulgao mais rigorosas e amplia as informaes a
serem divulgadas pelas companhias de capital aberto que adotem tais prticas diferenciadas
de governana corporativa. O Regulamento do Novo Mercado, dentre outras, impe a
obrigao de apresentao de demonstrao de fluxo de caixa nas informaes trimestrais e
nas demonstraes financeiras e a divulgao anual de cronograma de eventos corporativos.
De acordo com a regulamentao da CVM aplicvel, considerada uma informao relevante
qualquer deciso de eventual acionista controlador, deliberao de assembleia geral ou dos
rgos de administrao da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico
administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus
negcios, que possa influenciar de modo pondervel (i) na cotao dos valores mobilirios de
sua emisso; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os valores
mobilirios de sua emisso; ou (iii) na determinao dos investidores sobre o exerccio de
quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores mobilirios de sua emisso.
Ainda, de acordo com a regulamentao da CVM aplicvel, antes da divulgao ao mercado de
ato ou fato relevante ocorrido referente Companhia, vedada a negociao com aes de
sua emisso: (i) pela prpria Companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos
ou indiretos; (iii) pelos seus diretores; (iv) pelos seus conselheiros; (v) pelos membros de
quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio; (vi) por quem
quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na companhia, nas sociedades
controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informao relativa ao ato ou
fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato relevante, sabendo
que se trata de informao ainda no divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham
relao comercial, profissional ou de confiana com a companhia, tais como auditores
independentes, analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da
divulgao da informao antes de negociar com valores mobilirios de emisso da
companhia; e (viii) pelos administradores que se afastarem de sua administrao antes da
divulgao pblica de negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto, e cuja vedao
se estender pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento.
A referida vedao tambm prevalece sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao
de aes de emisso da Companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade
sob controle comum, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim, bem
como se existir a inteno da companhia de promover incorporao, ciso total ou parcial,
fuso, transformao ou reorganizao societria. tambm vedada a negociao de valores
mobilirios de emisso da Companhia pelas pessoas acima mencionadas no perodo de 15
dias anterior a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras.
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21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
A Companhia dispe de uma Poltica de Divulgao e Uso de Informaes Para o Mercado
(Poltica de Divulgao ou simplesmente Poltica), que tem como objetivo estabelecer
diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgao de informaes relevante sobre a
Companhia, bem como o sigilo acerca de informaes privilegiadas, enquanto no divulgadas
ao mercado, nos termos da Instruo CVM n 358 e da Instruo CVM n 369. Tais diretrizes e
procedimento devero ser compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas. A Poltica
de Divulgao est baseada nos seguintes princpios e objetivos:
prestar informao completa aos acionistas e investidores;
garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante;
possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo
acionista e investidor;
zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado;
colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e
consolidar as prticas de boa governana corporativa na Companhia.
De acordo com a Poltica de Divulgao, Ato ou Fato Relevante significa qualquer deciso do
acionista controlador da Companhia, deliberao da assembleia geral ou dos rgos de
administrao, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico administrativo, tcnico, negocial
ou econmico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negcios que possa influir de modo
pondervel (a) na cotao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles
referenciados, (b) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores
mobilirios, e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes
condio de titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia ou a eles referenciados,
considerando-se em especial, mas sem limitao, os atos ou fatos listados na Instruo CVM
358.
A Poltica de Divulgao determina que as Pessoas Vinculadas tm o dever de guardar sigilo
das informaes privilegiadas at sua divulgao ao mercado, e de zelar para que
subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo solidariamente com
estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta-se que as Pessoas
Vinculadas no podem usar as informaes privilegiadas as quais tenham acesso em benefcio
prprio ou de terceiros.
Ainda, as Pessoas Vinculadas devero empregar seus melhores esforos para que aqueles
que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a Companhia, tais como
auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes
do sistema de distribuio tambm a observem. Desta forma, as Pessoas Vinculadas sero
responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer Ato ou
Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao
conhecimento do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o
Diretor de Relaes com Investidores tomou as providncias em relao divulgao da
respectiva informao. Caso tais pessoas verificarem a omisso do Diretor de Relaes com
Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido
deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, devero comunicar
imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de
responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
PGINA: 344 de 352
A Poltica tambm determina que os Executivos e Empregados da Companhia, dentre outros
procedimentos, devem sempre consultar o Diretor de Relao com Investidores ou a rea de
Relaes com Investidores para orientaes antes de quaisquer entrevistas ou fazer qualquer
pronunciamentos, alm de direcionar a eles qualquer contato externo feito por reas de
pesquisa ou de venda de aes de bancos e investidores de modo geral. Os Executivos e
Empregados da Companhia devero somente comentar com o pblico externo informaes
que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado.
obrigao das pessoas sujeitas s disposies previstas na Poltica assegurar que a
divulgao de informaes acerca da situao patrimonial e financeira da Companhia seja
correta, completa, contnua e desenvolvida atravs dos administradores incumbidos dessa
funo.
Segundo a regulamentao em vigor e a Poltica de Divulgao da Companhia, compete ao
Diretor de Relaes com Investidores a responsabilidade primria pela comunicao e
divulgao de Ato ou Fato Relevante relacionado Companhia CVM, Bovespa e, se for o
caso, s Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da
Companhia sejam admitidos negociao, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e
acessvel ao pblico investidor, devendo em regra tal divulgao ser realizada imediatamente
aps a sua ocorrncia e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicao nos
jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da disponibilizao
da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e
BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores.
A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ocorrer, sempre que possvel, simultaneamente
CVM e s entidades de mercado onde os valores mobilirios de emisso da Companhia
sejam negociados, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios na BM&FBOVESPA
e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de
emisso da Companhia sejam admitidos negociao. Quando os valores mobilirios de
emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do
Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio
ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases. Caso haja incompatibilidade de
horrios, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
Caber ainda ao Diretor de Relaes com Investidores avaliar a necessidade de solicitar,
sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da
negociao dos valores mobilirios, pelo tempo necessrio a adequada disseminao da
informao relevante, caso seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra
durante o horrio de negociao. O Diretor de Relaes com Investidores dever comprovar
perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada
tambm ocorreu nas Entidades do Mercado estrangeiras.
A Companhia dever divulgar imediatamente qualquer informao relevante sempre que: (i) a
informao escapar ao controle da Companhia e de seus rgos, bem como daqueles que
tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver oscilao totalmente atpica na cotao,
preo ou quantidade de aes negociadas que possa ser relacionado com alguma possvel
perda de controle de informao relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relaes
com Investidores esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato
Relevante, ou caso ocorra oscilao atpica como descrito anteriormente, dever o Diretor de
Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o
objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao
mercado.
PGINA: 345 de 352
Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao,
inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores,
analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes
com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado.
Por fim, ressalta-se que, a violao s regras estabelecidas na Poltica de Divulgao, na
Instruo CVM 358/2002 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicveis poder
sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM,
das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente.
Exceo Divulgao
Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o
acionista controlador da Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelao
colocar em risco interesse legtimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados
os procedimentos estabelecidos nas normas aplicveis.
O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermdio
do Diretor de Relaes com Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato
Relevante, em qualquer das seguintes hipteses:
haver indcios de que a informao escapou ao controle; ou
ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores
mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante
dvida quanto legitimidade da no divulgao da informao, dever a questo ser
submetida CVM, na forma prevista nas normas aplicveis, podendo a CVM decidir por sua
divulgao.

PGINA: 346 de 352
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e
fiscalizao da poltica de divulgao de informaes

O Diretor de Relaes com Investidores o responsvel pela implementao, manuteno,
acompanhamento e execuo da Poltica de Divulgao da Companhia.
PGINA: 347 de 352

PGINA: 348 de 352
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como
operao normal nos negcios do emissor

No houve aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como
operao normal em nossos negcios.

PGINA: 349 de 352
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

No houve qualquer alterao significativa na forma de conduo dos negcios da Companhia.

PGINA: 350 de 352
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente
relacionados com suas atividades operacionais

No h qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que no
seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais.

PGINA: 351 de 352

No existe outra informao relevante que no tenha sido mencionado neste Formulrio de
Referncia.

PGINA: 352 de 352

Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 1.0

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5.

1 - Descrio dos principais riscos de mercado 61

PGINA: 245 de 352

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