UNIVERSIDADE PAULISTA

Gesto de RH LOGISTICA FINANCEIRA MKT.

TICA E LEGISLAO.

Campus Cidade Universitria.

4 aula 1 Bimestre

CLASSIFICAES DAS SOCIEDADES

Deve-se distinguir entre as pessoas que se dedicam ao
comercio:
a) Comerciantes Individuais: so as pessoas
fsicas, aquelas que se identificam por CPF;
b) Sociedades Mercantis: So as pessoas jurdicas
ou sociedade de fato, cuja identificao o
compromisso social contrato social.
Normalmente, uma sociedade comercial que um
comerciante, uma pessoa jurdica de direito privado e
age no mundo jurdico atravs de um nome. Seu nome
uma razo social ou uma denominao. A razo social
ou firma social necessariamente leva o nome de pelo
menos um scio e o aditamento & Cia. Ou & Cia.
Ltda; poder ser formada por alguns ou todos os
nomes dos scios.
Exemplos de Razo Social:
Jos Goulart dos Santos & Cia.
J.Goulart & Douglas Daniel
A denominao um nome fantasia. Por exemplo: Ind.
e Com. de gua Turva Ltda.. Nada impede a presena
do nome de um dos scios, desde que contenha tambm
o nome fantasia.
Se a Sociedade Comercial constituir-se de uma pessoa
jurdica de direito privado, sua existncia comea com o
registro do ato que constituiu na Junta Comercial- em
So Paulo a JUCESP.
Conceito de Sociedade Mercantil:
Sociedade em geral, o contrato, (acordo) pelo qual
duas ou mais pessoas mutuamente se obrigam a
combinar seus esforos ou recursos para lograr fins
comuns, (CC, artigo 1.363).

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necessrio que os scios contribuam com alguma

parte em dinheiro, bens ou servios para obteno de
um fim comum. A sociedade ser mercantil se seus fins
forem prtica de atos de comercio.
Pode-se, portanto, conceituar a Sociedade Mercantil
como o resultado de um contrato de sociedade

mercantil pelo qual as pessoas se obrigam a combinar

seus esforos ou capital para a prtica habitual de atos
de comrcio.
A constituio de uma sociedade um ato jurdico que
exige que as pessoas fsicas que a constituem sejam
capazes; que seu objeto seja lcito e respeite a forma
prescrita em lei.
No se tratando de sociedade de fato, exige-se de a sua
constituio por escrito, e esse escrito, normalmente,
o Contrato Social que deve conter:
1- Nome, estado civil, profisso, nacionalidade,
domicilio e residncia dos scios;
2- Ramo do comrcio ou indstria;
3- Razo Social ou denominao;
4- Nome dos scios com poderes para usar a
firma ou denominao social e represent-la
ativa ou passivamente nos atos judiciais ou
extrajudiciais. Esta clusula facultativa.
5- Valor o Capital Social, (cotas ou aes) com o
qual cada um dos scios ou acionistas se
obriga para entrar;
6- Local da sede domicilio da sociedade;
7- Prazo de durao da sociedade;
8- Regra de partia dos lucros e dos prejuzos
entre todos os scios. No havendo clusula
neste sentido, os lucros ou prejuzos sero
proporcionais ao valor com que cada scio
participou na empresa.

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9- A previso de pagamento aos scios retirantes

ou excludos e aos herdeiros do scio falecido.
(esta clausula facultativa)
10- Retirada pr-labore (clusula facultativa)

empresria s adquire personalidade jurdica (o direito

de ser no mundo jurdico) com o arquivamento de seu
ato constitutivo (contrato/estatuto) no Registro Pblico
de Empresas Mercantis e atividades afins.

Com o arquivamento e registro do contrato na Junta

Comercial, comea a existncia legal da sociedade
como pessoa jurdica de direito privado, distinta da de
seus membros, CC artigo n 20.

Em geral o(s) scio(s) no se responsabiliza

pelas obrigaes da pessoa jurdica sociedade, a no
ser quando o patrimnio da sociedade mostrar-se
insuficiente para cobrir e saldar as obrigaes de curto,
mdio e longo prazo da pessoa jurdica.

Estudaremos a classificao das sociedades de acordo

com o Novo Cdigo Civil - NCC, ou seja, sociedades
no personificadas e sociedades personificadas.
Abordaremos o regime jurdico das sociedades e as suas
respectivas peculiaridades.
Sociedades No Personificadas so aquelas
constitudas de forma oral e documental, porm no
registradas nos rgos competentes. Temos como tipos
a sociedade comum, tambm conhecida como de fato e
a sociedade em conta de participao.
Sociedades Personificadas so aquelas legalmente
constitudas e registradas nos rgos competentes,
sendo caracterizadas como pessoa jurdica. Temos
como exemplo as sociedades empresrias, simples. A
sociedade empresria possui princpios norteadores e
orientadores, que tm o objetivo de interpretar a
atividade negocial. So eles:
Defesa da minoria societria;
Conservao da empresa;
Tutela da pequena e mdia empresa;
Liberdade de contratar e autonomia da
vontade;
Legalidade;
Controle jurisdicional;
Responsabilidade societria.
No conceito de Iudcibus e Marion (2004, p.36): o
contrato de sociedades empresrias no um contrato
ortodoxo, ou seja, trata-se de um pacto diferenciado das
demais modalidades contratuais, porque dirigido
formao de uma pessoa jurdica.
Esse tipo de contrato definido como contrato
plurilateral de organizao, ou seja, o objetivo comum
a todos, acordando um paralelo de interaes.
Caractersticas do contrato plurilateral:
Aberto adeso de outros interessados;
Paralelismo de intenes (consenso);
Objetivo comum a todos;
Plurilateral, a partir de dois scios;
Objeto aglutinador: lucro, dentre outros.
Sociedades Empresrias so pessoas jurdicas
de direito privado, que possuem o dever de se inscrever
nos seus atos constitutivos, ou seja, a sociedade
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Mesmo nessa situao, a lei diz que a

responsabilidade dos scios suplementar, subsidiria,
isto , os scios respondero se a sociedade no tiver
foras para responder. No devemos esquecer que os
scios tambm possuem direitos, no s obrigaes.
Esses direitos explanados a seguir podem ou no estar
explcitos no contrato. Mesmo com sua omisso ou no
identificao clara, eles so assegurados de acordo com
a legislao. So eles:
a)

Direito de Fiscalizar a escriturao social:

acompanhamento da gesto societria e o
exame da escriturao contbil, ou seja, o
exame dos livros contbeis, documentos,
correspondncias, fluxo de caixa, dentre
outros;

b) Direito de Participar dos lucros sociais:

como as sociedades empresrias tm como
objetivo primordial a obteno do lucro, o(s)
scio(s) jamais podero ser excludos da
participao dos lucros e das perdas (artigo
1008 do Cdigo Civil de 2002), que garante
ser nula a estipulao contratual que exclua
qualquer scio de participar dos lucros e das
perdas;
c)

Direito de Recesso: liberdade para sair da

sociedade (liberdade contratual e autonomia da
vontade), ou seja, deixar o quadro acionrio;

d) Direito prestao de contas dos

administradores: direito prestao de contas de
origem justificada e anlise anual dos balanos (artigo
1020 do Cdigo Civil de 2002), que estabelece que os
administradores so obrigados a prestar, aos scios,
contas justificadas de sua administrao, e apresentarlhes o inventrio anualmente, bem como o balano
patrimonial e o de resultado econmico.
e)

Direito de votar nas deliberaes sociais nas

sociedades contratuais: o voto o
instrumento, ferramenta por excelncia da
manifestao do(s) scio(s). (Artigo 1010 do
Cdigo Civil), que estabelece que quando,
por lei ou pelo contrato social, competir aos
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scios decidir sobre os negcios da sociedade,

as deliberaes sero tomadas por maioria de
votos, contados segundo o valor das quotas de
cada um.
De acordo com o regime jurdico das empresas, as
sociedades se classificam segundo:
1- Natureza do ato constitutivo: contrato
entre: Sociedades contratuais e estatuto social
Sociedades institucionais ou estatutrias;
2- Quanto responsabilidade dos scios
limitados
Limitadas:
limita
a
responsabilidade dos scios ao valor de suas
aes (sociedades por aes) ou a
integralizao do capital social (sociedades
limitadas) Ilimitadas: todos os scios assumem
responsabilidade solidria e ilimitada referente
s obrigaes.
Ex: Sociedades em nome coletivo.
3- Mistas: quando o contrato social combina
a responsabilidade ilimitada e solidria de
alguns scios com a limitada de outros.

Nesse tipo de sociedade, os scios devem ser

pessoas fsicas com responsabilidade solidria e
ilimitada pelas obrigaes sociais.
Segundo Fazzio Junior (2005, p. 185): os
scios podem limitar entre si a responsabilidade de cada
um, no prprio ato constitutivo ou em conveno
posterior. Alguns autores colocam que este tipo de
sociedade tem uma limitao relevante: a
responsabilidade dos scios vai alm do capital, ou seja,
ilimitada.
No caso da gesto da referida sociedade, os
scios devem se responsabilizar totalmente pelo uso da
firma e os limites contratuais.
2-

A sociedade do tipo empresria possui duas

espcies de scios: comanditados, ou seja, os
responsveis solidrios que agem ilimitadamente pelas
obrigaes sociais, e os comanditrios, aqueles
obrigados somente pelo valor de sua parte.
Seguem abaixo algumas normas referentes ao
scio comanditrio, segundo o Cdigo Civil.

Ex: Sociedades em comandita simples

e sociedades em comandita por aes.

Fiscaliza a gesto social;

No pode praticar ato de gesto;
No pode ter seu nome na firma social;
Participa das deliberaes sociais;
Pode ser procurador da sociedade para
determinado negcio;
No pode receber lucros no caso de baixa
do capital social por perdas, enquanto a
reintegrao no ocorrer;
No obrigado reposio de lucros.

4- Quanto composio econmica

De pessoas: constitudas decorrentes

da qualidade pessoal dos scios que
se subordinam s condies jurdicas.
Ex: Sociedade em nome coletivo,
sociedade em comandita simples,
sociedade de capital e indstria.

De capital: formam prioritariamente

tendo em vista o capital social, onde
os scios so considerados simples
investidores. Ex: Sociedade por aes.

Enfocaremos os tipos de sociedades de forma mais

minuciosa, focando suas peculiaridades, caractersticas,
lucros, obrigaes, responsabilidades etc.
SOCIEDADES EMPRESARIAIS
A seguir, vamos estudar os vrios tipos de
sociedades empresrias de acordo com o Cdigo Civil
de 2002.
1- Sociedade em nome coletivo

Sociedade em comandita simples

Alguns autores consideram que esse tipo de

sociedade mais vivel que a sociedade em nome
coletivo, pois, pelo menos, observa um tipo de scio
(comanditrio), que no responde ilimitadamente pela
sociedade.
3-

Sociedade Limitada

De acordo com Iudcibus e Marion (2004,

p.37): a sociedade limitada tem como nota
predominante uma elstica margem de liberdade de
estruturao, principalmente em relao burocracia,
formatao das companhias e os riscos da
responsabilidade ilimitada tpica das sociedades em
nome coletivo.
Podemos entender que alguns fatores sinalizam
para as vantagens na escolha de uma sociedade
empresria do tipo limitada. So eles:

uma sociedade empresria que est

vinculada ao diploma civil.
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 Garante aos scios a responsabilidade

limitada, evitando os efeitos gerados de
forma indesejada em relao ao
patrimnio das sociedades. De acordo com
o artigo 1055 do 2 Cdigo Civil de 2002:
O capital social divide-se em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada scio.
Evita
uma
estruturao
e,
conseqentemente, uma gesto complexa
e complicada.
Caractersticas da Sociedade Limitada:
a.

b.

A responsabilidade dos scios

limitada: restrita ao valor de suas cotas,
embora todos os scios respondam
solidariamente pelo capital social;
O capital social dividido em cotas
ou quotas, iguais ou no, cabendo uma ou
mais a cada scio;

c.

A sociedade limitada gerida por uma

ou mais pessoas identificadas no contrato
social;

d.

Pode ser designado, se o contrato

social permitir, administradores que no
so scios das sociedades;

e.

No ato constitutivo deve constar a

designao da cota com que cada um dos
scios entra para o capital social e o modo
de realiz-la, ou seja, em dinheiro, em
bens ou ambos;

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f.

A contribuio (valor) de cada scio

deve observar os prazos e a forma
identificada no contrato social.

De acordo com Pontes (2005, p.185): limitada

a responsabilidade do cotista, no da sociedade, pois
se trata de uma sociedade empresria com totalidade de
scios de responsabilidade limitada, porm, a
responsabilidade da sociedade perante terceiros plena,
posto que dotada de autonomia jurdica.
Uma vez fechado o capital social, o patrimnio
(bens+direitos+obrigaes) dos scios no ser afetado
por obrigao/dvidas da sociedade, pois esta
responder totalmente com seu prprio patrimnio,
pelas obrigaes sociais.
Existem algumas excees em relao regra
de limitao da responsabilidade das cotas. So elas:
1-

Nos dbitos da dvida ativa (artigo

135 Cdigo Tributrio Nacional);

2-

Os scios respondem pelas dvidas da

sociedade perante o INSS (Instituto
Nacional de Seguridade Social) Lei
8620/93 artigo 13;

3-

Os scios que decidirem, mesmo

contra a lei ou o contrato social, que
respondero
ilimitadamente
pelas
obrigaes sociais (artigo 1080 do Cdigo
Civil);

4-

Se o scio utilizar a separao do

patrimnio como forma de fraudar
credores. Nesse caso pode responder
pessoalmente referida obrigao (artigo
50 do Cdigo Civil).

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Referncias
Klaus M. Leisinger; Karina Schitt. tica Empresarial - Robert Henry Srour tica Empresarial - Laura L. Nash ticas Nas Empresas
Boas Intenes parte.- DENNY, A. Erclio. tica e Sociedade. Capivari: Opinio, 2.001. pp. 134 e 276.- MARTINS, Ives Gandra (Coordenador).
tica no Direito e na Economia. So Paulo: Pioneira, 1.999. p. 237. - MOREIRA, Joaquim Manhes. A tica Empresarial no Brasil. So Paulo.
Pioneira, 1.999. pp. 28 e 246.
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Para Refletir: O trabalho nada pode fazer sem o capital. O capital nada pode fazer sem dispor do trabalho, e nenhum deles pode fazer coisa
alguma sem o gnio orientador da tica!
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