CIELO S.A.

CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
ATA DE REUNIO EXTRAORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 26 DE MAIO DE 2015
Data, hora e local: Aos 26 (vinte e seis) dias do ms de maio de 2015, s 15 horas, na sede social da
Cielo S.A. (Companhia), na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So
Paulo.
Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu; Secretrio da Mesa: Sr. Rmulo de Mello
Dias.
Presena: a totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia.
Convocao: Dispensada a convocao prvia em face da presena da totalidade dos membros do
Conselho de Administrao da Companhia.
Ordem do Dia: Deliberar acerca (1) da alterao do item 3.1. do Regimento Interno do Comit de
Sustentabilidade (Comit) para modificao do nmero de membros efetivos do Comit e, por
consequncia, a adequao da redao do item 3.1., bem como consolidao do Regimento Interno do
Comit; e (2) da eleio de novos membros para o Comit de Sustentabilidade, bem como consolidao da
composio do Comit.
Deliberao: Dando incio aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho de Administrao examinaram os
itens constantes da Ordem do Dia e deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restries, nos
termos do artigo 19, inciso XXI do Estatuto Social e do artigo 5, alnea g do Regimento Interno do
Conselho de Administrao da Companhia:
1.
Aprovar a alterao do item 3.1, do Regimento Interno do Comit para alterar o nmero mnimo e
mximo de membros, passando o Comit a ser composto por, no mnimo, 07 (sete) e, no mximo, 13
(treze) membros efetivos.
1.1.
Aprovar, em decorrncia da alterao supra, a adequao do item 3.1. do Regimento Interno do
Comit para incluir como membro obrigatrio um Diretor Estatutrio, bem como incluir que um dos
demais membros sero das reas de Canais e Inovaes e Servios e Operaes Financeiras. Sendo assim,
o item 3.1. do Regimento Interno do Comit passa a ter a seguinte redao:
3.1. O Comit ser composto por, no mnimo, 07 (sete) e, no mximo, 13 (treze) membros
efetivos eleitos pelo Conselho de Administrao, dos quais obrigatoriamente um ser
Conselheiro de Administrao Independente, um Diretor Estatutrio e outro Gerente de
Sustentabilidade, todos da Companhia. Os demais membros sero integrantes de uma das
seguintes reas da Companhia: (a) Compras; (b) Novos Negcios e Planejamento Estratgico;

(c) Operaes e Tecnologia; (d) Recursos Humanos; (e) Relao com Investidores; (f) CRM
Customer Relatioship Management; (g) Marketing; (h) Servios e Operaes Financeiras; e (i)
Canais e Inovaes.
1.2.
Aprovar a consolidao o Regimento Interno do Comit, o qual passa a vigorar com a redao
consolidada constante do Anexo I que integra a presente Ata.
2.

Aprovar a eleio dos seguintes membros para compor o Comit:

Clvis Poggetti Junior, brasileiro, divorciado, administrador, portador da Cdula de
Identidade RG n 29.155.802-1- SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 172.994.418-37, com
endereo comercial na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de
So Paulo, como membro efetivo do Comit de Sustentabilidade da Companhia (Diretor
Estatutrio);
Gleice Donini de Souza, brasileira, casada, gegrafa, portadora da Cdula de Identidade RG
n 30.967.859-6- SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n 291.599.368-86, com endereo
comercial na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo,
como membro efetivo do Comit de Sustentabilidade da Companhia (Gerente
Sustentabilidade);
Milton Almicar Silva Vargas, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula de
Identidade RG n 70.060.350- 96 SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob n 232.816.500-15, com
endereo comercial na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de
So Paulo, como membro efetivo do Comit de Sustentabilidade da Companhia (Conselheiro
Independente);
Nicolas Alfredo Wsevolojskoy, belgo, casado, administrador de empresas, portador da
Cdula de Identidade RG n W659900ZDIREXEX e inscrito no CPF/MF sob n 212.974.29800, com endereo comercial na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri,
Estado de So Paulo, como membro efetivo do Comit de Sustentabilidade da Companhia
(rea CRM Customer Relatioship Management)
Karla Gutierres Baratto, brasileira, solteira, psicloga, portadora da Cdula de Identidade
RG n 25.885.429-7 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n 251.729.468-29, com endereo
comercial na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo,
como membro efetivo do Comit de Sustentabilidade da Companhia (rea - Recursos
Humanos);
Luiz Fernando Oliveira Barrichelo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de
Identidade RG n 8.471.092-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 179.988.818-52, com
endereo comercial na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de
So Paulo, como membro efetivo do Comit de Sustentabilidade da Companhia (rea Servios e Operaes Financeiras); e
Luiz Henrique Didier, brasileiro, casado, administrador, portador da Cdula de Identidade
RG n 70.060.350- 96 SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob n 232.816.500-15, com endereo
comercial na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo,
como membro efetivo do Comit de Sustentabilidade da Companhia (rea - Canais e
Inovaes).

2.1
Fica consignado o mandato unificado de 02 (dois) anos dos membros do Comit que estender-se-
at a primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer aps a Assembleia Geral Ordinria da
Companhia a ser realizada para a aprovao do resultado do exerccio social de 2015, conforme Termos
de Posse assinados e arquivados na sede da Companhia.
2.2
Em razo da deliberao acima, fica consolidada a atual composio do Comit da seguinte
maneira:
Composio Comit de Sustentabilidade:
Membro Obrigatrio: Francisco Augusto da Costa e Silva (Conselheiro Independente)
Membro Obrigatrio: Gleice Donini de Souza (Gerente Sustentabilidade)
Membro Obrigatrio: Clvis Poggetti Junior (Diretor de Relaes com Investidores e Diretor sem
Designao Especfica)
Membro: Milton Almicar Silva Vargas (Conselheiro Independente)
Membro: Karla Gutierres Baratto (rea - Recursos Humanos)
Membro: Nicolas Alfredo Wsevolojskoy (rea - CRM Customer Relatioship Management)
Membro: Carlos Cesar Buosi Righetti (rea - Operaes e Tecnologia),
Membro: Danilo Aleixo Caffaro (rea - Novo Negcios e Planejamento Estratgico),
Membro: Roberta Bartoli de Noronha Shimizu (rea - Relaes com Investidores),
Membro: Luiz Fernando Oliveira Barrichelo (rea -Servios e Operaes Financeiras)
Membro: Luiz Henrique Didier (rea - Canais e Inovaes)
Membro: Vago (rea Compras)
Membro: Vago (rea Marketing)
Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura
desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os
presentes.
Assinaturas: Mesa: Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente da Mesa; Rmulo de Mello Dias,
Secretrio da Mesa. Membros do Conselho de Administrao da Companhia: Domingos Figueiredo de
Abreu, Raul Francisco Moreira, Alexandre Rappaport, Eurico Ramos Fabri, Francisco Augusto da Costa e
Silva, Gilberto Mifano, Jos Maurcio Pereira Coelho, Marcelo de Arajo Noronha, Maria Izabel Gribel
de Castro, Milton Almicar Vargas, e Rogrio Magno Panca.

Certifico que a presente cpia fiel da Ata lavrada em livro prprio.

Rmulo de Mello Dias

Secretrio da Mesa

(Anexo I Ata de Reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 26 de maio de
2015)

REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE SUSTENTABILIDADE

(Regimento)

1.

DEFINIO

1.1.
Este Regimento, organizado em conformidade com o Captulo VI do Estatuto Social da Cielo S.A.
(Companhia), estabelece procedimentos a serem observados pelo Comit de Sustentabilidade
(Comit), consistente em um Comit de assessoramento instalado por deliberao do Conselho de
Administrao.
1.2.
Compete ao Conselho de Administrao deliberar sobre a instalao, extino ou modificao do
presente Comit, e sobre a alterao deste Regimento.
2.

OBJETIVO E COMPETNCIA

2.1.
O Comit tem como objetivo contribuir para a incluso de temas associados Sustentabilidade
nos processos de negcio da Companhia, assegurando o sucesso do negcio em longo prazo, contribuindo
para um meio ambiente saudvel, uma sociedade justa e o desenvolvimento econmico e social do Brasil.
2.2.

Compete ao Comit de Sustentabilidade:

(a) Acompanhar os indicadores sociais, ambientais e econmicos da Companhia;
(b) Avaliar os resultados de projetos socioculturais patrocinados pela Companhia;
(c) Propor e acompanhar os projetos que melhorem o perfil de sustentabilidade da Companhia
nas dimenses social, ambiental e econmica;
(d) Participar da elaborao de relatrios pblicos que demonstrem o desempenho
socioambiental da Companhia;
(e) Acompanhar os compromissos de natureza social, econmica e ambiental assumidos pela
Companhia; e
(f)
Reportar regularmente ao Conselho de Administrao o desempenho social e ambiental da
Companhia.

3.

COMPOSIO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS

3.1.
O Comit ser composto por, no mnimo, 07 (sete) e, no mximo, 13 (treze) membros efetivos
eleitos pelo Conselho de Administrao, dos quais obrigatoriamente um ser Conselheiro de
Administrao Independente, um Diretor Estatutrio e outro Gerente de Sustentabilidade, todos da
Companhia. Os demais membros sero integrantes de uma das seguintes reas da Companhia: (a)
Compras; (b) Novos Negcios e Planejamento Estratgico; (c) Operaes e Tecnologia; (d) Recursos
Humanos; (e) Relao com Investidores; (f) CRM Customer Relatioship Management; (g) Marketing;
(h) Servios e Operaes Financeiras; e (i) Canais e Inovaes.
3.2.
Os membros do Comit devero exercer suas funes respeitando os mesmos deveres e
responsabilidades atribudos aos administradores da Companhia, contidos nos artigos 153 a 159 da Lei n.
6.404/76 (Lei das S/A), conforme previso contida no artigo 160 da mesma Lei.

3.3.
Os membros devero atuar com a mxima independncia e objetividade, visando o melhor
interesse da Companhia para que o Comit possa atingir a sua finalidade, devendo, inclusive, observar e
respeitar o Cdigo de Conduta e demais Cdigos e Polticas da Companhia. A funo de membro do
Comit indelegvel.
3.4.
Os membros do Comit tero mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleio, podendo,
ainda, ser substitudos a qualquer tempo por deciso do Conselho de Administrao.
3.5.
Na primeira reunio a ser realizada aps a eleio dos membros do Comit pelo Conselho de
Administrao, referidos membros elegero o seu Coordenador e o seu Vice Coordenador, cujos mandatos
coincidiro com os mandatos dos membros do Comit.
3.5.1 O Coordenador dever ser integrante do Conselho de Administrao e ter como funes
principais:
(a)
(b)
dia;
(c)
(d)

Convocar as reunies do Comit;

Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos em suas reunies, incluindo na ordem do
Coordenar as reunies; e
Reportar ao Conselho de Administrao sobre os trabalhos desenvolvidos pelo Comit.

3.6.
O Comit ter ainda um secretrio(a) que ter a funo de auxiliar o Coordenador em suas
atribuies, elaborar as atas das reunies e, ao final de cada reunio efetuar a leitura e colher as assinaturas
do documento. O(A) secretrio(a) ser indicado pelo Coordenador do Comit, devendo necessariamente
ser membro do Comit ou funcionrio da Companhia.
3.7.
Quando necessrio, os membros do Comit nomearo um representante para participao nas
reunies de qualquer outro rgo da Companhia.
3.8.
Se, porventura, o Coordenador do Comit tiver que se ausentar do cargo, justificada e
provisoriamente, o Vice Coordenador assumir as suas funes durante esse perodo.
3.9.
No caso de renncia, ausncia injustificada em mais de duas reunies consecutivas ou
impedimento definitivo do Coordenador do Comit, o Vice Coordenador assumir o cargo de
Coordenador at a prxima reunio, na qual ser eleito o novo Coordenador, pelo prazo restante do
mandato dos membros do Comit, responsabilizando-se pela convocao da referida reunio, no prazo de
at 90 (noventa) dias a contar da ocorrncia da renncia, ausncia injustificada ou impedimento. Se o Vice
Coordenador tambm estiver impedido, qualquer membro do Comit poder efetuar a convocao da
reunio para eleio do novo Coordenador.

4.

REUNIES

4.1.
As reunies realizar-se-o ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente sempre que
necessrio. As reunies sero realizadas nas dependncias da Companhia, sendo que, em casos especiais e
devidamente justificados, o Coordenador poder convocar a reunio em lugar diverso.
4.2.
As reunies ordinrias e/ou extraordinrias sero convocadas pelo Coordenador, por escrito,
sendo admitida a convocao por correio eletrnico (e-mail), com antecedncia mnima de 05 (cinco) dias
teis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de antecedncia ser enviada a ordem do dia da reunio e
todo material de apoio reunio, atravs do Portal de Governana Corporativa ou alternativamente via
correio eletrnico (e-mail).
4.3.
Caso os membros do Comit no recebam tempestivamente os documentos de qualquer item da
ordem do dia de que trata o pargrafo anterior, poder ser requerido por qualquer membro que o referido
item seja discutido na prxima reunio. A deciso pela manuteno ou no do referido item na ordem do
dia depender da aprovao da maioria dos membros presentes na reunio.
4.4.
A incluso de assuntos extrapauta na ordem do dia depender da aprovao da maioria dos
membros do Comit.
4.5.
A reunio ser instalada com a presena da totalidade dos membros, em primeira convocao,
sendo facultada a participao por conferncia telefnica ou videoconferncia e instalar-se- com qualquer
nmero, em segunda convocao.
4.5.1. A segunda convocao realizar-se- em at 05 (cinco) dias teis aps a data da reunio
no instalada.
4.5.2. As reunies realizar-se-o validamente, independentemente de convocao, caso se
verifique a presena de todos os membros do Comit.
4.6.
permitida a participao de terceiros nas reunies do Comit, desde que tal participao seja
necessria para os trabalhos conjuntos do Comit e seja aprovada pela maioria simples dos membros
presentes em reunio. Tais terceiros no participaro das recomendaes emitidas pelo Comit.
4.7.
O Comit pode, no mbito de suas atribuies, utilizar-se do trabalho de especialistas, o que no o
eximir de suas responsabilidades perante a Companhia.
4.7.1. A contratao de especialistas externos para o suporte s atividades do Comit, decidida
pela maioria de seus membros, dever ser requisitada ao Conselho de Administrao, que a
aprovar e estabelecer os critrios e condies da contratao.
4.8.
As recomendaes do Comit sero tomadas por maioria simples de votos, excludos os votos de
eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia. Havendo empate durante a reunio,
ser convocada uma reunio extraordinria imediatamente aps o trmino da reunio que gerou o empate,

para manifestao do voto de eventual parte ausente. Caso o empate permanea o assunto ser remetido ao
Conselho de Administrao. Para o cmputo de votos ser utilizado o critrio de 01 (um) voto por
membro do Comit.
4.8.1 As decises dos membros do Comit devero ser tomadas visando os interesses da
Companhia, de modo que os membros devero ser independentes com relao matria objeto de
recomendao.
4.9.
vedado aos membros intervir em qualquer operao em que tiver interesse conflitante com o da
Companhia, bem como na recomendao a respeito do conflito de interesses tomada pelos demais
membros do Comit, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza
e a extenso do seu interesse.
4.10. Independentemente do disposto no item 4.9. supra, nenhum membro do Comit poder participar
de operao ou recomendao que envolva parente ou empresa da qual seja, direta ou indiretamente,
scio, acionista, administrador ou, ainda, empregado ou prestador de servios.
4.11. As reunies devero ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas devero constar
os pontos mais relevantes das discusses, recomendaes emitidas, relao dos membros presentes,
justificativas das ausncias e providncias recomendadas.
4.12. A ata de cada reunio dever ser lida, aprovada e assinada ao final da prpria reunio ou durante o
incio da reunio subsequente. O(A) secretrio(a) encaminhar cpias de referida ata a todos os membros
do Comit, e se necessrio, os assuntos registrados em ata podero ser encaminhados s reas
responsveis para tomada das providncias recomendadas pelo Comit. O(A) secretrio(a) dever ainda
encaminhar resumo da ata ao Conselho de Administrao para cincia.
5.

INTERAO COM OS DEMAIS RGOS DA COMPANHIA

5.1.
O Coordenador dever reportar ao Conselho de Administrao as recomendaes e atividades
desempenhadas pelo Comit, sendo facultado o envio das atas das reunies, estudos, apresentaes e
demais documentos utilizados durante as reunies.
5.2.
Mediante solicitao expressa, o Comit poder receber cpias das atas das assembleias gerais,
das reunies dos demais Comits, do Conselho de Administrao, da Diretoria e do Conselho Fiscal (se
instalado), bem como demais esclarecimentos e informaes que entender necessrios para o desempenho
de suas funes, desde que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.
6.

RELATRIO ANUAL

6.1.
Anualmente, por ocasio da elaborao do Relatrio da Administrao, o Comit dever elaborar
e submeter ao Conselho de Administrao relatrio escrito, sumarizando suas atividades, desenvolvidas
durante o exerccio findo, bem como as eventuais recomendaes de destaque que tenha apresentado.

7.

DISPOSIES GERAIS

7.1.
Em caso de conflitos entre as disposies do presente Regimento, do Acordo de Acionistas
arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da Companhia, prevalecero as disposies
dos documentos, na seguinte ordem:
(a)
(b)
(c)

Estatuto Social;
Acordo de Acionistas; e
Este Regimento.

So Paulo, 26 de maio de 2015.

(Pertence ao Regimento Interno do Comit de Sustentabilidade da Cielo S.A., aprovado na Reunio do

Conselho de Administrao realizada em 26 de maio de 2015)