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So Paulo
2011
(verso 01 mar11)
Introduo da disciplina
Prezado aluno,
O contedo desta apostila se destina aos estudantes do curso psgraduao em Tecnologia da Informao (TI). Dentre os objetivos do curso
esto a reciclagem ou atualizao dos conhecimentos do aluno, permitindo,
como conseqncia, que o aluno aprimore suas aptides e capacitaes
profissionais, abordando a Governana Corporativa e para a Governana de TI
e focando-se em ITIL (Information Technology Infrastructure Library1).
A governana corporativa o conjunto de processos, costumes,
polticas, leis e instituies que afetam o modo como uma corporao (ou
empresa) dirigida, administrada ou controlada. A governana corporativa
tambm inclui as relaes entre os vrios stakeholders envolvidos e os
objetivos para os quais a empresa se rege.
Nas corporaes empresariais contemporneas, os principais grupos de
partes interessadas externas so: os acionistas; os credores, fornecedores,
clientes e as comunidades afetadas pelas atividades da corporao.
Stakeholders internos so o conselho de diretores, executivos e outros
empregados.
A governana corporativa um tema multifacetado [1]. Um tema
importante de governana corporativa a natureza e a extenso da
responsabilidade de determinados indivduos na organizao, e os
mecanismos que tentam reduzir ou eliminar o problema do agente-principal.
Um segmento relacionado, mas independente das discusses se concentra no
impacto de um sistema de governana corporativa na eficincia econmica,
com uma forte nfase no bem-estar dos acionistas; este aspecto
particularmente presente em debates pblicos contemporneos e evoluo das
polticas de regulamentao.
Tem havido um renovado interesse nas prticas de governana
corporativa das empresas modernas, desde 2001, principalmente devido aos
escndalos envolvendo a alta diretoria de um nmero considervel de grandes
corporaes, a maioria envolvendo fraudes contbeis.
Enron - era uma empresa americana de gerao energia, commodities, sediada em Houston,
Texas. Antes de sua falncia no final de 2001, a Enron empregava cerca de 22.000
funcionrios e foi um dos lderes mundiais de eletricidade, gs natural, comunicaes, e de
celulose e papel, com um faturamento declarado de quase US $ 101 bilhes em 2000
3
MCI - uma subsidiria de telecomunicaes americana da Verizon Communications, que
tem sede em Ashburn
4
HIH Insurances a segunda maior companhia seguradora da Austrlia
5
One.Tel grupo australiano de empresas de telecomunicaes
6
CLERP 9 - Corporate Law Economic Reform Program (Audit Reform & Corporate Disclosure)
Act 2004 - a mais recente reforma da Lei de Sociedades Annimas 2001 (Commonwealth),
que regula o direito empresarial, na Austrlia. Ela foi promulgada em julho de 2004
Ps Graduao em Tecnologia da Informao
Sobre o Autor
Elvis Pontes nasceu em 17 de maro de 1978, em So
Paulo,
Brasil.
Atualmente
doutorando
em
se
destacam
as
publicaes,
apresentaes
premiaes
Participa como e editor chefe dos quatro volumes do livro E-learning pela
InTech (editora austraca de acesso aberto e multidisciplinar, a qual atua no
campos da Cincia, Tecnologia e Medicina). Tambm autor de captulos dos
livros Risk Management e Earthquake Research and Analysis.
NDICE
Governana Corporativa e Governana de TI (ITIL) ........................................................ 2
Introduo da disciplina............................................................................................................. 2
Sobre o Autor ......................................................................................................................... 5
Captulo 1 Governana Corporativa........................................................................................ 8
1.1
Definio ....................................................................................................................... 8
1.2
Regulamentao ........................................................................................................... 9
1.2.1
1.3
1.3.1
1.3.2
1.3.3
1.4
1.5
1.5.1
Lista de Ilustraes
Figura 1. Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD, do francs:
Organisation de coopration et de dveloppement conomiques, OCDE) ............................... 10
Definio
comum que se diga que a governana corporativa carece de
definio. Como tema, a governana corporativa o conjunto de processos,
costumes, polticas, leis e instituies que afetam a maneira como uma
corporao dirigida, administrada ou controlada. A governana corporativa
tambm inclui as relaes entre os vrios stakeholders envolvidos e os
objetivos para os quais a empresa se rege.
Muitas das "definies" de governana corporativa so meras
descries das prticas e orientaes preferenciais. Por exemplo, muitos
autores descrevem a governana corporativa em termos de um sistema de
estruturao, funcionamento e controle de uma empresa com vista a atingir
metas estratgicas de longo prazo para satisfazer os acionistas, credores,
empregados, clientes e fornecedores, e em conformidade com os requisitos
legais e regulamentares, alm de atender s necessidades da comunidade e
do ambiente local. No entanto, existe um grande interesse em como sistemas
externos e instituies, incluindo mercados, influenciam governana
corporativa.
H uma tendncia popular de se classificar os acionistas das empresas
pblicas como os proprietrios, o que afeta algumas "definies" de
governana corporativa. Por exemplo, o relatrio do SEBI7 - Committee on
Corporate Governance, do governo indiano, define governana corporativa
como a aceitao "pela gesto dos direitos inalienveis dos acionistas, os
verdadeiros donos da empresa e do seu papel como curadores em nome dos
acionistas. Trata-se de compromisso com os valores, sobre a conduta tica nos
negcios e em fazer uma distino entre fundos pessoais e empresariais na
gesto de uma empresa".
Tem sido sugerido que a abordagem indiana traada a partir do
princpio de Gandhi de tutela e os Princpios Diretivos da Constituio indiana,
mas essa conceituao dos objetivos da empresa tambm prevalente na
jurisprudncia anglo-americana e mais outras jurisdies.
O conceito de acionistas, donos de uma empresa de capital aberto
complexa. A propriedade se aplica aos direitos de propriedade, o que leva a
uma certa ambiguidade em relao a uma corporao, onde os acionistas de
forma inequvoca possuem as aes, mas normalmente no exercem os
7
SEBI - Securities and Exchange Board of India - o rgo regulador do mercado de valores
indiano
Ps Graduao em Tecnologia da Informao
Regulamentao
As corporaes so geralmente criadas como entidades coletivas pela
legislao e regulamentao de uma jurisdio especial. Estas podem variar
em muitos aspectos entre um pas e outro, mas o status de uma corporao
como pessoa jurdica fundamental para todas as jurisdies (regies) e
conferida por lei.
Isto permite que a entidade mantenha a propriedade em seu prprio
direito, sem referncia a qualquer pessoa real em particular. Tambm resulta
na existncia perptua que caracteriza a sociedade moderna. A concesso
estatutria de existncia corporativa pode surgir a partir da legislao genrica
(que o caso geral), ou de um estatuto para criar uma empresa especfica, que
era o nico mtodo antes do sculo 19.
Alm das leis estatutrias da respectiva regio, as empresas esto
sujeitas ao direito comum em alguns pases, e diversas leis e regulamentos
que afetam as prticas empresariais. Na maioria das vezes, as empresas
tambm tm uma constituio (razo social) que prev regras especficas que
regem a corporao e autorizam ou restringem os tomadores de deciso.
Esta constituio (razo social) identificada por uma variedade de
termos, em regies de lngua inglesa, geralmente conhecida como Corporate
Charter or the [Memorandum and] Articles of Association. No Brasil definida
como contrato social. A capacidade dos acionistas para modificar a constituio
(contrato social) da sua empresa pode variar substancialmente.
1.2.1 Cdigos, Recomendaes e Boas Prticas
Os princpios de governana corporativa e seus cdigos tm sido
desenvolvidos em diferentes pases e debatidos em bolsas de valores,
empresas, investidores institucionais, ou associaes (institutos) de diretoria e
gesto, com o apoio de governos e organizaes internacionais.
Como regra, o cumprimento destas recomendaes de governana
no obrigatrio por lei, embora as boas prticas relacionadas com a
governana possa ter um efeito coercivo. Por exemplo, as empresas com
cotaes em bolsas de valores em Londres, Toronto e na Australian Stock
Exchange no precisam seguir formalmente as recomendaes das
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Mecanismos e controles
Controles e mecanismos de governana corporativa so projetados
para reduzir as ineficincias que surgem de risco moral e seleo adversa. Por
exemplo, para monitorar o comportamento dos gestores, um terceiro
independente (auditor externo) atesta a veracidade das informaes fornecidas
pela administrao para os investidores. Um sistema de controle ideal deve
regular tanto a motivao quanto capacidades e capacitaes.
1.5.1 Controles internos de governana corporativa
Controles de governana corporativa interna monitoram as atividades e
ento tomam aes corretivas para atingir as metas organizacionais. Os
exemplos incluem:
Acompanhamento pelo Conselho de Administrao: O Conselho
de Administrao, com a sua autoridade legal para contratar,
demitir e compensar a alta diretoria, garantem a guarda do
capital investido. Reunies regulares do conselho permitem que
problemas potenciais sejam identificados, discutidos e evitados.
Embora os diretores no-executivos sejam colocados para
serem mais independentes, nem sempre resultam em uma
governana corporativa mais eficaz e podem no aumentar o
desempenho [7]. Alm disso, a capacidade do conselho para
monitorar os executivos da empresa uma funo do seu
acesso informao. Os diretores executivos possuem um
conhecimento superior do processo de tomada de deciso e,
portanto, avaliam a gesto de maneira top down, com base na
qualidade das decises que conduzam a resultados de
desempenho financeiro. Pode-se argumentar, portanto, que os
administradores executivos olham para alm dos critrios
financeiros.
Procedimentos de controle interno e auditoria interna:
procedimentos de controle interno so as polticas
implementadas pela diretoria, comisso de auditoria, gesto e
outro pessoal para fornecer segurana razovel para a entidade
atingir os seus objetivos, relacionados com a informao
financeira confivel, eficincia operacional e conformidade com
leis e regulamentos. Os auditores internos so funcionrios
dentro de uma organizao que testam o projeto e
implementao de procedimentos de controle interno da
entidade e confiabilidade de suas informaes financeiras
Equilbrio de poder: exige que o presidente seja uma pessoa
diferente do Tesoureiro. Um grupo pode propor para toda a
empresa as mudanas administrativas, outro grupo pode revisar
e pode vetar as mudanas, e um terceiro grupo pode verificar
que os interesses das pessoas (clientes, acionistas,
empregados), esto sendo atendidos.
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