MANUAL DE ACIONISTAS

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA

E

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

08 DE ABRIL DE 2016

Copyright Cielo | Todos os direitos reservados

NDICE

1. Convite para as Assembleias

2. Mensagem da Administrao
3. Esclarecimentos
deliberaes
4. Procedimentos
Assembleias

sobre

as

prazos

matrias

para

objeto

das

participao

nas

1. CONVITE PARA AS ASSEMBLEIAS

Prezados Acionistas,

Temos o prazer de convid-los para participar da Assembleia Geral Ordinria e da Assembleia Geral
Extraordinria da Cielo S.A., a serem realizadas no dia 08 de abril 2016, s 10 horas, em nossa sede
social, localizada na Alameda Xingu, n. 512, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo.
O Edital de Convocao ser publicado em 09, 24 e 31 de maro de 2016 nos jornais Dirio Oficial do
Estado de So Paulo e Valor Econmico, e encontra-se nos websites www.cielo.com.br/ri (Relaes
com Investidores da Cielo) e www.cvm.gov.br (CVM).
Para comodidade dos senhores acionistas, disponibilizamos este Manual com as orientaes necessrias
para participao e informaes sobre as matrias que sero objeto de deliberao.
Esto ainda disposio dos senhores, nos websites citados acima, o Relatrio da Administrao, as
Demonstraes Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos
Auditores Independentes e do Comit de Auditoria. Os documentos acima foram publicados nos jornais
Dirio Oficial do Estado de So Paulo e Valor Econmico na data de 2 de fevereiro de 2016.
Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,

Domingos Figueiredo de Abreu

Rmulo de Mello Dias

Presidente do Conselho de Administrao

Diretor-Presidente

2. MENSAGEM DA ADMINISTRAO
O ano de 2015 foi de crescimento para a Cielo. Vivemos um perodo nada trivial na economia do pas, com uma
desacelerao mais forte do que prevamos em todos os setores. Ainda assim, diante de um cenrio adverso,
reafirmamos a nossa crena na combinao de eficincia operacional (com um gasto de 52 centavos por
transao, como havamos sinalizado ao mercado), inovao com resultados e gesto de talentos. O nosso setor
tambm sofreu as consequncias de um mercado desaquecido: de acordo com a ABECS, os pagamentos em
carto cresceram 8,8% sobre 2014. Alm disso, a concorrncia seguiu forte em nosso segmento e esse foi mais
um motivo para nos levar a explorar novos caminhos. Diversificamos nossas fontes de receita e robustecemos o
negcio com a criao da Cateno, fruto da associao com o Banco do Brasil, movimento que marca a nossa
entrada em uma nova atividade da cadeia de pagamentos eletrnicos. Fomos, portanto, alm da adquirncia. Um
dos reflexos o nosso valor de mercado, um dos maiores da BM&F Bovespa (R$ 63,4 bilhes no ltimo dia de
operao no ano).
Ainda, buscamos investir em solues completas, integradas e customizadas para cada porte e ramo de atividade,
pensando em como transformar as necessidades do cliente em servios de grande usabilidade. Os pequenos
lojistas podem gerenciar suas vendas conosco distncia por meio de um aplicativo para celular e o grande varejo
agora pode usar nossa soluo mvel integrada automao fiscal e oferecer a mobilidade do pagamento aos
seus clientes. Em e-commerce, desenvolvemos uma soluo que entrega a loja virtual pronta para os clientes que
desejam migrar do varejo fsico para o online. Com esse tipo de iniciativa, mais e mais queremos ser vistos como
parceiros dos nossos clientes em todo o ciclo de vida do negcio.
Estamos presentes em todo o territrio brasileiro e capturamos R$ 548 bilhes em transaes em 2015, o
equivalente a aproximadamente 9% da economia nacional (considerando o valor do PIB acumulado at setembro
de 2015). Est na nossa veia de negcio inovar continuamente para ser sempre o melhor parceiro do varejo
brasileiro. A participao dos cartes no consumo das famlias, hoje em 28,2%, ainda tem muito espao a ocupar.
E ns, muito a contribuir com o desenvolvimento do pas.

CONTINUAO
Alm disso, em 2015, a Cielo recebeu diversos prmios, dentre eles: uma das 20 empresas mais inovadoras do
mundo (Forbes); uma das mais inovadoras do pas em dois rankings: Inovao Brasil (Valor Econmico,
Strategy&) e Best Innovator (poca Negcios, A.T.Kearney); uma das melhores empresas (Valor Carreira); uma
das melhores empresas para voc trabalhar h 15 anos consecutivos (Voc S/A); uma das melhores empresas
para comear a carreira (Voc S/A), pelo 4 ano seguido; 1 lugar na categoria Servios do Ranking Maiores e
Melhores (Exame), pela 9 vez consecutiva; 1 colocada em Servios Financeiros (poca Negcios 360); 1 do
ranking geral nas dimenses Inovao e Governana Corporativa; melhor empresa de Servios (O Estado de S.
Paulo); uma das melhores companhias para os acionistas em 2015 (Capital Aberto), na categoria de empresas
com valor de mercado acima de R$ 15 bilhes; melhor time de executivos e profissional de Relaes com
Investidores no segmento de servios financeiros (Institutional Investor). E muito nos motiva encerrar o ano como a
11 marca mais valiosa do Brasil segundo dois conceituados rankings do mercado internacional: BrandZ,
elaborado pela Millward Brown em conjunto com a WPP, e o da Interbrand.
Em sustentabilidade, a Cielo conquistou mais um reconhecimento s suas boas prticas e integra pela 3 vez a
carteira do ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa, com vigncia em 2016. Com a
indicao, reforamos nossa posio entre um seleto grupo de companhias de capital aberto reconhecidas pela
liquidez de suas aes e pelas boas prticas de gesto e governana corporativa. Tambm passamos a compor o
ndice de sustentabilidade Euronext-Vigeo EM70, que engloba 70 empresas com alta performance em
responsabilidade corporativa em mercados emergentes, lanado em 2015 pela Vigeo, agncia lder em ratings
globais voltados sustentabilidade.
Estamos seguros de que, nos ltimos sete anos, fizemos os movimentos necessrios para tornar a Cielo uma
corporao rentvel e sustentvel, capaz de unir performance, solidez, conhecimento, inovao e ousadia
inerentes a uma empresa lder, o que sempre nos estimulou a enxergar alm do nosso segmento, trazendo as
melhores tendncias mundiais em finanas e tecnologia ao varejo brasileiro.

3. ESCLARECIMENTOS SOBRE AS MATRIAS

OBJETO DAS DELIBERAES

Nesta seo, encontram-se os esclarecimentos e recomendaes da Administrao da Companhia acerca

de cada um dos itens da ordem do dia que devem ser deliberados tanto em Assembleia Geral Ordinria
quanto em Extraordinria.

Em Assembleia Geral Ordinria:

i.

Tomar as contas dos administradores, examinar e votar o Relatrio da Administrao e as

Demonstraes Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal,
dos Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, referentes ao exerccio social findo em
31 de dezembro de 2015.

A Administrao da Companhia recomenda a aprovao das contas dos administradores, conforme

informaes contidas no Relatrio da Administrao, nas Demonstraes Financeiras, no Parecer do
Conselho Fiscal, no Relatrio dos Auditores Independentes e no Resumo do Relatrio do Comit de
Auditoria da Companhia.
Para mais informaes sobre as contas dos administradores, vide item 3 da Proposta da Administrao.

ii.

Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, que compreender a aprovao da

proposta de oramento de capital e a ratificao do montante de proventos distribudos e a
distribuir.

A Administrao da Companhia recomenda a reteno e destinao de 68,4% do Lucro Lquido do exerccio

de 2015, no valor de R$ 2.306.704.798,22, que somado ao saldo da reserva de lucros constituda no exerccio
passado no montante de 1.276.913.114,69, passa a constituir uma reserva no valor total de R$
3.583.617.912,91. Esta reserva ser destinada ao fortalecimento do capital de giro, ao fomento da operao
de aquisio de recebveis (ARV), bem como para a disponibilizao de recursos para recompra de aes de
emisso da Companhia.
Do valor do oramento de capital social proposto para o ano corrente, a diretoria da Companhia prope
destinar R$ 1.000.000.000,00 para o aumento do capital, o que, caso venha a ser aprovado, elevar o capital
social da Companhia para R$ 3.500.000.000,00. O aumento proposto ser realizado com a emisso de
377.335.425 novas aes ordinrias, sem valor nominal, a serem distribudas aos acionistas, gratuitamente, a
ttulo de bonificao.

Os proventos referentes ao segundo semestre de 2015, adicionais aos que foram pagos em 30 de setembro
de 2015, sero distribudos na forma de dividendos e juros sobre capital prprio, no montante total de R$
540.938.562,46, dos quais R$ 139.400.000,00 sero pagos a ttulo de juros sobre capital prprio, sujeitos a
incidncia de Imposto de Renda retido na fonte, e o montante de R$ 401.538.562,46, a ttulo de dividendos.
Para mais informaes sobre a proposta de oramento de capital, vide o item 4 da Proposta da
Administrao.

iii.

Definir o nmero de membros do Conselho de Administrao e eleger os membros do Conselho

de Administrao.

De acordo com o artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao ser composto
por 7 a 11 membros, eleitos pela Assembleia Geral Ordinria.
Os acionistas controladores informaram administrao que pretendem eleger um conselho de 11 membros
com mandato at a AGO de 2018.
facultado aos acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social com direito a voto, requerer a
adoo do processo de voto mltiplo, atribuindo-se a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do
conselho.
Adicionalmente, os acionistas com 10% das aes com direito a voto podero eleger de um membro do
Conselho de Administrao em votao em separado.
As informaes sobre eventuais candidatos sero disponibilizadas por intermdio da plataforma Assembleias
Online, no endereo eletrnico www.assembleiasonline.com.br.
As informaes sobre os processos de votao previstos na Lei das Sociedades por Aes e os candidatos
indicados para o Conselho de Administrao, cuja eleio ou reeleio a Companhia recomenda, esto nos
itens 5 e 5.1 da Proposta da Administrao.

iv.

Eleger os membros do Conselho Fiscal.

De acordo com o artigo 25, 1, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal ser composto por 3 a
5 membros titulares e igual nmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinria.
Nos termos do 4 do artigo 161 da LSA, poder haver eleio de candidatos para as vagas de
representantes do Conselho Fiscal pelos acionistas minoritrios, em votao em separado, sendo possvel a
indicao de candidato para a vaga de representante dos acionistas minoritrios para o Conselho Fiscal da
Companhia por meio de pedido pblico de procurao, conforme Instruo CVM n 481/2009.
As informaes sobre eventuais candidatos sero disponibilizadas por intermdio da plataforma Assembleias
Online, no endereo eletrnico www.assembleiasonline.com.br.
As informaes sobre os candidatos indicados para o Conselho Fiscal, cuja eleio ou reeleio a Companhia
recomenda, esto no item 6 da Proposta da Administrao.
v.

Deliberar sobre a proposta de remunerao global dos administradores e conselheiros fiscais.

A Administrao da Companhia prope a aprovao do limite global de R$ 46.458.097,60 para a remunerao

dos administradores e dos conselheiros fiscais para o exerccio social do ano corrente.
Para mais informaes sobre a remunerao global, vide item 7 da Proposta da Administrao.

Em Assembleia Geral Extraordinria:

vi.

Deliberar sobre a proposta de aumento do capital social.

A Administrao da Companhia recomenda o aumento de seu capital social em R$ 1.000.000.000,00, o que, caso
venha a ser aprovado, elevar o capital social da Companhia para R$ 3.500.000.000,00. O aumento proposto ser
realizado com a emisso de 377.335.425 novas aes ordinrias, sem valor nominal, atribuindo-se aos acionistas,
gratuitamente, a ttulo de bonificao, 1 nova ao ordinria para cada 5 aes de que forem titulares na posio final
de 8 de abril de 2016, com a consequente alterao do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia.

Para mais informaes sobre a proposta de aumento do capital social, vide o item 8 da Proposta da Administrao.
vii.

Deliberar sobre a incluso do artigo 48 no Estatuto Social.

A Administrao da Companhia recomenda a incluso do artigo 48 do Estatuto Social, para atender ao disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores Mobilirios da BMF&Bovespa,
conforme segue:
A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e
Admisso Negociao de Valores Imobilirios, incluindo as regras referentes retirada e excluso de negociao de valores
mobilirios admitidos negociao nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Para mais informaes sobre a proposta de incluso do artigo 48 no Estatuto Social, vide o item 9 da Proposta da
Administrao.
viii.

Aprovar a consolidao do Estatuto Social da Companhia

Tendo em vista as alteraes ao Estatuto Social objeto das propostas constantes dos itens vi e vii da Ordem do Dia, a
Administrao prope a consolidao do Estatuto Social da Companhia.
Para mais informaes sobre a proposta de consolidao do Estatuto Social, vide item 10 da Proposta da
Administrao.

10

4. PROCEDIMENTOS E PRAZOS PARA PARTICIPAO

NAS ASSEMBLEIAS
A participao dos acionistas na Assembleia Geral de suma importncia. Nesse sentido, importante informar
que historicamente as Assembleias Gerais da Companhia, inclusive as extraordinrias, tem sido instaladas
em primeira convocao, e que ser necessria a presena de, no mnimo, acionistas que representem 1/4
(um quarto) do capital social da Companhia, no caso da Assembleia Geral Ordinria, e 2/3 (dois teros), para
a Assembleia Geral Extraordinria.
Caso esses quruns legais no sejam atingidos, a Companhia publicar um novo Edital de Convocao
anunciando nova data para a realizao das Assembleias, o que ocorrer em segunda convocao e
podendo ser instaladas mediante a presena de qualquer nmero de acionistas.
Antes da instalao das Assembleias, os acionistas assinaro o Livro de Presena, o qual ter a indicao de
seu nome, nacionalidade, residncia, a quantidade e o tipo de aes de que forem titulares.
A participao dos acionistas poder ser pessoal ou por procurador devidamente constitudo.
Participao pessoal:
i.

Acionista Pessoa Fsica: o acionista que tem disponibilidade para participar pessoalmente na
Assembleia dever comparecer ao local da sua realizao, quando dever apresentar, alm do
documento de identidade com foto, comprovante de titularidade das aes de emisso da Companhia,
expedido pela instituio financeira depositria e/ou custodiante emitido em at 5 (cinco) dias antes da
data da realizao da Assembleia.

11

ii.

Acionista Pessoa Jurdica e Fundos de Investimentos: as pessoas jurdicas e fundos de investimento

devero ser representados na forma de seu Estatuto/Contrato Social ou Regulamento e devero
apresentar cpia autenticada dos documentos comprobatrios da regularidade da representao,
acompanhados de ata de eleio dos Administradores, se for o caso, e documentao societria
outorgando poderes de representao (ata de eleio de diretores e/ou procurao), bem como
documento de identidade com foto dos representantes legais e comprovante de titularidade das aes
de emisso da Companhia expedido pela instituio financeira depositria e/ou custodiante, emitido em
at 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia.
No caso dos Fundos de Investimentos e das pessoas jurdicas estrangeiras, a documentao que
comprova os poderes de representao dever passar por processo de notarizao, consularizao e
traduo juramentada.

iii.

Detentores de ADRs (American Depositary Receipts) lastreados em aes ordinrias: os detentores de

ADRs tm direito de voto igual quele dos acionistas titulares de aes ordinrias. Para o exerccio de
seu direito de voto, os detentores de ADRs devero contatar o Banco Depositrio dos respectivos ADRs
(ou empresa contratada por ele) para serem orientados quanto ao exerccio do seu direito de voto.

Representao por procurao:

Os acionistas que no puderem comparecer pessoalmente Assembleia Geral podero ser representados
por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, conforme previsto no artigo 126, 1, da Lei 6.404/76.
Nesse caso, o procurador dever portar a procurao com poderes especiais para representao na
Assembleia, devendo, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartrio.

12

Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao dos acionistas, a Companhia disponibilizar o sistema
Assembleias Online, onde os acionistas podero outorgar procurao para todas as matrias da ordem do
dia, por meio de certificado digital vlido, privado ou da Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileiras ICP
Brasil, nos termos da Medida Provisria n. 2200-2, de 24 de agosto de 2001.
Para que seja possvel a votao via internet, o acionista dever se cadastrar na plataforma Assembleias
Online, no endereo www.assembleiasonline.com.br e, caso ainda no tenha o certificado digital, poder obter
o seu gratuitamente, seguindo o passo-a-passo disponibilizado na plataforma.

As procuraes emitidas via plataforma eletrnica sero outorgadas aos trs procuradores disponibilizados
pela Companhia, os quais iro representar o acionista em conformidade com sua orientao de voto para
cada item da ordem do dia, conforme abaixo:
Para votar A FAVOR de determinada matria: Clissia Iervolino Prudente da Silva
Para votar CONTRA de determinada matria: Nadia Amina Ali Abdallah
Para SE ABSTER da votao de determinada matria: Luis Fernando de Andrade

As procuraes podero ser outorgadas pela Internet, por meio do acesso ao website de Relaes com
Investidores da Cielo (www.cielo.com.br/ri), no perodo de 9 de maro de 2016 at 6 de abril de 2016, at
s 18 horas.
Apresentamos a seguir o modelo de instrumento de procurao, sendo que, em caso de dvidas e/ou
sugestes para a Assembleia, favor entrar em contato por meio do website de Relaes com Investidores da
Cielo (www.cielo.com.br/ri).

13
INSTRUMENTO DE PROCURAO
[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da Cielo S.A. inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas do Ministrio da Fazenda
(CNPJ/MF) sob o n 01.027.058/0001-91, com sede na cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Alameda Xingu n 512 (Companhia), nomeia e constitui como
seus procuradores: CLISSIA IERVOLINO PRUDENTE DA SILVA, brasileira, divorciada, advogada, inscrita na OAB/SP n 276.972, portadora da cdula de identidade
RG n 34.050.535-7 e inscrita no CPF/MF sob o n 303.733.498-31, para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao
expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; NADIA AMINA ALI ABDALLAH, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n 278.827, portadora da
cdula de identidade RG n 6719074-2 SSP/PR, e inscrita no CPF/MF sob o n 993.490.009-20, para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia, de
acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; LUIS FERNANDO DE ANDRADE, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n
250.081, portador da cdula de identidade RG n 33.072.575-0 e inscrito no CPF/MF sob o n 219.398.718-16, para se ABSTER da votao nas matrias constantes
da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir e votar, em
nome do Outorgante, na Assembleia Geral Ordinria e na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 8 de abril de 2016, s 10 horas, em
sua sede social, em conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do Dia.
Ordem do Dia:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar e votar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2015;
A favor ( )

Contra ( )

Absteno ( )

(ii) Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/15;
A favor ( )

Contra ( )

Absteno ( )

(iii) Definir o nmero de membros do Conselho de Administrao e eleger os membros do Conselho de Administrao indicados abaixo:
A favor da definio de membros ( )

Contra a definio de membros ( )

Alexandre Rappaport
Antnio Maurcio Maurano
Cesrio Narihito Nakamura
Eurico Ramos Fabri
Francisco Augusto da Costa e Silva (Independente)
Gilberto Mifano (Independente)
Jos Mauricio Pereira Coelho
Marcelo de Arajo Noronha
Milton Almicar Silva Vargas (Independente)
Raul Francisco Moreira
Rogrio Magno Panca

Absteno definio de membros ( )

A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )

Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )

Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )

13
(iv) Eleger os membros do Conselho Fiscal indicados abaixo:
Carlos Roberto Mendona da Silva (Suplente)
Edmar Jos Casalatina (Titular)
Flvio Saba Santos Estrela (Suplente)
Haroldo Reginaldo Levy Neto (Titular Independente)
Herculano Anbal Alves (Titular)
Joel Antnio de Arajo (Titular)
Kleber do Espirito Santo (Suplente)
Marcelo Santos DallOcco (Titular)
Milton Luiz Milioni (Suplente Independente)
Valrio Zarro (Suplente)

A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )
A favor ( )

Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )
Contra ( )

Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )
Absteno ( )

(v) Fixar a remunerao global dos administradores e conselheiros fiscais;

A favor ( )

Contra ( )

Absteno ( )

(vi) Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia;

A favor ( )

Contra ( )

Absteno ( )

(vii) Deliberar sobre a incluso do artigo 48 no Estatuto Social da Companhia.

A favor ( )

Contra ( )

Absteno ( )

(viii) Aprovar a consolidao do Estatuto Social da Companhia

A favor ( )

Contra ( )

Absteno ( )

[Cidade], [dia] de [ms] de 2016.

_____________________________
Outorgante