POLTICA PARA TRANSAES COM

PARTES RELACIONADAS E DEMAIS

SITUAES DE CONFLITO DE
INTERESSE

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13/5/2016

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CONFLITO DE INTERESSE

NDICE

13/5/2016

OBJETIVO ................................................................................................... 3

ABRANGNCIA .......................................................................................... 3

REFERNCIAS ........................................................................................... 3

DEFINIES ............................................................................................... 4

REGRAS ...................................................................................................... 7

RESPONSABILIDADES............................................................................ 10

INFORMAES DE CONTROLE ............................................................. 11

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OBJETIVO

Esta Poltica visa estabelecer regras para assegurar que todas as decises
envolvendo transaes com partes relacionadas e outras situaes com
potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os interesses da
BM&FBOVESPA (a Companhia) e de seus acionistas.
2

ABRANGNCIA

Esta poltica aplica-se a todas as entidades do Grupo BM&FBOVESPA

3

REFERNCIAS

Internas

Estatuto social da BM&FBOVESPA S.A.

Cdigo de Conduta BM&FBOVESPA

Regimento Interno do Comit de Auditoria

Poltica de Aquisio de Bens e Servios, Norma de Compras

Externas

Comit de Pronunciamentos Contbeis - Pronunciamento Tcnico CPC

05 (R1)

13/5/2016

Deliberao CVM 642/10

Instruo CVM 480/09

Lei 6404/76 (Lei das Sociedades por Aes)

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DEFINIES

4.1 Transaes com partes relacionadas

So consideradas partes relacionadas as pessoas fsicas ou jurdicas com as
quais a Companhia tenha possibilidade de contratar em condies que no
sejam as de independncia que caracterizam as transaes com terceiros
alheios Companhia.
De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC n 5 (R1) as transaes com
partes relacionadas so conceituadas como a transferncia de recursos,
servios ou obrigaes entre uma entidade que reporta a informao e uma
parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preo em
contrapartida. So exemplos de transaes mais comuns:

Compras ou vendas de produtos e servios;

Contratos de emprstimos ou adiantamentos (mtuos);

Contratos de agenciamento ou licenciamento;

Avais, fianas e quais outras formas de garantias;

Transferncias de pesquisa e tecnologia;

Compartilhamento de infraestrutura ou estrutura;

Patrocnios e doaes.

Conforme o referido Pronunciamento Tcnico, so consideradas partes

relacionadas as pessoas ou entidades que esto relacionadas com a
Companhia, sendo que:

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Considera-se que uma pessoa est relacionada com a Companhia,

quando essa pessoa ou um membro prximo de sua famlia:
(a) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia
(b) tiver influncia significativa sobre a Companhia;
(c) for membro do pessoal com influncia relevante da administrao da
Companhia ou de sua controladora, entendendo-se como pessoal com
influncia relevante da administrao aquelas que tm autoridade e
responsabilidade pelo planejamento, direo e controle das atividades da
Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (diretor
executivo ou no). Para fins desta Poltica, consideram-se pessoal com
influncia relevante da administrao da Companhia cada um dos Membros do
Conselho de Administrao, Membros dos Comits de Assessoramento do
Conselho de Administrao e membros da Diretoria Executiva e demais
Diretores no estatutrios.
Entende-se como membros prximos da famlia aqueles membros da famlia
que se pode esperar que influenciem ou sejam influenciados pela pessoa nos
negcios desses membros com a entidade, podendo incluir (i) seu cnjuge ou
companheiro(a) e seus filhos; (ii) filhos de seu cnjuge ou de seu
companheiro(a); e (iii) seus dependentes ou os de seu cnjuge.
Considera-se que uma entidade est relacionada com a Companhia, quando
essa entidade:
(a) (i) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da
Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver influncia
significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a
Companhia;
(b) for coligada da Companhia ou de uma terceira entidade que estiver sob o
controle conjunto com a Companhia;

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(c) e a Companhia estiverem sob o controle conjunto (joint venture) de uma

terceira entidade;
(d) for entidade controlada em, de modo pleno ou sob controle conjunto ou
significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo
nessa entidade reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referida
item I, alnea (c); ou
(e) for um plano de benefcios ps-emprego cujos beneficirios so os
empregados da Companhia ou de qualquer entidade que seja parte
relacionada com a Companhia.
4.2 Situaes envolvendo conflitos de interesse
O conflito de interesses surge quando uma pessoa se encontra envolvida em
processo decisrio em que ela tenha o poder de influenciar o resultado final,
assegurando um ganho para si, algum membro prximos da famlia, conforme
aqui definido, ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda que possa
interferir na sua capacidade de julgamento isento.
No caso da BM&FBOVESPA, os potenciais conflitos de interesse so aqueles
nos quais os objetivos pessoais dos tomadores de deciso, por qualquer razo,
possam no estar alinhados aos objetivos da Companhia em matrias
especficas.
Tendo em vista o potencial conflito de interesses nessas situaes, a
BM&FBOVESPA busca assegurar que todas as decises que possam conferir
um benefcio privado a qualquer de seus administradores, membros prximos
da famlia, entidades ou pessoas a eles relacionadas sejam tomadas com total
lisura, respeitando o interesse da Companhia.
4.3 Condies de Mercado
So aquelas condies para as quais foram observadas, durante a negociao,
os princpios da (i) competitividade (preos e condies dos servios

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compatveis com os praticados no mercado); da (ii) conformidade (aderncia

dos servios prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados
pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurana das
informaes); da (iii) transparncia (reporte adequado das condies
acordadas com a devida aplicao, bem como reflexos destas nas
demonstraes financeiras da Companhia); e da equidade (estabelecimento de
mecanismos que impeam discriminao ou privilgios e de prticas que
assegurem a no utilizao de informaes privilegiadas ou oportunidades de
negcio em benefcio individual ou de terceiros). Na negociao entre partes
relacionadas devem ser observados os mesmos princpios e procedimentos
que norteiam negociaes feitas pela Companhia com partes independentes.
4.4 Montante Relevante
Valor igual ou superior a 0,1% (por cento) do patrimnio lquido da Companhia
referente a transaes, no perodo de 01 (um) ano, oriundas de um nico
contrato ou de contratos sucessivos com o mesmo fim.
5

REGRAS

5.1 Celebrao de transaes entre parte relacionadas

Toda

transao

com

partes

relacionadas

dever

ser

formalizada

contratualmente observando os seguintes critrios:

(a)

as transaes devem estar em Condies de Mercado;

(b)

detalhes dos termos da transao e da finalidade do negcio;

(c)

impacto para a Companhia e para a parte relacionada, entre outros

assuntos relevantes; e
(d)

aderncia Norma de Compras.

Para transaes com Montante Relevante

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Caber Diretoria Executiva Financeira e Corporativa, no escopo de suas

atribuies, analisar previamente os contratos que sero submetidos Diretoria
Executiva da Companhia e ao Conselho de Administrao, devendo emitir
opinio acerca da operao a ser contratada.
A aprovao do Conselho de Administrao dever ocorrer por meio de voto
favorvel da maioria absoluta de seus membros, excludas as eventuais partes
relacionadas envolvidas.
Para demais transaes
Caber Diretoria Executiva Financeira e Corporativa, no escopo de suas
atribuies, analisar previamente os contratos que sero submetidos Diretoria
Executiva da Companhia, devendo emitir opinio acerca da operao a ser
contratada.
A aprovao da Diretoria Executiva da Companhia dever ocorrer por meio de
voto favorvel da maioria absoluta de seus membros, excludas as eventuais
partes relacionadas envolvidas.
Para todas as transaes
Todas as transaes com partes relacionadas devem ser aprovadas pela
Diretoria Executiva da Companhia de forma colegiada.
Trimestralmente a Diretoria Executiva Financeira e Corporativa dever reportar
todas as transaes com partes relacionadas efetuados no perodo ao Comit
de Auditoria.
5.2 Transaes Vedadas
So vedadas transaes entre Partes Relacionadas nas seguintes hipteses,
exceto em caso de deliberao em contrrio dos rgos competentes, com a
absteno de eventuais Partes Relacionadas envolvidas:
(a)

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realizadas em condies que no sejam as Condies de Mercado;

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(b)

concesso de emprstimos para pessoal com influncia relevante;

(c)

transaes entre pessoas jurdicas que sejam Partes Relacionadas que

no compreendam atividades regulares e comumente exercidas por tais

pessoas jurdicas no curso normal dos seus negcios (tais como, mas no
limitadas a: compras ou vendas de produtos e servios; transferncias de
pesquisa e tecnologia; compartilhamento de infraestrutura ou estrutura;
atividades de apoio administrativo ou operacional).
5.3 Excees
So consideradas excees s transaes entre partes relacionadas
(a)

adiantamentos de verbas remuneratrias de qualquer espcie tais como

bnus, programa de stock options, ou concesso de aes, ou outras para o

pessoal com influncia relevante.
(b)

transaes operacionais entre a BM&FBovespa e Banco BM&FBovespa

S.A. consideradas operacionais, tais como uso de operaes de redesconto

5.4 Decises envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais
conflitos de interesse
Ao identificarem uma matria dessa natureza, as pessoas com influncia
relevante da administrao devem imediatamente manifestar seu conflito de
interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discusses sobre o tema e
abster-se de votar. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de
Administrao ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, tais pessoas com
influncia relevante podero participar parcialmente da discusso, visando
proporcionar maiores informaes sobre a operao e as partes envolvidas.
Neste caso, devero se ausentar da parte final da discusso, incluindo o
processo de votao da matria.
Caso alguma pessoa com influncia relevante da administrao, que possa ter
um potencial ganho privado decorrente de alguma deciso no manifeste seu

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conflito de interesses, qualquer outro membro do rgo ao qual pertence que

tenha conhecimento da situao poder faz-lo.
A no manifestao voluntria da pessoa com influncia relevante da
administrao considerada uma violao desta Poltica, sendo levada
Diretoria Executiva para avaliao e proposio de eventual ao corretiva ao
Conselho de Administrao.
A manifestao da situao de conflito de interesses e a consequente
absteno da pessoa com influncia relevante devero constar da ata da
reunio.
5.5 Transparncia
A Companhia dever divulgar as Transaes com Partes Relacionadas
fornecendo detalhes suficientes para identificao das Partes Relacionadas e
de quaisquer condies essenciais ou no estritamente comutativas inerentes
s transaes em questo, permitindo, assim, aos acionistas da Companhia a
possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gesto da Companhia.
A divulgao destas informaes ser realizada, de forma clara e precisa, nas
notas explicativas s Demonstraes Contbeis da Companhia, de acordo com
os princpios contbeis aplicveis. Alm de tal divulgao, a Companhia possui
tambm o dever de promover a divulgao de Transaes com Partes
Relacionadas ao mercado, nos termos estabelecidos nos Regulamentos de
Listagem de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A1.
6

RESPONSABILIDADES

6.1 Diretoria de RH
Manter atualizada e disponibilizar base de dados de membros do pessoal com
influncia relevante da administrao da Companhia e respectivos membros
1

No que diz respeito, especialmente, aos requisitos adicionais das informaes peridicas trimestrais
(ITR's), e tambm nos termos da Instruo CVM 480/09.

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prximos de suas famlias para uso da Diretoria Administrativa na identificao

de eventuais fornecedores com partes relacionadas em seus quadros.
6.2 Diretoria Administrativa
Estabelecer rotina de identificao e reporte de fornecedores que possuam em
seu quadro de administrao pessoas que sejam membros do pessoal com
influncia relevante da administrao da Companhia ou respectivos membros
prximos de suas famlias de acordo com base disponibilizada pela Diretoria de
RH.
6.3 Diretoria Financeira
Publicar notas explicativas detalhadas sobre transaes entre a Companhia e
partes relacionadas para o pblico externo.
6.4 reas Gestoras
Assegurar que casos que estejam sob o escopo de sua gesto e onde haja
transaes entre partes relacionadas estejam sendo tratados dentro do mbito
dessa poltica.
6.5 Pessoas com influncia relevante
Manter atualizada a base de dados de suas informaes junto a Diretoria de
RH, declarando espontaneamente qualquer alterao nos membros prximos
de sua famlia ou empresas nas quais possua participao.
7

INFORMAES DE CONTROLE

Vigncia: a partir de maio de 2016.

Verso: 1

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Responsveis pelo documento:

Responsvel
Elaborao

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Superintendente de Compras, Contratos, Gesto de

Fornecedores e Central de Servios

Reviso

Diretoria Financeira

Aprovao

Conselho de Administrao

Verso Item Modificado

1

rea

NA

Modificao

Motivo

Data

NA

NA

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