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CSC Codigo das Sociedades Comerciais

CVM Codigo dos Valores Mobiliarios


Denomina-se aco cada uma das fraces, de valor igual, em que se divide o
capital de uma sociedade annima (arts 271 e 276, n.2, CSC), bem como as
participacoes no capital de uma sociedade em comandita por accoes que sejam
detidas pelos socios comanditarios (art. 465, n3, CSC).
a unidade minima deste capital, que nao pode ser fraccionada em relacao a
sociedade; indivisivel a aco. Esta indivisibilidade das accoes esta
expressamente consagrada no art. 276, n 6, do CSC.
As accoes podem ser representadas por titulos predispostos para a circulacao e que
reunem as caracteristicas gerais dos titulos de credito, os quais sao igualmente
denominados accoes. Realmente, o regime legal destes titulos (basicamente
constant dops arts. 298 e ss. Do CSC e dos arts 39 e ss do CVM) inspirado pelo
proposito fundamental de facilitar a sua negociabilidade, tornando expedita a
circulacao do investimento feito pelos seus titulares e da participacao social que
representam.
Mas as accoes podem nao ser tituladas, e sim revestir forma de meros lancamentos
em contas: sao as chamadas accoes escriturais, reguladas pelos arts. 46 e ss. e 61
e ss do CVM. de notar que o legislador procurou criar, para as acoes escriturais,
um regime que facilite a sua transmissao, pelo menos tanto quanto a circulacao dos
documentos em papel, atraves de lacamentos a debito e a credito dos registos
contabilisticos abertos em nome dos seus titulares (cfr. O art. 80 do CVM).
As accoes sao, por conseguinte, titulos de participacao social, por isso que
representam uma situcao juridica de socio, um feixe de direitos e obrigacoes do seu
titular face a sociedade emitente (e nao um simples direito). E as accoes
incorporam essa situacao juridical, pois os respectivos titulares so podem exercer os
direitos pertinentes a sua condicao de accionistas desde que sejam os seus
detentores de acordo com o registo ou com o titulo (art. 55,n 1 do CVM)
Quanto a transmissao das accoes, ha que distinguir:
Por um lado, se se trata de accoes ao portador ou nominativas. Em geral, a emissao
por uma sociedade de accoes de ambas ou apenas de uma destas especies decorre
do que estiver previsto no seu estatuto. Todavia, nos casos previstos no art. 299, n2
do CSC, as accoes serao necessariamente nominativas. Afora esses casos, se o
estatuto da sociedade permitir que ela emita accoes nominativas e ao portador, a
emissao Segundo uma dessa modalidades e a posterior conversao de uma para
outra dependera de requerimento do accionista, a menos a conversao seja proibida
por lei, clausula estatutaria ou condicao especial da emissao das accoes (art. 53 do
CVM)
Por outro lado, ha que attender a natureza da representacao e a situacao das
accoes, ja que:
As accoes escriturais e as accoes tituladas depositadas num Sistema centralizado
transmitem-se pelo registo na conta do adquirente (arts 80, n1 e 105 do CVM).
Quanto as accoes tituladas nao depositadas num sistema centralizado:

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a) As accoes ao portador transmitem-se por mera entrega real dos titulos ao
adquirente ou ao depositario por ele indicado (art. 101, n1 do CVM). Mas, se
os titulos destas accoes ja estiverem depositados junto do depositario
indicado pelo adquirente, a transmissao efectua-se por registo na conta
deste, com efeitos a partir da data do requerimento do registo (art. 101, n2
do CVM).
b) As accoes nominativas transmitem-se mediante a pratica de duas
formalidades:
I)
Declaracao de transmissao escrita no titulo, a favor do transmissario;
II)
E registo junto da sociedade emitente ou de intermediario financeiro que
a represente (art. 102, n1 do CVM)
A transmissao produz efeitos a partir da data do requerimento do registo
apresentado a sociedade emitente, nao podendo esta, consequentemente, opor ao
interessado a falta de realizacao de um registo que devesse ter efectuado (art. 102,
n 5 e 7 do CVM).
Entendia-se no regime anterior que a declaracao de transmissao e o pertence
condicionavam a validade da alienacao das accoes, mas que o averbamento seria
uma mera condicao de eficacia da transmissao relativamente a sociedade emitente.
No regime do CSC e, agora, tambem do CVM, parece que todas formalidade
condicionam a propria validade da transmissao, dado o teor dos arts. 80, 101, n1, e
102, n1 do CVM: ao enfatizar que os valores mobiliarios escriturais ao portador e
nominativos transmitem-se mediante a pratica dos actos formais ali indicados, o
legislador claramente atribui a esses actos character essencial para a propria
validade intrinseca da transmissao.
A par das accoes ordinarias, podem ser estatutariamente criadas accoes
preferenciais, isto , que conferem certos direitos especiais aos accionistas delas
detentores. Preveem-se na lei certas modalidades tipicas especiais dessas accoes,
quanto a aspectos distintos da transmissao dos titulos, designadamente:
A) Accoes preferenciais sem voto: conferem aos seus titulares todos os direitos
das accoes ordinarias, except o de voto, e ainda o direito a um dividend
prioritario, nao inferior a 5% do seu valor nominal (ou, se nao tiverem valor
nominal, do seu valor de emissao deduzido de eventual agio), bem como o
direito a reembolso prioritario do seu valor nominal na liquidacao da
sociedade (arts. 341 a 344 do CSC).
B) Accoes preferenciais remiveis: sao accoes que gozam de um determinado
privilegio patrimonial e que ficam sujeitas a remissao em data fixa ou quando
a assembleia geral o deliberar (art. 345 do CSC).

Direito Comercial Direito da Empresa


Miguel J.A. PUPO CORREIA
Ediforum edicoes juridicas, LDA Lisboa
Com a colaboracao de Antonio Jose Tomas e Octvio Castelo Paulo

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2011