ESTATUTO SOCIAL DA

DESENVOLVE SP - AGNCIA DE FOMENTO DO ESTADO DE SO PAULO

S.A.
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAO
ARTIGO 1 - A sociedade por aes denominada Desenvolve SP Agncia de
Fomento do Estado de So Paulo S.A. parte integrante da administrao
indireta do Estado de So Paulo, regendo-se pelo presente estatuto, pela Lei
federal n 6.404/76 e demais disposies legais aplicveis.
Pargrafo primeiro - O prazo de durao da Agncia indeterminado.
Pargrafo segundo - A Agncia tem sede no Municpio de So Paulo, Estado
de So Paulo, na Rua da Consolao n 371, 10 andar, CEP 01301-000,
Centro.
Pargrafo terceiro - Na medida em que for necessrio para a consecuo do
objeto social e observada a sua rea de atuao, a Agncia poder abrir,
instalar, manter, transferir ou extinguir filiais, dependncias, escritrios ou
representaes ou, ainda, designar representantes, respeitadas as disposies
legais e regulamentares.
ARTIGO 2 - Constitui o objeto da Agncia a promoo do desenvolvimento
econmico no Estado de So Paulo, podendo, para tanto, conceber e implantar
aes de fomento sob as diferentes modalidades a que alude a Resoluo n
2.828, de 30 de maro de 2001, do Conselho Monetrio Nacional, ou outras
que venham a substitu-la ou alter-la, e demais normas que regulam as
Agncias de Fomento, incluindo o financiamento de capital fixo e de giro
associados a projetos produtivos no Estado de So Paulo e a administrao
dos Fundos Especiais de Financiamento e Investimento do Estado de So
Paulo.
Pargrafo primeiro - Tambm esto englobadas no objeto social da Agncia:
I. a prestao de garantias, observada a regulamentao em vigor;
II. a prestao de servios de consultoria e de agente financeiro; e

III.

prestao

de

servios

como

administradora

de

fundos

de

desenvolvimento, observado o disposto no art. 35 da Lei Complementar

Federal n 101, de 4 de maio de 2000.
Pargrafo segundo - expressamente proibida a realizao pela Agncia:
I. de qualquer operao de crdito ao Estado de So Paulo, ou a quaisquer
entidades controladas direta ou indiretamente pela Administrao Pblica
estadual;
II. a prestao de garantia ao Estado de So Paulo, aos Municpios ou a
quaisquer entidades controladas direta ou indiretamente pela Administrao
Pblica estadual ou municipal;
III. de recebimento de repasses do Tesouro do Estado de So Paulo para
cobertura de despesas de pessoal ou de custeio.
Pargrafo terceiro - A concesso de operaes de crditos com os Municpios
ou quaisquer entidades controladas direta ou indiretamente pela Administrao
Pblica Municipal, fica condicionada outorga de garantias, na forma
estabelecida pela Agncia.
CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES
ARTIGO 3 - O capital social de R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais),
dividido em 1.000.000.000 (um bilho) de aes ordinrias de classe nica,
todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado.
Pargrafo primeiro - O Conselho de Administrao deliberar sobre as
condies de emisso, subscrio e integralizao das aes, em dinheiro, ou
por meio da incorporao de reservas e lucros, indicando expressamente:
I. o nmero, espcie e classe de aes que sero emitidas;
II. as formas e as condies de subscrio;
III. as condies de integralizao, prazo e nmero de parcelas de realizao;
IV. o preo mnimo pelo qual as aes podero ser subscritas; e
V. o prazo para subscrio da emisso.
Pargrafo segundo - possvel que outras entidades, pblicas ou privadas,
participem minoritariamente do capital social da Agncia, desde que mediante

prvia autorizao do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (Codec), na

forma da legislao vigente.
ARTIGO 4 - A cada ao ordinria corresponder 1 (um) voto nas
deliberaes da Assembleia Geral.
CAPTULO III - ASSEMBLEIA GERAL
ARTIGO 5 - A Assembleia Geral ser convocada, instalada e deliberar na
forma da lei, sobre todas as matrias de interesse da Agncia.
Pargrafo primeiro - A Assembleia Geral tambm poder ser convocada pelo
Presidente do Conselho de Administrao, ou pela maioria dos conselheiros
em exerccio.
Pargrafo segundo - A Assembleia Geral ser presidida preferencialmente
pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua falta, por qualquer
outro conselheiro presente, ficando facultado ao Presidente do Conselho de
Administrao indicar o conselheiro que dever, em sua ausncia, substitu-lo
na presidncia da Assembleia Geral.
Pargrafo terceiro - O Presidente da Assembleia Geral escolher, dentre os
presentes, um ou mais secretrios, facultada a utilizao de assessoria prpria
na Agncia.
Pargrafo quarto - A ata da Assembleia Geral ser lavrada na forma de
sumrio, conforme previsto no artigo 130, 1, da Lei federal n 6.404/76.
CAPTULO IV - ADMINISTRAO DA AGNCIA
Disposies Gerais
ARTIGO 6 - A Agncia ser administrada pelo Conselho de Administrao e
pela Diretoria Colegiada.
CAPTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAO
ARTIGO 7 - O Conselho de Administrao rgo de deliberao colegiada
responsvel pela orientao superior da Agncia.
Composio, investidura e mandato
ARTIGO 8 - O Conselho de Administrao ser composto por no mnimo 5
(cinco) e no mximo 12 (doze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, todos

com mandato unificado de 2 (dois) anos a contar da data da eleio, permitida

a reeleio, observado que 5 (cinco) deles devero ser representantes das
seguintes Secretarias:
I. 1 (um) da Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo;
II. 1 (um) da Secretaria de Desenvolvimento Econmico, Cincia, Tecnologia e
Inovao do Estado de So Paulo;
III. 1 (um) da Secretaria de Planejamento e

Desenvolvimento Regional do

Estado de So Paulo;
IV. 1 (um) da Secretaria de Agricultura e Abastecimento do Estado de So
Paulo; e
V. 1 (um) da Secretaria do Emprego e Relaes do Trabalho do Estado de So
Paulo.
Pargrafo primeiro - O Diretor Presidente da Agncia integrar o Conselho de
Administrao, mediante eleio da Assembleia Geral.
Pargrafo segundo - Caber Assembleia Geral que eleger o Conselho de
Administrao fixar o nmero total de cargos a serem preenchidos, dentro do
limite mximo previsto neste Estatuto, e designar o seu Presidente, no
podendo a escolha recair na pessoa do Diretor Presidente da Agncia que
tambm for eleito conselheiro.
ARTIGO 9 - Fica assegurada a participao de um representante dos
empregados no Conselho de Administrao, com mandato coincidente com os
demais conselheiros.
Pargrafo primeiro - O conselheiro representante dos empregados ser
escolhido pelo voto dos empregados, em eleio direta, permitida a
reconduo por perodos no sucessivos.
Pargrafo segundo - O regimento interno do Conselho de Administrao
poder estabelecer requisitos de elegibilidade e outras condies para o
exerccio do cargo de representante dos empregados.
ARTIGO 10 - A investidura no cargo de Conselheiro de Administrao fica
condicionada celebrao de Termo de Compromisso perante o Estado, por

intermdio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (Codec).

Pargrafo nico - O disposto neste artigo no se aplica ao conselheiro
representante dos empregados.
ARTIGO 11 - O conselheiro de administrao que receber gratuitamente do
Estado, em carter fiducirio, alguma ao de emisso da Agncia para
atendimento da exigncia do artigo 146 da Lei federal n 6.404/76, fica
impedido de alien-la ou oner-la a terceiros, devendo restitu-la imediatamente
aps deixar o cargo, sob pena de apropriao indbita.
Vacncia e Substituies
ARTIGO 12 - Ocorrendo a vacncia do cargo de conselheiro de administrao
antes do trmino do mandato, o prprio Conselho de Administrao poder
deliberar sobre a escolha do substituto para completar o mandato do
substitudo, ficando a deliberao sujeita ratificao posterior da prxima
Assembleia Geral.
Funcionamento
ARTIGO 13 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma
vez por ms e, extraordinariamente, sempre que necessrio aos interesses da
Agncia.
Pargrafo primeiro - As reunies do Conselho de Administrao sero
convocadas pelo seu Presidente, ou pela maioria dos conselheiros em
exerccio, ou, ainda, a pedido da Diretoria Colegiada, mediante o envio de
correspondncia escrita ou eletrnica a todos os conselheiros e tambm ao
Estado, por intermdio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado
(Codec), com antecedncia mnima de 10 (dez) dias e a indicao dos
assuntos a serem tratados.
Pargrafo segundo - O Presidente do Conselho de Administrao dever
zelar para que os conselheiros recebam individualmente, com a devida
antecedncia em relao data da reunio, a documentao contendo as
informaes necessrias para permitir a discusso e deliberao dos assuntos
a serem tratados, incluindo, quando for o caso, a proposta da Diretoria
Colegiada e as manifestaes de carter tcnico e jurdico.

Pargrafo terceiro - As reunies do Conselho de Administrao sero

instaladas com a presena da maioria dos seus membros em exerccio,
cabendo a presidncia dos trabalhos ao Presidente do Conselho de
Administrao ou, na sua ausncia, a outro conselheiro por ele indicado ou,
ainda, na falta de indicao, a conselheiro escolhido pelo Conselho.
Pargrafo quarto - Quando houver motivo de urgncia, o Presidente do
Conselho de Administrao poder convocar as reunies extraordinrias com
qualquer antecedncia, ficando facultada sua realizao por via telefnica,
videoconferncia ou outro meio idneo de manifestao de vontade do
conselheiro ausente, cujo voto ser considerado vlido para todos os efeitos,
sem prejuzo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.
Pargrafo quinto - O Conselho de Administrao deliberar por maioria de
votos dos presentes reunio, prevalecendo, em caso de empate, a proposta
que contar com o voto do conselheiro que estiver presidindo os trabalhos.
Pargrafo sexto - As reunies do Conselho de Administrao sero
secretariadas por quem o seu Presidente indicar e todas as deliberaes
constaro de ata lavrada e registrada em livro prprio, sendo encaminhada
cpia daquela ao Estado, por intermdio do Conselho de Defesa dos Capitais
do Estado (Codec), no prazo de 5 (cinco) dias a contar da sua aprovao.
Pargrafo stimo - Sempre que contiver deliberaes destinadas a produzir
efeitos perante terceiros, o extrato da ata ser arquivado no registro de
comrcio e publicado.
Atribuies
ARTIGO 14 - Alm das atribuies previstas em lei, compete ainda ao
Conselho de Administrao:
I. aprovar o planejamento estratgico contendo as diretrizes de ao, metas de
resultado e ndices de avaliao de desempenho;
II. aprovar programas anuais e plurianuais, com indicao dos respectivos
projetos;
III.

aprovar oramentos de dispndios e investimento, com indicao das

fontes e aplicaes de recursos;

IV. acompanhar a execuo dos planos, programas, projetos e oramentos;

V. definio de objetivos e prioridades de polticas pblicas compatveis com a
rea de atuao da Agncia e o seu objeto social;
VI. deliberar sobre poltica de preos e tarifas dos servios fornecidos pela
Agncia, respeitado o marco regulatrio do respectivo setor;
VII. autorizar a abertura, instalao e a extino de filiais, dependncias,
escritrios e representaes;
VIII. deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo
estatuto, fixando as respectivas condies de subscrio e integralizao;
IX. fixar o limite mximo de endividamento da Agncia;
X. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital prprio ou distribuio
de dividendos por conta do resultado do exerccio em curso ou de reserva de
lucros, sem prejuzo da posterior ratificao da Assembleia Geral;
XI. propor Assembleia Geral o pagamento de juros sobre o capital prprio ou
distribuio de dividendos por conta do resultado do exerccio social findo;
XII. deliberar sobre a poltica de pessoal, incluindo a fixao do quadro, plano
de cargos e salrios, condies gerais de negociao coletiva; abertura de
processo seletivo para preenchimento de vagas e Programa de Participao
nos Lucros e Resultados;
XIII. autorizar previamente a celebrao de quaisquer negcios jurdicos
envolvendo aquisio, alienao ou onerao de ativos, bem como assuno
de obrigaes em geral, quando, em qualquer caso, o valor da transao
ultrapassar 5% (cinco por cento) do capital social, podendo o Conselho de
Administrao, tambm, quando julgar conveniente para os interesses da
Agncia, avocar para si a deciso final acerca de negcios como os retro
estipulados cujo valor seja inferior ao limite de 5% (cinco por cento) do capital
integralizado da Agncia;
XIV. sempre que aprovado qualquer aumento de capital da Agncia, dentro dos
limites do capital autorizado, deliberar a respeito da convenincia de reviso do
limite de alada de 5% (cinco por cento) do capital integralizado estipulado no
inciso anterior, bem como do limite de 1% (um por cento) do capital

integralizado definido no art. 18, inc. III, alnea b;

XV. aprovar a contratao de seguro de responsabilidade civil em favor dos
membros dos rgos estatutrios, empregados, prepostos e mandatrios da
Agncia;
XVI. conceder licenas ao Diretor Presidente, observada a regulamentao
pertinente;
XVII. aprovar o seu regulamento interno;
XVIII. manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da Diretoria
Colegiada ou assunto a ser submetido Assembleia Geral;
XIX. avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competncia da
Diretoria Colegiada e sobre ele expedir orientao de carter vinculante;
XX. fixar os objetivos e aprovar a estratgia de atuao da Agncia, de forma a
compatibiliz-los com os programas regionais e setoriais de desenvolvimento
do Estado;
XXI. aprovar os programas de desenvolvimento a serem executados pela
Agncia, fixando critrios bsicos, prioridades e condies das operaes, com
base em estudos aprovados pela Diretoria Colegiada;
XXII. aprovar, mediante proposta da Diretoria Colegiada, as diretrizes dos
programas de concesso de crdito ou prestao de garantia fidejussria, bem
como as normas de condies do relacionamento com o agente financeiro, e o
teor dos convnios celebrados com as Secretarias de Estado a que se acham
vinculados os Fundos Especiais de Financiamento e Investimento;
XXIII. fixar programa plurianual de investimentos e aprovar o oramento anual,
observado o disposto nos artigos 165, I e III, da Constituio da Repblica;
XXIV. estabelecer diretrizes para a celebrao de contratos e convnios com
entidades pblicas e privadas;
XXV. manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria
Colegiada;
XXVI. eleger e destituir os membros da Diretoria Colegiada;
XXVII. eleger e destituir os membros do Comit de Auditoria;

XXVIII. aprovar o regulamento interno do Comit de Auditoria;

XXIX. eleger e destituir os membros do Comit de Remunerao;
XXX. aprovar o regulamento interno do Comit de Remunerao.
CAPTULO VI - DIRETORIA COLEGIADA
Composio e mandato
ARTIGO 15 - A Diretoria Colegiada ser composta por 4 (quatro) membros,
eleitos pelo Conselho de Administrao, sendo um Diretor Presidente; um
Diretor Financeiro e de Negcios, com atribuies especficas para matrias
financeira e de negcios; um Diretor de Infraestrutura e Tecnologia da
Informao, tambm com atribuies para matrias administrativa e de
controladoria e um Diretor de Fomento e de Crdito, com atribuies
especficas para matrias relacionadas aos programas e polticas de fomento e
de crdito da Agncia, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida
a reeleio.
Vacncia e Substituies
ARTIGO 16 - Na vacncia, ausncias ou impedimentos temporrios de
qualquer Diretor, o Diretor Presidente designar outro membro da Diretoria
Colegiada para cumular as funes.
Pargrafo nico Nas suas ausncias e impedimentos temporrios, o Diretor
Presidente ser substitudo pelo Diretor por ele indicado e, se no houver
indicao, pelo Diretor responsvel pela rea financeira.
Funcionamento.
ARTIGO 17 - A Diretoria Colegiada reunir-se-, ordinariamente, pelo menos
duas vezes por ms e, extraordinariamente, por convocao do Diretor
Presidente ou de outros dois Diretores quaisquer.
Pargrafo primeiro - As reunies da Diretoria Colegiada sero instaladas com
a presena de pelo menos metade dos Diretores em exerccio, considerandose aprovada a matria que obtiver a concordncia da maioria dos presentes; no
caso de empate, prevalecer a proposta que contar com o voto do Diretor
Presidente.

Pargrafo segundo - As deliberaes da Diretoria Colegiada constaro de ata

lavrada em livro prprio e assinada por todos os presentes.
Atribuies
ARTIGO 18 - Alm das atribuies definidas em lei, compete Diretoria
Colegiada:
I. elaborar e submeter aprovao do Conselho de Administrao:
a)-

o plano estratgico, bem como os respectivos planos plurianuais e

programas anuais de dispndios e de investimentos da Agncia com os

respectivos projetos;
b)- os oramentos de custeio e de investimentos da Agncia, com a indicao
das fontes e aplicaes dos recursos, bem como suas alteraes;
c)- a avaliao do resultado de desempenho das atividades da Agncia;
d)- relatrios trimestrais da Agncia, acompanhados dos balancetes e demais
demonstraes financeiras;
e)- anualmente, a minuta do relatrio da administrao, acompanhado do
balano patrimonial e demais demonstraes financeiras e respectivas notas
explicativas, com o parecer dos auditores independentes, do Conselho Fiscal e
do Comit de Auditoria e a proposta de destinao do resultado do exerccio;
f)- o Regimento Interno da Diretoria Colegiada e os regulamentos da Agncia;
g)- proposta de aumento do capital e de reforma do Estatuto Social, ouvido o
Conselho Fiscal, quando for o caso;
h)- proposta de poltica de pessoal;
II. aprovar:
a)- critrios tcnicos de avaliao para os projetos de investimentos, com os
respectivos planos de delegao de responsabilidade para sua execuo e
implantao;
b)- plano de contas, observadas as normas do Banco Central do Brasil;
c)- plano anual de seguros da Agncia;
d)- residualmente, dentro dos limites estatutrios, tudo o que se relacionar com

atividades da Agncia e que no seja de competncia privativa do Diretor

Presidente, do Conselho de Administrao ou da Assembleia Geral;
III. autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei e pelo
Conselho de Administrao:
a)- atos de renncia ou transao judicial ou extrajudicial, para pr fim a litgios
ou pendncias, podendo fixar limites de valor para a delegao da prtica
desses atos pelo Diretor Presidente ou qualquer outro Diretor;
b)- celebrao de quaisquer negcios jurdicos envolvendo aquisio,
alienao ou onerao de ativos, bem como assuno de obrigaes em geral,
quando, em qualquer caso, o valor da transao ultrapassar 1% (um por cento)
e for inferior a 5% (cinco por cento) do capital social, ou outro que venha a ser
definido na forma deste Estatuto.
ARTIGO 19 - Compete ao Diretor Presidente:
I. representar a Agncia, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, podendo
ser constitudo para receber citaes iniciais e notificaes, observado o
disposto no artigo 20 deste Estatuto;
II. representar institucionalmente a Agncia nas suas relaes com autoridades
pblicas, entidades pblicas e privadas e terceiros em geral;
III. convocar e presidir as reunies da Diretoria Colegiada;
IV. coordenar as atividades da Diretoria Colegiada;
V. expedir atos e resolues que consubstanciem as deliberaes da Diretoria
Colegiada ou que delas decorram;
VI. coordenar a gesto ordinria da Agncia, incluindo a implementao das
diretrizes e o cumprimento das deliberaes tomadas pela Assembleia Geral,
pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria Colegiada;
VII. coordenar as atividades dos demais Diretores; e
VIII. admitir, demitir e praticar todos os atos da Administrao referentes a
empregados da Agncia, podendo outorgar esses poderes com limitao
expressa.
Representao da Agncia

ARTIGO 20 - A Agncia obriga-se perante terceiros:

I. pela assinatura de dois Diretores, sendo um necessariamente o Diretor
Presidente ou, na sua ausncia, preferencialmente o Diretor responsvel pela
rea financeira;
II. pela assinatura de um Diretor e um procurador, conforme os poderes
constantes do respectivo instrumento de mandato;
III. pela assinatura de dois procuradores, conforme os poderes constantes do
respectivo instrumento de mandato;
IV. pela assinatura de um procurador, conforme os poderes constantes do
respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente para a prtica
de atos especficos.
Pargrafo nico Os instrumentos de mandato sero outorgados por
instrumento pblico, com prazo determinado de validade, e especificaro os
poderes conferidos; apenas as procuraes para o foro em geral tero prazo
indeterminado.
CAPTULO VII - CONSELHO FISCAL
ARTIGO 21 - A Agncia ter um Conselho Fiscal de funcionamento
permanente, com as competncias e atribuies previstas na lei.
Pargrafo nico Compete ao Conselho Fiscal, alm das atribuies
previstas em lei, manifestar-se acerca da proposta de escolha e destituio dos
Auditores Independentes, preliminarmente sua submisso ao Conselho de
Administrao, e acompanhar os trabalhos realizados.
ARTIGO 22 - O Conselho Fiscal ser composto por no mnimo 3 (trs) e no
mximo 5 (cinco) membros efetivos, e igual nmero de suplentes, eleitos
anualmente pela Assembleia Geral Ordinria, permitida a reeleio.
Pargrafo nico Na hiptese de vacncia ou impedimento de membro
efetivo, assumir o respectivo suplente.
ARTIGO 23 - O Conselho Fiscal reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ms
e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros
ou pela Diretoria Colegiada, lavrando-se ata em livro prprio.

CAPTULO VIII - OUVIDOR

ARTIGO 24 - A Agncia contar com 1 (um) Ouvidor, que ter por funes:
I. receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado s
reclamaes dos clientes e usurios de produtos e servios da Agncia que
no forem solucionadas pelo atendimento habitual;
II. prestar os esclarecimentos necessrios e dar cincia aos reclamantes
acerca do andamento de suas demandas e das providncias adotadas;
III. informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual no
poder ultrapassar 15 (quinze) dias;
IV. encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes at o
prazo informado no inciso anterior;
V. propor ao Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, Diretoria
Colegiada

da

Agncia

medidas corretivas ou

de

aprimoramento

de

procedimentos e rotinas, em decorrncia da anlise das reclamaes

recebidas;
VI. elaborar e encaminhar Auditoria Interna, ao Comit de Auditoria, e ao
Conselho de Administrao, ao final de cada semestre, relatrio quantitativo e
qualitativo acerca da atuao da Ouvidoria, contendo as proposies de que
trata o inciso anterior.
Pargrafo primeiro

- O

ouvidor ser

escolhido pelo Conselho de

Administrao, preferencialmente dentre funcionrios da Agncia, para um

mandato de 2 (dois) anos, permitida a reconduo, e somente poder ser
destitudo por deciso fundamentada do Conselho de Administrao, em
reunio especialmente convocada para tanto, aps o devido processo
administrativo autorizado pelo Conselho de Administrao, conduzido pela
Diretoria Colegiada e acompanhado pelo Conselho Fiscal.
Pargrafo segundo - A Agncia garantir ao ouvidor:
I. a criao e manuteno das condies adequadas para seu pleno e regular
funcionamento, bem como para que sua atuao possa pautar-se pelos
critrios de transparncia, independncia, imparcialidade e iseno; e

II. o pleno acesso s informaes necessrias para a apurao dos fatos

relacionados s reclamaes recebidas e a formulao de resposta adequada
a tais reclamaes, garantindo Ouvidoria total apoio administrativo e
atendendo prontamente a suas requisies de informaes e documentos
necessrios ao exerccio de suas atividades.
Pargrafo terceiro - Caso o Ouvidor seja funcionrio da Agncia, dever optar
entre uma das duas remuneraes.
Pargrafo quarto - Nas ausncias legais e temporrias do Ouvidor, a Diretoria
Colegiada designar, dentre os funcionrios da Agncia que preencherem os
requisitos exigidos para o exerccio do Cargo, o substituto que responder
como Ouvidor durante o perodo de afastamento do titular, sem prejuzo da
ratificao da indicao, pelo Conselho de Administrao.
CAPTULO IX COMIT DE AUDITORIA
ARTIGO 25 A Agncia contar com um Comit de Auditoria, composto de 3
(trs) membros efetivos, sem mandato fixo, eleitos e destitudos pelo Conselho
de Administrao.
Pargrafo primeiro - Somente podero ser eleitos como membros do Comit
de Auditoria, pessoas naturais, residentes no pas, que tenham formao
profissional de nvel superior e capacitao tcnica compatvel com as
atribuies do cargo.
Pargrafo segundo - Aos membros do Comit de Auditoria so aplicveis,
quanto a eleio, os requisitos e impedimentos previstos neste Estatuto e em
normas do Conselho Monetrio Nacional, observando-se que pelo menos um
dos integrantes do Comit deve possuir comprovados conhecimentos nas
reas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a funo.
Pargrafo terceiro - A funo de integrante do Comit de Auditoria
indelegvel.
Pargrafo quarto - A remunerao dos membros do Comit de Auditoria ser
fixada pela Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administrao,
observado o previsto no artigo 30.

Pargrafo quinto - Caso o integrante do Comit de Auditoria tambm seja

membro do Conselho de Administrao da Agncia, o referido membro dever
optar pela remunerao relativa a apenas um dos cargos.
Pargrafo sexto - O Comit de Auditoria se reunir, no mnimo, uma vez por
ms.
Pargrafo stimo - O Comit de Auditoria se reportar ao Conselho de
Administrao.
Pargrafo oitavo - So atribuies do Comit de Auditoria:
I - estabelecer as regras operacionais para seu prprio funcionamento, as quais
devem ser aprovadas pelo Conselho de Administrao, formalizadas por
escrito e colocadas disposio dos respectivos acionistas ou cotistas;
II - recomendar, administrao da instituio, a entidade a ser contratada
para prestao dos servios de auditoria independente, bem como a
substituio do prestador desses servios, caso considere necessrio;
III - revisar, previamente publicao, as demonstraes contbeis semestrais,
inclusive notas explicativas, relatrios da administrao e parecer do Auditor
Independente;
IV - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive
quanto verificao do cumprimento de dispositivos legais e normativos
aplicveis instituio, alm de regulamentos e cdigos internos;
V

avaliar

cumprimento,

pela

administrao

da

instituio,

das

recomendaes feitas pelos auditores independentes ou internos;

VI - estabelecer e divulgar procedimentos para recepo e tratamento de
informaes acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos
aplicveis instituio, alm de regulamentos e cdigos internos, inclusive com
previso de procedimentos especficos para proteo do prestador e da
confidencialidade da informao;
VII - recomendar, Diretoria Colegiada da instituio, correo ou
aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos identificados no mbito
de suas atribuies;

VIII - reunir-se, no mnimo trimestralmente, com a Diretoria Colegiada da

instituio, com a Auditoria Independente e com a Auditoria Interna para
verificar o cumprimento de suas recomendaes ou indagaes, inclusive no
que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria,
formalizando, em atas, os contedos de tais encontros;
IX - verificar, por ocasio das reunies previstas no item VIII, o cumprimento de
suas recomendaes pela Diretoria Colegiada da instituio;
X - reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administrao, por
solicitao dos mesmos, para discutir acerca de polticas, prticas e
procedimentos identificados no mbito das suas respectivas competncias;
XI - elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro,
documento denominado Relatrio do Comit de Auditoria, contendo, no
mnimo, o exigido pelo Banco Central do Brasil, de acordo com a
regulamentao vigente;
XII - manter disposio do Banco Central do Brasil e do Conselho de
Administrao da instituio o relatrio do Comit de Auditoria, pelo prazo
mnimo de cinco anos, contados de sua elaborao;
XIII - publicar, em conjunto com as demonstraes contbeis semestrais,
resumo do relatrio do Comit de Auditoria, evidenciando as principais
informaes contidas naquele documento;
XIV - outras atribuies determinadas pelo Banco Central do Brasil.
CAPTULO X COMIT DE REMUNERAO
ARTIGO 26 A Agncia contar com um Comit de Remunerao, composto
de 3 (trs) membros efetivos e um suplente, com mandato de 2 (dois) anos,
renovvel at o mximo de 10 (dez) anos.
Pargrafo primeiro - Os membros do Comit de Remunerao sero eleitos e
destitudos pelo Conselho de Administrao, obedecendo ao disposto neste
Estatuto e o seu Regulamento Interno.
Pargrafo segundo - Pelo menos um dos integrantes do Comit de
Remunerao no dever ser membro do Conselho de Administrao ou da
Diretoria Colegiada.

Pargrafo terceiro - Os membros do Comit de Remunerao devero possuir

a qualificao e a experincia necessrias para avaliar de forma independente
a poltica de remunerao dos administradores.
Pargrafo quarto - Perder o cargo o membro do Comit de Remunerao
que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a 3 (trs) reunies
ordinrias consecutivas, salvo motivo de fora maior ou caso fortuito e, a
qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao.
Pargrafo quinto - So atribuies do Comit de Remunerao:
a) elaborar a poltica de remunerao de administradores da Agncia,
propondo ao Conselho de Administrao as diversas formas de
remunerao fixa e varivel, alm de benefcios e programas especiais
de recrutamento e desligamento;
b) supervisionar a implementao e operacionalizao da poltica de
remunerao de administradores da Agncia;
c) revisar anualmente a poltica de remunerao de administradores da
Agncia;
d) propor ao Conselho de Administrao o montante da remunerao
global dos administradores a ser submetido Assembleia Geral, na
forma do artigo 152 da Lei n 6.404/1976;
e) avaliar cenrios futuros, internos e externos, e seus possveis impactos
sobre a poltica de remunerao dos administradores;
f)

analisar a poltica de remunerao de administradores da Agncia em

relao s prticas de mercado, com vistas a identificar discrepncias
significativas em relao a empresas congneres, propondo os ajustes
necessrios;

g) zelar para que a poltica de remunerao de administradores esteja

permanentemente compatvel com a poltica de gesto de risco, com as
metas e a situao financeira atual e esperada da instituio e com o
disposto nas normas inerentes.
h) elaborar, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa) dias,
relativamente data base de 31 de dezembro, documento denominado

Relatrio do Comit de Remunerao, contendo as informaes

previstas no artigo 15 da Resoluo BACEN N 3921.
Pargrafo sexto - O funcionamento do Comit de Remunerao dever
observar o regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administrao,
observando-se, ainda, que o referido Comit reunir-se- no mnimo
semestralmente para avaliar e propor a remunerao fixa e varivel dos
administradores da Agncia.
Pargrafo stimo - Os membros do Comit de Remunerao no recebero
qualquer remunerao pelo exerccio do cargo.
CAPTULO XI - REGRAS COMUNS AOS RGOS ESTATUTRIOS
Posse, Impedimentos e Vedaes
ARTIGO 27 - Os membros dos rgos estatutrios devero comprovar,
mediante a apresentao de curriculum ao Conselho de Defesa dos Capitais
do Estado (Codec), que possuem capacidade profissional, tcnica ou
administrativa, experincia compatvel com o cargo, idoneidade moral e
reputao ilibada.
ARTIGO 28 - Os membros dos rgos estatutrios sero investidos em seus
cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro de
atas, aps aprovao pelo Banco Central do Brasil.
Pargrafo primeiro - O termo de posse dever ser assinado nos 30 (trinta)
dias seguintes homologao do Banco Central do Brasil, sob pena de sua
ineficcia, salvo justificativa aceita pelo rgo para o qual o membro tiver sido
eleito, e dever conter a indicao de pelo menos um domiclio para
recebimento de citaes e intimaes de processos administrativos e judiciais,
relativos a atos de sua gesto, sendo permitida a alterao do domiclio
indicado somente mediante comunicao escrita.
Pargrafo segundo - A investidura ficar condicionada apresentao de
declarao de bens e valores, na forma prevista na legislao estadual vigente,
que dever ser atualizada anualmente e ao trmino do mandato.
ARTIGO 29 - Salvo nas hipteses de renncia ou destituio, considera-se
automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos rgos estatutrios

da Agncia, exceo do Conselho Fiscal, at a posse dos respectivos

substitutos.
Remunerao, Licenas
ARTIGO 30 - A remunerao dos membros dos rgos estatutrios ser fixada
pela Assembleia Geral e no haver acumulao de vencimentos ou quaisquer
vantagens em razo das substituies que ocorram em virtude de vacncia,
ausncias ou impedimentos temporrios, nos termos deste Estatuto.
Pargrafo nico - Fica facultado ao Diretor, que na data da posse pertena ao
quadro de empregados da Agncia, optar pelo respectivo salrio.
ARTIGO 31 - Os Diretores podero solicitar ao Conselho de Administrao
afastamento por licena no remunerada, desde que por prazo no superior a
3 (trs) meses, a qual dever ser registrada em ata.
CAPTULO XII - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS,
LUCROS, RESERVAS E DISTRIBUIO DE RESULTADOS
ARTIGO 32 - O exerccio social coincidir com o ano civil, findo o qual a
Diretoria Colegiada far elaborar as demonstraes financeiras previstas em
lei.
ARTIGO 33 - As aes ordinrias tero direito ao dividendo mnimo obrigatrio
correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio,
aps as dedues determinadas ou admitidas em lei.
Pargrafo primeiro - O dividendo obrigatrio poder ser pago pela Agncia
sob a forma de juros sobre o capital prprio.
Pargrafo segundo - A Agncia poder levantar balanos intermedirios ou
intercalares para efeito de distribuio de dividendos ou pagamento de juros
sobre o capital prprio.
CAPTULO XIII LIQUIDAO
ARTIGO 34 - A Agncia entrar em liquidao nos casos previstos em lei,
competindo Assembleia Geral, se for o caso, determinar o modo de
liquidao e nomear o liquidante, fixando sua remunerao.
CAPTULO XIV - MECANISMO DE DEFESA

ARTIGO 35 - A Agncia assegurar aos membros dos rgos estatutrios, a

defesa tcnica em processos judiciais e administrativos propostos durante ou
aps os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exerccio de suas
funes.
Pargrafo primeiro - A mesma proteo poder, mediante autorizao
especfica do Conselho de Administrao, ser estendida aos empregados,
prepostos e mandatrios da Agncia.
Pargrafo segundo - A forma, os critrios e os limites para a concesso da
assistncia jurdica estabelecida neste artigo sero definidos pelo Conselho de
Administrao.
Pargrafo terceiro - Alm de assegurar a defesa tcnica, a Agncia arcar
com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas
administrativas e depsitos para garantia de instncia.
Pargrafo quarto - O agente que for condenado ou responsabilizado, com
sentena transitada em julgado, ficar obrigado a ressarcir Agncia dos
valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de
boa-f e visando o interesse da Agncia.
Pargrafo quinto - A Agncia poder contratar seguro em favor dos membros
dos rgos estatutrios, empregados, prepostos e mandatrios, para a
cobertura de responsabilidade decorrente do exerccio de suas funes.
CAPTULO XV - DISPOSIES GERAIS
ARTIGO 36 Em face do disposto no artigo 101 da Constituio do Estado de
So Paulo, na forma regulamentada pelo Decreto estadual n 56.677, de 19 de
janeiro de 2011, a contratao de advogado responsvel pela chefia mxima
dos servios jurdicos da Companhia dever ser precedida da aprovao do
indicado pelo Procurador Geral do Estado, segundo critrios objetivos de
qualificao, competncia e experincia profissional.
ARTIGO 37 A Companhia dever propiciar a interlocuo direta de seus
advogados com o Procurador Geral do Estado ou outro Procurador do Estado
por ele indicado, com vistas a assegurar a atuao uniforme e coordenada, nos
limites estabelecidos no artigo 101 da Constituio do Estado, observados os

deveres e prerrogativas inerentes ao exerccio profissional.

ARTIGO 38 - At o dia 30 de abril de cada ano, a Agncia publicar o seu
quadro de cargos e funes, preenchidos e vagos, referentes ao exerccio
anterior, em cumprimento ao disposto no 5, do artigo 115, da Constituio
Estadual.