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02.09.

2015

Contabilidade das Instituies de Capital Aberto

Sociedades por Aes

Objetivos da aula:
Nesta aula, vamos conhecer as sociedades por aes,
as suas caractersticas, as normas que as
disciplinam, sua constituio, seus rgos e seus
valores mobilirios.

Sociedades por Aes

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1 Caractersticas

Sociedades por Aes


Sempre empresria, independentemente, de seu
objeto social (CC art. 982, nico - LSA art. 2,
1).
Legislao aplicvel: Lei 6404/76 e nas omisses
o CC, conforme art. 1089.
Responsabilidade do acionista: limitada ao preo
de emisso das aes que subscrever (LSA art.
1).
Nome empresarial: s denominao, acrescida da
expresso S/A ou Cia., deve agregar atividade
(CC art.1160).

2 Classificao

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Sociedade por Aes


DE CAPITAL ABERTO: negociao pblica de
aes e demais valores mobilirios, na Bolsa de
Valores ou Mercado de Balco e portanto sua
constituio (subscrio pblica) depende de
autorizao da CVM.

DE CAPITAL FECHADO: negociao particular


entre acionistas, no opera mercado de valores e
sua constituio (subscrio particular) no
depende de autorizao da CVM.

3 Constituio

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DE CAPITAL ABERTO
Fase preliminar (LSA art. 80)
 Fundadores lideram a constituio por meio de um Agente
Financeiro.
 Denominao social: em organizao.
 Subscrio de 100% do capital social .
 Integralizao mnima de 10% em dinheiro, mediante
depsito em nome da S/A .
 Mnimo 02 subscritores.

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Autorizao da CVM (LSA art. 82) mediante
apresentao de estudo de viabilidade econmica e
financeira, projeto do estatuto social e prospecto
organizado e assinado pelos fundadores e
instituio financeira (LSA art. 83 e art. 84).
Convocao de Assemblia Geral de Constituio
(LSA art. 86 e art. 87).
Arquivamento na Junta Comercial (LSA art. 95)
cessa responsabilidade dos fundadores (LSA art. 92)

4 Capital Social

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FORMAO: emisso de
ordinrias e preferenciais.

aes

nominativas,

SUBSCRIO: aquisio.
INTEGRALIZAO: efetivo pagamento.
A integralizao pode ser feita em (LSA art. 7 a art.
10):
1. Dinheiro:
Hiptese mais comum, vista ou parceladamente.

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2. Bens:
 Qualquer bem, corpreo, incorpreo, mvel ou
imvel. (LSA art. 7).
 Obrigatria avaliao por trs peritos ou
empresa especializada .
 Laudo deve ser aprovado por AG.
 Responsabilidade do subscritor equipara-se
do vendedor.

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3. Crditos:
Subscritor responde pela existncia do
crdito e solvncia do devedor (LSA art.
10, nico).
Certificado expedido apenas aps
realizao do crdito (LSA art. 23, 2).

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HIPTESES DE AUMENTO:
1. Emisso de aes (LSA art. 170):
H ingresso de recursos externos.
 Pressupe realizao de, pelo menos do capital
social existente.
 Deliberao em AGE (LSA art. 166, IV).
 Se, nos limites do capital autorizado deliberao
em AGO ou pelo CA (LSA art. 166, II e art. 168).
Capital autorizado = aumento do capital social aprovado
em AGE que define o rgo competente para decidir a
emisso das aes.

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2. Converso de valores mobilirios (LSA art.
166, III), decorrente de:
 Debntures ou partes beneficirias conversveis
em aes.
 Exerccio dos direitos conferidos por bnus de
subscrio ou opo de compra.
* Importa na emisso de novas aes

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3. Capitalizao de lucros ou de reservas (LSA
art. 169)
Deliberada em AGO.
Utilizao de parcela do lucro lquido ou
reservas para reforo do capital social.
Pode ocorrer ou no emisso de novas aes,
mas sempre sem ingresso de recursos
externos.

5 Aes

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As aes so valores mobilirios que


representam fraes do capital social, que
concedem ao seu titular a qualidade de
acionista da companhia, alm de um
conjunto de direitos e deveres.

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Aqui, surge um problema, ou seja, qual o valor


de uma ao?
A resposta diversificada, pois depende de
qual finalidade se almeja, ou seja, de acordo
com o objetivo pretendido que o valor da
ao ser determinado.

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Valor nominal:
o valor obtido pela simples diviso do
capital social pelo nmero de aes.
O estatuto fixar o nmero das aes em que
se divide o capital social e estabelecer se as
aes tero, ou no, valor nominal.
vedada a emisso de aes por preo
inferior ao seu valor nominal.

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Valor patrimonial:
Resulta da diviso do patrimnio lquido da
companhia pelo nmero de aes.
o valor a que tem direito o acionista na
liquidao da sociedade ou amortizao da
ao.

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Valor de negociao:
o valor obtido na sua venda, que pode
variar em razo de uma srie de fatores, tais
como
comportamento
do
mercado,
desempenho da companhia e outros.

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Valor econmico:
obtido por meio de avaliao com tcnicas
especficas (fluxo de caixa descontado) e diz
respeito ao valor que poder ser pago por
uma ao em razo da rentabilidade da
companhia.

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Preo de emisso:
fixado pelos fundadores da companhia, sendo
o preo pago por quem subscreve a ao.
vedada a emisso de aes por preo inferior
ao seu valor nominal. A contribuio do
subscritor que ultrapassar o valor nominal (gio)
constituir reserva de capital. As aes da
companhia
aberta
somente
podero ser
negociadas depois de realizados 30% (trinta por
cento) do preo de emisso.

6 rgos das Sociedades por Aes

Sociedades por Aes

Em regra, a companhia possui quatro rgos


principais, que so:
1.
2.
3.
4.

Assemblia Geral.
Conselho de Administrao.
Diretoria.
Conselho Fiscal.

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Assemblia Geral:
A assemblia geral o rgo mximo da
companhia, sendo convocada e instalada de
acordo com a lei e o estatuto; tem poderes
para decidir todos os negcios relativos ao
objeto da companhia e tomar as resolues
que julgar convenientes sua defesa e
desenvolvimento.

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Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses
seguintes ao trmino do exerccio social, dever
haver 1 (uma) assemblia geral para:
I.

Tomar as contas dos administradores, examinar,


discutir e votar as demonstraes financeiras.
II. Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do
exerccio e a distribuio de dividendos.
III. Eleger os administradores e os membros do
conselho fiscal, quando for o caso.
IV. Aprovar a correo da expresso monetria do
capital social.

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As deliberaes da assemblia geral,


ressalvadas as excees previstas em lei,
sero tomadas por maioria absoluta de votos,
no se computando os votos em branco.

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Conselho de Administrao:
A administrao da companhia competir, conforme
dispuser o estatuto, ao conselho de administrao e
diretoria, ou somente diretoria.
O conselho de administrao rgo de deliberao
colegiada, sendo a representao da companhia
privativa dos diretores.
As companhias abertas tero, obrigatoriamente,
conselho de administrao; nas demais, este rgo
facultativo.

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O conselho de administrao ser composto por, no
mnimo, 3 (trs) membros, eleitos pela assemblia
geral e por ela destituveis a qualquer tempo.
Compete ao conselho de administrao:
I.

Fixar a orientao geral dos negcios da


companhia.
II. Eleger e destituir os diretores da companhia e fixarlhes as atribuies, observado o que a respeito
dispuser o estatuto.

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III. Fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papis da companhia,
solicitar informaes sobre contratos celebrados ou
em via de celebrao, e quaisquer outros atos.
IV. Convocar a assemblia geral, quando julgar
conveniente.
V. Manifestar-se sobre o relatrio da administrao e
as contas da diretoria.
VI. Manifestar-se, previamente, sobre atos ou contratos,
quando o estatuto assim o exigir.
VII. Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a
emisso de aes ou de bnus de subscrio.

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VIII.Autorizar, se o estatuto no dispuser em


contrrio, a alienao de bens do ativo
permanente, a constituio de nus reais e
a prestao de garantias a obrigaes de
terceiros.
IX. Escolher
e
destituir
os
auditores
independentes, se houver.

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Diretoria:
A Diretoria representar a companhia e executar as
deliberaes do Conselho de Administrao e da
Assemblia Geral, sendo composta por 2 (dois) ou
mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo
pelo conselho de administrao, ou, se inexistente,
pela assemblia geral.
Podero ser eleitos para membros dos rgos de
administrao pessoas naturais, devendo os membros
do conselho de administrao ser acionistas e os
diretores residentes no pas, acionistas ou no.

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Conselho Fiscal:
A companhia ter, obrigatoriamente, um conselho
fiscal, e o estatuto dispor sobre seu funcionamento,
de modo permanente ou nos exerccios sociais em
que for instalado a pedido de acionistas.
O conselho fiscal ser composto de, no mnimo, 3
(trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e suplentes
em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela
assemblia geral.

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Compete ao conselho fiscal:
I.

Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os


atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e
estatutrios.
II. Opinar
sobre
o
relatrio
anual
da
administrao, fazendo constar do seu
parecer as informaes complementares que
julgar necessrias ou teis deliberao da
assemblia geral.

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III. Opinar sobre as propostas dos rgos da
administrao, a serem submetidas assemblia
geral, relativas modificao do capital social,
emisso de debntures ou bnus de subscrio,
planos de investimento ou oramentos de capital,
distribuio
de
dividendos,
transformao,
incorporao, fuso ou ciso.
IV. Denunciar, por qualquer de seus membros, aos
rgos de administrao e, se estes no tomarem
as providncias necessrias para a proteo dos
interesses da companhia, assemblia geral, os
erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e
sugerir providncias teis companhia.

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V. Convocar a assemblia geral ordinria, se os rgos
da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms
essa convocao, e a extraordinria, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na
agenda das assemblias as matrias que
considerarem necessrias.
VI. Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e
demais demonstraes financeiras elaboradas
periodicamente pela companhia.
VII. Examinar as demonstraes financeiras do exerccio
social e sobre elas opinar.
VIII.Exercer essas atribuies, durante a liquidao,
tendo em vista as disposies especiais que as
regulam.

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7 Exerccios

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Patrimnio Lquido
Capital Social
Reservas de Capital
Prejuzos Acumulados

63.437.372,45
35.769,53
30.561.810,04

Aes
Nmero de Aes Ordinrias
95.244.338
Nmero de Aes Preferenciais
1.316.954

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No caso de sociedades por aes, a Lei n 6.404/76


determina que a administrao deve propor, na data
do balano, a destinao do resultado, inclusive
dividendos.
Assim, a destinao do resultado dever ser
contabilizada na data do balano, no pressuposto de
sua aprovao pela assemblia.

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Se a proposta de distribuio de dividendos for de R$


200.000,00, o valor correspondente dever ser
contabilizado na data do balano da seguinte forma:

D Lucros Acumulados (Patrimnio Lquido)


C Dividendos Propostos (Passivo Circulante)
R$ 200.000,00

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Aps a aprovao pela Assemblia, os dividendos


propostos sero transferidos para a conta de
Dividendos a Pagar:
D Dividendos Propostos (Passivo Circulante)
C Dividendos a Pagar (Passivo Circulante)
R$ 200.000,00

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E, quando haver o pagamento aos acionistas:


D Dividendos a Pagar (Passivo Circulante)
C Caixa/Bancos (A Circulante disponibilidades)
R$ 200.000,00

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