BMFBOVESPA Como e Por Que Tornar Se Uma Companhia Aberta PDF

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Como abrir o capital

da sua empresa
no Brasil (IPO)
Incio de uma nova
dcada de crescimento
A Nova Bolsa
Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO) 1

2 PwC | BM&FBOVESPA
ndice
i Introduo 2
1 A deciso de abrir o capital 4
2 Preparando a empresa para uma oferta bem-sucedida 20
3 Regulamentao 42
4 O processo de abertura de capital 52
5 A vida de uma empresa listada na BM&FBOVESPA 76
6 Consideraes finais 84
7 Sobre a BM&FBOVESPA 86
8 Sobre a PwC 88
A Anexo - Definies de Termos comuns usados no 98
Prospecto e no Formulrio de Referncia
B Anexo - Termos comuns utilizados nos mercados de 108
capital dos EUA

i Uma oferta pblica inicial de aes,
Introduo chamada de IPO (sigla em ingls
para Initial Public Offering), constitui
um evento de transformao na
organizao. Receber novos scios
pela via do mercado significa uma
mudana de paradigma na gesto e na
cultura da empresa. A preparao para
se tornar uma Companhia de Capital
Aberto com aes listadas em bolsa
Abrir o capital uma das decises mais to importante quanto a preparao
importantes para qualquer empresa. para o dia seguinte abertura
Afinal, uma deciso estratgica que do capital. A empresa precisar
altera de forma definitiva a gesto, os atender a exigncias adicionais e ter
controles internos e a transparncia da obrigaes permanentes na condio
empresa. Uma Companhia de Capital de uma Companhia Aberta, o que
Aberto tem acesso s alternativas que poder exigir novos conjuntos de
o mercado de capitais proporciona competncias da administrao e dos
como fonte de financiamento (fundo de funcionrios, controles adicionais e
direito creditrio - FIDC, debntures, mudanas nos negcios. Preparar-se
emisso de aes, etc.) no disponveis para atender a essas exigncias
empresa de capital fechado, alm de antecipadamente e desenvolver um
usar as suas prprias aes como moeda plano adequado fundamental para
para adquirir outras empresas. Contudo, uma transio bem-sucedida para a
o processo de abertura de capital pode vida de Companhia de Capital Aberto,
ser longo e apresentar alguns desafios bem como para reduzir as surpresas
muito particulares que uma empresa aps a oferta pblica inicial.
precisa estar preparada para enfrentar.
4 PwC | BM&FBOVESPA
Tendo em vista que o nmero de empresas em busca de acesso ao mercado
de aes continua a crescer, lanamos essa primeira edio do guia Como
abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO) - Incio de uma nova dcada do
crescimento, que aborda tanto aspectos do processo quanto o impacto da abertura
de capital nas empresas.
Esta publicao contm informaes necessrias para a empresa que est

considerando abrir seu capital e busca entender melhor as vantagens e
desvantagens da abertura de capital comparada s demais formas para financiar
seu crescimento. O objetivo deste guia ajudar as empresas a tomarem decises
bem fundamentadas, destacando fatores como benefcios, riscos, custos, timing e
algumas alternativas abertura de capital. Ele apresenta o processo de abertura de
capital no Brasil e discute as exigncias de registro e de divulgao de informaes
s quais a Companhia de Capital Aberto est sujeita. Finalmente, o guia resume as
consideraes mais importantes de natureza contbil e de governana envolvidas
na abertura do capital.
Esperamos que este guia seja uma referncia rpida e til para o seu planejamento
e realizao de uma oferta pblica inicial bem-sucedida, e que o ajude a escolher o
melhor caminho visando ao crescimento sustentvel e duradouro de sua empresa,
agora e no futuro, em um Brasil que inicia uma nova dcada de crescimento.
So Paulo, Abril 2011
Fernando Alves Ivan Clark

Scio lder Scio lder
PwC Brasil Capital Markets
PwC Brasil
Tradues livres deste guia em ingls e espanhol tambm disponveis em nosso website.
A free translation of this guide in English is also available in our website.
Una traduccin libre de esta gua en espaol tambin disponible en nuestra pgina web.
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A deciso de
abrir o capital
1 O que significa abrir o capital de uma empresa? Para

ter aes negociadas em bolsa, as empresas precisam
abrir o capital, e a legislao define como Companhia
Aberta aquela que pode ter os valores mobilirios de
sua emisso (aes ,debntures, notas promissrias,
etc.) negociados de forma pblica, normalmente em
bolsa de valores. Para que a empresa obtenha sua
condio de Companhia Aberta, necessrio que
sejam cumpridas as exigncias legais e institucionais
disciplinadas pela Lei n 6404/76, e reformas
societrias com subsequentes requerimentos de listagem
da BM&FBOVESPA e de registro de Companhia Aberta
da Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
6 PwC | BM&FBOVESPA
O mercado considera que a plena abertura de capital
ocorre com o lanamento de aes ao pblico para
negociao em bolsa ou em mercado de balco
organizado. Contudo, no caso da necessidade de captao
de recursos, algumas companhias optam por abrir o
capital atravs da distribuio primria de debntures,
o que pode ser explicado pela maior disposio dos
investidores em adquirir instrumentos de renda fixa,
tendo em vista as taxas de juros vigentes no Pas e o
risco de crdito dos emissores. As notas promissrias so
valores mobilirios menos adequados para um processo
de abertura de capital, sendo indicadas para momentos
especiais (captaes de curto prazo ou planejamento
financeiro), quando a Companhia j aberta.
O primeiro procedimento para a empresa abrir o capital

entrar com o pedido de registro de Companhia Aberta
na CVM, que o rgo regulador e fiscalizador do
mercado de capitais brasileiro. comum que, junto com
esse pedido, as empresas solicitem CVM a autorizao
para realizar venda de aes ao pblico, tecnicamente
conhecida como distribuio pblica de aes. Por ser
a primeira colocao pblica de aes da Companhia,
chamada de Oferta Pblica Inicial, em portugus, ou IPO
(sigla em ingls para Initial Public Offering).
Paralelamente entrada dos pedidos na CVM, a empresa

pode solicitar a listagem na BM&FBOVESPA. Somente as
empresas que obtm esses registros podem ter suas aes
negociadas na Bolsa.

O que uma oferta pblica?
Uma oferta pblica inicial o evento que marca a primeira venda de aes de
uma empresa e, posteriormente, o incio de negociao dessas aes em bolsa
de valores. Essa operao pode ocorrer por meio de uma distribuio primria,
de uma distribuio secundria ou de uma combinao entre as duas.
Na distribuio primria, a empresa emite e vende novas aes ao mercado.

No caso, o vendedor a prpria Companhia e, assim, os recursos obtidos na
distribuio so canalizados para o caixa da empresa. Por sua vez, em uma
distribuio secundria, quem vende as aes o empreendedor e/ou algum
de seus atuais scios. Portanto, so aes existentes que esto sendo vendidas.
Como os valores arrecadados iro para o vendedor, ele que receber os
recursos, e no a empresa.
Independentemente de a distribuio ser primria ou secundria, neste

momento, com os compradores das aes a empresa amplia o seu quadro de
scios. Os investidores passam ento a ser seus parceiros e proprietrios de um
pedao da empresa.
Dica
comum que, nos processos de oferta pblica inicial, muitas empresas subestimem as
exigncias estabelecidas para a concluso da transao, adicionalmente s obrigaes
permanentes a que sero submetidas como companhias de Capital Aberto. Uma
avaliao antecipada da empresa que esteja se preparando para abrir o capital pode
revelar diversas questes imprevistas relacionadas com:
Emisso de relatrios financeiros. Conformidade (compliance).
Aspectos fiscais. Recursos humanos.
Governana. Estrutura societria.
Controles internos.
8 PwC | BM&FBOVESPA
Por que abrir o capital de uma empresa emitindo aes?
A pergunta mais importante que um acionista controlador deve fazer a si mesmo :

Por que eu quero abrir o capital da minha empresa? Enumeramos abaixo algumas
das razes para isso:
Ter acesso ao mercado de capitais e Buscar profissionalizao da gesto.

obter recursos para financiar projetos A abertura de capital incentiva a
de investimento. O financiamento profissionalizao da empresa,
por meio da emisso de aes, ou atingindo no s os principais
seja, do aumento do capital prprio e executivos, mas todo o quadro
admisso de novos scios uma fonte funcional, facilitando inclusive
de recursos que no tem limitao. processos de sucesso. Em princpio,
Enquanto a empresa tiver projetos o processo consequncia das
viveis e rentveis, os investidores disposies legais, que abrem a
tero interesse em financi-los. possibilidade de serem eleitos
Conselheiros representantes dos
Utilizar as aes negociadas em novos acionistas e que exigem, por
bolsa como forma de pagamento exemplo, a figura do Diretor de
na aquisio de outras empresas. A Relaes com Investidores.
Companhia Aberta pode utilizar suas
prprias aes como instrumento Oferecer liquidez para
(moeda) para aquisio de outras empreendedores ou viabilizar sada
empresas, sem ser necessrio o de scios investidores, como, por
desembolso de caixa. exemplo, fundos de private equity ou
venture capital.
Criar referencial de avaliao do
negcio. Aps a abertura de capital, Melhorar a imagem institucional
a empresa passa a ser avaliada e fortalecer o relacionamento com
constantemente pelos investidores. pblicos diversos. Aps ser listada
A cotao de suas aes no mercado em bolsa, a empresa ganha mais
acionrio um indicador do seu valor, projeo e reconhecimento de todos
pois significa um equilbrio entre as os pblicos com os quais se relaciona.
percepes de muitos investidores, Isso acontece porque ela passa a ter
refletindo as expectativas a respeito mais visibilidade, ser regularmente
do futuro da Companhia. mencionada na mdia e acompanhada
pelas comunidades financeiras
nacional e internacional.

Podem haver outras razes de ordem particular e pessoal e, nesse contexto,
importante estabelecer metas especficas para o processo de abertura de capital.
Fontes de recurso mais apropriadas durante o ciclo de vida da empresa
Instituies Financeiras - Dvida
Emisso de Aes
Hedge Funds
Receita Private Equity Private Equity
Empresas Abertas
Venture Capital
Seed Capital
Parceiros Estratgicos
Ciclo de Vida Estabilidade

Startup Crescimento Maturidade
ou Declnio
baixa ou insuf iciente alta e suf iciente para alta e maior que o
Gerao de
baixa ou negativa para sustentar manuteno da necessrio
Caixa
crescimento operao ou reestruturao
Necessidade alta e limitada pelo alta, relativamente ao baixa ou necessidade de
declinante
de Capital tamanho da empresa valor do negcio capitalizao
10 PwC | BM&FBOVESPA
Ser que a abertura de capital a alternativa mais adequada
para a empresa?
H um conjunto de etapas a serem percorridas durante e aps o

processo de deciso sobre abertura de capital. Em geral, essas etapas
no so completamente delimitadas e, em muitos momentos, ocorrem
paralelamente. A anlise da convenincia precede qualquer outra etapa
e crucial na definio de continuar ou no com o projeto de abertura de
capital. Nessa fase, necessrio pesar os benefcios e os custos de abrir o
capital, alm de avaliar se o perfil e a cultura da empresa so adequados
para se tornar uma empresa listada em bolsa. Isso pode ser conduzido
pelos profissionais da empresa ou por uma consultoria externa. A mera
necessidade de obter capital nem sempre significa que a abertura de capital
seja a opo correta, ou mesmo possvel. H uma srie de perguntas que o
empresrio deve fazer a si mesmo antes de decidir pela abertura de capital.
So vrios os fatores que influenciam na escolha da fonte de captao de
recursos e na preparao da empresa.
Fatores que influenciam na escolha da fonte de captao de recursos
Maturidade
Negcios mais maduros so mais facilmente entendidos pelo investidor.
do Negcio
Perfil dos Setores com fluxos mais previsveis apresentam mais alternativas e menor
Fluxos de Caixa custo de captao.
Perfil do Uma alavancagem elevada, antes ou depois de uma aquisio pode levar
Endividamento
/Alavancagem necessidade de uma injeo de capital.
Rating da
Afeta a flexibilidade para a operao de captao e seus custos.
Empresa
Os mercados de aes e dvida so cclicos e podem estar indisponveis

Momento de
durante um determinado perodo, no necessariamente ao mesmo tempo,
Mercado
pois estes no possuem uma relao direta.

A empresa tem perfil para ser uma Companhia Aberta?
Um aspecto importante a ser analisado A deciso de abrir o capital da empresa

a vocao e o perfil para ser de que, aps entender o significado desse
Capital Aberto. A Companhia Aberta processo para seu negcio, adota boas
deve garantir um nvel de prestao prticas de Governana Corporativa
de informaes muito superior ao de para preservar os direitos de seus novos
uma empresa fechada. Pressupe-se acionistas, identificando suas necessidades
que a empresa, representada por seus imediatas (pagamento de dividendos, por
executivos e acionistas majoritrios, exemplo) e de longo prazo (crescimento
esteja culturalmente aberta para o duradouro, consolidao do setor,
pronto atendimento, a prestao de diversificao etc.).
contas ao mercado e tenha estrutura
organizacional e mecanismos de
controle que permitam aos scios
minoritrios acompanhar e fiscalizar
seu desempenho e gesto.
A empresa possui um bom histrico?
Dica
De forma geral, uma empresa que tenha crescimento As empresas precisam
consistente e projetos bem fundamentados ser mais avaliar objetivamente
atrativa para investidores potenciais do que uma se esto preparadas
que apresente crescimento marginal ou inconstante. para abrir seu capital. A
Os bancos de investimento querem que a oferta por abertura de capital exige
eles estruturada seja bem-sucedida. Por essa razo, que os administradores
buscam empresas que possam atender a diversos estejam preparados para
critrios consagrados para impulsionar as chances de atender s expectativas dos
uma oferta bem-sucedida e um bom desempenho no acionistas e do mercado
mercado secundrio. Enumeramos abaixo alguns dos a partir do dia em que
fatores mais importantes: suas aes comeam a
ser negociadas em bolsa.
Produto ou servio atraente, preferencialmente As empresas precisaro
com vantagem competitiva e um mercado atender exigncias
promissor. permanentes relacionadas
com conformidade e
Equipe de administradores experiente e aspectos regulatrios,
preparada. eficincia operacional,
Histrico de rentabilidade. gesto do risco, emisso
de relatrios peridicos e
Perspectivas financeiras e de mercado favorveis. relaes com investidores.
Plano de negcios bem estruturado. difcil recuperar uma

imagem arranhada.
Slida estrutura de controles internos e de
conformidade.
Embora algumas empresas no atendam a

todos esses critrios no momento da abertura
de capital, investidores podem enxergar nessas
empresas um enorme potencial de crescimento
em virtude de outras caractersticas favorveis que
elas possuam (um produto ou servio que tenha
grande visibilidade, ou de grande interesse para o
pblico, e uma equipe de administradores capaz e
comprometida).

A empresa est preparada para apresentar demonstraes financeiras
ao regulador em tempo hbil?
As companhias de Capital Aberto a Alta Administrao e o Conselho

precisam apresentar demonstraes Fiscal/Comit de Auditoria aprovar
financeiras trimestrais e anuais CVM, os resultados e o departamento de
atendendo a exigncias relacionadas relaes com investidores preparar as
com os dados apresentados e comunicaes.
observando diretrizes rigorosas
estabelecidas pela CVM relacionadas Cumpre ressaltar que as demonstraes
com aspectos contbeis e de divulgao financeiras anuais, elaboradas em
de informaes financeiras. As prticas conformidade com a lei aplicvel,
contbeis brasileiras aplicveis devero ser publicadas em jornais de
s demonstraes financeiras grande circulao e no Dirio Oficial do
consolidadas so 100% consistentes estado da sede da empresa, no prazo
com os sofisticados e exigentes padres de at 30 dias antes da realizao da
contbeis internacionais (IFRS). Essas assembleia geral ordinria, nos quatro
demonstraes financeiras devem ser primeiros meses do exerccio social
entregues logo aps o encerramento seguinte.
de cada perodo - o prazo de entrega
das Informaes Trimestrais (ITR) O Formulrio de Referncia, um
ser reduzido de 45 para 30 dias* a documento extenso que retrata todo o
partir do primeiro ITR de 2012 e a aspecto da vida da empresa, uma pea
Demonstrao Financeira Padronizada fundamental no processo de abertura
(DFP) deve ser entregue em at 90 de capital, dever ser atualizado e
dias a partir do encerramento do arquivado anualmente na CVM nos
exerccio, de forma que existe uma cinco primeiros meses do exerccio
crescente presso de tempo sobre a social seguinte (sendo que a seo 10,
emisso das demonstraes financeiras que inclui comentrios da Diretoria
das companhias de Capital Aberto em relao s condies financeiras
em comparao com as informaes e patrimoniais gerais, as condies
apresentadas pelas empresas de capital financeiras de liquidez gerais, entre
fechado. O cronograma de divulgao outros - o chamado MD&A - dever ser
dever contemplar o tempo requerido colocada disposio dos acionistas
para o auditor emitir o seu relatrio, 30 dias antes da realizao da
assembleia geral ordinria).
(*) Regulao revogada, 45 dias se mantm.
A empresa estabeleceu um A liderana capaz e
sistema eficiente de controles e comprometida? A Diretoria
procedimentos internos? entende s suas responsabilidades?
A administrao de uma Companhia Em qualquer oferta pblica, a qualidade

de Capital Aberto precisa certificar da equipe de liderana um fator
anualmente a eficincia da estrutura fundamental e vital para assegurar que o
de controles internos que suporta a Conselho de Administrao e a equipe de
preparao de suas demonstraes administradores tenham a combinao
financeiras, incluindo eventuais adequada de experincia e competncias
deficincias e recomendaes sobre para estabelecer uma estrutura adequada
a estrutura de controles internos, via de Governana Corporativa.
declarao assinada pelo Presidente e
Diretor de Relaes com Investidores,
consoante o estabelecido pela
Instruo n 480 da CVM. Dessa forma,
assegurar que os sistemas, processos e
procedimentos de controles internos
foram avaliados crucial no processo de
abertura de capital.
Dica
Alertar os diretores quanto s suas novas responsabilidade administrativas na
apresentao do Formulrio de Referncia, entre outras:
a) a responsabilidade do DRI (Diretor c) comentar os controles internos

de Relaes com Investidores), adotados para assegurar a elaborao
de prestar todas as informaes de demonstraes financeiras
exigidas pela regulamentao, no confiveis.
afasta eventual responsabilidade
do emissor, controlador e outros d) dever de divulgar informaes
administradores. verdadeiras, completas, consistentes e
que no induzam o investidor a erro.
b) declarar que revisaram e
concordam com as DFs e com as e) dever de zelar, no que tange s suas
opinies dos auditores. competncias, para que o emissor
cumpra a legislao do mercado.

Os benefcios ultrapassam os custos na abertura de capital?
Na venda de aes, preciso Esses benefcios devem ser comparados

analisar se a entrada de novos scios com os custos que sero incorridos pela
investidores proporcionar maior empresa no processo de abertura de
riqueza patrimonial aos atuais scios. capital e no atendimento das obrigaes
Em outras palavras, avaliar se a para se manter como Companhia Aberta.
entrada de novos acionistas tornar Entre esses custos, encontram-se
a empresa maior e mais rentvel e os gastos relativos operao de
se a riqueza dos empreendedores abertura de capital e ao aumento
aumentar, mesmo tornando-se da estrutura organizacional para
proprietrios de um pedao menor do atender s demandas dos investidores
negcio. e da regulamentao das sociedades
annimas de Capital Aberto.
Do lado positivo, podem-se
computar vantagens como: o A comparao entre as despesas e as
aumento da liquidez do patrimnio vantagens deve considerar o benefcio
dos atuais scios, os retornos dos imediato resultante do primeiro
investimentos a serem realizados lanamento de aes, bem como os das
com os recursos obtidos com a operaes posteriores, pois a listagem
emisso de aes, a reduo do na BM&FBOVESPA abre o caminho para
custo de capital da Companhia e que sejam realizadas, no futuro, outras
a melhora da sua performance em distribuies de aes, em uma situao
razo do fortalecimento da imagem at mais favorvel. Como uma empresa
institucional e dos incentivos ao j listada, muitas das incertezas dos
aumento de eficincia. investidores durante o IPO, decorrentes
do pouco conhecimento e familiaridade
com a Companhia e seu negcio, tero
sido superadas.
Escolhendo o segmento de listagem das aes na BM&FBOVESPA
Alm do segmento tradicional, a BM&FBOVESPA dispe de outros segmentos de

listagem, os chamados segmentos especiais de Governana Corporativa
(Nvel 1, Nvel 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nvel 2), e cada
segmento apresenta exigncias especficas para admisso de uma empresa,
relacionadas divulgao de informaes (financeiras ou no), estrutura
societria, estrutura acionria, ao percentual de aes em circulao e aos
aspectos de Governana Corporativa. A grande maioria das empresas que faz
IPOs escolhe o Novo Mercado para se listar. A BM&FBOVESPA tambm coloca
disposio das empresas dois segmentos especiais no mercado de bolsa1 o
Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nvel 2 com exigncias equivalentes ao Novo
Mercado, entretanto, adaptadas s possibilidades das empresas de menor porte
e com estratgia de acesso gradual bolsa. No caso desse mercado de acesso, as
empresas buscam aumentar a sua exposio junto ao mercado, construindo um
histrico de relacionamento com investidores e melhorando entendimento destes
sobre a fase em que essas empresas se encontram. Os valores so inferiores aos
usualmente captados nos demais segmentos de listagem. Dentre os diferenciais
do Bovespa Mais e do Bovespa Mais Nvel 2 em relao ao Novo Mercado e demais
segmentos de listagem, est o fato de a empresa ter at sete anos para atingir
no mnimo 25% de aes em livre negociao no mercado (free float), o que
representa uma possibilidade e adaptao gradual nova condio de Companhia
Aberta, adquirindo confiana e despertando os interesses dos investidores.
Uma empresa que pretende abrir seu capital e ter aes listadas em bolsa
deve escolher o mercado adequado em relao suas expectativas. Para
mais informaes sobre os diferentes segmentos da BM&FBOVESPA, vide
Seo 3 - Regulamentao.
1
A partir de 03/02/2014 a BM&FBOVESPA promoveu a migrao do segmento
Bovespa Mais do mercado de balco organizado para o mercado de bolsa.

Qual ser o momento adequado para o
Dica meu IPO?
Se voc comear a preparar
sua empresa para a A demanda dos investidores por oferta pblica
abertura de capital com inicial pode variar bastante, dependendo
antecedncia, aumentar do mercado de atuao, das perspectivas de
a flexibilidade para resultados da empresa, do interesse do investidor
aproveitar as janelas de estrangeiro em relao a IPOs de empresas
oportunidade. Quanto brasileiras, das condies econmicas do setor
mais cedo estiver de atuao, das mudanas tecnolgicas, das
preparado para entrar condies geopolticas internacionais, entre
no mercado, maior outros fatores. A volatilidade do mercado de
ser a possibilidade de aes e a disponibilidade de recursos para
entrar em um mercado serem investidos em bolsa de valores constituem
favorvel, tendo acesso aspectos importantes para avaliar o melhor
a melhores rendimentos momento da abertura de capital, fazendo com
e valorizao que as que a preparao da empresa para aproveitar as
condies mercadolgicas janelas de oportunidade seja o fator importante
favorveis propiciam. no timing e sucesso de uma oferta pblica inicial.
Ao contratar assessores Embora no seja possvel prever exatamente
externos com antecedncia o comportamento do mercado, uma empresa
para o processo de IPO, as deve considerar a importncia do timing e estar
empresas obtm acesso a preparada para alterar seu cronograma.
um mecanismo objetivo e
profissional de avaliao
de sua condio para se
tornarem companhias de
Capital Aberto.
Outras fontes de capital
Se uma empresa tem um projeto que busca expandir seus negcios ou pretende
consolidar seu mercado de atuao atravs de aquisio, talvez possa considerar
alternativas como financiamento junto a bancos comerciais ou de fomento ou
emisso de ttulos de dvida. Nessa modalidade de financiamento, as empresas
podem estar isentas do cumprimento de determinadas regras de divulgao de
informaes e conceder novos direitos aos acionistas, visto que os participantes sero
credores da empresa e exigiro garantias reais e no sero scios no negcio.
Prs e contras das outras fontes de captao de recursos
Vantagens Desvantagens
Baseados no relacionamento Custos dependem do crdito e

Notas com o cliente. relacionamento.
Promissrias Estrutura flexvel. Prazos mais curtos (at 1 ano).
No requer Documento de oferta/ Exigncias de garantias.
prospecto detalhado. Alguns tipos em moeda estrangeira.
Taxas determinadas em Flexibilidade nos prazos (de 1 a 5 anos).

Debntures moeda local. Requer registro na CVM.
Prospecto necessrio para prazos a
partir de 180 dias.
Principal instrumento de dvida no Requer rating de crdito.
Emprstimos mercado de capitais brasileiro. Custo de estruturao relativamente alto,
Bancrios Prazos mais longos. requer operaes maiores que
Indexao flexvel. R$ 100 milhes.
Prazos longos. Processo longo e burocrtico.
BNDES Taxas subsidiadas. Exigncia de garantias reais, avais, ou
Grandes volumes. recebveis, covenants (clusulas restritivas).
Prazos mais longos. Requer dois ratings de crdito.
Eurobonds No acarreta risco cambial. Custo de estruturao alto para operaes
Taxas prfixadas em reais. menores que US$ 100 milhes.
Covenants.

Prs e Contras com a Abertura de Capital
Prs
Aumento no caixa no caso de uma Contras

emisso primria e/ou liquidez
para os scios em uma colocao Custos relevantes relacionados
secundria. abertura de capital e
manuteno de Companhia
Criao de uma moeda de troca Aberta.
na aquisio ou incorporao de
outra empresa. Aumento nas despesas recorrentes
e custos de compliance.
Aumento da visibilidade,
possibilitando eventuais fuses, Necessidade de estabelecimento
aquisies ou incorporaes. de uma estrutura de Relaes com
Investidores.
Diversificao das fontes de
financiamento (inclusive Necessidade de atendimento a
otimizando o perfil de dvida/ normas especficas relacionadas
patrimnio) possibilitando efetuar divulgao de informaes,
estratgias de crescimento. inclusive fatos relevantes que
possam afetar a precificao da
Possibilidade de remunerao ao.
diferenciada da equipe atravs
de opes de compra de aes Caminho sem volta: fechar o
da empresa, com o objetivo de capital de uma empresa pblica
reteno. difcil e custoso.
Menos flexibilidade no processo

decisrio e presso por
desempenho.
Restries negociao com aes

por detentores de informaes
privilegiadas.
Vulnerabilidade a tentativas de
oferta hostis.
Preparando-se para uma
oferta bem-sucedida
2 Uma oferta pblica inicial bem-sucedida exige

um planejamento cuidadoso que envolve
algumas iniciativas fundamentais. Analisados
os fatores como razo da abertura de capital,
nvel de preparao da empresa para atender s
exigncias legais, equipe interna que trabalhar
no pr e no ps-IPO, conjuntura do mercado
e custos, os executivos da empresa comeam a
trabalhar no processo em si.
O processo de abertura de capital envolve diversos
Dica agentes externos Companhia emissora, entre eles,
Avaliar a convenincia firmas de auditoria, escritrios de advocacia, bancos
de contratar consultores de investimento, consultores e banco escriturador.
especializados em gerenciar
as demandas do IPO, e, em Os auditores tm a funo de auditar e revisar
determinados casos, suprir as demonstraes financeiras, bem como avaliar
demandas para as quais a se as informaes financeiras apresentadas
administrao no possua no documento de oferta so apropriadas e
o recurso ou expertise consistentes, reduzindo o risco de divulgao de
necessrios. informaes divergentes dos registros contbeis
que possam ocasionar interpretaes incorretas
A contratao de uma firma sobre dados financeiros contidos no documento
para atuar como PMO (Project de oferta.
Management Office) poder
facilitar significativamente Os bancos so responsveis pela Due Diligence e os
o processo de cobrana de advogados pela elaborao do prospecto, alm de
tarefas, alocao de recursos reestruturaes societrias, como transformao de
e controle do cronograma do uma sociedade limitada (Ltda.) em uma sociedade
processo de IPO e permitir por aes (S.A.), alteraes na estrutura societria
administrao se concentrar da empresa, bem como estruturar e organizar seu
nos aspectos crticos do IPO e estatuto social.
no gerenciamento dos negcios
da empresa. Da mesma forma, Os bancos definem, com a Companhia, as
um consultor especializado em caractersticas do IPO, como volume de recursos
aspectos como temas contbeis a ser captado, composio entre primria e
complexos e requerimentos de secundria, definio da faixa de preo (valor de
demonstraes financeiras, oferta da ao), marketing da oferta, roadshow e
estruturao de business bookbuilding (precificao e alocao das aes
plan e projees, Governana da oferta).
Corporativa e controles
internos, entre outros, poder Uma consultoria especializada capaz no s de
suprir demandas importantes assessorar a Companhia na preparao adequada
do processo de IPO, incluindo, para um processo de abertura de capital, mas
de forma abrangente, suportar tambm na obteno do pleno entendimento desse
a preparao da empresa para processo, suas respectivas etapas e implicaes.
atuar como uma empresa de
Capital Aberto.

Assim, a Companhia estar O mapeamento das reas que precisam
devidamente preparada para saber a de melhorias ajuda a elaborar e executar
maneira e o momento certo de iniciar o um plano de ao para a entrada no
seu relacionamento com o underwriter, mercado aberto. Com o crescente
reforando seu poder de negociao aumento do nmero de ofertas, o
para se colocar em uma posio ativa e, investidor procurar qualidade e
at certo ponto, liderar o processo. confiabilidade.
Esta assessoria mais ampla abrange Quanto aderncia do plano de

tanto a anlise e adequao da estrutura negcios e da estratgia de colocao
interna da companhia quanto a das aes no mercado aberto, muito
verificao da aderncia do seu plano importante a reviso e os possveis
de negcios e da estratgia de colocao ajustes no plano de negcios, para que
das aes no mercado aberto, atravs de se tenha a certeza de que a companhia
uma oferta primria e/ou secundria. conseguir, em condies normais
de mercado, implementar seu plano
No que tange anlise e adequao conforme descrito no prospecto.
da estrutura interna da companhia, Adicionalmente, a estratgia a ser
de relevante importncia a reviso estabelecida para a colocao das
e o aprimoramento de processos aes deve ser elaborada de maneira
e estruturas internas, sistemas e criteriosa, considerando-se o valor e
controles, formao de comits e quantidade mais adequados para a
conselhos, aspectos de Governana emisso, a quantidade a ser alocada em
Corporativa, avaliao dos aspectos uma emisso primria e/ou secundria,
tributrios e contingncias e preparao a existncia, ou no, das condies
da Companhia para atender s necessrias para uma oferta secundria
exigncias da bolsa, entre outros. Para e a definio do pblico-alvo a ser
que a transio nos procedimentos abordado.
internos ocorra da melhor forma, o ideal
ter parceiros que possam aconselhar,
diagnosticar e mapear a gesto, antes de
se candidatar ao IPO.
Um diagnstico amplo para mapear os trabalhos que devem ser realizados
internamente antes e durante o processo de IPO, que seria a juno do
que chamamos de IPO Placement Strategy com o chamado IPO Readiness
Assessment, de grande valia para antecipar as principais demandas da
Companhia e minimizar os riscos de um processo de IPO, evitando a
frustrao tanto do empreendedor (controlador da empresa) quanto do
potencial investidor.
Uma vantagem adicional ao que mencionamos anteriormente a tendncia

de reduo dos custos da transao, dado que todo o trabalho de base j
estar feito, restando ao underwriter um escopo de atuao mais reduzido,
no qual ele focar seus esforos na coordenao final e operacionalizao da
transao junto a bolsa de valores.
Captao de recursos - Prontido & Governana
Procurando sinergias com os Registro na bolsa de IPO Readiness

requisitos regulamentares no valores
Brasil Preparando as Companhias para abrir
Nova regra CVM n 480; CPC & IFRS Registrando com o Regulador capital incluindo consideraes
Governana Corporativa do investidor
Os benefcios de abrir capital

Estruturando Converso para
Acesso a mercados profundos
a divida Criao de uma moeda de aquisio (equity) IFRS
Covenants & termos Aumento no valor das aes Otimizando CVM n 603
Acesso tempestivo a mercados Preparando o mercado
Confiana em controles e procedimentos
ERP ERM Otimizando outras Controles Internos

(Enterprise Resource Planning) (Enterprise Risk Management) sinergias
Certif icao das divulgaes
Adaptando os sistemas para Criando uma empresa Direcionando XBRL de controles e
IFRS/CPCs Gesto de risco Integrando procedimentos
. e controles
Construindo no Corporativo Programa sobre os relatrios
Governana f inanceiros

Os bancos que podem coordenar uma oferta
pblica inicial (IPO) Dica
Alm dos custos, existem
A regulamentao exige que a distribuio pblica vrios aspectos que a
seja coordenada por um intermedirio financeiro empresa deve considerar
devidamente credenciado - banco mltiplo, banco de na escolha do banco de
investimento, corretora de valores ou distribuidora. investimento. Algumas
As empresas geralmente consultam seus parceiros instituies podem ser
financeiros habituais, mas recomendvel que a mais indicadas para
empresa consulte mais de uma instituio para cotejar determinados tipos
comisses e modelos de operao. de operao, seja pelo
seu porte, seja pela
A instituio coordenadora lder (tambm chamada experincia no mercado
de underwriter), conjugando os interesses de todos de underwriting.
os envolvidos, exercer papel de coordenao dos Verificar a adequao do
procedimentos de registro na CVM, estruturao e intermedirio ao perfil da
timing da oferta, processo de formao de preo, operao e ao pblico-alvo
plano de distribuio e organizao da apresentao fundamental. Outro aspecto
da operao ao mercado - esta conhecida por relevante a credibilidade
roadshow. Roadshow a apresentao itinerante da do intermedirio,
Companhia e da operao de distribuio pblica para pois uma instituio
investidores, especialmente investidores institucionais reconhecida no mercado
especializados. refora com sua imagem
a qualidade da operao.
Pode-se observar no mercado um determinado padro Parte da remunerao do
na relao entre porte do intermedirio e volume das underwriter ser realizada
operaes. De modo geral, as sociedades corretoras e quando dos lanamentos
os bancos de investimento de menor porte coordenam de aes adicionais s
pequenas e mdias emisses, enquanto grandes bancos ofertadas no IPO (Green
coordenam grandes operaes. Eventualmente, a Shoe e Hot Issue).
Companhia poder contratar mais de um intermedirio
financeiro para atuar com o coordenador. No caso de
a Companhia selecionar mais de uma instituio, ser
necessrio eleger uma instituio como coordenador
lder. As propostas com condies bsicas e custos so
emitidas pelos candidatos coordenao aps visita
de seus respectivos tcnicos e elaborao de avaliaes
prvias sobre a empresa e a operao planejada.
Custos envolvidos em uma operao de IPO
Os custos envolvidos na captao de 5. Custos Internos da empresa:

recursos atravs da colocao de aes referem-se alocao de pessoal
no mercado de capitais so de natureza para acompanhamento do processo,
diversa, podendo ser reunidos em cinco montagem de estrutura interna
grupos principais: para dar suporte abertura.
1. Custos Legais e Institucionais: so 6. Custos com consultores: so

custos referentes ao atendimento gastos com a contratao de
s exigncias legais, pagamentos de consultores especializados que
taxas, anuidades, servios e afins. daro suporte preparao da
empresa (Processos, Controles,
2. Custos de Publicao, Publicidade Demonstraes Financeiras,
e Marketing: so gastos com o Estrutura de Sistemas, etc.).
Prospecto e com a divulgao da
operao junto aos atuais acionistas Esses grupos de custos existem
e investidores potenciais com maior ou menor intensidade
nas diversas etapas do processo de
3. Custos de Intermediao Financeira: abertura. importante destacar que
consistem na remunerao dos novas emisses, posteriores quela
trabalhos de coordenao, eventual de abertura do capital, tendem a
garantia e distribuio. apresentar menor custo relativo, seja
pela diluio de determinados custos
4. Custos com Advogados e Auditores: fixos, seja pelo fato de uma empresa
inclui a contratao de advogados j aberta exigir um menor esforo de
no Brasil e no exterior (praticamente distribuio, por ser conhecida no
todas as emisses incluem uma mercado.
tranche fora do Brasil) e os
auditores (emisso de relatrios
de auditoria, cartas de conforto e
acompanhamento na preparao dos
documentos de oferta).

Elabore oramentos e mensure o desempenho
Durante todo o processo de IPO, os intermedirios financeiros (underwriters)

solicitaro projees financeiras, e comparaes do histrico de desempenho da
empresa com seus oramentos anteriores. Da mesma forma, a empresa deve contar
com uma equipe de planejamento e anlise financeira que tenha experincia em
implantar processo de elaborao de oramento e projees. A empresa deve
habituar-se a preparar oramentos realistas, projees atualizadas e ser capaz de
determinar a origem das variaes ocorridas, pois o Conselho de Administrao da
Companhia Aberta tem o dever de, entre outras atribuies, fiscalizar os atos
da administrao.
Avalie os princpios e as prticas de Governana Corporativa
Os requerimentos impostos pela CVM e os aspectos de governana exigidos

pela BM&FBOVESPA em seus diversos segmentos de listagem (Nvel 1, Nvel
2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nvel 2), exigem das empresas
que planejam um IPO anlise detalhada dos aspectos de governana ligados aos
requerimentos dos diferentes segmentos de listagem e a aspectos regulatrios,
como composio e estrutura do Conselho de Administrao, necessidade de
estabelecimento de outros rgos de governana ou comits (Conselho fiscal,
Comit de Auditoria), prticas de compensao e de negcios com partes
relacionadas e cdigo de tica e conduta.
Quais so as questes de Governana A quem compete a presidncia do

Corporativa de que precisamos tratar? Conselho e da Diretoria Executiva?
Precisamos ter membros Qual o papel da holding?
independentes no Conselho?
Quais as matrias que devem exigir
Quantos?
qurum especial de votao?
Nossos procedimentos de emisso de
Quais matrias devem ou podem
relatrios financeiros e anlises so
ficar sob a deciso de um nico
slidos o suficiente?
acionista em virtude de suas
Qual o modelo de Governana competncias?
Corporativa que minimiza conflitos e
Deveremos adotar um Poison Pill?
harmoniza interesses?
Qual a representatividade que cada Precisamos adotar regras de
Acionista deve ter no Conselho? Proxy Voting?
Deveremos instituir um Conselho

Fiscal? Comit de Auditoria? Comit
de Divulgao e Remunerao?
Comit de Gerenciamento de Riscos?
Adequada Governana Corporativa define papis e responsabilidades, a fim
de evitar conflitos
Conselho de Administrao
Auditor Regulador
Independente Papis e responsabilidades CVM
Controle
interno
Conselho Oficial
Fiscal de
conformidade
Auditor
Governana e
Interno Controles
Corporativos
Relatrio Cdigo
Financeiro de conduta
corporativo
Assustos de impostos,
legais e
regulamentares
Acionista Funcionrios
O que faz a diferena
Sustentabilidade
Input Resultados/
Alicerces de Efetividade Benefcios
Modelo Organizacional Efetividade e

Direcionamento assertividade:
Estratgico Processo
decisrio.
Prestao de Contas
Processos
Aspectos Monitoramento
Regulatrios e fiscalizao.
Disciplina
Tecnologia Gerao de
Procedimentos valor.
Best Practices Infraestrutura Gesto de Risco.
Compliance.
Diretrizes para Pessoas e Cultura
Gesto e Controle (Valor; tica; Estlio; Competncias e Comportamento) Alinhamento entre
Governana e
Gesto
Modelo de Gesto
Transparncia

Dica
Comece a preparar sua empresa logo! No Providencie a auditoria de suas
subestime o investimento requerido na demonstraes financeiras anuais,
contabilidade e controles internos. a reviso de suas informaes
financeiras trimestrais, bem como um
Se voc esperar at o ltimo momento plano de negcios bem documentado
para providenciar auditorias de diversos e conservador; cultive um bom
exerccios, talvez enfrente duas surpresas relacionamento com os profissionais que
desagradveis: os altos custos da podero e que iro ajud-lo, inclusive
reconstruo de demonstraes financeiras intermedirios financeiros, advogados e
e os nmeros que mostram que a empresa auditores.
pode estar tendo um desempenho abaixo
das expectativas.
Dica
Avalie o processo de apurao de estimativas financeiras
Os diretores devem indicar e comentar no Formulrio de Referncia as polticas
contbeis crticas adotadas, em especial, estimativas contbeis sobre questes incertas
que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, como: provises, contingncias,
reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos
no circulantes, planos de penso, custos de recuperao ambiental, critrios para
teste de recuperao de ativos e valorizao de instrumentos financeiros.
Providencie a Uma empresa que tenha interesse em abrir seu capital

auditoria das necessita dispor de informaes financeiras auditadas
demonstraes (pareceres sem ressalvas para, no mnimo, o ltimo
financeiras de sua exerccio social completo e perodo interino caso
empresa e resolva apresentado), usualmente para os trs exerccios
questes potenciais anteriores. Realizar as auditorias das demonstraes
relacionadas financeiras no curso normal dos negcios, em vez
com divulgao de pouco tempo antes da abertura do capital, mais
e contabilizao fcil e mais eficaz em termos de custo. O fato de
de informaes possuir demonstraes financeiras auditadas confere
financeiras maior credibilidade s empresas. Normalmente, h
necessidade de apresentar informaes trimestrais
(ITRs) (com dados comparativos) para todos os
trimestres no curso do exerccio at a data do
arquivamento do processo. As ITRs devero ser
revisadas pelos auditores.
Dica
Desenvolva um autodiagnstico ou contrate uma firma especializada antes de iniciar o
processo de abertura do capital para avaliar se:
Temos uma histria bem Precisamos Avaliamos os planos

construda e atraente? adequar nosso de incentivo a
capital e estrutura administradores e
O Conselho de organizacional? empregados?
Administrao e a equipe
de administradores H necessidade Qual dever ser nossa
possuem a experincia de efetuar algum poltica de dividendos?
necessria? planejamento
tributrio? Segregamos os ativos
Adotamos normas de que pertencem aos
Governana Corporativa Deveremos cindir controladores?
de alta qualidade? ativos que no
sero objeto da Deveremos apresentar
Temos pareceres sem nova empresa a ser informaes proformas?
ressalva de auditores colocada no mercado? O formato/perodos
independentes para os atendem s exigncias
ltimos trs anos? Temos uma do regulador?
organizao,
A nossa contabilidade tem processos e controles Deveremos/
a agilidade e sofisticao internos adequados podemos apresentar
requeridas pela CVM e as para os aspectos legais informaes financeiras
novas normas contbeis e de compliance? combinadas?
do CPC?
Ciclo de lanamento de um IPO
Antes do arquivamento Dia seguinte
Fase 1 Fase 2 Fase 3
Banco de
investimento/
Private Processo
equity de Abertura
Avaliao/ Planejamento 6-12 meses

Estudo de diagnstico e preparao
Viabilidade/ das tarefas
sada via 3-6 meses
IPO 1 ms Preparao para a vida de Empresa
de Capital Aberto
IPO

Dica
fundamental definir o quanto antes a estrutura que ser levada a mercado.
Reestruturaes requeridas para separar ativos excluindo scios, cindir negcios e
segmentos que no iro fazer parte do IPO, ou transferir negcios e segmentos (e
correspondentes ativos e passivos) para a empresa antes da abertura de capital,
alm de segregar contingncias e otimizar estruturas fiscais, normalmente requerem
uma srie de passos para serem executados e a obteno e/ou execuo de laudos,
demonstraes financeiras adicionais (com relatrio do auditor independente),
informaes financeiras pro formas, etc. O tempo necessrio para cumprir essas
etapas pode ser longo e colocar em risco o processo de abertura de capital caso no
sejam analisadas com a devida antecedncia.
Identificando a equipe que trabalhar no IPO - o Working Group
A deciso de abrir o capital pode Conforme comentado anteriormente, o

ser uma das mais importantes na processo de abertura de capital envolve
histria de uma empresa, pois uma diversos agentes externos empresa,
deciso estratgica que altera de entre eles auditores, assessores
forma definitiva a gesto, os controles jurdicos, intermedirios financeiros
internos e a transparncia - e um e assessores contbeis. Contudo, a
de seus maiores desafios e porta de CVM e a BM&FBOVESPA tero uma
crescimento e perpetuidade. A empresa participao significativa no processo
precisa da orientao e da assessoria de de IPO. Ao escolher os assessores que
especialistas para realizar uma oferta auxiliaro sua empresa no processo de
pblica inicial bem-sucedida. oferta pblica inicial, importante ter
em mente o impacto que as exigncias
nos documentos enviados CVM e
BM&FBOVESPA podero ter no
processo de registro da empresa como
Companhia Aberta e listagem das aes
para negociao em bolsa de valores.
Dica
A formao de uma equipe vencedora com base na experincia de seus integrantes
em processos e indstrias semelhantes fundamental. As pessoas-chave do Working
Group so:
Os acionistas. Intermedirios financeiros

(underwriters ou Book runners), lder
Conselho da Administrao e Diretoria da oferta e demais.
(principalmente a presidncia e as
reas financeira e jurdica). Assessores jurdicos dos underwriters,
brasileiros e internacionais (estes
Assessores jurdicos da Companhia, ltimos quando h oferta de aes
brasileiros e internacionais (estes tambm no exterior).
ltimos quando h oferta de aes
tambm no exterior). Peritos e laudos.
Auditores (principais, predecessores, Grfica.

das subsidirias).

Sustentabilidade
O tratamento de todos esses itens requer significativo volume

de tempo e recursos e aumenta a demanda das tarefas dirias
necessrias para que a empresa continue funcionando.
O desafio no termina com a concluso do processo de

abertura de capital. Quando a empresa j tiver aes
negociadas em bolsa de valores, precisar atender s
exigncias constantes de emisso de relatrios. O real
benefcio de um processo adequadamente planejado
percebido nos primeiros 12 meses depois da abertura.
Diagnstico - Assegurando que a empresa esteja preparada para

listar na bolsa
Modelo de sustentabilidade
Governana Back Office

Corporativa
Controles e
Relaes com procedimentos
investidor
Fechamento
Impostos e contbil a fim de
dividendos atender aos prazos
Planejamento de
contingncias
Control Self
Assessment Benchmark
TI
Pr-IPO
Cadeia de produo
ERP
Controles Internos
A Comisso de Valores Mobilirios
Cabe CVM promover um clima de A CVM verifica se os documentos

igualdade e justia entre as Companhias da oferta esto completos e claros,
de Capital Aberto e seus investidores. visando que sejam adequadamente
A Comisso possui competncia apresentados aos investidores potenciais.
para processar civil e criminalmente A ANBIMA assessora a CVM na reviso
aqueles que violam a legislao do cumprimento das normas e da
e regulamentao aplicveis s documentao apresentada no caso de
Companhias de Capital Aberto. ofertas pblicas subsequentes primrias
ou secundrias de valores mobilirios.
dever da empresa perante os importante observar que a CVM apenas
acionistas em potencial acompanhar regulamenta o veculo usado para
de perto a elaborao dos documentos oferecer os ttulos. Ela no avalia nem
exigidos no processo de IPO. As a empresa nem a qualidade do ttulo.
empresas devem se certificar de que Esse processo e o tempo necessrio
entendem perfeitamente todos os seus sero computados no cronograma da
componentes e as premissas contidas abertura de capital. Todavia, caso a CVM
nesses componentes. Os profissionais encontre incorrees ou solicite um
externos contratados pelas empresas volume elevado de esclarecimentos e/ou
para assessor-las no processo de informaes faltantes durante o processo
IPO devem ser assessores de negcio de registro, isso poder resultar em
experientes. Eles as ajudam a tomar atraso na oferta pblica inicial.
as decises finais; no tomam as
decises pelas empresas. Ser exigida
do Presidente e do Diretor de Relaes
com Investidores declarao quanto
eficincia da estrutura de controles
internos que do suporte preparao
das demonstraes financeiras da
empresa, bem como deficincias e
recomendaes quanto s melhorias
necessrias aos controles internos, fato
que pode trazer consequncias legais
adversas caso as informaes prestadas
no sejam corretas.

Dica Todas as informaes divulgadas pelo emissor devem
A estrutura e o ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e
planejamento na concisa. A divulgao das informaes deve ser de
preparao do forma abrangente, equitativa e simultnea para todo
Formulrio de o mercado. As informaes devem ser teis avaliao
Referncia podero dos valores mobilirios por ele emitidos. Sempre que a
reduzir o nmero de informao divulgada pelo emissor for vlida por um
comentrios quando prazo determinvel, este deve ser indicado. Informaes
da reviso efetuada factuais devem ser diferenciadas de interpretaes,
pela CVM opinies, projees e estimativas. Informaes factuais
devem vir acompanhadas da indicao de suas fontes.
Pessoal da empresa
Dica
A participao dos colaboradores da empresa O processo de abertura
no processo de preparao dos documentos da de capital exige bastante
oferta depende do conhecimento tcnico dos tempo de dedicao dos
funcionrios da empresa, embora a assessoria principais executivos da
externa tenha participao significativa no processo empresa, fazendo com que
de elaborao dos documentos. De qualquer forma, estes tenham menos tempo
esses profissionais tero de fornecer as informaes para se dedicar s suas
necessrias para a preparao do documento em bases atividades dirias. Dessa
consistentes e envolver-se ativamente em todos os forma, aumenta-se o risco
aspectos do processo de registro e, principalmente, na de que problemas ocorridos
elaborao do Prospecto. na empresa no sejam
solucionados ou de que
A empresa no deve subestimar o nvel de no seja dedicado tempo
comprometimento que a oferta pblica exigir suficiente ao processo
de sua equipe. O processo exige uma grande abertura. A contratao de
parcela de ateno por parte da empresa, sendo profissionais experientes
que provavelmente vai desviar a ateno dos para coordenar o processo,
colaboradores das operaes de rotina do negcio. aliviando a dedicao
importante reconhecer que isso comum em da Alta Administrao,
processos de IPO e, em alguns casos, pode ser as tarefas relacionadas
necessria a contratao de mais colaboradores. contabilidade e
O comprometimento da equipe com a oferta preparao dos documentos
representar a diferena entre uma oferta pblica de registro de Companhia
inicial bem conduzida e o cronograma de abertura de de Capital Aberto, e
capital com atrasos por conta da falta de documentos processo de listagem,
e/ou informao inconsistente. fundamental.
Cumpre ressaltar que, para obteno do registro de

Companhia Aberta, a empresa dever nomear um
dos seus diretores para exercer a funo de Diretor
de Relaes com Investidores, que ser responsvel
por todo o relacionamento da empresa com os seus
investidores, com a CVM, com a BM&FBOVESPA e
com o mercado em geral, responsabilizando-se pela
divulgao tempestiva e suficiente de informaes e
manuteno dos registros da empresa perante a CVM
e a BM&FBOVESPA na forma exigida em lei.

Auditores independentes
Na condio de assessores tcnicos e estratgicos, os auditores independentes de

uma empresa tm um papel decisivo em todo o processo de registro. Dessa forma,
no incio do processo de IPO, a empresa vai precisar se certificar de que escolheu
uma firma de auditoria que dispe de:
Experincia no processo de abertura Equipe de apoio de escritrios

de capital no Brasil e no exterior e tcnicos no exterior com experincia
registro na CVM. no mercado brasileiro.
Experincia no segmento em que a Capacidade de continuar a atender

empresa atua. empresa adequadamente durante
seu crescimento e sua expanso.
Reputao e experincia em
processos de IPO e outras transaes
no mercado de capitais.
Alguns dos servios especficos que os auditores independentes podem prestar

incluem:
Assessoria estratgica na fase de Auditoria das demonstraes
planejamento do processo visando financeiras. O processo de auditoria
estabelecer um plano realista para a das demonstraes financeiras de
entrada no mercado de capitais. diversos exerccios e do atendimento
das exigncias de divulgao
Experincia tcnica necessria, relacionadas com as ofertas pblicas
tanto em aspectos contbeis quanto pode ser longo. Um relacionamento
para poder assessorar a empresa no bem estabelecido com uma firma
processo de IPO. de auditoria que conhea bem o
negcio de sua empresa, associado a
Orientao para identificar
uma preparao completa por parte
questes contbeis e tributrias
desta, deve capacit-la a concluir
potencialmente delicadas
esse processo mais rapidamente e
ou problemticas, questes
de maneira mais eficaz, o que pode
relacionadas com a divulgao de
ser fundamental para o sucesso da
informaes financeiras, bem como
oferta pblica.
a transparncia das informaes
financeiras de forma geral.
Emisso de cartas de conforto (Comfort Letter) relacionadas aos mercados onde
ocorrer oferta dos ttulos (modelos brasileiro, internacional e norte-americano)
para auxiliar o underwriter em seus esforos de Due Diligence. Essa carta deve
incluir determinados procedimentos que o auditor externo da empresa tenha
realizado a pedido do underwriter, e outras declaraes dos auditores sobre as
demonstraes financeiras ou outras informaes contidas no Formulrio de
Referncia e no Prospecto. Antes de montar o esboo das cartas de conforto,
o auditor precisa definir os termos de referncia via Carta de Contratao
(Arrangement Letter).
Anlise do Formulrio de Referncia e do Prospecto e assessoria para responder

carta de exigncias da CVM.
Dica
O que uma Due Diligence? Finalidades da Due Diligence?
a investigao razovel que se espera Proporcionar um disclosure adequado e
que uma pessoa diligente faa na verificar informaes nos documentos da
empresa-alvo no apenas no contexto oferta para a evitar responsabilizaes, de
de uma oferta pblica de valores acordo com as leis que regulam o mercado
mobilirios, mas tambm de operaes de capitais, com base em informaes
societrias relevantes como uma incorretas, incompletas ou inverdicas.
aquisio de empresa. Identificar questes que representem
problemas estruturais ou substanciais na
Benefcios da Due Diligence? Companhia para a realizao da operao.
Auxilia no preparo do prospecto e outros
documentos da oferta de forma clara
sobre a real situao da Companhia
emissora e auxilia na identificao de
possveis pontos a serem corrigidos na
estrutura da empresa.

A importncia de a empresa contratar auditores
Dica independentes habilitados bem antes da
Contratando os realizao da oferta no deve ser minimizada,
principais assessores especialmente se suas demonstraes financeiras
com antecedncia, os nunca foram auditadas. A primeira auditoria
administradores ficam de muitas empresas jovens e em expanso
liberados para focar na frequentemente aponta problemas contbeis
fase de marketing do e relacionados com a apresentao das
IPO, na qual eles podem informaes financeiras, os quais precisam ser
agregar mais valor. Os resolvidos antes do incio do processo de IPO.
administradores tambm
podero prever questes e Normalmente, as firmas de auditoria de grande
evitar atrasos inoportunos, porte tm uma estrutura profissional completa
preservando o valor do e oferecem servios em vrias linhas de negcio
IPO e aumentando a (auditoria, tributos, consultoria e assessoria em
confiana do mercado por recursos humanos). Os auditores independentes
parte dos administradores, da empresa, assim como as pessoas que atuam
enquanto protege o valor nessas outras linhas de negcio, podem ter um
da marca (brand equity) papel importante como assessores em uma srie
da empresa. de reas antes, durante e depois do processo de
abertura de capital. Alguns desses papis incluem
verificar se a abertura de capital a melhor
alternativa para a empresa, avaliar os planos de
incentivo vinculado ao desempenho, verificar as
necessidades e capacidades do sistema contbil
da empresa, analisar os termos e as condies
das aquisies, bem como o planejamento
tributrio. A empresa tambm pode considerar
a possibilidade de consultar uma firma de
auditoria que fornea servios de assessoria
relacionados com IPOs e com a apresentao de
demonstraes financeiras.
Assessoria profissional
Uma firma de assessoria profissional pode oferecer assessoria e orientao a

empresas que tenham pouca experincia em ofertas pblicas iniciais e em transaes
que envolvem mercados de capitais, fornecendo uma viso objetiva das questes
fundamentais que envolvem o acesso a este mercado. A firma de assessoria pode
ajudar a empresa em uma transao de captao de recursos da seguinte forma:
Assessoria na gesto de projetos - Soluo de problemas - a firma de

antes do incio do processo de IPO, as assessoria pode assessor-lo e orient-
empresas devem definir as exigncias lo em assuntos relacionados com
relacionadas com a transao, bem a emisso de relatrios financeiros
como os papis e as responsabilidades e com a execuo de transaes
reservados aos administradores e complexas.
aos assessores. Caso no o faam,
o controle e a gesto efetiva da Assessoria tcnica - a firma de
transao podem ser prejudicados. assessoria deve ter uma vasta
experincia em transaes complexas
Assessoria na gesto das do mercado de capitais, bem como
informaes e dos processos - em temas contbeis de grande
controles, processos, Governana complexidade.
Corporativa, fechamento contbil,
divulgaes, preparao de
demonstraes financeiras, etc.
Assessoria estratgica - as
empresas devem avaliar abordagens
alternativas e estabelecer um plano
realista para a sua entrada no
mercado de capitais.

Servios posteriores transao - uma firma de assessoria habilitada
pode fornecer expertise nos seguintes assuntos:
Implantao dos novos protocolos de apresentao de informaes

financeiras necessrios ao atendimento das exigncias relacionadas
com a divulgao dessas informaes por parte das Companhias
de Capital Aberto, juntamente com assessoria tcnica permanente
para atendimento dessas exigncias:
Governana Corporativa.
Relao com investidores.
Adoo de novas normas contbeis, de apresentao e de

divulgao de informaes financeiras.
Treinamento do pessoal das reas de Contabilidade e Finanas.
Conformidade (compliance).
Orientao na montagem de informaes pro forma,

demonstraes financeiras combinadas, carve outs,
consolidadas, converses de moeda e de prticas contbeis,
entre outras.
Existe a possibilidade de as empresas contratarem servios de suporte a
transaes e de assessoria com uma segunda firma de auditoria, que no seja
restrita por normas de independncia.
A funo da Governana Corporativa e as relaes com os investidores
Conselho Acionistas
Controladores Conselho tica x Fraude
Fiscal
No controladores
Politicas e
Regras
Auditores
internos
Cadeia de
Governana
Corporativa
Administrao
Auditores
externos
Controles Gesto de Comit

Internos risco corporativo de Auditoria

Regulamentao
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regulamentao do mercado de capitais
brasileiro, desde aspectos de Governana
Corporativa exigidos pela BM&FBOVESPA
at questes regulatrias e requerimentos da
CVM, incluindo a divulgao de informaes
financeiras que devem ser solucionadas no
processo de uma oferta pblica inicial, ou
no, e atendidas constante e periodicamente
enquanto a Companhia tiver a condio de
Companhia Aberta.
A Comisso de Valores Mobilirios
A Comisso de Valores Mobilirios (CVM) uma autarquia federal vinculada

ao Ministrio da Fazenda, com a finalidade de atuar como agente regulador
e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro, disciplinando, fiscalizando e
desenvolvendo o mercado de valores mobilirios. Para cumprir essa finalidade a
CVM tem, entre as suas atribuies, a funo de:
Assegurar o funcionamento eficiente Assegurar o acesso do pblico a

e regular dos mercados de bolsa e de informaes sobre valores mobilirios
balco. negociados e as companhias que os
tenham emitido.
Proteger os titulares de valores
mobilirios contra emisses Assegurar a observncia de prticas
irregulares e atos ilegais de comerciais equitativas no mercado de
administradores e acionistas valores mobilirios.
controladores de companhias ou
de administradores de carteira de Estimular a formao de poupana e
valores mobilirios. sua aplicao em valores mobilirios;
Evitar ou coibir modalidades de Promover a expanso e o

fraude ou manipulao destinadas funcionamento eficiente e regular
a criar condies artificiais de do mercado de aes e estimular as
demanda, oferta ou preo de valores aplicaes permanentes em aes do
mobilirios negociados no mercado. capital social das companhias abertas.
Entre as atribuies da CVM como regulador, est a de assegurar o acesso do pblico

investidor a informaes de empresas que tenham emitido (ou em processo de
emisso de) valores mobilirios, regulados pela Instruo n 480.

A Instruo CVM n 480 exige que a empresa elabore o Formulrio de Referncia,
documento que tem como propsito fornecer as informaes requeridas pelo
regulador para as empresas em processo de abertura de capital e registro na CVM.
Aps o IPO, a empresa listada continuar com a obrigao de enviar o Formulrio
de Referncia anualmente ou perodo menor, quando qualquer informao
constante do formulrio necessitar de atualizao. Entre as informaes mais
relevantes requeridas pela Instruo n 480 esto as seguintes:
Certificao do Presidente e do Poltica de destinao de resultados,

Diretor de Relaes com Investidores incluindo regras, periodicidade
da empresa de que revisaram o e eventuais restries para a
Formulrio de Referncia com distribuio de dividendos.
relao exatido das informaes
e ao atendimento aos requerimentos Informaes sobre endividamento
da Instruo n 480. da empresa, incluindo seu ndice de
endividamento e a justificativa da
Informaes sobre o auditor administrao do porqu de o ndice
independente da empresa, incluindo ser adequado correta compreenso
remunerao e justificativa para da situao financeira da empresa.
eventual substituio do auditor
independente. Informaes sobre garantias
concedidas.
Informaes financeiras
selecionadas sobre patrimnio Fatores de risco que possam afetar
lquido, ativos, resultados e estrutura a deciso de investimento na
acionria da empresa. empresa, relacionados a: (i) emissor
(empresa), (ii) seu controlador
Caso aplicvel, valor das medies ou grupo de controle, (iii) seus
no contbeis de resultado, acionistas, (iv) suas controladas e
reconciliao para a medida contbil coligadas, (v) seus fornecedores,
de resultado mais prxima e razes (vi) seus clientes, (vii) setores da
pelas quais a administrao entende economia em que o emissor/a
que as medies no contbeis empresa atue, (viii) regulao nos
apresentadas melhor representam o setores em que o emissor/a empresa
desempenho da empresa. atue e, (ix) os pases onde atue.
Informaes sobre processos Informaes sobre as atividades
judiciais, administrativos e arbitrais do emissor/da empresa,
envolvendo o emissor/a empresa e incluindo produtos e servios
suas controladas. comercializados e informaes por
segmento de negcio.
Informaes quantitativas e
qualitativas sobre riscos de Informaes sobre concentrao
mercado, incluindo poltica de risco de crdito.
de administrao de riscos
de mercado do emissor/da Informaes sobre efeitos
empresa, considerando: (i) riscos, relevantes de regulao estatal
(ii) estratgia, (iii) estrutura sobre as atividades do emissor/da
organizacional, (iv) instrumentos e empresa.
parmetros utilizados e
Informaes sobre o grupo
(v) adequao da estrutura de
econmico onde se insere o
controles internos.
emissor, incluindo:
Informaes sobre os principais (i) controladores diretos e
eventos societrios. indiretos,
(ii) controladas e coligadas,
(iii) participaes em outras
sociedades do grupo e
(iv) sociedades sob controle
comum.
Informaes sobre ativos no

circulantes relevantes para as
atividades do emissor/da empresa.

Comentrios dos diretores sobre: Informaes sobre a estrutura
(i) estrutura de capital e condies administrativa do emissor/da
financeiras e patrimoniais, empresa, incluindo os diferentes
(ii) capacidade de pagamento rgos e comits instalados, sua
de compromissos, nveis de composio e seu funcionamento.
endividamento e fontes de
financiamento; (iii) resultados da Informaes pessoais acerca dos
operao do emissor/da empresa administradores e membros do
(receitas e custos/despesas); Conselho de Administrao e
(iv) polticas contbeis crticas e Conselho Fiscal.
mudanas de prtica contbil;
Informaes sobre remunerao
(v) grau de eficincia, deficincias
dos administradores; recursos
e recomendaes sobre a estrutura
humanos do emissor/da empresa;
de controles internos que d suporte
os controladores, transaes com
preparao das demonstraes
partes relacionadas.
financeiras.
Informaes sobre o capital social
Informao sobre a destinao
e valores mobilirios do emissor/
dos recursos oriundos de oferta de
da empresa, incluindo alteraes
ttulos e valores mobilirios.
relevantes e polticas de recompra e
Informaes sobre o plano de negociao de valores mobilirios.
negcios do emissor/da empresa,
incluindo informaes quantitativas
e qualitativas sobre investimentos.
Alm dessas informaes, a empresa Aps a obteno do registro na CVM, as
em processo de abertura de capital deve Companhias de Capital Aberto devem
apresentar: fornecer anualmente, em at 90 dias
aps o encerramento do exerccio, as
1. Demonstraes financeiras auditadas informaes requeridas pelo Formulrio
dos trs ltimos exerccios sociais ou DFP, as demonstraes financeiras
demonstraes financeiras auditadas auditadas preparadas de acordo com
da empresa desde sua constituio, as prticas contbeis adotadas no
caso no tenha mais de trs anos de Brasil (demonstraes financeiras
existncia, conforme o Formulrio individuais) e preparadas de acordo
DFP (Demonstraes Financeiras com as normas internacionais de
Padronizadas). contabilidade (IFRS) condizentes
com as prticas contbeis adotadas
2. Demonstraes financeiras auditadas no Brasil no caso de demonstraes
elaboradas especialmente para fins financeiras consolidadas (Formulrio
de registro, caso aplicvel, nos casos DFP) e demonstraes financeiras
de alteraes relevantes na estrutura interinas (Formulrio ITR), neste caso
patrimonial e financeira do emissor. em at 30 dias aps o encerramento do
trimestre (a partir do primeiro trimestre
3. Demonstraes financeiras em data de 2012*). Adicionalmente, o Formulrio
posterior ao encerramento do ltimo de Referncia dever ser fornecido
exerccio social, preferencialmente anualmente e em at cinco meses aps o
coincidente com o encerramento encerramento do exerccio.
do ltimo trimestre do exerccio
corrente, de data-base no superior a importante observar ainda que
120 dias contados da data do pedido determinadas informaes financeiras
de registro, atravs do Formulrio podem ser includas no processo de
ITR (Informaes Trimestrais). IPO as quais, mesmo no requeridas
por fora de regulamentao, podem se
tornar necessrias para agregar valor s
informaes fornecidas aos investidores
potenciais, com objetivos como
aumentar a atratividade da oferta por
meio de melhor percepo do investidor
sobre a posio da empresa e o histrico
de suas operaes.
(*) Consulte a pgina referncia 12.

Essas informaes podem incluir A BM&FBOVESPA
demonstraes financeiras
complementares (combinadas, A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
individuais) e informaes financeiras Valores, Mercadorias e Futuros foi
pro forma (que demonstram o criada em 2008 com a integrao
impacto de uma transao utilizando entre a Bolsa de Mercadorias &
nmeros histricos e premissas Futuros (BM&F) e a BOVESPA Holding
diretamente relacionadas transao (BOVESPA). Juntas, as companhias
ou a transaes objeto do pro forma). formam uma das maiores bolsas do
Embora a definio sobre a necessidade mundo em valor de mercado, a segunda
de divulgao dessas informaes das Amricas e a lder no continente
aborde necessariamente questes do latino-americano.
mercado investidor, a definio de
forma e requerimentos de preparao Como nica bolsa de valores
dependem com frequencia de anlises em operao no Brasil, cabe
abrangentes e importantes para BM&FBOVESPA estabelecer os
as quais requerido expertise em requisitos para admisso de ttulos
assuntos complexos de contabilidade e (aes preferenciais ou ordinrias,
divulgao de informaes. debntures, etc.) de empresas para
negociao em bolsa. Em cumprimento
Nesse contexto, um auditor a essa funo, desde 2000 foram
independente ou consultor com estabelecidos quatro segmentos
experincia em transaes complexas de diferenciados de listagem de aes,
mercado de capitais pode ser de grande com aumento gradual das exigncias de
valia para dar suporte empresa na Governana Corporativa, sem prejuzo
anlise dos requerimentos e implicaes das demais obrigaes e direitos
relacionados preparao dessas estabelecidos na legislao vigente.
informaes. Atualmente, o Regulamento de Registro
de Emissores e de Valores Mobilirios
da BM&FBOVESPA determina que
empresas que fazem distribuio
pblica de aes pela primeira vez
(IPO) e se listam em bolsa devem aderir
pelo menos ao Nvel 1 de Governana
Corporativa.
Bovespa Mais Bovespa Mais Novo Mercado Nvel 2 Nvel 1 Tradicional
Nvel 2
Percentual 25% de free float 25% de free float No mnimo No mnimo No mnimo No h
Mnimo de at o stimo ano at o stimo ano 25% de free 25% de free 25% de regra
Aes em de listagem de listagem float float free float
Circulao
(free float)
Caractersticas Permite a Permite a Permite a Permite a Permite a Permite a

das Aes existncia existncia de existncia existncia existncia existncia
Emitidas somente de aes ON e PN somente de de aes de aes de aes
aes ON aes ON ON e PN ON e PN ON e PN
(com direitos (conforme (conforme
adicionais) legislao) legislao)
Conselho de Mnimo de Mnimo de Mnimo de Mnimo Mnimo Mnimo

Administrao trs membros trs membros cinco membros, de cinco de trs de trs
(conforme (conforme dos quais pelo membros, dos membros membros
legislao), legislao), menos 20% quais pelo (conforme (conforme
com mandato com mandato devem ser menos 20% legislao) legislao)
unificado de at unificado de at independentes devem ser
dois anos dois anos independentes
Concesso de 100% para 100% para aes 100% para 100% para 80% para 80% para
Tag Along aes ON ON e PN aes ON aes ON aes ON aes ON
e PN (conforme (conforme
legislao) legislao)
Adoo da Obrigatrio Obrigatrio Obrigatrio Obrigatrio Facultativo Facultativo

Cmara de
Arbitragem do
Mercado
O Novo Mercado foi implementado pela BM&FBOVESPA com o objetivo de aumentar

a confiana e a disposio dos investidores de adquirirem aes de empresas que
respeitem os seus direitos. Na Bolsa, o Novo Mercado um segmento especial no
qual so negociadas apenas as aes de companhias comprometidas com prticas
de Governana Corporativa que aumente a transparncia da empresa e proporcione
maior alinhamento entre os interesses de todos os acionistas (majoritrios e
minoritrios). Esses compromissos so estabelecidos em um contrato assinado com a
BM&FBOVESPA.
Entre as obrigaes assumidas pelas empresas listadas no Novo Mercado destacamos

as descritas a seguir:

Extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos
controladores quando da venda do controle da Companhia (Tag Along).
Emisso apenas de aes ordinrias, empresa com seus executivos.

conferindo a todos os acionistas o
direito de voto. Apresentao de um calendrio
anual, do qual conste a programao
Realizao de uma oferta pblica dos eventos corporativos, como
de aquisio de todas as aes assembleias, divulgao de
em circulao, no mnimo, pelo resultados, etc.
valor econmico, nas hipteses
de fechamento do capital ou Divulgao dos termos dos contratos
cancelamento do registro de firmados entre a Companhia e partes
negociao no Novo Mercado. relacionadas.
Conselho de Administrao com Manuteno em circulao de

mnimo de cinco membros e uma parcela mnima de aes,
mandato unificado de at dois representando 25% do capital social
anos, permitida a reeleio. No da Companhia.
mnimo, 20% dos membros do
Quando da realizao de
Conselho de Administrao devero
distribuies pblicas de aes,
ser conselheiros independentes,
adoo de mecanismos que
conforme definio do Regulamento
favoream a disperso do capital.
de Listagem do Novo Mercado.
Adeso Cmara de Arbitragem do
Melhoria nas informaes
Mercado para resoluo de conflitos
corporativas, entre outras: a
societrios.
quantidade e as caractersticas dos
valores mobilirios de emisso
No Novo Mercado, alm de a operao
da Companhia detidos pelo
contar potencialmente com uma maior
Controlador, Administradores
receptividade, h uma forte tendncia
(Conselho de Administrao e
de os investidores atriburem um valor
Diretoria) e Conselho Fiscal, bem
maior s aes da empresa.
como a evoluo mensal dessas
posies.
Realizao de reunio pblica,

ao menos uma vez por ano, com
analistas investidores e qualquer
pessoa interessada em discutir o
desempenho e as perspectivas da
Dessa forma, reduz-se o custo de captao O grfico a seguir mostra que dos
e facilita-se a aproximao entre o preo IPOs realizados na BM&FBOVESPA
a que os atuais scios esto dispostos no perodo de 2004 a 2010, a grande
a vender as aes na oferta pblica e maioria listou-se no Novo Mercado.
o preo que o mercado est disposto a Boa parte das empresas que listaram
pagar por elas. Diversos estudos tericos e suas aes no Nvel 2 de Governana
empricos confirmam a reduo do custo Corporativa ou no Nvel 1, o fizeram
de capital das empresas com boas prticas por questes regulatrias e conferiram
de Governana Corporativa. direitos semelhantes aos exigidos no
Novo Mercado.
IPOs por Segmento*
BDR
4%
Nvel 1
22% 167
companhias
Novo
Nvel 2 Mercado
10% 73%
92 99 105 112
44
18 20 18
7 19 18
2 10 14
2 7
3
3 37 44 43 37
31 33 36 35
19 19
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Fonte: BM&FBOVESPA
*de 2004 a 2010

O processo de
abertura de capital
4 As ofertas pblicas iniciais mais bem-sucedidas

so as realizadas por empresas que adotam
boas prticas de Governana Corporativa
bem antes da realizao efetiva do IPO e que
conseguem aproveitar as chamadas janela
de mercado. Essas empresas em geral tm um
processo relativamente tranquilo de abertura
de capital, e sua transio para a condio de
Companhias de Capital Aberto rpida.
Alm dos aspectos relacionados preparao j abordados anteriormente, o
processo de abertura de capital em si envolve as seguintes etapas:
Processo de registro de Companhia de Capital Aberto na CVM
O primeiro procedimento formal para a empresa abrir o capital consiste no pedido

de registro da empresa junto CVM como Companhia Aberta, cujos requerimentos
so os exigidos pela Instruo CVM n 480 j abordados anteriormente. A figura a
seguir mostra as fases e estimativas de prazo para obteno do pedido de registro de
Companhia Aberta junto CVM.
Prazo estimado para registro de Companhia Aberta na CVM
20 dias teis 40 dias teis* 10 dias teis
Protocolo dos Novas demandas

Protocolo dos Registro de
documentos na enviadas
novos companhia
CVM companhia
Sim
Documentos Sim Exigncias Exigncias Sim

esto adicionais? atendidas?
corretos?
No No No
Registro de Registro de Registro de

companhia aberta companhia companhia aberta
desconsiderado aberta negado
*O prazo pode ser prorrogado por mais 20 dias teis mediante solicitao.
Observao: A CVM poder interromper a anlise do pedido de registro uma nica vez, a pedido do emissor, por at 60 dias teis.
Fonte: Apresentao BM&FBOVESPA

Processo de oferta pblica das aes
comum, junto com o pedido de a oferta dos ttulos em mercados

registro de Companhia Aberta, que as internacionais, normalmente Estados
empresas tambm solicitem CVM a Unidos e Europa, sem, no entanto, os
autorizao para realizar uma venda correspondentes registro e listagem
de aes ao pblico, tecnicamente dos ttulos junto aos reguladores e s
conhecida como distribuio pblica bolsas de valores desses mercados, em
de aes, que resultar na oferta razo da dispensa de registro de ofertas
pblica inicial das aes. Esse pedido de valores mobilirios de emissores
de registro regulado pela Instruo no-norte-americanos realizadas com
CVM n 480 e posteriores a preparao esforos restritos de distribuio.
da documentao exigida, como, por
exemplo, o prospecto de distribuio Ofertas no registradas nos mercados
pblica, passa por algumas etapas. internacionais so feitas atravs da
Rule 144A, no caso do mercado Norte-
Na elaborao dos documentos Americano, e da Regulation S,
exigidos no registro de Companhia no caso de outros mercados
Aberta e no registro de oferta pblica, internacionais e, diferentemente
tanto os intermedirios financeiros da oferta no mercado brasileiro, os
(underwriters) quanto os advogados ttulos so ofertados apenas para
tm responsabilidades junto CVM investidores institucionais qualificados
e ao mercado de capitais pelas (Qualified Institutional Buyers ou
informaes fornecidas para o mercado. QIBs). Considerando que o volume
Para se certificarem da consistncia mais significativo (historicamente
das informaes constantes na cerca de dois teros) dos recursos
documentao, antes do protocolo obtidos em IPOs seja de investidores
dos documentos realizada uma estrangeiros, imprescindvel dar a
Due Dilligence pelos underwriters e devida ateno no s preparao de
advogados envolvidos no processo. um documento em ingls, equivalente
ao Formulrio de Referncia e ao
Uma considerao importante quanto Prospecto de Distribuio Pblica (o
ao processo de oferta o fato de que, Offering Memorandum ou Offering
a despeito de o registro e de a listagem Circular), como tambm aos roadshows
ocorrerem no mercado brasileiro, direcionados aos investidores
a grande maioria dos IPOs incluem estrangeiros no exterior.
Processo de listagem junto BM&FBOVESPA
Simultaneamente entrada do pedido

de registro na CVM, a empresa pode A reforma do Estatuto Social da
solicitar a listagem de suas aes para Companhia e a adequao do Conselho
serem negociadas na BM&FBOVESPA. de Administrao so passos importantes
Somente as empresas com registro nesse processo. Certamente todas as
podem ter suas aes negociadas empresas de capital fechado, sejam
em bolsa. Todos os documentos elas limitadas ou sociedades annimas,
protocolados junto ao regulador devero alterar o seu estatuto social
(CVM) devem ser protocolados na para incluir, por exemplo, direito das
BM&FBOVESPA, e a reviso dessas aes e competncia das assemblias
informaes feita tanto pela equipe de acionistas e do Conselho de
da CVM quanto pela equipe da Administrao. Caso a empresa opte por
BM&FBOVESPA. se listar no Novo Mercado, alguns itens
como capital social composto apenas por
Aliado a esse procedimento, na listagem aes ordinrias, direito de Tag Along em
de empresas para negociao de aes caso de venda do controle e Conselho
na BM&FBOVESPA, tendo em vista seu de Administrao composto por cinco
perfil, a empresa deve definir em qual membros, dos quais 20% devero ser
dos segmentos especiais de Governana independentes, devero ser includos
Corporativa ir aderir: Nvel 1, no Estatuto para adequao s regras
Nvel 2, Novo Mercado, Bovespa exigidas para listagem no Novo Mercado.
Mais ou Bovespa Mais Nvel 2, sendo Sobre a composio do Conselho de
a exigncia para novas empresas no Administrao, deve-se observar que
mnimo no Nvel 1. a legislao vigente exige que uma
Companhia Aberta tenha um Conselho
A escolha do segmento de listagem de Administrao instalado composto
est associada ao tipo de ativo que ser por trs membros, no exigindo membro
ofertado, por exemplo, as empresas independente.
que optarem pelo Novo Mercado,
necessariamente, devero emitir apenas
aes ordinrias, assim como empresas
de setores regulados que apresentam
restries quanto ao controle e, por isso,
emitem aes preferenciais, podem
aderir ao Nvel 2.

Cronograma de execuo
recomendvel que as empresas comecem a se preparar para tornarem-se

Companhias de Capital Aberto bem antes de comear o processo de oferta
pblica inicial. Aps a deciso sobre abertura de capital, a preparao da empresa
provavelmente a etapa mais longa. Um processo tpico que inclua tanto a
preparao quanto a realizao de uma oferta pode levar, em mdia, entre oito
meses e trs anos. O preparo com antecedncia um dos principais fatores de
sucesso de um IPO, possibilitando um processo de execuo tranquilo e eficiente.
Caso a empresa no tenha demonstraes financeiras auditadas, o processo pode

levar trs anos (no caso de no ser praticvel auditar anos anteriores), pois a
legislao vigente exige trs anos de balanos auditados. Nesse caso, o processo
simplificado ficaria da seguinte forma:
Prazo ideal para contratao - antecedncia em relao ao IPO
2 a 3 anos 1 ano 6 meses 3 meses
Auditoria Advogado de Intermedirio Advogado do

IPO
independente Empresa Financeiro Intermedirio
O intermedirio financeiro define, juntamente com a Companhia, as caractersticas

do IPO, como volume de recursos a ser captado, composio entre primria e
secundria, definio da faixa de preo (valor de oferta da ao), marketing da
oferta, roadshow e bookbuilding (precificao e alocao das aes da oferta).
Quando a empresa tiver chegado a um entendimento Dica
preliminar com o intermedirio financeiro e as Por mais entusiasmado que
condies de mercado estiverem favorveis (a janela voc esteja com a oferta,
no mercado), o processo da oferta pblica inicial no divulgue nenhuma
comea a pleno vapor, e o perodo de marketing da informao relacionada
oferta se inicia. Esse o perodo durante o qual a a ela e que no esteja no
empresa est sujeita s diretrizes da CVM no que se prospecto de distribuio
refere divulgao de informaes que no constam pblica durante o perodo
do prospecto de distribuio pblica. O chamado de silncio (quiet period).
perodo de silncio (quiet period) requerido pela
Instruo CVM n 482 e tem incio nos 60 dias que A CVM pode aplicar
antecedem o pedido de registro da oferta e tem por sanes caso informaes
objetivo equalizar as informaes sobre a empresa que que no constem no
chegam aos potenciais investidores. prospecto e que possam
influenciar positivamente
Durante essa fase de execuo do processo, as equipes o preo da empresa sejam
de administradores e colaboradores da empresa divulgadas. Mantenha as
precisam estar atentos a quatro tarefas, que devero informaes da empresa
ser executadas, se no concomitantemente, muito em sigilo. Voc pode ficar
prximas umas das outras, mantendo o curso normal tentado a divulga-las a
dos negcios da empresa funcionando. Essas quatro amigos, familiares, e at
tarefas so as seguintes: mesmo casualmente em
conversa com algum que
1. Preparar o Formulrio de Referncia e outros esteja prximo a voc em
documentos requeridos na oferta (Prospecto, um avio, mas isso pode
demonstraes financeiras, etc.). significar problemas.
2. Verificar os negcios da empresa, com vista ao

procedimentos de Due Diligence por parte dos
advogados e intermedirio financeiro.
3. Acompanhar as condies de preo de mercado.
4. Preparar materiais de marketing para o roadshow.

De forma geral, e sem considerar a fase
de preparao da empresa antes do Dica
incio do processo formal de abertura claro que voc no a nica fonte
de capital (protocolo de pedido de de informao no processo. Tenha
oferta na CVM e na BM&FBOVESPA), em mente que a mdia escolher
o perodo entre o momento em que a o momento para a publicao de
empresa inicia o processo de abertura informaes de acordo com o seu
de capital e o momento em que recebe o prprio interesse, o qual pode no
produto de uma oferta realizada de trs estar alinhado aos melhores interesses
a seis meses. Esse prazo depende, entre do IPO. Excesso de ateno durante o
outras coisas, do nvel de preparao perodo de silncio pode prejudicar, e
da empresa relacionado aos controles importante que a gesto do interesse
internos para gerar informaes por parte da mdia no seja eventual.
consistentes, da disponibilidade das
informaes a serem divulgadas nos Trabalhe com uma firma de relaes
documentos da oferta, e das condies pblicas experiente e consulte a CVM
do mercado. caso necessrio.
Indicativo IPO - cronograma
Phase
Fase I I Fase II Fase III Fase IV
Orientation
Planejamento Preparao Implementao e IPO Ps-IPO
Jan/Mar Feb/Abr Mar/Mai Jun
Controles internos sobre relatrios financeiros

inicialmente documentados e testados
Fev Abril
2 filing Maio
Converso do filing CVM
CVM Closing
sistema de relatrio
financeiro
Consideraes Preparao da histria da companhia Pre-marketing/road show

estratgicas e
seleo de mercado
Requerimentos de Determinao das Draft do documento da oferta
listagem estruturas legal e fiscal
Avaliao preliminar Avaliao/preo de emisso
Seleo do
banco Compilao dos dados financeiros
Anlise de Due Diligence Due Diligence

IPO readiness
Coleta de dados para o patrocinador Dataroom-Management Due Diligence
do Due Diligence
Governana do IPO
Elaborando o Formulrio de Referncia
Dica
O processo de elaborao do Formulrio de No se assuste!
Referncia relativamente complicado e moroso,
exigindo grande planejamento e coordenao. A seo de Fatores de Risco
Envolve o fornecimento das informaes dever retratar em detalhes
especificadas no Formulrio de Referncia, e de maneira realista
em observncia aos requerimentos da CVM e tudo de ruim que poder
exige um grande esforo por parte da equipe de acontecer com o Pas, o
administradores, assessores jurdicos e auditores setor e especificamente a
independentes para apresentar a posio mais empresa.
positiva, clara e abrangente possvel sobre a empresa.
A divulgao cuidadosa
Cumpre ressaltar que necessrio tambm o desses riscos sem enderear
levantamento e a divulgao dos fatores negativos fatores mitigantes (mas
relativos empresa, oferta e ao mercado no qual tambm sem exagero!)
a Companhia atua e todos os demais fatores que representa uma aplice
podem afetar as atividades da Companhia, bem de seguro (sem garantias)
como as atitudes tomadas para mitigar os efeitos para a empresa e os seus
desses riscos nos resultados da Companhia. Esses Diretores. A divulgao
fatores, assim como eventuais pontos positivos, irrestrita dos riscos para
devem ser colocados de forma clara e completa, afim os investidores minimiza
de dar aos investidores o cenrio mais fiel possvel alegaes de que estes no
dos riscos que podem ser razoavelmente esperados foram adequadamente
ao se investir na Companhia. informados dos riscos da
Companhia e da oferta.

A empresa dever traar um perfil completo no
Dica Formulrio de Referncia, abordando aspectos
A estrutura e o planejamento como estratgia dos seus negcios, produtos,
na preparao do Formulrio processos, clientes, riscos, contingncias,
de Referncia podero reduzir o situaes financeira e patrimonial etc. A seo
nmero de comentrios quando 10 do Formulrio de Referncia tambm
feita a reviso pelo Regulador. inclui os Comentrios dos Diretores e a anlise
Todas as informaes divulgadas das rubricas dos resultados e o balano
pelo emissor devem ser escritas patrimonial da empresa (Management
em linguagem simples, clara, Discussion and Analysis (MD&A)).
objetiva e concisa. A divulgao
das informaes deve ser de relativamente comum que problemas
forma abrangente, equitativa e encontrados no processo de preparao
simultnea para todo o mercado. dos documentos e informaes requeridas
As informaes devem ser teis coloquem em risco o cronograma
avaliao dos valores mobilirios preestabelecido para a abertura de capital,
por ele emitidos. Sempre que em razo do atraso na data prevista de
a informao divulgada pelo concluso do Formulrio de Referncia e
emissor for vlida por um prazo outros documentos da oferta. Por essa razo
determinvel, tal prazo deve ser fundamental que a equipe toda esteja muito
indicado. Informaes factuais familiarizada com as exigncias relacionadas
devem ser diferenciadas de ao processo de abertura de capital e a par
interpretaes, opinies, projees dos prazos estabelecidos, que as diferentes
e estimativas. Informaes reas da empresa estejam engajadas no
factuais devem vir acompanhadas processo e disponibilizem as informaes no
da indicao de suas fontes. contbeis necessrias e que a contabilidade
esteja programada para gerar as informaes
requeridas em tempo hbil.
O que voc precisa apresentar?
Dois balanos consolidados

Trs anos da demonstrao
(trs anos no caso de primeira
IFRS/CPC do resultado
adoo de IFRS/CPC)
Demonstraes
Financeiras Trs anos de fluxo de Opinio dos auditores
caixa e DVA sem ressalva
Liquidez e
Descrio do negcio
Recursos de capital
Prospecto/
Formulrio de Procedimentos legais Detalhes da emisso
Referncia
MD&A Administrao
Executando procedimentos de Due Diligence
Os procedimentos de Due Diligence implicam uma anlise da empresa e de seus

administradores por parte dos intermedirios financeiros e seus assessores jurdicos,
incluindo, entre outros, visita s instalaes, anlise dos acordos e contratos
significativos, demonstraes financeiras, declaraes de imposto, atas de reunies
da Diretoria, Conselhos de Administrao e dos Acionistas e a realizao de vrias
anlises da empresa e do segmento em que ela atua.
Os procedimentos de Due Diligence tambm incluem a leitura integral do

Formulrio de Referncia por todas as partes envolvidas em sua elaborao visando
a assegurar que no haja erros relevantes, omisses ou inconsistncias.

Durante as reunies de elaborao do Alm disso, como parte dos
Formulrio de Referncia (Drafting procedimentos de Due Diligence, os
sessions), toda a equipe de IPO intermedirios financeiros solicitam
executar os procedimentos necessrios cartas de conforto aos auditores
para prover base razovel para se independentes da empresa sobre as
acreditar que, na data de obteno informaes constantes do Formulrio
do registro de Companhia Aberta, o de Referncia e sobre os eventos
Formulrio de Referncia no contm subsequentes data do parecer dos
nenhuma informao falsa ou enganosa, auditores. O intermedirio financeiro,
e que nenhuma informao significativa via seus assessores jurdicos,
foi omitida. Esses procedimentos so normalmente solicita conforto sobre o
denominados Due Diligence, segundo a maior nmero possvel de informaes.
qual todos os participantes do processo As normas de auditoria permitem
de IPO podem ser chamados para que os auditores forneam carta de
respondem por quaisquer erros ou conforto sobre as informaes extradas
omisses significativas na declarao de dos registros contbeis, sujeitas aos
registro. A Due Diligence pode ser usada controles internos da empresa sobre a
como instrumento de defesa principal emisso de relatrios financeiros. De
em quaisquer aes movidas contra as forma geral, quanto maior o nmero
partes, com exceo da emitente. de informaes a respeito das quais os
intermedirios financeiros busquem
Os assessores jurdicos da empresa e os conforto, tanto mais dispendioso se
assessores jurdicos dos intermedirios tornar o processo. Para as informaes
financeiros tambm distribuiro no sujeitas a carta de conforto por
questionrios aos conselheiros e parte dos auditores, os intermedirios
executivos, pedindo que eles analisem, financeiros solicitam comprovao
confirmem e comentem as informaes documental (Back up) da empresa.
contidas na minuta do Formulrio de Por essa razo, e visando a evitar
Referncia. Os conselheiros e executivos quaisquer erros e atrasos indevidos
podem ser entrevistados pelos no cronograma, importante
assessores jurdicos. que a empresa, os auditores e os
intermedirios financeiros concordem,
no estgio preliminar do processo de
registro, sobre as informaes a respeito
das quais os auditores fornecero cartas
de conforto.
As cartas de conforto (que atendem separadamente
s esferas jurdicas brasileira, internacional e Dica
norte-americana) so requeridas na data do contrato Existem numerosas
de subscrio (Pricing), e de encerramento (Closing) possibilidades de a empresa
e, na data das ofertas suplementares (Green se afastar do cronograma
Shoe ou Hot Issue - lotes suplementar e adicional, estabelecido no processo
respectivamente), se for o caso. de IPO. Alguns atrasos
podem ser inevitveis, mas
De forma geral, os auditores emitem duas cartas importante manter-se
de conforto para os intermedirios financeiros: dentro do cronograma
uma no momento em que o contrato de subscrio o mximo possvel. Para
assinado (Pricing) (geralmente na data em que cada atraso no previsto, a
o preo for determinado) e outra (uma carta equipe de administradores
atualizada ou Closing ou Bring Down) na data de deve confrontar seus
encerramento. Depois da entrega do Formulrio custos potenciais (as novas
de Referncia, mas antes da efetivao do IPO, o demonstraes financeiras
principal banco subscritor realiza uma reunio (ou intermedirias - e perodos
Conference call) de Due Diligence, o Bring Down comparativos - exigidas,
Call. A reunio de Due Diligence tem a presena do a janela de mercado
principal intermedirio financeiro e frequentemente perdida ou o subscritor
dos membros do grupo de subscrio, bem como menos entusiasmado)
dos principais executivos e assessores jurdicos com os custos de decises
da empresa, assessores jurdicos dos subscritores apressadas (despesas ou
e auditores independentes. Nessa reunio/ disputas com a CVM).
call, os membros do grupo de subscrio tm a
oportunidade de atualizar os aspectos de Due
Diligence em relao oferta proposta, para fazer
quaisquer perguntas relacionadas com a empresa
e seus negcios, produtos, posio competitiva,
informaes recentes sobre finanas, marketing,
operaes e perspectivas futuras, bem como
perguntar se houve alguma alterao relevante
sobre a empresa entre a data do Pricing e a data de
realizao da reunio.

Entrega dos documentos e anlise da CVM
Quando o Formulrio de Referncia A anlise dos dados financeiros

e demais documentos da oferta realizada por um analista da CVM e
forem concludos, incluindo anexos, outro da BM&FBOVESPA, que leem
so entregues CVM por meio de todo o Formulrio de Referncia,
transmisso eletrnica de dados o Prospecto e os formulrios DFP
e impressos. e ITR e outros dados contidos nos
documentos da oferta para verificar
Aps a entrega CVM e se existe consistncia e clareza nas
BM&FBOVESPA, as declaraes de informaes. Esses analistas podem
registro so processadas e analisadas tambm consultar relatrios anuais e
pela Superintendncia de Relaes intermedirios j publicados, o website
com Empresas da CVM e pela da empresa, artigos de jornais, bem
Superintendncia de Relacionamento como fazer buscas na Internet para
com Emissores na BM&FBOVESPA. obter informaes relacionadas
Esse grupo tem 20 dias teis para fazer empresa e ao seu segmento de atuao.
a anlise inicial e emitir comentrios Essa anlise foca os aspectos das
sobre os documentos da oferta (pedido exigncias documentais e jurdicas,
de registro, Formulrio de Referncia, divulgaes requeridas, demonstraes
DFP e ITR principalmente). A CVM financeiras, outros dados financeiros e
e a BM&FBOVESPA analisam os relatrio dos auditores independentes.
documentos e determinam se existe Seu objetivo verificar se os dados
uma divulgao integral e adequada de esto de acordo com os requerimentos
informaes, especialmente verificando da CVM e da BM&FBOVESPA e com as
se os documentos incluem erros normas contbeis aplicveis, bem como
ou omisses de fatos significativos. com as vrias interpretaes e polticas
Contudo, a anlise feita pela CVM e da CVM, a divulgao de informaes
pela BM&FBOVESPA no pode ser e as regras de listagem de ativos da
usada para assegurar a exatido ou a BM&FBOVESPA.
integridade dos dados.
Manter uma comunicao aberta com Os documentos da oferta devem estar
a CVM e a BM&FBOVESPA ajuda a completos, e os pareceres e laudos
agilizar o processo de registro. Para assinados no momento em que forem
poupar tempo, os assessores jurdicos entregues nas suas verses finais, exceto
da empresa geralmente solicitam uma pelas informaes que dependem da
reunio prvia com a CVM no incio efetivao da oferta (nmero de aes e
do processo e mantm um contato preo de emisso, por exemplo) sendo
telefnico constante com a CVM que as exigncias relacionadas aos
durante o perodo em que a oferta est perodos das demonstraes financeiras
sob anlise. De costume, os assessores devem ser atendidas. Algumas vezes a
jurdicos da empresa, a administrao e CVM recebe documentos incompletos,
outros membros da equipe normalmente numa tentativa de coloc-los na fila para
solicitam reunio com a Diretoria da o processo de anlise. Normalmente,
BM&FBOVESPA para apresentarem a a CVM no analisa pedidos de registro
empresa e o cronograma programado, com documentao incompleta. Se uma
antes da listagem. empresa acredita que h circunstncias
atenuantes e que a CVM deve revisar
um documento incompleto, a questo
deve ser aprovada pela CVM antes de o
documento ser apresentado.

O perodo de silncio e o perodo de bloqueio
Dica
A aplicao das Visando boa formao de mercado para os ativos
normas de conduta da empresa, a CVM, por meio da Instruo CVM n
(perodo de silncio e 400, estabeleceu o chamado perodo de silncio, que
perodo de bloqueio) se estende desde a data da realizao das primeiras
devero ser aplicadas reunies para o projeto da oferta at a entrega do
tambm s controladas, anncio de encerramento CVM. Nesse perodo,
controladoras, a empresa, seus administradores, bem como os
sociedades sob controle acionistas controladores e demais participantes da
comum e demais oferta, ficam impedidos ou limitados de divulgar
sociedades integrantes informaes e projees sobre si mesmos e ainda
dos conglomerados sobre a oferta, excetuadas as informaes necessrias
financeiros aos quais e requeridas por lei.
pertencem as Instituies
Intermedirias. As Aps a entrega do protocolo do pedido de registro e
informaes peridicas demais documentos da oferta, o perodo de bloqueio
ou eventuais devem ser comea a vigorar e permanece em vigor at a data
prestadas durante o da entrega do anncio de encerramento da oferta
perodo de silncio. A CVM. Durante esse perodo, a Companhia, seus
absteno de manifestao acionistas controladores, os administradores e
na mdia deve ter incio demais participantes da oferta esto impedidos de
no 60 dia que anteceder negociar quaisquer valores mobilirios de emisso
o protocolo do pedido da Companhia ou outros valores neles referenciados.
de registro junto CVM Existem certas excees a essa regras, que dizem
(consulte o assessor respeito s atividades necessrias concluso da
jurdico). oferta, tais como operaes para estabilizao de
preos e ainda operaes que envolvam alienao de
ativos objeto da garantia firme de liquidao, entre
outras hipteses descritas na Instruo CVM n 400.
Durante o perodo de espera os subscritores podem
aceitar indicaes de interesse dos compradores
potenciais, mas no pode haver vendas efetivas
at a data em que as negociaes das aes forem
autorizadas.
Respondendo carta de exigncias da CVM e preparando o Formulrio
de Referncia retificador
Aps a anlise do Formulrio de retificador, tambm entregue por meio

Referncia e demais documentos da eletrnico. A CVM poder emitir outras
oferta, a CVM normalmente emite uma cartas com novos comentrios que devem
carta que aponta dvidas, possveis ser tambm solucionados e respondidos
deficincias, e traz sugestes de por escrito antes de o pedido de registro
reviso. A BM&FBOVESPA tambm ser considerado definitivo.
analisa os documentos e faz suas
sugestes de reviso em uma reunio Alm disso, eventos significativos podem
com advogados da empresa. ocorrer durante o perodo subsequente
entrega do Formulrio de Referncia
A entrega do Formulrio de Referncia inicial e anterior aprovao final
cuidadosamente elaborado limita da CVM, sendo que estes devem ser
os comentrios includos na carta comunicados. No caso de um evento
de exigncias. Embora possa haver significativamente adverso, por exemplo,
diferenas de opinio quanto ele poderia influenciar negativamente
adequao de um comentrio ou a atratividade da oferta. Por outro lado,
solicitao especficos, o objetivo um evento positivo, como uma deciso
da CVM agregar credibilidade ao favorvel em uma ao judicial relevante,
processo com foco na proteo do poderia influenciar positivamente a
investidor e do mercado em geral. atratividade da oferta. Em outras palavras,
quaisquer eventos intermedirios que
Cada comentrio feito pela CVM possam afetar significativamente a
dever ser indicado na carta-resposta empresa e suas perspectivas podem ser
que dever acompanhar o Formulrio divulgados por meio de retificaes ao
de Referncia revisado. Caso sejam Formulrio de Referncia.
necessrias revises, estas devem ser
feitas em um Formulrio de Referncia

O documento preliminar
Os documentos preliminares,
normalmente a minuta definitiva
do Prospecto e do Formulrio
de Referncia e, no caso de uma
tranche internacional, o Offering
Memorandum ou Offering Circular,
podem ser enviados s instituies
ou pessoas interessadas antes da Anncio da oferta
data de efetivao da oferta. No
caso do Offering Memorandum ou As empresas podem colocar anncios da
Offering Circular este documento oferta em vrios peridicos, incluindo
(que tem uma tarja vermelha na a oferta e seu valor, identificando
lateral da capa) conhecido com determinados membros do consrcio
o Red Herring. Esses documentos de subscrio e indicando onde e com
preliminares constituem uma quem podem ser obtidas cpias do
ferramenta importante para orientar prospecto da empresa. Esses anncios
o banco subscritor na formao de um no se destinam venda de aes;
consrcio de subscrio, composto seu principal objetivo assessorar
de vrias corretoras que distribuiro na identificao de compradores
as aes, e formao de preos (Book potenciais que estejam suficientemente
Building). Embora as empresas possam interessados nos ttulos ofertados para
eventualmente imprimir e distribuir obter um Prospecto e Formulrio de
cpias dos documentos preliminares Referncia. Anncios de oferta podem
antes de receber os comentrios da ser publicados quando o pedido de
CVM, o recomendado no imprimir registro j tiver sido protocolado.
os documentos preliminares antes
de receber, analisar e incorporar os Todavia, recomendvel que o anncio
comentrios da CVM no Prospecto e no da oferta seja feito aps a CVM se
Formulrio de Referncia. pronunciar sobre o Prospecto e o
Formulrio de referncia.
Dica
Quando se trata de roadshows, a forma pode ter tanta importncia quanto a substncia.
Os roadshows permitem que voc conte a histria de sua empresa, bem como divulgue
o talento, a capacidade e a integridade da equipe de seus administradores, por meio
de uma apresentao adequada, organizada e planejada. Pode ser um dos elementos
mais importantes de uma oferta bem-sucedida. Maximize o valor do roadshow usando
tcnicas adequadas de planejamento, boa preparao e muitos ensaios! Os advogados da
Companhia e os auditores normalmente no participam do roadshow.
Reunies com analistas financeiros (roadshows)
Para que os investidores potenciais Os roadshows representam uma parte

tenham a oportunidade de conhecer a muito importante dos esforos de vendas
empresa, o banco subscritor organizar da empresa, porque durante essa
reunies com analistas financeiros, apresentao que a equipe de executivos
corretoras e investidores institucionais promove o interesse na oferta por parte
potenciais. De forma geral, essas dos investidores em geral. Pode ser um
reunies normalmente tm a presena processo exaustivo, considerando que as
do Presidente e dos principais apresentaes podem cobrir um perodo
executivos da empresa, como o Diretor de tempo de at duas semanas, com
financeiro, podendo ser realizadas em diversas apresentaes por dia. Alm
diversos locais do Pas ou do mundo, disso, a empresa no pode ignorar o fato
caso a empresa realize uma oferta de que num mercado ativo torna-se cada
internacional. vez mais difcil despertar o interesse de
investidores que assistem a quatro ou
A equipe de administradores deve estar cinco apresentaes desse tipo por dia.
bem preparada para essas reunies.
A empresa no deve assumir que os No h dvida de que os subscritores
documentos da oferta falam por si s tero papel significativo na preparao
e que o intermedirio financeiro ajudar da equipe de administradores para essas
a prever as perguntas relacionadas s apresentaes. Alm disso, algumas
particularidades do negcio que sero empresas buscam a assistncia de
feitas para que os executivos tenham organizaes profissionais de Relaes
as respostas para elas. A credibilidade com Investidores. Embora a empresa
passada pela equipe de executivos em possa ter uma boa histria para
sua apresentao e sua capacidade de contar, esses assessores podem ajudar
responder s perguntas de potenciais a customizar essa histria para os
investidores ser determinante para o investidores.
sucesso da oferta.

Dica
O LAJIDA ou EBITDA representa um atalho imperfeito para estimar a capacidade
de gerao de caixa da empresa. Como o valor apurado no contempla os efeitos das
provises nos balanos de abertura e de fechamento, o fluxo de caixa operacional
mais bem apurado na Demonstrao de Fluxo de Caixa.
As novas prticas contbeis brasileiras usadas na preparao das demonstraes

financeiras consolidadas (CPC/IFRS) frequentemente utilizam conceitos de valor
justo (fair value) na apurao de saldos de balano que so refletidos no resultado.
Estes ajustes incluem a apurao e o ajuste de ativos biolgicos e de instrumentos
financeiros a valores de mercado. Estes efeitos no caixa impactam o LAJIDA/EBITDA
e normalmente so ajustados para apurar o LAJIDA/EBITDA ajustado. Assim o
regulador exige a divulgao de uma ressalva (caveat) alertando para as possveis
distores e estabelece regras de apurao.
Como o investidor analisa a empresa que est em processo de IPO
O investidor poder ganhar com as for negativo, alm de no receber

aes de uma empresa por meio da dividendos, as aes se desvalorizaro.
valorizao dessas aes e/ou do Por correrem os riscos do negcio, os
recebimento de dividendos, uma investidores em aes preocupam-se
parcela dos lucros. Assim, os novos muito mais em acompanhar, fiscalizar
scios investidores no recebem um e participar das decises da empresa,
rendimento fixo e o retorno de seu para garantir que ela seja rentvel e
investimento depende, basicamente, sustentvel no curto e no longo prazo.
do desempenho da empresa. Se ela Assim, a deciso de adquirir ou no
for bem, o investidor ter as suas aes da empresa que est abrindo
aes valorizadas e/ou poder o capital ser baseada na anlise
receber dividendos. Entretanto, de diversos fatores que afetam sua
se o desempenho da Companhia evoluo.
Para certo segmento de investidores, Entre os mltiplos (histrico e futuro)
a perspectiva do recebimento de utilizados, temos:
dividendos, que representam a parcela
do lucro que distribuda aos acionistas, Preo da ao/lucro por ao (P/L).
pode ser importante. Esses investidores
Preo da ao/LAJIDA1 por ao (P/
consideram os dividendos como a
LAJIDA).
remunerao do seu capital e, assim,
quanto maiores forem os dividendos, Preo da ao/valor patrimonial por
melhor ser a remunerao. Mas, em ao (P/VPA).
situaes em que a empresa tenha bons
projetos, provvel que os investidores Valor da empresa2/LAJIDA.
prefiram que o caixa da empresa seja
Preo da ao/vendas lquidas por
utilizado para financiar os investimentos
ao.
necessrios, uma vez que, em funo das
boas perspectivas dos projetos, podem Preo da ao/algum indicador
ganhar mais na valorizao das aes do operacional.
que no recebimento de dividendos.
Os investidores calculam os mltiplos de
Quanto aos mtodos de avaliao, empresas listadas em Bolsa que sejam do
os mais comuns so os mltiplos mesmo setor, aqui e/ou no exterior, e os
comparativos e o fluxo de caixa utilizam como base de comparao para
descontado, usados s vezes de forma estimar o preo referencial da ao da
complementar. Em geral, a preferncia empresa que est abrindo o seu capital.
tomar projees futuras como base de
avaliao, embora alguns investidores
utilizem dados histricos, com a premissa
de que o desempenho futuro da empresa
ser semelhante ao seu passado.
1
LAJIDA1 lucro antes dos juros, impostos, depreciao e amortizao (equivalente ao EBITDA - Earnings before
Interest, Tax, Depreciation and Amortization).
2
Valor da empresa ou Enterprise Value representa as dvidas mais o valor da capitalizao de mercado da
Companhia. Capitalizao de mercado o nmero total de aes emitidas pela empresa multiplicado pelo preo
da ao na bolsa de valores, ou preo de mercado.

Como a empresa que est abrindo o capital
no possui um histrico em bolsa, ela no Dica
conhecida pelo mercado e, dessa forma, a sua Embora seja impossvel eliminar
precificao sempre mais difcil e envolve totalmente esse nvel adicional
um nvel maior de incerteza. Em outras de incerteza (e o correspondente
palavras, na viso do investidor, ela apresenta desconto aplicado pelo investidor),
um grau de risco maior do que as companhias a empresa pode trabalhar para
que j esto listadas, com reflexos no preo reduzi-lo. Por isso, crucial que a
que est disposto a pagar na oferta inicial. empresa interessada j procure se
expor ao mercado mesmo antes da
Esses so apenas alguns exemplos que o operao de abertura de capital,
investidor analisa para adquirir aes de pois importante criar esse histrico
uma empresa, mas existem outros como e essa confiana para ajudar na
experincia dos executivos, perspectiva da obteno de um preo melhor na
empresa e do setor de atuao, situao oferta inicial de aes e efetuar um
macroeconmica do pas etc. planejamento adequado.
Negociao e assinatura do contrato de subscrio
Geralmente, por ocasio da entrega do pedido de registro, a empresa e os

intermedirios financeiros (bancos subscritores) j chegaram a um acordo sobre
os ttulos a serem vendidos, tanto com respeito ao nmero de aes quanto com
relao ao valor. Porm, o preo final pelo qual os ttulos sero oferecidos ao
pblico, o valor exato do desconto do subscritor e o produto lquido para a empresa
sob registro ainda no foram estabelecidos. A negociao e a definio desses
nmeros dependem de uma srie de fatores, inclusive desempenho histrico e
atual da empresa, condies atuais dos mercados de aes e indicaes de interesse
recebidas durante os roadshows.
Por exemplo, ao estabelecer o preo da oferta, os subscritores vo considerar

mltiplos de rendimentos ou fluxos de caixa baseados nos nmeros apresentados
por empresas similares. Esses mltiplos podem ser aplicados aos resultados de
operaes mais recentes da empresa ou aos rendimentos futuros projetados com
base na previso da curva de crescimento da empresa. O subscritor tambm
analisar o preo atual de mercado das aes de empresas comparveis.
A questo do timing tambm Alm do preo, a quantidade de aes
desempenha um papel to importante oferecidas deve ser suficiente para
quanto qualquer outro fator na assegurar distribuio ampla e liquidez.
determinao do preo final de oferta
das aes. Alm dos fatores cclicos Por ocasio da concluso das negociaes
de mercado, segmentos especficos com o banco subscritor, o que ocorre
atravessam perodos de alta e de geralmente quando o pedido de
baixa. Diferentemente da venda de registro est pronto para se tornar
aes de empresas de capital fechado, efetivo e o roadshow est terminado, o
em que as negociaes podem ser feitas contrato de subscrio assinado pelos
mediante reunies presenciais, ttulos representantes autorizados da empresa
vendidos no mercado pblico e do banco subscritor. Tambm nessa
de aes frequentemente tm seus ocasio elaborada a verso final do
preos estabelecidos com base na Formulrio de Referncia e do Offering
demanda do mercado. Memorandum, incluindo (conforme
aplicvel) o preo de oferta acordado, o
Em outras palavras, o preo da oferta desconto ou a comisso do subscritor, e o
inicial deve permitir uma pequena produto lquido a que a empresa far jus.
valorizao do preo por ao no
mercado secundrio imediatamente Visando a simplificar as exigncias de
aps a IPO. Uma oferta que se situe no registro relacionadas com o aditivo
patamar mais elevado talvez no possa de correo do preo final, a CVM
dar o retorno adequado ao investidor, permite que as empresas omitam no
resultando em uma atuao fraca ou Formulrio de Referncia preliminar
medocre no mercado secundrio, informaes relacionadas com o preo da
enquanto a determinao do preo no oferta pblica, bem como informaes
menor patamar poder resultar em relacionadas com o preo e com o
um aumento repentino imediatamente consrcio de subscrio. Nesses casos,
aps a oferta (representando uma as informaes omitidas so includas
oportunidade perdida para a empresa no Formulrio de Referncia, ou so
ou para os acionistas que esto includas na forma de um aditivo ao
vendendo os ttulos). Formulrio de Referncia, em data
posterior concesso do registro na CVM.

Lote adicional e suplementar
Nos casos de eventual excesso de Informar no pedido de registro

demanda, a empresa poder aumentar a inteno de utilizao desse
a quantidade dos valores mobilirios procedimento.
a serem distribudos em at 20%,
sem necessidade de novo pedido Apresentar esta informao
de registro e sem necessidade de no Prospecto.
alterao do prospecto (no mercado
O intermedirio financeiro dever
esse mecanismo chamado Hot Issue).
informar CVM, at o dia posterior
ao do exerccio da opo, a data do
A empresa tambm poder outorgar
exerccio e a quantidade de valores
ao intermedirio financeiro a opo
mobilirios envolvidos.
de distribuio de lote suplementar
de at 15% do montante inicialmente
Na prtica, a empresa poder distribuir
ofertado, caso a demanda assim
um montante 35% maior do que
justifique, e nas mesmas condies
o inicialmente planejado, sendo
da oferta inicial. Esse procedimento
20% a seu critrio e 15% a critrio
j bastante difundido nos mercados
do coordenador-lder, se a este for
internacionais e popularmente
outorgada a opo de distribuio de
conhecido como Green Shoe.
lote suplementar, mas a colocao
desses lotes no obrigatria.
Para utilizar a opo de distribuio
de lote suplementar (Green Shoe),
devero ser respeitados os seguintes
requisitos:
Reunio de encerramento
A data de encerramento (Closing date) - de forma geral especificada no contrato de

subscrio - normalmente ocorre no perodo de trs dias teis aps a determinao
do preo da oferta. Por ocasio do encerramento, a empresa entrega os ttulos
registrados ao subscritor e recebe o pagamento pela emisso. Vrios outros
documentos, incluindo a carta de conforto adicional preparada pelos auditores
independentes, tambm so entregues.
IPO Processo Ilustrativo
Informaes
Financeiras
Draft do Documento Arquivamento
Seleo de de Oferta na CVM
Equipe
Due Diligence
Comentrios
da CVM
Auditor emite
Auditor emite
Bring down
Carta Conforto
Letter
Emisso da
Underwriting Roadshow minuta do
Closing Pricing
Agreement Prospecto
(Red Herring)

A vida de uma Companhia
de Capital Aberto
5
As Companhias de Capital Aberto devem administrar de
maneira proativa a sua reputao por meio da comunicao
regular com investidores, analistas e mdia financeira,
para manter uma imagem positiva e se certificar de que
sua histria seja transmitida com preciso. Aps o IPO, o
relacionamento com o mercado, que inclui investidores,
analistas e acionistas, passa a ser constante e dirio.
Algumas empresas contratam consultorias especializadas
no relacionamento com CVM e BM&FBOVESPA, que
auxiliam a rea de Relaes com Investidores no incio de
suas atividades como Companhia Aberta. A percepo que o
pblico tem de uma empresa gera efeito direto sobre o valor
de suas aes. No a subestime. A vida de uma Companhia
de Capital Aberto tambm inclui a familiarizao com
exigncias de elaborao de relatrios trimestrais e anuais,
seu contedo e seus custos.
Mantendo o entusiasmo do investidor
Quando uma empresa abre seu capital, um esforo

considervel necessrio para manter sua posio
no mercado. Caso o entusiasmo do investidor por
uma empresa no se mantenha, a negociao de seus
ttulos cair. Se as aes de uma empresa so pouco
negociadas, os benefcios pretendidos com o IPO (como
liquidez por meio de uma oferta secundria futura) no
sero obtidos. Dessa forma, aps o IPO necessrio
manter a distribuio e o apoio efetivo aos ttulos, bem
como o interesse constante dos analistas de aes. O
trabalho do Diretor de Relaes com Investidores e a
sua equipe ser fundamental.
O desempenho de uma Companhia de Capital Aberto,

na viso do mercado, refletido no valor de suas aes.
A administrao enfrenta a presso de equilibrar
produtividade a curto prazo com objetivos de longo
prazo. Eventos negativos, como a distribuio de lucros
menores do que o esperado ou projees frustradas,
podem prejudicar o valor das aes. A administrao
precisar se certificar de que todas as comunicaes
com as partes externas expliquem integralmente
os resultados da empresa. Essa transparncia na
divulgao de informaes criar maior confiana por
parte do mercado.

Dica
Os lucros no so o nico fator que Os produtos e servios da minha
afeta a percepo que o pblico tem empresa so altamente visveis e de
de uma empresa. Mesmo aps uma interesse para o pblico consumidor
empresa abrir seu capital, ela deve e investidor? A empresa deve ter
tentar manter (ou melhorar) as uma imagem positiva para seus
caractersticas que desejava possuir investidores, clientes e comunidade.
antes da abertura de seu capital. Isso importante porque a atitude do
Depois do IPO, pergunte a si mesmo: pblico pode fazer com que o preo
das aes oscile. H um interesse
A minha empresa est crescente na responsabilidade
demonstrando uma taxa de social das empresas, inclusive com
crescimento sustentado ou em respeito a questes relacionadas
elevao que seja suficiente para com sustentabilidade e mudanas
atrair/satisfazer os investidores? climticas. As empresas devem
A empresa precisa continuar desenvolver uma estratgia para
a crescer a uma taxa que seja tratar dessas questes.
satisfatria para os investidores; o
valor das aes ser determinado Os administradores so capazes e
principalmente pelos lucros comprometidos? A administrao tem
potenciais de sua empresa. um papel muito importante na forma
como a empresa atua; por essa razo,
essencial que os administradores
se mantenham inovadores,
comprometidos e capazes.
Preparando-se para a vida de Companhia de Capital Aberto
O IPO no o fim da histria, apenas A preparao para a vida de Companhia

o comeo. Quando abre o capital, de Capital Aberto deve acontecer
a empresa fica sob uma observao paralelamente ao processo de
muito mais intensa por parte do preparao para a oferta pblica inicial.
pblico e ter de assumir uma srie de A empresa deve avaliar seus processos
obrigaes permanentes. Quaisquer e infraestrutura, para poder efetuar
fraquezas nos sistemas ou falta de quaisquer mudanas necessrias antes
observncia de regulamentos podero da data do IPO. As principais perguntas a
causar constrangimento pblico serem feitas so:
administrao, danos reputao
e multas potenciais para a empresa Temos a capacidade de fechar o
e seus responsveis. Os benefcios balano com preciso trimestralmente
da preparao e do planejamento e reportar os resultados
cuidadosos so percebidos j no primeiro (consolidados) ao pblico de acordo
ano aps o IPO. com as diretrizes da CVM? Os prazos
sero acelerados em 2012 de 45 dias
As Companhias de Capital Aberto para 30 dias*. Temos atualmente
precisam observar inmeras exigncias um processo de fechamento que se
relacionadas divulgao de repete mensal e trimestralmente?
informaes, entre outras. A mudana Deveremos contratar uma consultoria
mais significativa para muitas empresas para efetuar uma reengenharia no
envolve a necessidade de divulgar processo de fechamento?
seus resultados e outras informaes
Nosso departamento financeiro
por segmento e de forma tempestiva.
possui experincia para atender
A empresa precisar estar preparada;
s exigncias da CVM de natureza
a falta de capacidade para atender a
contbil e emisso de relatrios
essas exigncias ir abalar a confiana
financeiros, que nos ajudem a cumprir
do investidor ou expor a empresa ao
as normas que no precisvamos
risco de deixar de operar na bolsa de
observar quando ramos uma
valores ou ser multada por no entregar
empresa de capital fechado?
documentos nos prazos estabelecidos.

Nossa rea de planejamento e Atendendo s exigncias de
anlise consegue prever com divulgao de informaes
preciso nossos resultados, financeiras peridicas
permitindo uma interao mais
efetiva com a comunidade de A CVM exige que as Companhias
investidores e ajudando na de Capital Aberto apresentem
anlise dos resultados do perodo periodicamente determinados
corrente para fins de divulgao relatrios, visando a manter
de informaes financeiras? informado o pblico investidor.
Conforme mencionado anteriormente,
Todos os nossos processos a preparao para atender a essas
e estrutura de controles exigncias deve ser o foco da empresa
internos so adequados e esto enquanto se prepara para o registro.
adequadamente documentados Logo no incio, as empresas devem
e testados? discutir suas obrigaes com seus
assessores jurdicos e auditores, tendo
Nossa infraestrutura de TI auxilia
em vista as diversas normas e os
adequadamente nossos esforos
diversos regulamentos aos quais esto
de conformidade (compliance)?
sujeitas, para estarem cientes do que
Estabelecemos um processo de elas representam e se assegurarem
tica e compliance e o divulgamos de que essas obrigaes podem
para toda a organizao? ser cumpridas.
Temos uma metodologia formal Os assessores jurdicos e auditores

para identificar, monitorar e independentes tambm devem
mitigar riscos - por exemplo ser consultados para confirmar as
Enterprise Risk Management? exigncias da CVM relacionadas com
forma, contedo e frequncia dos
Temos nova rea de Relaes
relatrios especficos. Uma firma de
com Investidores estruturada,
relaes com o mercado pode ajudar
com definio clara das polticas
as empresas fornecendo os relatrios
de divulgao de informaes
anuais aos acionistas. O quadro a
e de negociaes com aes da
seguir apresenta um resumo das
Companhia?
exigncias bsicas relacionadas
emisso de relatrios estabelecidas
pela CVM para as Companhias de
Capital Aberto, considerando a
situao da empresa sob registro.
Formulrio Descrio Data de apresentao/
divulgao (*)
Formulrio de Vide seo 3 - Regulamentao Anualmente, em at cinco
Referncia meses do encerramento do
exerccio
Formulrio DFP Demonstraes financeiras anuais Anualmente, em at 90 dias do
de acordo com as prticas contbeis encerramento do exerccio
adotadas no Brasil (CPC) (individual)
e com as normas internacionais de
contabilidade (IFRS) e brasileiras
(CPC) (consolidado), acompanhadas
de relatrio do exame de auditoria do
auditor independente, relatrio anual da
administrao e informaes cadastrais
da Companhia.
Formulrio ITR Demonstraes financeiras interinas Trimestralmente, em at 30
de acordo com as prticas contbeis dias do encerramento do
adotadas no Brasil (CPC) (individual) trimestre (a partir do primeiro
e com as normas internacionais de trimestre de 2012)*
contabilidade (IFRS) e brasileiras (CPC)
(consolidado), para os trs primeiros
trimestres do ano, comparativos
com o exerccio/balano anterior e
acompanhadas de relatrio de reviso
limitada do auditor independente.
Para atender s vrias exigncias relacionadas emisso de relatrios, as

Companhias de Capital Aberto devem manter uma equipe adequada, apoiada por
assessores jurdicos e auditores independentes capacitados.

Divulgao tempestiva de Restries negociao com base
informaes relevantes em informaes no divulgadas
ao pblico
A Companhia de Capital Aberto deve
divulgar o mais rapidamente possvel As regras da CVM probem que, antes
todas as informaes relevantes (a de uma informao relevante ser
menos que haja uma razo legtima comunicada ao pblico, pessoas da
para no faz-lo), sejam elas favorveis empresa com acesso a informaes
ou no. As informaes que, de forma privilegiadas (Insider information)
geral, so consideradas relevantes negociem pessoalmente as aes
incluem: transaes financeiras da empresa ou transmitam as
significativas, novos produtos ou informaes privilegiadas a outras
servios, aquisies ou alienaes pessoas (Insider Trading). As
de ativos, mudanas relacionadas informaes relevantes devem ser
com dividendos e alteraes na Alta tratadas com confidencialidade na
Administrao ou no controle da empresa. As pessoas que tenham
empresa. acesso a essas informaes devem
mant-las em sigilo at que sejam
A divulgao dessas informaes deve liberadas ao pblico.
ser feita quando: 1) as informaes
forem razoavelmente precisas e
2) a empresa dispuser de detalhes
completos sobre as informaes. Essas
informaes devem ser divulgadas
na forma de comunicados imprensa
(Fato Relevante); contudo, as
empresas podem decidir tambm
enviar comunicaes diretamente
a seus acionistas. De forma geral, a
necessidade de divulgar informaes
deve ser discutida com a assessoria
jurdica da empresa.
Transaes com partes Custos
relacionadas
Conforme mencionado anteriormente,
Por questes de Governana Corporativa, uma das consequncias da abertura de
as transaes entre uma empresa e seus capital da empresa so as despesas que
executivos, conselheiros, quotistas ou essa abertura acarreta. Se no for bem
acionistas relevantes devem ser justas planejado, a preparao dos relatrios
para com a empresa. Essa questo se peridicos a serem entregues CVM
aplica a empresas de capital fechado e pode gerar custos significativos e
aberto. Contudo, visto que os executivos dispndio de tempo por parte dos
e conselheiros de uma empresa de capital executivos. Reunies do Conselho e
fechado geralmente so seus prprios assembleias de acionistas, bem como
donos, as potenciais implicaes para as comunicaes correspondentes,
estas so menores do que para uma tambm podem ter um custo elevado.
Companhia de Capital Aberto.
Em razo das responsabilidades
Os aspectos de governana nas assumidas perante os acionistas
transaes com partes relacionadas pblicos, o Conselho de Administrao
devem ser cuidadosamente observados e o Comit de Auditoria/Conselho
aps a realizao de uma oferta fiscal so significativamente mais
pblica, tendo em vista os interesses importantes na Companhia de Capital
dos novos acionistas. Quando houver Aberto. Se o Conselho for composto
um conflito de interesses em potencial unicamente de pessoas da prpria
entre a empresa e aqueles que nela empresa, poder ser necessrio
ocupam posies de confiana, os incluir alguns conselheiros externos
administradores devem obter cotaes independentes (que provavelmente
ou avaliaes independentes, bem resultaro em custos adicionais) para
como a aprovao do conselheiro atender s exigncias de governana
independente (ou mesmo do acionista), da BM&FBOVESPA, dependendo do
dependendo da natureza e da segmento de listagem da empresa.
importncia da transao.

Consideraes finais
6 Voc j tem toda a informao de que efetivamente

precisa para tomar uma deciso bem fundamentada.
Porm, no final das contas, a deciso depende de

sua considerao e avaliao das razes para abrir
o capital de sua empresa. De que forma sua deciso
poder afetar a prpria empresa? A sua inteno com
a abertura do capital apenas levantar recursos? Sair
do negcio? Expandir as operaes da empresa? Ter
status e prestgio? Abrir o capital necessrio para
atrair e reter pessoas importantes? Voc se encontra
na fase em que est buscando mais liquidez pessoal ou
uma estratgia de sada planejada?
Um IPO pode funcionar como resposta para qualquer

uma das perguntas acima. Mas lembre-se que a oferta
pblica inicial exige preparao cuidadosa.
2011 - O incio da dcada do crescimento
Ningum pode negar que o Brasil O Brasil cada vez mais ser um
a bola da vez, no bom sentido importante player no mercado global.
da expresso, quando se fala em Mas dever aumentar seus nveis de
crescimento econmico. excelncia empresarial, incluindo a
transparncia, para angariar o mximo
Em meio safra de boas notcias da possvel da nuvem de investimentos
economia brasileira, alguns setores estrangeiros que circulam em
tm buscado a consolidao de mercados maduros.
suas operaes, com destaque para
educao, sade (hospitais, clnicas, Nas pginas anteriores descrevemos os
laboratrios e farmcias), construo aspectos relacionados com a abertura
civil, internet e varejo. Caso essas fuses do capital da empresa: preparao,
e aquisies no sejam tratadas com o execuo, compliance e compromisso
devido cuidado, podem resultar em no permanente. Voc j sabe quanto
concretizao dos estudos de viabilidade tempo leva e j ponderou os custos
dos negcios no prazo previsto; perdas e os benefcios envolvidos. De um
financeiras; fluxos de caixa negativos e ponto de vista prtico, voc comeou
at mesmo a ocorrncia de default com o processo partindo do planejamento
instituies financeiras. imperioso que estratgico e da anlise. Voc sabe o
essas consolidaes sejam gerenciadas que necessrio para que sua empresa
por equipes multidisciplinares, parea e atue como uma Companhia
buscando maximizar ganhos tributrios, de Capital Aberto.
sinergias operacionais, e uniformizao
dos nveis de controles internos, entre
outras iniciativas.

Sobre a
BM&FBOVESPA
7 A BM&FBOVESPA a Companhia resultante da fuso

entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a
BOVESPA Holding, aprovada em Assembleias Gerais de
Acionistas em 8 de maio de 2008 e tem como principais
objetivos administrar mercados organizados de ttulos,
valores mobilirios e contratos derivativos, alm de
prestar servio de registro, compensao e liquidao,
atuando, principalmente, como contraparte central
garantidora da liquidao financeira das operaes
realizadas em seus ambientes.
A BM&FBOVESPA oferece ampla gama de produtos e servios, tais como: negociao
de aes, ttulos de renda fixa, cmbio pronto e contratos derivativos referenciados
em aes, ativos financeiros, ndices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros;
listagem de empresas e outros emissores de valores mobilirios; atuao como
depositria de ativos; emprstimo de ttulos; e licena de softwares. Essa gama
de produtos e servios permite que seu modelo de negcios seja verticalmente
integrado. Alm disso, possui participao na BOVESPA Superviso de Mercados
(BSM), associao que fiscaliza a atuao da prpria BM&FBOVESPA e dos
participantes do mercado, assim como as operaes por eles realizadas.
Em 2000 a BM&FBOVESPA criou os segmentos diferenciados de listagem (Novo

Mercado, Nvel 2 e Nvel 1) que foram de extrema importncia para a retomada
do mercado de capitais brasileiro como fonte de financiamento para as empresas.
O resultado foi o crescimento do nmero de IPOs a partir de 2004, ano em que 7
empresas realizaram Ofertas Pblicas Iniciais e captaram R$ 4,3 bilhes. O pice do
nmero de IPOs na BM&FBOVESPA foi em 2007, quando 64 empresas captaram
R$ 55 bilhes atravs de IPOs. Segue o histrico de aberturas de capital entre 2004 e
2010 em numero de empresas.
Consolidao dos segmentos de bolsa
IPOs por Segmento* Participao dos segmentos

especiais na Bolsa (2010)
BDR
35% do nmero de empresas
4% 66% do valor de mercado
Nvel 1 8 75% do volume negociado
22% 8
1 Novo
Nvel 2 7 91
Mercado
10%
73% 172
companhias
*De 2004 a 2010
Novo Mercado
92 99 112 116
Nvel 2 105
Nvel 1
44
7 18 20 18
2 3 10 14 19 18 18
2 3 7
31 33 37 36 44 43 35 37 38
19 24
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 fev/11
Fonte: BM&FBOVESPA.

Sobre a PwC
8 A abertura de capital de uma empresa, como

trabalho estratgico relevante, exige um
planejamento cuidadoso para que seja
bem-sucedida. O processo exige a considerao
de dois principais aspectos da atuao da
empresa como Companhia de Capital Aberto.
Primeiro: a empresa deve preparar sua equipe
de administradores e unidades de negcio
para comearem a agir e a operar como uma
Companhia de Capital Aberto, tanto interna
quanto externamente, antes de entrar no
mercado de capitais. Segundo: a empresa deve
identificar assessores habilitados e os principais
administradores para formar a equipe que se
encarregar do processo de abertura de capital.
Auditores e consultores tm um papel Formado em 1993, o grupo de Capital
muito importante na assessoria a Markets da PwC no Brasil (Capital
uma empresa, no momento em que Markets Group) fornece assessoria
ela cruza o complexo ciclo de vida comprovada para a empresa durante
de uma transao no mercado de o ciclo de vida do processo de IPO e
capitais, desde a identificao da com relao s obrigaes de emisso
estratgia de entrada no registro de relatrios financeiros no perodo
pblico, passando pelos processos da subsequente ao IPO. Os assessores
oferta, e pela subsequente gesto das da firma especializados em ofertas
obrigaes permanentes de emisso pblicas iniciais trabalham junto aos
de relatrios financeiros por parte administradores da empresa, na medida
da Companhia de Capital Aberto. em que eles atravessam o processo
Alm disso, o ambiente regulatrio envolvente que o de abertura de capital.
elevou as expectativas com respeito A administrao pode alavancar a vasta
ao volume de preparo antecipado e experincia da PwC em atividades
planejamento cuidadoso necessrios relacionadas com levantamento de
para concluir um processo de capital, combinada com seu profundo
IPO bem-sucedido. Os riscos e as conhecimento tcnico e contbil, e se
consequncias de encontrar fraquezas concentrar nas questes relacionadas
significativas ou falhas em controles com os fatos mais importantes e no
internos so considerveis. Por essas negcio. A equipe da PwC se concentrar
razes, as empresas frequentemente em suas necessidades especficas e ser
procuram assessoria de assistncia apoiada por recursos que associam o
junto a auditores especializados conhecimento tcnico, do segmento
nessas transaes. e das empresas de capital fechado e
aberto, bem como a expertise da PwC
em transaes relacionadas com IPO,
que necessria para que voc tenha
vantagem competitiva e esteja preparado
para enfrentar as questes potenciais
inerentes condio de Companhia de
Capital Aberto.
Quer estejamos atuando na capacidade

de auditores, prestadores de servios
tributrios ou assessores em assuntos
contbeis no relacionados com
auditoria, seremos uma parte ativa
durante o processo.

Avaliao do nvel de preparao
Avaliar o nvel de preparao de sua empresa para abrir o capital
Ao assumir um exerccio estruturado de anlise do nvel de preparao da empresa

para a abertura do capital, podemos oferecer aos administradores um entendimento
completo das principais questes relacionadas com o IPO que se aplicam empresa.
Com base nos resultados dessa avaliao, podemos ajudar sua empresa a desenvolver
um planejamento de projetos para solucionar problemas e identificar recursos.
Normalmente, a avaliao do nvel de preparao para um IPO trata das seguintes
questes: Quais so as informaes adicionais necessrias, como as demonstraes
financeiras complementares das empresas adquiridas ou que sero adquiridas?
As polticas contbeis so adequadas para uma empresa com aes na bolsa? So
semelhantes s adotadas por outras empresas do grupo? Quais so as informaes
complementares que devero ser divulgadas pela Companhia de Capital Aberto?
A avaliao do nvel de preparao pode tratar da estruturao do negcio, inclusive

do planejamento tributrio, incluindo:
Estrutura corporativa. Providncias relacionadas com

Governana Corporativa.
Estrutura do conselho e de seus
subcomits. Questes relacionadas com a
elegibilidade para negociar aes
Competncias do conselho e da Alta em bolsa.
Administrao.
A PwC analisar os objetivos e as necessidades de capital de sua empresa,

apresentar as vantagens e desvantagens da abertura de capital, identificar as
opes disponveis, oferecer comentrios sobre as bolsas de valores, fornecer
observaes sobre os custos envolvidos e trabalhar com sua equipe visando a
estabelecer um cronograma razovel. O processo de avaliao permite que uma
empresa identifique e solucione questes numa fase inicial, ajudando a economizar
tempo e dinheiro. O planejamento antecipado pode minimizar o impacto de
surpresas potencialmente desagradveis e ajud-lo a se preparar para se beneficiar
de quaisquer movimentos positivos do mercado. Por experincia constatamos que as
empresas que realizam um exerccio completo de avaliao de nvel de preparao
antes do IPO so as que enfrentam melhor as complexidades inerentes a um processo
de oferta pblica inicial.
Preparao para o IPO
Maximizando valor Atividades prvias Dia seguinte
Preparao para oDesvantagens
IPO
do investimento na preparao do IPO
12-24 meses
6-9 meses
4-5 meses
1 ms
Maximizando valor
do investimento Atividades prvias preparao do IPO
Histrico Estrutura Estruturao Relatrios

Melhoria de dos Due corporativa transacional e financeiros e Governana
desempenho registros Diligence e fiscal consideraes controles corporativa
financeiros financeiras internos
Disponibilidade Disponibilidade Estrutura legal Reestruturar Habilidade para Cumprimento

Estratgia e histrico
de dois/trs anos de informaes (transparncia e negcios pr IPO cumprir das regras do
patrimonial
CPC/histrico Entendimento do participao) Capacidade de obrigaes Novo Mercado
Identificao das IFRS desempenho/ Transaes com dividendos e da contnuas Composio/
iniciativas de melhoria de tendncias ao partes poltica Processos de estrutura do
Histrico
desempenho longo do perodo relacionadas projees e conselho e do
financeiro Localizao da
Aquisio estratgica/ complexo histrico Consideraes Holding Co. oramento comit
alienao (aquisies Consultoria em fiscais Gesto de Gerenciamento
Consideraes
relevantes) assuntos informao de risco
Equipe-chave de Reestruturao de incluso de
gerenciamento Preparao de contbeis pre IPO ndices Grupo de Consideraes
demonstraes complexos e impostos e regulamentares
Gesto de treinamento e CPC/ IFRS Minimizao de Gerenciamento
financeiras impostos em de projetos tesouraria Responsabilida-
desenvolvimento converses
Dados proforma procedimentos Considerados Sistemas de TI de corporativa e
Reconciliaes e anlises ERP - sistemas de IPO social
Converso para requerimentos da Auditoria interna
Sistemas Gerenciamento CVM Reduo da
CPC/IFRS Suporte para
Gesto de Risco (ERM) de taxa de Considerados preparao do exposio a
Seleo de imposto futura responsabilidade
regras prospecto
Anlise do setor Indstria polticas para os diretores
Localizao da BM&FBOVESPA Assuntos
e da concorrncia adequadas da empresa
companhia regulatrios
KPIs matriz Relaes com
Reviso de investidores
Preservao de premissas para o
prejuzos fiscais plano do negcio
No mundo ideal, a Administrao deve buscar gerenciar/operar a companhia como se j fosse uma
companhia aberta, seis meses antes do IPO.
Assessoria e assistncia para o plano de ao
Nossa equipe trabalhar prximo a voc quando voc comear a desenvolver

um plano para colocar a casa em ordem (IPO Readiness) e fazer a transio da
condio de empresa de capital fechado para Companhia de Capital Aberto. Iremos
assessor-lo durante a elaborao das demonstraes financeiras, apresentando
recomendaes sobre as mudanas necessrias de reestruturao na administrao,
auxiliando no estabelecimento de uma equipe de assessoria para o processo de IPO e
fornecendo orientao sobre relacionamentos profissionais visando IPO.

Verificao dos controles internos
Podemos fornecer o entendimento de

que voc necessita sobre as exigncias
relacionadas com controles de sistemas
e Governana Corporativa para
estar preparado para as demandas
de relatrios feitas s Companhia de
Capital Aberto, inclusive atendimento
s exigncias estabelecidas na Lei
Sarbanes-Oxley. Podemos ajud-lo a
avaliar os controles internos de sua
empresa, enfatizando as reas de risco
potencial, e oferecer recomendaes Nosso check-up fiscal
para melhoria.
Esse processo lhe ajuda a entender
Anlise de defasagens em as vantagens fiscais e os custos
Governana Corporativa tributrios envolvidos na abertura de
capital. Analisamos as consequncias
Essa etapa prepara sua empresa para as tributrias da abertura de capital, os
exigncias de gesto de uma Companhia riscos potenciais, o gerenciamento das
de Capital Aberto. Podemos avaliar as contingncias e as oportunidades de
prticas e polticas atuais ou previstas planejamento, bem como as medidas
de Governana Corporativa adotadas proativas que sua empresa precisa
pela empresa comparando-as com os tomar.
regulamentos do mercado de aes e
as diretrizes para abertura de capital Observncia de exigncias fiscais
estabelecidos pela bolsa de valores,
identificar fraquezas potenciais e Vamos ajud-lo a desenvolver polticas
recomendar a ao adequada para e procedimentos que permitam um
solucionar o problema. acompanhamento adequado de
exigncias relacionadas com compliance.
com a escolha das principais polticas
contbeis, alm de fazer recomendaes
sobre a estrutura tributria. Nossa
experincia anterior nos permitir
oferecer comentrios inestimveis sobre
a posio atual da CVM, bem como
sobre a forma como outras empresas
sob registro esto lidando com questes
comuns relacionadas ao IPO. Podemos
ajud-lo a prever e responder s questes
levantadas por rgos reguladores.
Essas observaes o ajudaro a otimizar
os esforos voltados para o processo de
Abertura de capital IPO. Sua empresa tambm poder contar
com nossa assessoria em uma vasta
Com base em nossa vasta experincia, gama de questes de infraestrutura,
existem muitas formas em que a PwC incluindo alternativas de processos
pode ajudar seus clientes durante o para o estabelecimento de controles
processo de IPO. Podemos oferecer uma importantes, bem como em aspectos
variedade de servios, inclusive laudos relacionados com terceirizao. J
tcnicos sobre informaes financeiras ajudamos muitas pequenas e mdias
histricas (assurance), participao em empresas a fazer isso em processos de
procedimentos de Due Diligence junto a oferta pblica inicial.
bancos de investimento, e fornecimento
de cartas de conforto sobre informaes Os processos relacionados com IPOs
financeiras includas no Formulrio de podem ser complexos, demorados e
Referncia. levar os administradores a afastarem
seu foco das necessidades relacionadas
Podemos prestar assessoria com com o dia a dia da empresa. necessria
respeito elaborao da minuta do uma gesto de projetos eficiente.
Formulrio de Referncia, inclusive Nossos especialistas em gesto de
da importante MD&A em seu projetos podem fornecer assessoria e
prospecto. Podemos assessor-lo com recomendaes para o estabelecimento
a apresentao das demonstraes de uma estrutura adequada de
financeiras de sua empresa, inclusive governana e planejamento de projetos,
demonstraes financeiras pro forma bem como avaliar os resultados de
que possam ser necessrias, bem como projetos, interdependncia, riscos
envolvidos e recursos necessrios.

Ser uma Companhia de Capital Aberto
Sistemas e controles internos
Nossos profissionais podem ajud-lo a estabelecer e documentar um ambiente

de controles internos eficiente, de forma que os processos e sistemas corretos
sejam implantados para apoiar o negcio. Podemos fornecer servios nas reas
especficas, como segue:
Controles internos
Nossos servios voltados para Fornecemos acesso s bibliotecas de

controles internos incluem uma controles para otimizar o processo
avaliao do ambiente atual de de desenvolvimento da estrutura e
controles e o estabelecimento de alavancamos as principais prticas
uma estrutura racional de controles. do segmento.
Usamos uma abordagem baseada em
riscos, com o objetivo de otimizar a Fornecemos reviso de qualidade
estrutura de controles internos. nas operaes e nos controles de um
prestador de servios externo que
Avaliamos o nvel de preparao auxilie a Companhia.
da empresa com base na eficincia
de controles antes da reviso do
auditor externo. Fornecemos
recomendaes quanto gesto
do ambiente de controles e aos
ajustes necessrios para remediar
deficincias nos controles.
Assessoria na definio dos sistemas necessrios e na seleo de novos sistemas
Contamos com profissionais focados no segmento especfico e com experincia em

controles em muitas plataformas tecnolgicas (ERPs).
Assessoramos nossos clientes no processo de seleo das principais plataformas

tecnolgicas que incorporem aplicativos de contabilizao, gesto e emisso de
relatrios para investidores e que permitam a consolidao de dados, atendendo,
dessa forma, s necessidades do seu negcio. A PwC trabalhar em conjunto com
a sua empresa para elaborar uma lista das principais exigncias, a qual poder ser
usada para avaliar cada opo visando a permitir que voc determine a que melhor
se adapta sua situao. A PwC estar ao seu lado durante todo o processo, na
condio de assessora de confiana, e seus administradores direcionaro o processo
para o resultado final, decidindo sobre as providncias a serem tomadas. Como parte
desse processo ns podemos:
Avaliar a eficcia dos sistemas Apoiar os administradores durante

internos, processos e pessoas visando o processo de seleo, incluindo
a estabelecer uma base apropriada identificao de um conjunto
para as operaes da Companhia de organizado de fornecedores,
Capital Aberto. preparao de solicitao de proposta
e participao em demonstraes e
Auxiliar na definio das exigncias anlise de fornecedores.
do negcio com respeito aos sistemas,
com base em entrevistas internas com Fornecer insights sobre o modelo
partes interessadas e na alavancagem operacional em vigor e sobre os
das principais prticas do segmento. benefcios e riscos potenciais do uso
de um prestador de servios externo
para dar suporte tecnolgico.

Governana e liderana Mdia e relaes com investidores
Podemos assessorar nossos clientes As empresas de capital fechado

realizando estudos de diagnstico normalmente tm pouca ou nenhuma
e de referncia em governana, experincia na comunicao com
auxiliando os administradores nos a comunidade de investidores.
seguintes aspectos: Precisam criar a infraestrutura
adequada para apoiar o processo de
Desenho de estruturas de IPO e o cronograma de distribuio
Governana Corporativa regular de lucros. A PwC pode ajudar
para atender s exigncias a empresa a entender os desafios
regulatrias correspondentes. enfrentados nas relaes com
Desenvolvimento de abordagens investidores e com a mdia. Isso
para o planejamento e incluso pode incluir a comparao de
de aspectos relacionados com indicadores-chave de desempenho,
governana, gesto de risco e medidas no relacionadas com
compliance na organizao. princpios contbeis geralmente
aceitos e cronogramas de
Treinamento em vrios aspectos apresentao de relatrios de
de Governana Corporativa. empresas congneres de Capital
Aberto.
Assessoria aos administradores
na alterao do contrato social, Tesouraria e gesto de risco
estatutos, mandatos dos comits
e em aspectos de Governana Em um ambiente de IPO, a
Corporativa. empresa pode ver-se exposta a
riscos relevantes relacionados s
Desenvolvimento de polticas e
atividades de tesouraria. A PwC
procedimentos corporativos.
pode ajud-lo no desenvolvimento
das melhores prticas em gesto
de tesouraria e recomendaes de
caixa associadas rea de finanas
e outros negcios. Por exemplo,
em determinadas circunstncias,
podemos ajudar sua empresa com o
desenho e a implantao de polticas
e procedimentos, previso de fluxo de
caixa e processos relacionados com
sistemas e gesto de risco.

Anexo
ADefinies de Termos comuns

usados no Prospecto e no
Formulrio de Referncia

Termos Descrio
Aes Aes ordinrias de emisso da Companhia, a serem ofertadas
no Brasil, normalmente com esforos de colocao no exterior,
incluindo nos Estados Unidos da Amrica.
Aes Adicionais Quantidade de Aes adicionais em relao quantidade de
Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes do Lote
Suplementar) que, conforme dispe o artigo 14, pargrafo 2 da
Instruo CVM 400, poder ser acrescida Oferta, a critrio da
Companhia em comum acordo com os Coordenadores.
Aes do Lote Suplementar Lote suplementar de Ae sem relao as Aes inicialmente
ofertadas, de emisso da Companhia, nas mesmas condies
e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas, as
quais sero destinadas exclusivamente a atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta, mediante o exerccio da Opo de Aes
Suplementares.
Aes em Circulao De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, significa
todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as
aes detidas pelos Acionistas Controladores, por pessoas
a ele vinculadas, por administradores da Companhia,
aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial
que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados
e sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente
desestatizante.
Administrao Conselho de Administrao e Diretoria da Companhia.
Agentes de Colocao Nome do banco/agente.
Internacional
Anlise Horizontal ou AH Variao do perodo, indicada em porcentagem, de
determinada linha do resultado ou do balano patrimonial.
Anlise Vertical ou AV Quando relativa conta de resultado, consiste em percentual
sobre o total da receita lquida de vendas; quando relativa a
conta do ativo no balano patrimonial, consiste em percentual
sobre o total do ativo; e quando relativa conta do passivo no
balano patrimonial, consiste em percentual sobre o total do
passivo.
ANBIMA Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro
e de Capitais.
Anncio de Encerramento Anncio informando acerca do encerramento da Oferta pelos
Coordenadores e pela Companhia, nos termos da Instruo
CVM 400.

Termos Descrio
Anncio de Retificao Anncio informando acerca da revogao ou modificao da
Oferta pelos Coordenadores e pela Companhia, nos termos da
Instruo CVM 400.
Anncio de Incio Anncio informando acerca do incio da Oferta pelos
Coordenadores e pela Companhia, nos termos da Instruo
CVM 400.
Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado a ser publicado pelos Coordenadores e pela
Companhia, nos termos da Instruo CVM 400, Jornal ABC.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros.
BR GAAP ou Prticas Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas
Contbeis Adotadas no Brasil na Lei das Sociedades por Aes, nas normas e regulamentos
da CVM e nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON, pelo
CFC e pelo CPC.
CAGR Crescimento Mdio Anual Composto. O CAGR no uma
medida de desempenho financeiro calculada de acordo
com o IFRS ou BR GAAP, e no deve ser considerado
como alternativa ao lucro lquido, indicador de desempenho
operacional ou indicador de liquidez. O CAGR no possui um
significado padro e a nossa definio de CAGR pode no
ser comparvel s definies de CAGR utilizadas por outras
companhias.
CDI Certificado de Depsito Interbancrio.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
CMN Conselho Monetrio Nacional.
COFINS Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social.
Conselho de Administrao O Conselho de Administrao da Companhia.
Conselho Fiscal O Conselho fiscal da Companhia, quando instalado.
Comit de Auditoria O Comit de Auditoria da Companhia, quando instalado.
Contrato de Distribuio Contrato de Coordenao, Colocao e Garantia Firme de
Liquidao de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia, a
ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Controlador, os
Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta ltima na qualidade
de interveniente anuente.

Termos Descrio
Contrato de Estabilizao Instrumento Particular de Contrato de Prestao de Servios
de Estabilizao de Preo de Aes Ordinrias de Emisso
da Companhia S.A., a ser celebrado entre a Companhia e
o Agente Estabilizador, normalmente o Coordenador Lder,
relativo s atividades de estabilizao de preo das aes de
emisso da Companhia.
Contrato de Participao no Contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista
Novo Mercado Controlador, os administradores e a BM&FBOVESPA, contendo
obrigaes relativas listagem das aes da Companhia no
Novo Mercado, cuja eficcia somente ter incio a partir da data
de publicao do Anncio de Incio.
Constituio Federal Constituio da Repblica Federativa do Brasil.
Coordenador Lder Nome do banco Coordenador Lder.
Coordenadores da Oferta Nome do Coordenador Lder e outros bancos considerados em
conjunto.
Coordenadores Contratados Nome dos bancos.
Corretoras Instituies intermedirias contratadas para efetuar esforos
de colocao das Aes da Oferta exclusivamente junto a
Investidores No-Institucionais.
CPC Comit de Pronunciamentos Contbeis.
Agente Estabilizador Nome do banco/agente.
CSLL Contribuio Social sobre o Lucro Lquido.
CVM Comisso de Valores Mobilirios.
Data de Incio de Negociao Dia til seguinte publicao do Anncio de Incio.
Data de Liquidao Data em que ocorrer a liquidao fsica e financeira da Oferta,
com entrega das Aes aos investidores, normalmente no
prazo de 3 (trs) dias teis contado da data de publicao do
Anncio de Incio.
Data de Liquidao das Data em que ocorrer a liquidao fsica e financeira das Aes
Aes Suplementares do Lote Suplementar, no prazo de 3 (trs) dias teis contado da
data do exerccio da Opo das Aes Suplementares.

Termos Descrio
EBITDA Medida no contbil, o EBITDA (ou LAJIDA), o qual, de
acordo com o Ofcio Circular CVM n. 1/2005, compreende os
lucros antes das despesas financeiras lquidas, do imposto
de renda e contribuio social e depreciao e amortizao.
O EBITDA no uma medida de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil nem com o IFRS, no representa
o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve
ser considerado como substituto para o lucro lquido, como
indicador do desempenho operacional ou como substituto do
fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. O
EBITDA no possui significado padronizado e a definio de
EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas
utilizadas por outras sociedades.
Final Offering Memorandum Documento definitivo a ser utilizado nos esforos de colocao
das Aes no exterior.
Formulrio de Referncia Formulrio de Referncia da Companhia na data deste
Prospecto, conforme exigido pela Instruo CVM 480.
IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMS Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios.
IFRS Normas Internacionais de Contabilidade - International
Financial Reporting Standards.
IGP-DI ndice Geral de Preos - Disponibilidade Interna, divulgado pela
FGV.
IGP-M ndice Geral de Preos do Mercado, divulgado pela FGV.
ndice BOVESPA Um dos indicadores de desempenho do mercado de aes
no Brasil. O ndice o valor atual de uma carteira terica de
aes negociadas na BM&FBOVESPA, constituda a partir de
uma aplicao hipottica, que reflete no apenas as variaes
dos preos das aes, mas tambm o impacto da distribuio
dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o
retorno total das aes que o compe.

Termos Descrio
INPC ndice Nacional de Preos ao Consumidor, ndice de inflao
medido e divulgado pelo IBGE.
Instituio Financeira Nome da instituio financeira.
Escrituradora
Instituies Participantes da Coordenadores, Coordenadores Contratados e Corretoras,
Oferta quando referidos em conjunto.
Investidores Institucionais Investidores que no sejam considerados Investidores No-
locais Institucionais, incluindo pessoas fsicas e jurdicas, clubes de
investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujos valores
de investimento excedam o limite mximo de aplicao
para investidores no institucionais, alm de fundos de
investimentos, fundos de penso, entidades administradoras
de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados
aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios
registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,
entidades de previdncia complementar e de capitalizao,
investidores qualificados nos termos da regulamentao da
CVM, e determinados investidores estrangeiros que invistam
no Brasil.
Investidores Institucionais Investidores institucionais qualificados (qualified institutional
Estrangeiros buyers) conforme definidos na Rule 144A do Securities Act,
nos Estados Unidos da Amrica, onde sero realizados
esforos de colocao das Aes em operaes isentas de
registro em conformidade com o disposto no Securities Act
e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e
Non U.S. Persons, de acordo com a legislao vigente no pas
de domiclio de cada investidor e com base na Regulation S
no mbito do Securities Act nos demais pases que no os
Estados Unidos da Amrica e o Brasil, onde sero realizados
esforos de colocao das Aes, desde que invistam no Brasil
por meio dos mecanismos de investimento regulamentados
pela legislao brasileira e regulamentao aplicveis.
Investidores No- Investidores residentes no Pas com pedidos de
Institucionais investimento definidos entre um patamar mnimo e mximo
e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os
procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
Investidores Institucionais Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais
Estrangeiros, considerados em conjunto.

Termos Descrio
IPCA ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, apurado pelo
IBGE.
IRPJ Imposto sobre a Renda de Pessoas Jurdicas.
Lei das Sociedades por Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Aes
Lei do Mercado de Valores Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Mobilirios
Margem EBITDA Corresponde ao valor de nosso EBITDA, dividido pela receita
lquida de vendas.
Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras
diferenciadas de Governana Corporativa.
Oferta Oferta pblica de distribuio primria de Aes no Brasil, em
mercado de balco no-organizado, nos termos da Instruo
CVM n 400, sob coordenao dos Coordenadores da Oferta
e com a participao dos Coordenadores Contratados e das
Corretoras, e com esforos de colocao das Aes no exterior
a serem realizados pelos Agentes de Colocao Internacional
e por determinadas instituies financeiras contratadas,
exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados
(qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos
Estados Unidos da Amrica, conforme definidos na Regra 144A
do Securities Act, com base em isenes de registro previstas
no Securities Act, e a investidores nos demais pases, exceto
no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade
com os procedimentos previstos no Regulamento S, observada
a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor
e, em qualquer caso, que invistam no Brasil por meio dos
mecanismos de investimento regulamentados pela legislao
brasileira e regulamentao aplicveis.
Oferta de Varejo Oferta de Aes realizada junto a Investidores No-
Institucionais , com patamares mnimo e mximo de Aes,
excludas as Aes do Lote Suplementar e as Aes Adicionais.
Oferta Institucional Oferta de Aes realizada junto a Investidores Institucionais.
Ofcio da CVM Carta da CVM comentando sobre sua reviso de um
registro preliminar.

Termos Descrio
Opo de Lote Suplementar Opo outorgada pela Companhia ao Coordenador Lder,
aps notificao aos demais Coordenadores, para aquisio
de um lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instruo
CVM n 400, sem considerar as Aes Adicionais, nas
mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas.
O Coordenador Lder ter o direito exclusivo por um perodo
de tempo (normalmente at 30 dias) contado, inclusive, da
data de incio de negociao das Aes na BM&FBOVESPA,
de exercer a Opo de Lote Suplementar, no todo ou
em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao aos
demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de
sobrealocao das Aes no momento da precificao tenha
sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.
Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400, controladores
ou administradores das instituies intermedirias e Agentes
de Colocao Internacional e da Companhia ou outras
pessoas vinculadas emisso e distribuio, bem como seus
cnjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais at o 2 grau.
Pedido de Reserva Formulrio especfico para a realizao de reservas de Aes
pelos Investidores No-Institucionais.
Perodo de Reserva Perodo estabelecido na Oferta para a realizao dos Pedidos
de Reserva dos Investidores No-Institucionais.
Perodo de Reserva para Perodo estabelecido na Oferta para os Investidores No-
Pessoas Vinculadas Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas
efetuarem seus Pedidos de Reserva.
Perodo de Colocao Prazo para a colocao das Aes, normalmente de at 3 (trs)
dias teis a contar da data de publicao do Anncio de Incio.
PIS Programa de Integrao Social.
Placement Facilitation Contrato a ser celebrado entre os Agentes de Colocao
Agreement Internacional, a Companhia e o Acionista Controlador,
regulando esforos de colocao das Aes no exterior no
mbito da Oferta.
Poison Pill Estratgia utilizada para desencorajar ofertas hostis para
aquisio de controle, normalmente pelo direito dos acionistas
atuais de comprar aes valores descontados.

Termos Descrio
Prazo de Distribuio Prazo mximo de at seis meses, contados a partir da data da
publicao do Anncio de Incio, para subscrio das Aes
objeto da Oferta.
Preo por Ao Preo por Ao, fixado aps a realizao do Procedimento
de bookbuilding, conduzido junto a Investidores Institucionais
pelos Coordenadores, em consonncia com o disposto no
artigo 170, pargrafo 1, III, da Lei das Sociedades por Aes
e com o disposto no artigo 44 da Instruo CVM 400, tendo
como parmetro o preo de mercado verificado para as Aes,
considerando as indicaes de interesse, em funo da
qualidade da demanda (por volume e preo), coletadas junto a
Investidores Institucionais.
Preliminary Offering Documento preliminar a ser utilizado nos esforos de colocao
Memorandum das Aes no exterior.
Procedimento de Procedimento de coleta de intenes de investimento a ser
bookbuilding realizado junto a Investidores Institucionais, no Brasil, pelos
Coordenadores e, no exterior, pelos Agentes de Colocao
Internacional, em conformidade com o artigo 44 da Instruo
CVM 400.
Prospecto ou Prospecto Este Prospecto Preliminar de Distribuio Pblica Primria de
Preliminar Aes Ordinrias de Emisso da Companhia S.A.
Proxy Voting Meio atravs do qual um acionista que no possa comparecer
Assemblia de Acionistas pode votar quanto s principais
deliberaes, normalmente em formato eletrnico.
Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo de Distribuio Pblica Primria de Aes
Ordinrias de Emisso da Companhia.
Regra 144A Rule 144A do Securities Act.
Regulamento do Novo Regulamento de listagem do Novo Mercado editado pela
Mercado BM&FBOVESPA, que disciplina os requisitos para a
negociao de valores mobilirios de companhias abertas no
Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas
para essas companhias, seus administradores e seus
acionistas controladores.

Termos Descrio
Regulamento S Regulation S do Securities Act.
Resoluo CMN n 2.689 Resoluo do CMN n. 2.689, de 26 de janeiro de 2000,
conforme alterada.
ROIC Return on Invested Capital: retorno sobre o capital investido,
calculado atravs do EBIT (lucro antes das despesas
financeiras lquidas, do IRPJ e da CSLL), dividido pelo capital
total empregado no negcio (calculado como Dvida Financeira
Lquida mais Patrimnio Lquido). O ROIC no medida de
desempenho financeiro elaborada segundo BR GAAP ou IFRS,
tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao
lucro lquido, um indicador do desempenho operacional, uma
alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez.
SEC Securities and Exchange Commission, a comisso de valores
mobilirios dos Estados Unidos.
Securities Act Securities Act of 1933 dos Estados Unidos, conforme alterada.
Termo de Anuncia dos Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, significa
Administradores o termo pelo qual os administradores da Companhia se
responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em
conformidade com o Contrato de Participao no Novo
Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado e com o
Regulamento de Arbitragem.
Termo de Anuncia dos Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, significa termo
Acionistas Controladores pelo qual os Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s)
que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia
se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir
em conformidade com o Contrato de Participao no Novo
Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a
Clusula Compromissria e com o Regulamento de Arbitragem.
TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.
TR Taxa Referencial, divulgada pelo BACEN.
US GAAP Princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
Amrica.

Anexo
BTermos comuns utilizados

nos mercados de capital
dos EUA

Termos Descrio
10(b)(5) Artigo de Lei de Valores Mobilirios dos Estados Unidos
de 1934 (Lei de 1934), que determina impedimento e
consequncias para informaes incorretas ou omisses.
Nome da carta contendo afirmaes (negativas) fornecidas
pelos advogados do processo.
12g3-2(b) Seo da Lei de 1934 que fornece iseno, do arquivamento
das informaes junto SEC, se determinados requisitos
mnimos forem atendidos,. Um emitente elegvel poder
atender os requisitos publicando todas as informaes
fornecidas ao mercado local em ingls ou em seu site.
144A - Private placement via Uma oferta privada (ttulos de patrimnio ou de dvida) para
a Rule 144A ADR investidores institucionais elegveis a participar no mercado
da Regra 144A, referidos como compradores institucionais
qualificados (QIBs). A 144A isenta de registro junto SEC e
de cumprimento da SarbOx. A empresa deve, porm, cumprir
as exigncias da Regra 144A. Aps 2 anos (mais um ano de
vendas de pequeno volume ou dribbles), quaisquer aes
144A remanescentes detidas por pessoas que no possuam o
controle podem ser compradas pelos investidores pblicos dos
Estados Unidos.
6-K Um formulrio utilizado para ser fornecido SEC e comunicar
um fato relevante.
1933 Act A Lei de Valores Mobilirios de 1933. A Lei de Valores
Mobilirios de 1993 exige o registro de ttulos junto SEC
antes de sua venda ao pblico, a menos que haja uma
iseno de registro. A lei exige divulgaes para proteger os
investidores de informaes incorretas e fraudulentas. Todos
os solicitantes de registro que fazem uma oferta de ttulos nos
Estados Unidos esto sujeitos s disposies sobre fraudes
da Lei de 1933. Essas disposies impem responsabilidades
civis e criminais para informaes incorretas ou omisses
relevantes.
1934 Act A Lei de 1934 criou a SEC. A responsabilidade geral da SEC
de acordo com a Lei de 1933 e com a Lei de 1934 proteger
o pblico, no o emitente, corretor ou distribuidor. Ao contrrio
da Lei de 1933, que est relacionada oferta pblica inicial
e distribuio de ttulos, a Lei de 1934 rege a negociao
de ttulos existentes. Entre os principais objetivos da Lei de
1934 esto manter um sistema para fornecer aos investidores
informaes financeiras significativas e outras sobre ttulos
registrados, regular a bolsa nacional de valores mobilirios
e a negociao nessa bolsa, assim como a negociao no
mercado de balco, e proibir a manipulao do mercado,
inclusive o uso de informaes privilegiadas.

Termos Descrio
ADR Recibos de Depsito Americanos (American Depositary
Receipts e American Depository Shares). Certificados
negociveis que representam aes ou ttulos de dvida
negociados publicamente de empresas no americanas.
Podem representar uma frao ou um mltiplo das aes
locais. Esses so recibos negociveis emitidos aos investidores
por um depositrio autorizado, normalmente um banco ou
sociedade fiduciria americana, e so evidncia de que o
depositrio detm os ttulos de uma empresa estrangeira.
O depositrio pode transferir a propriedade das ADRs entre
investidores, mas continua a ser o detentor registrado dos
ttulos. As ADRs so cotadas em dlares americanos e so
geralmente estruturadas de modo que o nmero de ttulos da
empresa estrangeira resulte em um preo de negociao para
cada ADR na faixa de US$ 10 a US$ 30.
ADS Aes Depositrias Americanas - veja ADR
AMEX A AMEX, membro da NASD, opera como um mercado de
leilo separado, atravs de especialistas, com seus prprios
membros e empresas listadas. A AMEX oferece um mercado
nos Estados Unidos para um leque variado de produtos - ttulos
de patrimnio, opes, fundos negociados em bolsa e produtos
estruturados.
Amortized Note Ttulo de dvida em que o principal pago ao longo do prazo da
dvida.
Article 11 Artigo do Regulamento S-X da Lei de Valores Mobilirios
de 1933, que descreve os requisitos para apresentao e
elaborao de informaes financeiras pro forma (Artigo 11-02),
Awareness Notificao SEC de que um auditor est ciente de que seu
relatrio de reviso limitada est includo na declarao de
registro.
Bible Livro final encadernado preparado pelos advogados aps a
concluso da documentao legal para a oferta: circulares de
oferta, consentimentos, cartas de conforto, cartas 10b-5, etc.
Required notice to the SEC that an accountant is aware that his
limited review report is included in the registration statement.
Bifurcated DR Estrutura de oferta com um 144A para o mercado dos Estados
Unidos e Reg S para mercados fora dos Estados Unidos.
Black-lined or Delta version Minuta de documento que mostra as ltimas alteraes, com
marcas de reviso.

Termos Descrio
Blackout period Perodo em que a empresa, a administrao e funcionrios
ficam limitados a transacionar aes da companhia.
Blue Sky Alm do registro junto SEC para uma oferta de ttulos nos
Estados Unidos, uma empresa tambm precisar fazer o registro
junto aos vrios estados americanos em que o banco de
investimento acredita que seus clientes residem. Isso envolve
desde uma simples notificao at requisitos mais onerosos,
como bloquear as aes dos insiders para evitar que eles
vendam os ttulos logo aps a oferta.
Blue-proof Prova da grfica final.
Book-building O underwriter obtm ofertas para comprar aes de potenciais
compradores (volume + preo), de modo a formar um perfil
com projees futuras.
Bring-down Cartas de conforto solicitadas aos auditores na data de
fechamento. Tambm se refere a contatos telefnicos mantidos
com a administrao da empresa e os auditores antes do
fechamento.
Business Section Seo no Memorando de Oferta ou na Declarao de Registro
que descreve o negcio do Emitente.
Carve-out Quando uma subsidiria, diviso ou unidade de negcios
menor "separada" de outra entidade frequentemente para
eliminar certas transaes das demonstraes financeiras de
uma empresa.
Clearing house Sistema eletnico de custdia e liquidao financeira no
mercado de ttulos para transaes com aes, derivativos e
comodities. Tem por objetivo reduzir o risco das obrigaes de
ambas as partes envolvidas nas transaes.
Closing Quando a oferta concluda na data de fechamento,
geralmente 3 a 5 dias teis aps a data efetiva da declarao
de registro. Nesse dia, a empresa entrega os ttulos registrados
ao banco de investimento e recebe pagamento pela emisso.
Vrios documentos, incluindo uma carta de conforto atualizada
(carta bring down), preparados pelo auditor independente,
tambm so trocados.

Termos Descrio
Comfort letters A carta de conforto visa ajudar o banco de investimento a
realizar o processo de due diligence em relao a questes
financeiras. Essa carta descrever certos procedimentos
executados pelo auditor independente da empresa, assim
como outras representaes feitas sobre as demonstraes
e outras informaes contbeis no prospecto. O auditor
normalmente fornece duas cartas de conforto ao banco de
investimento: a primeira na data efetiva da declarao de
registro (pricing) e a segunda na data de fechamento da oferta
(closing).
Comment letter Carta da SEC com indagaes baseados em sua reviso do
formulrio de registro.
Consents O consentimento do profissional para mencionar o seu nome
na Oferta.
Counsel Advogados da empresa/underwriter.
Custodian Bank Banco local (brasileiro) que detm as aes depositadas
subjacentes s ADRs.
Depositary Bank Um banco americano designado para emitir ADRs, pagar
dividendos, etc.
Document/ the book Prospecto ou memorando de oferta/circular.
Drafting session Reunio do grupo de trabalho (all hands) para revisar o
documento, obtendo sugestes de alteraes/correes de
todos os participantes.
Due Diligence Uma investigao da situao de uma empresa realizada por
underwriters para avaliar o negcio da empresa e fornecer-lhes
uma defensa em um futuro litgio.
Euroclear Sistema euroclear. Sistema de registro e transferncia
eletrnica para emisses de euronotes.
Exemptions from registration Os emitentes podem estar isentos do registro da Lei de
1934 se os seus ttulos no forem negociados em uma bolsa
americana ou no mercado de balco.
Expertization Escopo do trabalho de auditores independentes e advogados
na Seo de Especialistas do Memorando de Oferta ou
Declarao de Registro.
F-1 Formulrio da Lei de 1933 para IPO de solicitante de registro
estrangeiro (nvel 3).

Termos Descrio
FCPA A Lei contra Prticas de Corrupo no Exterior de 1977
(FCPA) uma alterao Lei de 1934. Suas disposies
sobre normas contbeis tm um amplo efeito, atingindo os
sistemas de contabilizao e de controles internos e contbeis
de empresas.
Filing Registro junto SEC.
Football team Relao de prestadores de servios (emitentes, underwriters,
advogados, auditores, agentes, corretores, agentes de
pagamento, agentes de listagem, agentes fiducirios, agentes
de registro) para a emisso, que aparece na contra-capa do
documento de oferta.
Foreign Private Issuer - FPI Uma empresa no americana, que atende definio de
um "emitente privado estrangeiro" e inicialmente oferece
ttulos para venda nos Estados Unidos, pode evitar certos
requisitos, tais como regras de procurao dos Estados Unidos,
relatrios trimestrais e certas divulgaes de remunerao da
administrao.
Fungible security Ttulo que tem a mesma classe e caractersticas e que pode
ser trocado por um ttulo.
GDR - ADR global offering Essa uma oferta de ttulos global geralmente estruturada
como uma colocao privada sob a Regra 144A nos Estados
Unidos e uma oferta pblica no pas de origem, frequentemente
com uma oferta internacional adicional em Londres ou
Luxemburgo. As GDRs so realizadas em muitos mercados
e so liquidadas na moeda desse mercado. O registro junto
SEC no exigido se a parte americana da transao for
privada. A.k.a IDR - International DR.
Green Shoe A opo de subscrio de aes suplementares ou green
shoe - assim denominada porque o primeiro caso envolveu a
Green Shoe Company - normalmente exercida dentro de 30
dias da data efetiva. Esse lote adicional de aes pode impedir
que a demanda no satisfeita cause um rpido aumento no
preo das aes.
IPO Oferta pblica inicial.

Termos Descrio
Hot stock Bancos de investimento podem oferecer e vender ao pblico
mais aes do que esto contratualmente obrigados a
comprar (uma opo de aes suplementares), aproveitando
para estimular a demanda no aftermarket ou para ajudar a
manter um mercado organizado para um ao quente. Para
estimular a demanda, o banco de investimento vende as aes
diretamente aos investidores.
Level 1 ADR - aes negociadas no mercado de balco. Amplia o
mercado e a liquidez e fornece exposio do nome. Entrada a
baixo custo no mercado americano. Isenta de registro na SEC
se os requisitos de 12g3-2(b) forem atendidos.
Level II: Listed ADR Em uma ADR II, as aes da empresa so listadas em uma
das principais bolsas nos Estados Unidos. Com base em um
Formulrio 20-F, uma ADR listada exige divulgao ampla,
preparao de suas contas de acordo com os regulamentos
da SEC e cumprimento dos requisitos de relatrio peridico da
Lei de 1934. Os requisitos da SarbOx so aplicveis. Esse tipo
de ADR no resulta em nenhum novo capital levantado para a
empresa.
Level III: ADR public offering Uma oferta pblica completa de ADRs envolvendo emisso
de novas aes para levantar capital. Isso similar a um
IPO de uma empresa americana. As ADRs so listadas e
negociadas em uma bolsa principal, nos Estados Unidos. O
registro completo junto SEC exigido: um Formulrio F-1
deve ser arquivado para a oferta pblica inicial e um Formulrio
20-F deve ser arquivado anualmente a partir dessa data.
As divulgaes so amplas e a preparao de contas de
acordo com os regulamentos da SEC exigida, assim como
o cumprimento com o SarbOx. Esse geralmente o tipo mais
difcil de oferta.
Liquidity & capital resources Parte da MD&A que discute liquidez e acesso a captao de
recursos.
Market makers Corretores-distribuidores que desejam comprar/vender um
ttulo por conta prpria em uma base regular normalmente para
estabilizar o after-market.
Mark-up Prospecto com alteraes blackline.
MD&A Comentrios e Anlise da Administrao sobre a Posio
Financeira e Resultados das Operaes.
MTN Programa de Ttulos de Mdio Prazo.

Termos Descrio
MTN Take-down Tranche de MTN.
NASDAQ Sistema de Cotao Eletrnica da Associao Nacional
de Corretores de Valores Mobilirios. Cotaes de preos
fornecidas eletronicamente por market-makers.
NASD Rule 144A trading Um sistema para negociao privada de ttulos de acordo
system (PORTAL) com a Regra 144A, que estabelece relatrios de transaes,
confirmaes eletrnicas, um perodo padro de liquidao,
liquidao atravs de lanamento eletrnico em um sistema
global de compensao e depsito e a capacidade dos
participantes de cotar, confirmar e liquidar nas principais
moedas.
Non-deal Road show Quando a alta administrao de uma empresa faz um tour
pelos centros financeiros global para fazer apresentaes, de
modo a atualizar os investidores e analistas sobre os resultados
e planos da empresa.
NYSE Bolsa de Valores de Nova York.
Offering Circular/ Prospecto utilizado para oferta no registrada.
Memorandum
Operational and Financial Termo atual do MD&A na SEC.
Review and Prospects
(OFR).
Over the Bridge Vendas entre consrcios.
Over-allotment option Similar a Green Shoe. Uma opo para que o underwriter
venda mais aes do que a quantidade originalmente acordada
se o mercado absorv-las.
Over-the-counter (OTC) Um sistema de negociao restrita para investidores
institucionais.
PCAOB O Conselho de Superviso de Contabilidade de Empresas
Abertas foi criado pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e
responsvel por supervisionar as auditorias de empresas
abertas para a proteo de investidores. Ao contrrio da SEC,
o PCAOB no um rgo governamental, mas sim uma
empresa privada, sem fins lucrativos.

Termos Descrio
Pilot fishing Um tipo de pr-marketing de um IPO que envolve testar o
sentimento do investidor para receber feedback de como o
mercado pode responder a uma questo. Os regulamentos
da SEC geralmente no permitem que a pesquisa do analista
seja publicada antes que um IPO seja aprovado, de modo
que as decises tomadas pelos investidores so baseadas
principalmente nos prospectos.
Pink Herring Um Red Herring (minuta do documento de oferta) sem faixas
de preos.
Pink Sheets Cotaes de preos no sistema PORTAL (OTC), de outro
modo conhecido como Electronic Bulletin Board. Iseno da
SEC disponvel para ADR, mas no para aes ordinrias nos
Estados Unidos.
PORTAL Ofertas Privadas, Revendas e Negociao atravs do Sistemas
de Links Eletrnicos da NASDAQ.
Pricing Supplement Documento contendo informaes sobre preos para
complementar um prospecto preliminar.
Pro-forma financial Informaes financeiras pro forma podem ser exigidas
information nas seguintes circunstncias, entre outras: (i) quando uma
combinao de negcios significativa tiver ocorrido ou for
provvel; ou (ii) quando uma alienao significativa tiver
ocorrido ou for provvel e no estiver totalmente refletida
nas demonstraes financeiras histricas. Informaes
financeiras pro forma consistem de demonstraes do resultado
para o ltimo exerccio fiscal e qualquer perodo intercalar
subsequente.
Purchase Agreement Contrato de subscrio entre underwriters e um emitente.
Push-down A necessidade, sob certas circunstncias (uma regra contbil
SEC), de refletir a dvida da controladora e/ou valor contbil
do investimento nas demonstraes financeiras separadas da
subsidiria.
Puttable Note Ttulo com opo de venda para estender o prazo.
QIB Comprador Institucional Qualificado.
Rap sheet Atualizao de eventos recentes no incio da Circular de Oferta
abordando o ltimo trimestre.

Termos Descrio
Red Herring/Red Um prospecto preliminar enviado s partes interessadas antes
da data efetiva da declarao de registro. Esse prospecto
preliminar fundamental na capacidade do banco de
investimento lder de formar um consrcio de underwriters,
composto de vrios corretores, para distribuir as aes.
Reg S Regulamento S - oferta fora dos Estados Unidos (alterao de
1990 Lei de 1934) no registrada junto SEC.
Registration Statement Formulrio arquivado junto SEC, incluindo detalhes
da empresa e da oferta (front part) e as demonstraes
financeiras.
Reponse letter A resposta da empresa Carta de Comentrio da SEC,
indicando alteraes feitas ao documento de registro ou
justificando por que nenhuma alterao necessria.
Risk Factors/investment Seo de caveat emptor (risco do comprador) na Oferta.
Considerations
Road show Quando a Alta Administrao da empresa e seu banco de
investimento lder fazem um tour global, que geralmente
dura de 1 a 3 semanas. Essas apresentaes so cruciais
para esforos de venda futuros (book building). Durante a
apresentao, os executivos se encontram com possveis
membros do consrcios de underwriters e vendedores,
investidores significativos e analistas de ttulos. Essas reunies
so realizadas para atrair o interesse tanto para a oferta inicial
quanto para o after-market. Na realizao de uma oferta
pblica, h restries sobre as atividades promocionais.
A empresa e seu banco de investimento so geralmente
proibidos de usar qualquer material que no seja o Red Herring
para negociar a oferta. Novas informaes no devem ser
divulgadas durante a apresentao.
Roll-over Registrar uma oferta isenta (por ex. 144A) junto SEC.
Round tripping Violao resultante de reposio de 144As no Nvel 1 sem a
ocorrncia de uma venda Reg S.
Safe harbor A Lei de Reforma de Litgios Envolvendo Ttulos Privados
de 1995 fornece uma safe harbor para previses, projees
e outras divulgaes similares. O safe harbor incentiva os
solicitantes a divulgarem informaes referentes ao futuro e os
protege de aes judiciais de investidores se as informaes
sobre o futuro no se materializarem.

Termos Descrio
Sarbanes-Oxley A Lei Sarbanes-Oxley de 2002 ("SarbOx" or "SOx") foi
sancionada em resposta a vrios escndalos corporativos
e contbeis envolvendo algumas das empresas mais
proeminentes nos Estados Unidos. A SarbOx prescreveu
alteraes fundamentais incluindo referncias aos comits
de auditoria, e como a administrao e auditores interagem e
executam suas responsabilidades.
SAS72 Comfort letter Carta de conforto do auditor com negative assurance no
perodo ps balano.
SAS76 Comfort letter Carta de conforto do auditor sem negative assurance no
perodo ps balano.
SEC A Comisso de Valores Mobilirios, com sede em Washington
D.C., o principal rgo regulador para os mercados de
ttulos mobilirios dos Estados Unidos. A SEC responsvel
por assegurar um mercado justo e equitativo para empresas
pblicas e seus investidores. Um dos principais papis
assegurar que os investidores recebam todas as informaes
significativas necessrias para tomar decises de investimento
informadas.
Securities Laws Lei de Valores Mobilirios dos Estados Unidos de 1933 e Lei
de Valores Mobilirios de 1934, que regulam os mercados de
valores mobilirios dos Estados Unidos.
Securitized debt Geralmente Ttulo garantido por lucros de exportao (ou
outras fontes regulares), pagos em uma conta judicial.
Senior Notes Geralmente dvida da empresa que no sejam: passivos fiscais,
obrigaes com subsidirias, contas a pagar a fornecedores,
dvida subordinada ou junior, dvida emitida em violao
Escritura.
Shelf registration Ttulos registrados para certas ofertas a serem realizadas com
base em uma declarao de registro que pode ser arquivada
antecipadamente.
Signing Assinatura do contrato de subscrio/colocao, que ocorre
quando da definio de preo do ttulo (negociada entre o
underwriter e o emitente).
Sign-off Aprovao final de um documento de oferta.

Termos Descrio
Silent period Perodo em que a empresa, a administrao e funcionrios
com acesso a informaes privilegiadas ficam limitados pelas
regras da CVM a quaisquer divulgaes.
Sponsored Depositary Um recibo de depsito que emitido pelo depositrio com
Receipts a cooperao do emitente. Isso acontece quando as aes
existentes negociadas publicamente no mercado de origem so
convertidas em ADRs denominadas em dlares americanos..
Sticker Folha de errata da Circular de Oferta.
Subordinated Debt/ Dvida da empresa que subordinada ou junior em direito de
Obligation pagamento dos Ttulos.
Subscription Agreement Um contrato atravs do qual um investidor subscreve uma
participao societria.
Summary & Selected Sees no Memorando de Oferta que apresentam dados
financeiros/operacionais.
SX Regulamentos do SEC que tratam de questes contbeis.
Take 1 A verso final da apresentao do Road Show que ser
fornecida CVM.
Term sheet Uma alterao ao red herring contendo o preo de venda final.
The Act Lei de Valores Mobilirios dos Estados Unidos de 1933.
The Box Seo no Memorando de Oferta ou Declarao de Registro que
fornece uma viso geral da empresa e discute sua estratgia.
The Staff Termo genrico para o quadro profissional da SEC.
Tombstone ads Anncios em peridicos anunciando a oferta e seu valor em
dlares americanos, identificando certos membros do consrcio
de underwriters e indicando onde e de quem pode ser obtida
uma cpia do prospecto. Esses anncios no tem a inteno
de ser um documento de venda.
Trade date Data da definio de preo.
Tranche Uma parcela de um instrumento de dvida maior (tal como um
MTN).
Trustees O agente de um emitente de ttulo sob a Escritura/Escritura
de Fideicomisso que trata dos aspectos administrativos de um
emprstimo, inclusive assegurar que o tomador do emprstimo
cumpra os termos da Escritura. Recebe relatrios, informes,
etc. em nome dos acionistas.

Termos Descrio
Underwriter Um banco de investimento que se compromete em negociar

um ttulo (no necessariamente subscrev-lo em termos de
garantir total colocao). Um underwriter trabalha estreitamente
com o emitente para determinar o preo de oferta dos ttulos,
os compra do emitente e os vende para investidores atravs da
rede de distribuio dos underwriters.
US stock exchanges Embora regulada pela Lei de 1934, a operao das bolsas
independente da SEC. As regras da NYSE, NASDAQ e da
AMEX para emitentes privados estrangeiros tm requisitos
menos rigorosos do que aquelas da SEC.
Withdrawal Processo de cancelar uma DR e resgatar aes subjacentes no
mercado local.
Working Group Empresa/Underwriter/Advogados/Auditores/etc. - o grupo
de trabalho. Uma Working Group List (WGL) geralmente
preparada com nomes/posies/e-mail/tel/cel/endereo.
Working Group List Ou WGL. Uma relao de nomes e detalhes de contato da
Empresa e membros de cada prestador de servio (banco,
advogados, auditores, etc.) - o grupo de trabalho.

Selo de mdias sociais
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