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(a) GOL LINHAS AREAS INTELIGENTES S.A., companhia aberta constituda e existente
sob as leis da Repblica Federativa do Brasil, com sede social na Cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo, na Praa Comte Linneu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP 04626-
020, inscrita no CNPJ/MF sob o n 06.164.253/0001-87, neste ato representada na forma de seu
estatuto social (GLAI); e
(c) SMILES S.A., companhia aberta constituda e existente sob as leis do Brasil, com sede
social na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Alameda Rio Negro, 585, Bloco B, 2
andar, Alphaville Industrial, CEP 06454-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 15.912.764/0001-
20 (Smiles ou a Companhia), neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) de
acordo com seu estatuto social.
CONSIDERANDO QUE:
1.3. As palavras e expresses iniciadas em letra maiscula neste Primeiro Aditivo sem a
atribuio de definio respectiva tero o mesmo significado a elas atribudo no Acordo de
Acionistas.
1.4. O presente Primeiro Aditivo representa a totalidade do quanto acordado pelas Partes sobre
o tema, revogando todo e qualquer entendimento prvio, por escrito ou no.
1.5. Toda e qualquer disputa ou controvrsia decorrente deste Primeiro Aditivo ou a ele
relacionada, inclusive quanto sua interpretao, existncia e validade, e jurisdio, ser
resolvida na forma prevista no Acordo de Acionistas e de acordo com a Lei Brasileira, nos
termos da verso consolidada como Anexo I a este Primeiro Aditivo.
E, por estarem justas e contratadas, os Acionistas e a Companhia firmam este Primeiro Aditivo
em 3 (trs) vias originais, na presena das duas testemunhas abaixo assinadas.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
-2-
G.A BRASIL V FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
SMILES S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
1. 2.
_____________________________________ ______________________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
-3-
ANEXO I
-4-
PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS
da
SMILES S.A.
e,
na qualidade de interveniente anuente,
SMILES S.A.
10 de abril de 2015
-5-
PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS
Este Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, datado de 10 de abril de 2015 (Primeiro Aditivo ao
Acordo), celebrado por e entre as seguintes partes (cada qual, uma Parte):
I. De um lado:
1.1. GOL LINHAS AREAS INTELIGENTES S.A., companhia aberta constituda e existente
sob as leis da Repblica Federativa do Brasil, com sede social na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na Praa Comte Linneu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP 04626-020, inscrita no
CNPJ/MF sob o n. 06.164.253/0001-87, neste ato representada na forma de seu estatuto social
(GLAI); e
3.1. SMILES S.A., companhia aberta constituda e existente sob as leis do Brasil, com sede
social na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Alameda Rio Negro, 585, Bloco B, 2 andar,
Alphaville Industrial, CEP 06454-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 15.912.764/0001-20 (Smiles
ou a Companhia), neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) de acordo com seu
estatuto social.
1. CAPTULO I - DEFINIES
Afiliada significa, em relao a uma determinada Pessoa, (i) qualquer Pessoa que, direta ou
indiretamente, por meio de um ou mais intermedirios, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob
Controle comum com, tal Pessoa; ou, (ii) exclusivamente em relao uma pessoa fsica, seu cnjuge,
ascendente(s), descendente(s), parentes at o segundo grau, herdeiros, cnjuge suprstite e sucessores
a qualquer ttulo;
Controle significa, quando empregado em relao a qualquer Pessoa (Pessoa Controlada), (i) o
poder, detido por outra Pessoa, isoladamente ou em conjunto com outras Pessoas vinculadas a um
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acordo de voto ou acordo similar (cada qual, uma Pessoa Controladora), de direta ou indiretamente
eleger a maioria da administrao e/ou de estabelecer e conduzir as polticas e a gesto da respectiva
Pessoa Controlada; ou (ii) a titularidade direta ou indireta detida por uma Pessoa Controladora e suas
Afiliadas, isoladamente ou em conjunto com outra Pessoa Controladora e suas Afiliadas, de mais de
50% das aes/quotas representativas do capital votante da Pessoa Controlada. Termos derivados de
Controle, tais como Controlada, Controladora e sob Controle comum tero significado similar a
Controle;
Pessoa significa uma pessoa fsica, sociedade em comandita (general ou limited partnership),
sociedade limitada, trust, esplio, associao, sociedade por aes, custodiante, representante,
sociedade informal ou qualquer outro indivduo ou entidade na sua prpria qualidade ou em qualquer
qualidade de representao.
2.1. Exerccio dos Direitos de Voto. Os Acionistas , neste ato, se comprometem a (a) proferir
seus respectivos votos em todas e quaisquer assembleias gerais da Companhia, (b) fazer com que a
Companhia profira seu voto em todas e quaisquer assembleias gerais / reunies de quotistas de suas
subsidirias, e (c) instruir seus respectivos representantes nos rgos de gesto da Companhia a
cumprir as disposies deste Primeiro Aditivo ao Acordo.
2.2. Aes Vinculadas. Este Primeiro Aditivo ao Acordo vincula (a) as Partes; (b) qualquer
Afiliada da GLAI que se torne acionista da Companhia; e (c) qualquer Pessoa que seja parte de um
acordo de voto ou um acordo de acionistas com GLAI ou qualquer de suas Afiliadas em relao
Smiles. Este Primeiro Aditivo ao Acordo dever ser arquivado na sede social da Companhia nos
termos e para os fins do Artigo 118 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada. Para evitar dvidas, a
Companhia no far constar anotao nos registros representativos das aes, as quais permanecero
a, qualquer tempo, livres e desembaraadas de qualquer gravame resultante deste Primeiro Aditivo ao
Acordo e sero livremente negociveis.
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compromete a preferir os votos relativos a todas as suas aes com vistas a eleger o indivduo que
tiver indicado GLAI para atuar como membro do Conselho de Administrao. Para evitar qualquer
dvida, em caso de adoo de procedimento de voto mltiplo, a obrigao da GLAI de eleger o
membro indicado pela General Atlantic estar limitada extenso necessria para garantir tal eleio,
aps alocar a tal candidato todos os votos relativo s Aes detidas pela General Atlantic. Ademais, a
GLAI neste ato se compromete a nomear o membro do Conselho de Administrao indicado pela
General Atlantic para o comit independente previsto no Artigo 16, pargrafo 1, do Estatuto Social da
Companhia sempre que tal comit for instalado conforme o referido Artigo 16.
4.1. Direito de Veto da General Atlantic. As seguintes matrias estaro sempre sujeitas
aprovao prvia da General Atlantic nos termos deste Primeiro Aditivo ao Acordo (desde que a
General Atlantic tenha exercido seu direito de indicar um membro para o Conselho de Administrao
da Companhia):
(a) Aprovao das matrias listadas nas alneas (hh) a (jj) do Artigo 16 do Estatuto Social
da Companhia;
4.2. Aprovaao Prvia. GLAI dever obter a aprovao prvia e por escrito da General Atlantic
antes que qualquer das matrias listadas na Clusula 4.1 acima seja (i) submetida votao pela
assembleia geral de acionistas da Companhia ou pelo Conselho de Administrao; ou (ii) em relao
Clusula 4.1(b) acima, antes que qualquer daquelas alteraes seja celebrada. Caso tal aprovao no
seja concedida por escrito pela General Atlantic, GLAI dever retirar tais matrias de votao ou
dever votar pela rejeio das mesmas, e (iii) instruir os rgos da administrao a se abster de tomar
quaisquer providncias que dependam da aprovao prvia da General Atlantic.
CAPTULO V PRAZO
5.1. Prazo. Este Acordo de Acionistas entrar em vigor desde que a General Atlantic adquira
aes de emisso da Companhia representativas de 10% ou mais do capital social da Companhia na
oferta publica de aes (IPO) e permanecer vlido e em vigor pelo perodo de 7 anos a contar de 23
de abril de 2013. Este Primeiro Aditivo ao Acordo restar rescindido no prazo de 12 meses a contar da
data em que a General Atlantic e/ou qualquer de suas Afiliadas (cessionrios estipulados nos termos
da clausula 6.6 do Acordo de Acionistas) reduzam sua participao a, no mnimo, 2,5% do capital
social da Companhia. Dessa forma, nos casos de reduo da participao da GA que a deixe com uma
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participao no capital social da Companhia igual ou inferior a 2,5%, inicia-se a contagem do prazo de
12 meses para o trmino do presente Acordo de Acionistas. Nos casos em que a GA mantiver
participao acima de 2,5% do capital social total da Companhia, o Acordo de Acionistas vigorar
pelo prazo de 7 anos contados a partir de 23 de abril de 2013.
6.1. Confidencialidade. General Atlantic dever manter, e empregar seus melhores esforos
para fazer com que seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, assessores e representantes
mantenham sigilo sobre todos os documentos e informaes de natureza confidencial relativos a suas
estratgias empresariais, operaes, finanas e outras matrias que envolvam a Companhia e a General
Atlantic durante o prazo de vigncia deste Primeiro Aditivo ao Acordo e por um perodo adicional de
5 (cinco) anos contados da data de trmino do mesmo, exceto em relao a informaes que se
tornarem de domnio pblico que no em decorrncia desta obrigao ou informaes que devam, por
fora de lei ou regulamento, ser divulgadas. Caso autoridades judiciais, governamentais ou
regulatrias exijam a divulgao de quaisquer informaes confidenciais, a General Atlantic dever
(i) imediatamente notificar GLAI e Smiles (na medida permitida em lei); e (ii) somente divulgar tais
informaes confidenciais na medida necessria para cumprir tal obrigao, sempre enfatizando a
natureza confidencial das mesmas autoridade que as requerer.
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Rua Renato Paes de Barros, 1017, 15 andar
So Paulo, SP, Brasil 04530-001
A/C: Eduardo Samara (esamara@generalatlantic.com)
USA
Smiles S.A.
Brasil
6.4. Autonomia das Disposies. Se qualquer disposio deste Primeiro Aditivo ao Acordo for
considerada invlida ou inexequvel por uma autoridade judiciria competente, as demais disposies
deste Primeiro Aditivo ao Acordo permanecero em pleno vigor e eficcia. Qualquer disposio deste
Primeiro Aditivo ao Acordo considerada invlida ou inexequvel somente em parte ou grau
permanecer em pleno vigor e eficcia na extenso no considerada invlida ou inexequvel.
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6.5. Renncias. Nenhuma renncia, resciso ou desonerao deste Primeiro Aditivo ao Acordo,
ou de quaisquer de seus termos ou disposies, vincular qualquer Acionista signatrio, exceto se
confirmada por escrito. Nenhuma renncia por parte de qualquer Acionista signatrio desta em
relao a qualquer dos termos ou disposies deste Primeiro Aditivo ao Acordo ou inadimplemento
dos mesmos afetar os direitos desse Acionista de executar tal termo ou disposio dali em diante, ou
de exercer qualquer direito ou tutela na hiptese da ocorrncia de outro inadimplemento, similar ou
no.
6.6. Cesso. Os direitos respectivos dos Acionistas nos termos deste Primeiro Aditivo ao Acordo
no podem ser cedidos sem o consentimento prvio e por escrito dos demais Acionistas, exceto para
uma Afiliada, hiptese em que nenhum consentimento prvio por escrito ser exigido. As obrigaes
respectivas dos Acionistas nos termos deste Primeiro Aditivo ao Acordo no podero ser cedidas sem
o consentimento prvio e por escrito dos demais Acionistas.
6.7. Lei Regente. Este Primeiro Aditivo ao Acordo ser regido e interpretado de acordo com leis
da Repblica Federativa do Brasil.
6.8. Idioma. Este Primeiro Aditivo ao Acordo ser redigido e assinado tanto em portugus
quanto em ingls. Em caso de conflito entre as verses em portugus e ingls, a verso em ingls
prevalecer.
6.9.1. Tribunal Arbitral. A arbitragem ser decidida por um tribunal arbitral composto de trs
rbitros. Cada parte nomear um rbitro de acordo com as Regras de Arbitragem e os dois rbitros
assim nomeados nomearo conjuntamente o terceiro, que atuar como presidente do tribunal arbitral
(Tribunal Arbitral), dentro dos 15 (quinze) dias seguintes ao recebimento da comunicao da
Cmara de Arbitragem por parte dos dois rbitros j nomeados. Se houver mltiplas partes, seja como
requerentes ou requeridos, os mltiplos requerentes em conjunto e os mltiplos requeridos em
conjunto nomearo um rbitro dentro dos prazos estabelecidos nas Regras de Arbitragem. Se algum
rbitro no tiver sido nomeado dentro dos prazos especificados no presente e/ou nas Regras de
Arbitragem, conforme for o caso, a nomeao ser feita pela Cmara de Arbitragem mediante
solicitao escrita de qualquer das partes dentro de 15 (quinze) dias aps a referida solicitao. Se a
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qualquer momento ocorrer uma vacncia no Tribunal Arbitral, esta ser preenchida da mesma maneira
e estar sujeita s mesmas exigncias previstas em relao nomeao original para tal posio. A
Companhia, na qualidade de parte interveniente deste Primeiro Aditivo ao Acordo, ser parte do
procedimento de arbitragem somente na medida em que precisar implementar a sentena arbitral a ser
proferida, mas renuncia, neste ato, ao direito de nomear um rbitro.
6.9.2. Local da Arbitragem. A sede da arbitragem ser a cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
Brasil, onde a sentena arbitral ser proferida.
6.9.3. Idioma. A arbitragem ser conduzida em portugus. Provas documentais podem ser
apresentadas no procedimento de arbitragem em ingls, hiptese em que no ser necessria traduo
das mesmas.
6.9.4. Natureza Vinculativa. A sentena arbitral ser definitiva, irrecorrvel e vinculativa para as
Partes, incluindo a Companhia, seus sucessores e cessionrios, os quais concordam em cumpri-la
espontaneamente e renunciam expressamente a qualquer forma de recurso, exceto para a correo de
erro material ou esclarecimento acerca de incerteza, dvida, contradio ou omisso na sentena
arbitral, conforme previsto no Artigo 30 da Lei de Arbitragem e com exceo igualmente do exerccio
de boa f do pedido de anulao previsto no Artigo 33 da Lei de Arbitragem. Se necessrio, a sentena
arbitral poder ser executada em qualquer autoridade judiciria que tenha jurisdio ou autoridade
sobre os Acionistas, a Companhia e seus ativos. A sentena incluir a distribuio dos custos,
incluindo honorrios advocatcios razoveis e despesas razoveis que o tribunal entender adequados.
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6.9.6. Confidencialidade. Todos e quaisquer documentos e/ou informaes trocados ente os
Acionistas, entre qualquer Acionista e a Companhia ou com o Tribunal Arbitralsero confidenciais.
Exceto conforme expressamente convencionado em contrrio por escrito pelos Acionistas ou exigido
por Lei, as Partes, incluindo a Companhia, seus respectivos representantes e Afiliadas, as testemunhas,
o Tribunal Arbitral, a Cmara de Arbitragem e sua secretaria se comprometem a manter sob sigilo a
existncia, o contedo e todas as sentenas e decises relacionadas ao procedimento de arbitragem,
juntamente com todo o material utilizado no mesmo e criado para aqueles fins, bem como outros
documentos produzidos pelo outro Acionista ou pela Companhia no decorrer do procedimento de
arbitragem que no estejam por outro motivo em domnio pblico - exceto se e na medida em que uma
divulgao seja exigida de um dos Acionistas ou da Companhia por fora de Lei.
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E, por estarem justas e contratadas, as Partes aqui presentes firmam este Primeiro Aditivo ao Acordo
em 3 (trs) vias originais, no dia e ano indicados acima, na presena das duas testemunhas abaixo
assinadas.
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Cargo:
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Cargo:
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Cargo:
SMILES S.A.
Por: _________________________________
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Cargo:
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Por: _________________________________
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Cargo:
TESTEMUNHAS:
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RG:
CPF/MF:
2. __________________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
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