A QUE FORMA DEVE CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE

OBDECER?
Para que se constitui uma sociedade, antes de mais, os futuros sócios
devem ser indivíduos capazes de contratar, devem estar de acordo acerca
da realização da sociedade e devem pôr em comum alguns bens ou
industria para o exercício legal do comércio.
Uma vez decidida a constituição da sociedade, o primeiro passo a dar é a
obtenção de um certificado de admissibilidade da firma ou denominação
social a requerer ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC), sem
o qual o notário não poderá lavrar a competente escritura de constituição.
A estas condições essenciais é mister adicionar uma outra, bem especial, a
forma, sempre que a lei a considere indispensável ( art. 219º CC). E,
exactamente, o contrato de sociedade comercial é daqueles que a lei
prescreve uma forma especial, a celebração do contrato por escritura
pública, artigo 7º do CSC, cuja falta implica a inexistência da sociedade
como sociedade comercial ( art. 36º nº 2 do CSC).

A composição da firma ou denominação social obedece a várias regras que

vêm enunciadas no Código das Sociedades Comerciais nomeadamente o
princípio da novidade, a menção do objecto social e da forma da sociedade
(art. 10º CSC).

O registo de documentos apresentados aos notários para ficarem arquivados

está sujeito a imposto do selo.
A alteração do contrato de sociedade não carece de ser consignada consta
de acta lavrada por notário e não respeite o aumento de capital; e a
deliberação conste de acta lavrada pelo secretário da sociedade e não
respeite a alteração do montante do capital ou do objecto da sociedade ( art.
8, als. a) e b) do CSC).

Os fundadores que intervirem na escritura de constituição ficam

solidariamente responsáveis para com a sociedade pela inexactidão ou
falsidade das declarações quanto à realização das entradas (arts. 71º/1 e 73º
CSC).

A lei ainda sujeita a constituição das sociedades a outros requisitos formais:

 O registo
 E a publicidade
A exigência formal de escritura pública implica a intervenção de um agente
público, o notário, mas nem por isso se trata de um reconhecimento por
concessão.
É que o notário vai limitar-se a exarar as declarações das panes,
autenticando a sua emissão, e apreciando a existência ou não de um motivo
de nulidade do contrato, mas não realiza nenhuma apreciação sobre a
conveniência da constituição da sociedade ou qualquer outro julgamento
discricionário.
Aliás, o factor decisivo para a aquisição da personalidade jurídica é o
registo comercial, não bastando a escritura pública como sucedia antes da
publicação do novo CSC.
Os requisitos formais a que deve obedecer o pacto das sociedades
comerciais, que reconduzem no Código das Sociedades Comercias a
três:
I. À celebração do contrato, por escritura ( art. 7º, nº 1 do CSC. E art.
80º, 2, e ) Código do Notariado).
II. Ao registo do contrato (art. 5º e 18º do CSC, arts. 3º al, a) do CRC e
36º do Cód. Notariado.
III. À publicação do contrato de sociedade ( arts. 3º e 70º a 72º do CRC e
art. 167º do CSC).
Quanto ao primeiro requisito, ele constitui uma formalidade “ad
substantiam”, isto é, um requisito de validade essencial para que o contrato
produza os efeitos pretendidos pelos contraentes; que C.S.C. lhe atribui
eficácia constitutiva das sociedades ( art. 5º do C.S.C ), pois só o registo é
atributivo da personalidade jurídica e ainda, que a lei permite o registo
prévio e provisório do contrato de sociedade art. 18 do C.S.C, em face de
um projecto completo de contrato social, o qual deve ser mantido
integralmente na futura escritura pública, salvo quanto as sociedades
anónimas constituídas com subscrição pública de capital, em relação às
quais não é permitido o registo prévio, finalmente quanto à publicação,
trata-se de uma formalidade desprovida de autonomia, visto estar integrada
no processo de registo (art. 55º do Código do Registo Comercial), sendo,
todavia, certo que a falta de publicação de contrato da sociedade tem como
consequência a inoponibilidade a terceiros, excepto se o contrato estiver
registado e a sociedade provar que o terceiro tem conhecimento dele ( art.
168º, nº 2 do C.S.C.), enquanto que os terceiros podem prevalecer-se do
contrato mesmo quando o mesmo este não tiver sido publicado (art. 168º,
do nº 1, do C.S.C.).
PRINCIPAIS DISPOSIÇOES DO PACTO SOCIAL/ CONTRATO DE
SOCIEDADE
Mas, além da forma do contrato (escritura pública) a outros requisitos tem
de obedecer o pacto social, para conferir validade jurídica à sociedade
comercial: deve conter ainda um certo número de disposições especificadas
na lei.
No artigo 9º do C.S.C. estão enumerados certas indicações essências que
todos os contratos de sociedade devem incluir:
 Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados
de identificação destes;

 O tipo de sociedade;

 A firma de sociedade;

 O objecto de sociedade;

 A sede da sociedade;

 O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que

todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;

 A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como

os pagamentos efectuados por conta de cada quota;

 Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro do ano civil, a

data dos respectivos valores;

 Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a datado

respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia de
um mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 8º do
Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas;
Este elenco de indicações é exaustivo. As partes podem introduzir no
contrato todas as normas e indicações relativas ao regime contratual da
sociedade que entenderem, desde que, obviamente, sejam lícitas.
Neste domínio vigora o princípio da liberdade contratual (art. 405º CC).
 Formalidades para constituição de uma Empresa em Cabo Verde
Para sermos mais sucintos e para melhor compreensão vamos demonstrar
passo à passo quais o procedimentos/ documentos necessários para a
constituição de uma Empresa em Cabo Verde.
 Em primeiro lugar deve solicitar na Conservatória uma Certidão de
Admissibilidade de Firma (CAF) quanto à denominação pretendida,
o que poderá demorar até 3 dias;
 Elaborar os Estatutos/Pacto Social/Contrato de Sociedade;
 Efectuar o Registo junto da Conservatória comprovando-se, através
de Extracto de Conta ou Declaração de um Banco a funcionar em
Cabo Verde, a prévia existência de depósito bancário de pelo menos
50% do valor do capital social subscrito (condição a inscrever no
Pacto Social);
Para quem pretenda efectuar a realização do capital por transferência
bancária, atender ao facto de a mesma poder demorar cerca de uma
semana;
 Efectuar Declaração prévia de início de actividade na Direcção Geral
de Contribuições e Impostos (obtendo-se o Número de Contribuinte).
 Posteriormente, e no prazo de 6 (seis) meses, dever-se-á efectuar a
Declaração de início efectivo de actividade , para efeitos de
tributação
 Obter a Certidão de Registo da Conservatória;
 Publicar no Boletim Oficial do Governo de Cabo Verde o convénio
constitutivo ou os estatutos da sociedade;
 Efectuar inscrição no INPS-Instituto Nacional de Previdência Social,
na Direcção-Geral do Trabalho e na Inspecção-Geral do Trabalho.
 CONTRATO DE SOCIEDADE

CONTRAENTE:

PRIMEIRO: Sílvia Elisangela de Pina da Costa Vaz, maior, solteira, natural de Nossa Senhora da
Graça, concelho da Praia, portador do bilhete de identidade Nº6587, emitido em 02 de Julho
de 2007, pelo Arquivo Nacional de Identificação Civil e Criminal da Praia, residente em
Achadinha Pires, Praia.

SEGUNDO: Ângela Maria Vaz de Pina, maior, solteira, natural de Nossa Senhora da Graça,
concelho da Praia, portador do bilhete de identidade Nº76558, emitido em 14 de Setembro de
2006 pelo Arquivo Nacional de Identificação Civil e Criminal residente em Achadinha Pires,
praia.

Entre os contraentes é livremente constituída uma sociedade por quotas que rege pelas
cláusulas seguintes:

Artigo 1º

È constituída nos termos da lei e dos presentes estatutos, uma sociedade comercial por
quotas, a qual adopta o nome “AGENCIA DE PROMOÇÃO DE EMPREGO E DE INVESTIMENTO”
LDA, abreviadamente designada de APREI, LDA.

Artigo 2º

(Duração)

A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Artigo 3º

(Sede e formas locais de Representação)

1. A sociedade tem a sua Sede em Achadinha, ilha de Santiago, Cabo Verde.

2. A sociedade, mediante decisão da gerência, poderá deslocar a sede social dentro do

mesmo concelho ou para qualquer outro ponto do território nacional, bem como criar
 delegações, sucursais ou outras formas de representação em qualquer parte do
território nacional ou do estrangeiro.

Artigo 4º

(objecto social)

1-A sociedade tem por objecto:

a) Promoção de emprego nos domínios de condução de transporte publico e passageiros.

b) Promoção de emprego nos domínios de electricidades, pintura, canalização,

c) Promoção de emprego nos domínios de limpeza residenciais publicas e privadas,

d) Promoção de emprego nos domínios de vigilância

e) Exploração de industria de hotelaria turística e similar dentro dos quais se inclui

restaurantes, café, salão de chà, cervejaria, vendas de bebidas alcoólicas, prestação de
serviços na área de hotelaria e turismo

f) Promoção e desenvolvimento nos domínios de casas residências.

Artigo 5º

(capital social, sócio e quotas)

1-O capital social da sociedade è de 300.000$00 (trezentos mil escudos), sendo que 30.000$00
(trinta mil escudos) encontra-se realizado em dinheiro 270.000$00 (duzentos e setenta mil
escudos) em equipamentos

a) Uma quota no valor nominal de 200.000$00 (duzentos mil escudos)

correspondente 60% do capital pertencente ao sócio Sílvia Elisangela de Pina da
Costa Vaz.

b) Uma quota no valor de 100.000$00 (cem mil escudos) correspondente a 40%

pertencente a Ângela Maria Vaz de Pina.
 Artigo 6º

1- A gerência da sociedade è exercida por um ou mais pessoas singulares com capacidade

jurídica plena, que poderão ou não ser sócio, por deliberação da assembleia-geral.

2- O gerente da sociedade não pode fazer – se representar no exercício do seu cargo,

mas pode nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos.

3- A assembleia-geral pode fixar a remuneração do gerente.

4- Fica desde já nomeada gerente o sócio Sílvia Elisangela de Pina da costa Vaz.

Artigo 7º

Compete à gerência dar execução aos preceitos legais e estatuários e às deliberações dos
sócios, competindo-lhe para o efeito, os mais amplos poderes de gestão, de administração e
de representação da sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, e perante
terceiros, nomeadamente, os de propor e contestar quaisquer acções, transigir ou desistir das
mesmas, comprometer-se em arbitragens, podendo para o efeito delegar os seus poderes em
mandatários, contrair empréstimos, realizar quaisquer operações bancárias passivas, de
locação financeira ou outro tipo de financiamento, adquirir, alienar ou permutar quaisquer
bens, moveis direito, dar ou tomar de arrendamento, trespassar ou tomar de trespasse, ceder
ou tomar exploração quaisquer instalações da ou para a sociedade; contratar trabalhadores
para sociedade exercer o correspondente poder disciplinar, estabelecer toda organização
administrativa da sociedade; em suma; tudo quanto seja necessário e adequado a plena
realização do objecto social.

Artigo 8º

(vinculação da sociedade)

1. A sociedade é representada em juízo e fora dele, activa e passivamente,

pelos gerentes nomeados e vincula-se, quanto aos actos de administração
ordinária com a assinatura de qualquer deles.

2. Relativamente aos actos de administração extraordinária, tais como a

concessão de créditos, contracção de empréstimo, realização de quaisquer
operações bancárias passivas, de locação financeira ou outro tipo de
financiamento, prática de actos de disposição como aquisição, alienação ou
permuta de quaisquer bens moveis ou imóveis ou direito dar de
arrendamento, trespassar ou tomar de trespasses. Ceder ou tomar de
 exploração quaisquer instalação da ou para sociedade, vincula-se com
assinatura conjunta de ambos os gerentes.

Artigo 9º

(substituição de gerente)

No caso de ausência ou impedimento de qualquer dos sócios gerentes, a gerência poderá ser
confiada a qualquer outro sócio, mediante procuração.

Artigo 10º

(Cessão de quotas)

1. A cessão de quotas entre os sócios é livre.

2. A cessão de quotas. No todo ou em parte, a terceiros, depende do consentimento da

sociedade em primeiro lugar e os sócios em segundo lugar, do direito de preferência.

3. O sócio que pretende ceder a sua quota notificará a sociedade da sua resolução, por
carta registada com aviso de recepção, mencionando e identificando o respectivo
cessionário, bem como o preço ajustado e demais condições estabelecidas.

4. A sociedade terá trinta dias para se reunir em assembleia-geral e decidir se deseja

exercer o seu direito de preferência, nas condições propostas pelo cessionário.

5. Se a sociedade deliberar não adquirir a quota, poderão os sócios exercer esse direito
nos mesmos moldes que usaria a sociedade.

6. Volvido o prazo referido em 4) o silêncio da sociedade tem valor de consentido da

cessão a terceiro.

Artigo 11º

1.Por morte, inabilidade ou interdição de qualquer dos sócios, da sociedade continuará

com o restante e com o representante legal do sócio inabilitado ou interdito.

2.Quanto aos herdeiros do sócio falecido a sociedade reserva-se o direito de:

a) Se lhe interessar a continuação destes na sociedade, estes nomearão um

de entre eles que todos nela representemos;
 b) Se não interessar a continuação deles na sociedade, estes procederá a
respectiva amortização da quota com o pagamento do valor dela
apurado no balanço expressamente dado para o efeito.

Artigo 12º

(Exoneração dos Sócios)

1. Qualquer dos sócios pode exonerar-se da sociedade, sendo-lhe pago o valor da quota
que for apurado em balanço expressamente dado para o efeito.

2. A interdição de exoneração da sociedade deve ser comunicada á sociedade com

antecedência de 90 dias em relação á data em que se pretende efectivar, contendo as
condições de transacção.

3. O pagamento do valor da quota será feito, salvo convenção em contrato, no prazo de

doze meses.

Artigo 13º

1. Assembleias-gerais, nos casos em que a lei não exija outra forma, são convocadas por
carta regista com aviso de recepção, com 15 dias de antecedência em relação á data
prevista para a sua realização.

2. Os sócios podem fazer-se representar na assembleia-geral por advogados ou

mandatários expressamente constituídos para esse efeito.

Artigo 14º

(Dissolução da sociedade)

1. A sociedade dissolve-se nos casos e termos determinados por lei.

2. São liquidatários os sócios, que procedem à liquidação conforme entre si acordarem.

Artigo 15º

(Ano Social)

1. O ano social e financeiro da sociedade coincide com ano civil.

2. Até 31 Março de cada ano serão aprovados:

a) O inventário da sociedade;

b) O Balanço de resultados da Sociedade.

 Artigo 16º

(Dos Lucros)

1. Dos lucros líquidos aprovados no balanço será deduzida uma percentagem fixa nunca
inferior a 5% que é destinada ao fundo da reserva legal.

2. O remanescente será distribuído na proporção das quotas de cada sócio, ou aplicado

conforme deliberação da assembleia-geral.

Artigo 17º

(Casos omissos)

Todos os casos omissos serão regulados pela legislação em vigor.

PRIMEIRA CONTAENTE:

Sílvia Elisangela de Pina da Costa Vaz

SEGUNDO CONTRAENTE

Ângela Maria Vaz de Pina

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