Sociedades Mercantiles

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Sociedades Mercantiles
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Sociedades Mercantiles
Indice
1. Introducción
2. Ley aprobatoria de la convención interamericana sobre conflictos de leyes en
materia de sociedades mercantiles. (L.A.C.I.S.C.L.M.S.M.)
3. Diferentes formas de sociedades mercantiles
4. Reglas Constitutivas
5. Sociedades en nombre de un colectivo
6. De las sociedades en comandita
7. Las sociedades anónimas
8. Las sociedades de responsabilidad limitada
9. Conclusión
10. Bibliografía
1. Introducción
La palabra sociedad del latín societas (de secius) que significa reunión, comunidad, compañía, se puede definir metafísicamente
como la unión moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido y querido por todos. Se dice
que la sociedad es unión moral porque requiere del acuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un fin común. El
fin puede ser de muy diversa naturaleza: mercantil, política, cultural, educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se exige para la
existencia de la sociedad, que se dé el consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin.
Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno a un fin común, la definición adoptada menciona la necesidad de que
el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan los
trabajos y se repartan los beneficios, y postula también la existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de ta
orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda unión moral de hombres, requiere un orden para constituir una unidad, como lo
es también que necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del ser social.
La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y
obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto form
el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos,
cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad.
El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición
estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una
empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan".
Para conocer mas de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles
se dividen en:
Sociedades en Nombres de Colectivos.
Sociedades en Comandita.
Sociedades Anónimas.
Sociedades de Responsabilidad Limitada.
A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas.
2. Ley aprobatoria de la convención interamericana sobre conflictos de leyes en materia de sociedades mercantiles.
(L.A.C.I.S.C.L.M.S.M.)
Art. 1º. La presente Convención se aplicará a las sociedades mercantiles constituidas en cualquiera de los Estados Partes.
LEY DEL LUGAR DE CONSTITUCION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 2º. La existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de
las sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitución.
Por "ley del lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos
para la creación de dichas sociedades.
RECONOCIMIENTO EN OTRO ESTADO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 3º. Las sociedades mercantiles debidamente constituidas
en un Estado serán reconocidas de pleno derecho en los demás Estados.
El reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado para exigir comprobación de la existencia de la socieda
conforme a la ley del lugar de su constitución.
En ningún caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un Estado podrá ser mayor que la capacidad que la
ley del Estado de reconocimiento otorgue a las sociedades constituidas en este último.
EJERCICIO DIRECTO E INDIRECTO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 4º. Para el ejercicio directo o indirecto de los actos
comprendidos en el objeto social de las sociedades mercantiles, éstas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los
realizaren.
La misma ley se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza el comercio en un Estado, obtenga sobre una
sociedad constituida en otro Estado.
https://www.monografias.com/trabajos14/sociedadesmercantiles/sociedadesmercantiles.shtml 1/11
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OBJETO SOCIAL. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 5º. Las sociedades constituidas en un Estado que pretendan establecer la sede
efectiva de su administración central en otro Estado, podrán ser obligadas a cumplir con los requisitos establecidos en la
legislación de este último.
JURISDICCION COMPETENTE. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 6º. Las sociedades mercantiles constituidas en un Estado, para el
ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en su objeto social, quedarán sujetas a los órganos jurisdiccionales de
Estado donde los realizaren.
ORDEN PUBLICO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 7º. La ley declarada aplicable por esta Convención podrá no ser aplicada en el
territorio del Estado que la considere manifiestamente contraria a su orden público.
FIRMA DE OTROS ESTADOS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 8º. La presente Convención estará abierta a la firma de los Estados
Miembros de la Organización de los Estados Americanos.
RATIFICACION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 9º. La presente Convención está sujeta a ratificación. Los instrumentos de
ratificación se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.
ADHESION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 10. La presente Convención quedará abierta a la adhesión de cualquier otro Estado. Lo
instrumentos de adhesión se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.
RESERVAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 11. Cada Estado podrá formular reservas a la presente Convención al momento de
firmarla, ratificarla o al adherirse a ella, siempre que la reserva verse sobre una o más disposiciones específicas y que no sea
incompatible con el objeto y fin de la Convención.
VIGENCIA. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 12. La presente Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que
haya sido depositado el segundo instrumento de ratificación. Para cada Estado que ratifique la Convención o se adhiera a ella
después de haber sido depositado el segundo instrumento de ratificación, la Convención entrará en vigor el trigésimo día a
partir de la fecha en que tal Estado haya depositado su instrumento de ratificación o adhesión.
ESTADOS CON MAS DE UN TERRITORIO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 13. Los Estados Partes que tengan dos o más unidades
territoriales en las que rijan distintos sistemas jurídicos relacionados con cuestiones tratadas en la presente Convención,
podrán declarar, en el momento de la firma, ratificación o adhesión, que la Convención se aplicará a todas sus unidades
territoriales o solamente a una o más de ellas.
Tales declaraciones podrán ser modificadas mediante declaraciones ulteriores, que especificarán expresamente la o las
unidades territoriales a que se aplicará la presente Convención. Dichas declaraciones ulteriores se transmitirán a la
Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos y surtirán efecto treinta días después de recibidas.
POSIBILIDAD DE DENUNCIAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 14. La presente Convención regirá indefinidamente, pero
cualquiera de los Estados Partes podrá denunciarla. El instrumento de denuncia será depositado en la Secretaría General de
la Organización de los Estados Americanos. Transcurrido un año, contado a partir de la fecha de depósito del instrumento de
denuncia, la Convención cesará en sus efectos para el Estado denunciante, quedando subsistente para los demás Estados
Partes.
DEPOSITO EN LA O.E.A. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 15. El instrumento original de la presente Convención, cuyos textos en
español, francés, inglés y portugués son igualmente auténticos, serán depositados en la Secretaría General de la Organización
de los Estados Americanos, la que enviará copia auténtica de su texto a la Secretaría de las Naciones Unidas, para su registro
publicación, de conformidad con el artículo 102 de su Carta constitutiva. La Secretaría General de la Organización de los
Estados Americanos notificará a los Estados Miembros de dicha Organización y a los Estados que se hayan adherido a la
Convención, las firmas, los depósitos de instrumentos de ratificación, adhesión y denuncia, así como las reservas que
hubiere. También les transmitirá las declaraciones previstas en el artículo 13 de la presente Convención.
3. Diferentes formas de sociedades mercantiles C.Co-Art. 201.
Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y
solidaria de todos los socios.
2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y
solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma
determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los
socios no están obligados sino por el monto de su acción.
4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado
dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos
negociables.
Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.

Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social.
Seguidamente presentaremos dos cuadros con la siguiente información:
1. Plasmaremos las características y diferencias existentes entre cada uno de los tipos de sociedades: Obligación Social, Capital
y Administración.
2. Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades Contenido del contrato o documento constitutivo, Razón
Social y Dirección.
<>
EN NOMBRE EN EN ANONIMA DE
COLECTIVO COMANDITA SIMPLE COMANDITA POR RESPONSABILIDAD
ACCIONES LIMITADA
Están garantizadas por la Están garantizadas Están garantizadas Están garantizadas por un Están garantizadas por
responsabilidad solidaria e capital determinado. Los un capital determinado
por la responsabilidad por la responsabilidad
ilimitada de todos los socios están obligados sólo y limitado al monto de
ilimitada de uno o más ilimitada y solidaria de uno o
socios por el monto de su acción los aportes de cada
socios (solidarios o más socios (solidarios o
OBLIGACIONES. SOCIALES socio
comanditantes) y por la comanditantes) y por la
responsabilidad limitada a responsabilidad limitada a
una suma determinada de una suma determinada de
uno o más socios uno o más socios
(comanditarios) (comanditarios)
CAPITAL Constituido por partes El capital de los El capital de los Dividido en acciones las Dividido en cuotas de
sociales. En principio no comanditarios puede estar comanditarios puede estar cuales dan a sus tenedores participación y de Bs.
sujetas a cesión dividido en acciones dividido en acciones iguales derechos, salvo que 1.000,00 cada una
los estatutos dispongan otra como mínimo, que no
cosa. Ahora no se admiten pueden estar
acciones al portador. representados en
Solamente nominativas ningún caso por
acciones o títulos
negociables.
Constitución: Los
socios deben suscribir
el monto del capital
social e integrar el 50%
de los aportes en dinero
y la totalidad de aporte
en especie. Mínimo: Bs
20.000,00 Máximo: Bs
2.000.000,00
La administrarán el o los La administran los socios La administran los socios Uno o más administradores Una o más personas,
que hayan sido autorizados responsables ilimitada y responsables ilimitada y temporales, revocables, socios o no, cuyas
por el documento solidariamente solidariamente socios o no socios. atribuciones serán
constitutivo. (comanditantes) (comanditantes) Responden por la ejecución determinadas en el
de su mandato y de las documento constitutivo
A falta de disposición
ADMINISTRACION obligaciones que la Ley les
especial, se entiende que
impone
todo socio cuyo nombre
esté incluido en la razón
social está autorizado para
tratar por la compañía y
obligarla
<>
*EN NOMBRE EN COMANDITA EN COMANDITA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
*COLECTIVO SIMPLE POR ACCIONES ANONIMA
· Nombres y domicilios de los socios que · Denominación y domicilio de la sociedad, · Nombre, domicilio y nacionalidad de los
sean responsables ilimitada y de sus establecimientos y representantes socios fundadores
solidariamente
· Especie de negocios a que se dedica · Denominación, domicilio y objeto de la
· Nombres y domicilios de los socios con sociedad
· Importe, capital suscrito y del capital
responsabilidad limitada, (caso de
pagado o del enterado en caja · Monto del capital social
comanditarios) si no han entregado su
aporte; se especificará la clase y manera · Nombre, apellidos y domicilio de los · Monto de la cuota de cada socio,
cómo ha de ser entregado socios especificando si el aporte es en dinero o
especie
· Firma o razón social y objeto social · Número o valor nominal de las acciones
que deberán ser nominativas · Número de personas que ejercerán la
· Nombre de los socios autorizados para
administración y representación
obrar y firmar por la compañía · Vencimiento e importe de las entregas
que los socios deben realizar · Número de comisarios, cuando los haya
· Suma de valores entregados o por
entregar en comandita · Valor de los créditos y demás bienes · Reglas para formar balances y calcular y
aportados repartir beneficios
· Tiempo en que comienza y termina el giro
social · Reglas para formar balances y calcular y · Tiempo en que comienza y termina el gir
CONTENIDO DEL CONTRATO O repartir beneficios social
DOCUMENTO CONSTITUTIVO
· Ventajas o derechos otorgados a los · Otros pactos lícitos y condiciones que los
promotores socios juzguen convenientes, no
prohibidos por la Ley
· Número de individuos que comprenderá
la Junta Administrativa, especificando sus
derechos y obligaciones y cuál de aquéllos
podrá firmar por la compañía. Si es
comandita por acciones, el nombre,
apellido y domicilio de los socios
solidariamente responsables
· Número de comisarios
· Facultades de la Asamblea, condiciones

para su validez y para el ejercicio del
derecho de voto
· Tiempo en que comienza y termina el giro

social
*Su razón social la forma en nombre de los Puede referirse a un objeto o formarse con Puede referirse a un objeto o formarse con
socios, a menos que sea una compañía cualquier nombre de fantasía o persona. cualquier nombre de fantasía o persona.
sucesora de otra y se presente con tal Debe agregársele necesariamente Debe agregársele necesariamente
carácter "Compañía Anónima", o "Sociedad "Sociedad de Responsabilidad Limitada",
RAZON SOCIAL O DENOMINACION Anónima", C.A. o S.A. (S.R.L. o C.R.L.)
SOCIAL * Su razón social la forma el nombre de
uno o varios de los socios solidariamente
responsables a menos que se trate de una
compañía sucesora de otra y se presente
con tal carácter
DOMICILIO *El domicilio se determinará en el El domicilio se determinará en el El domicilio se determinará en el

documento de creación y en su defecto será documento de creación y en su defecto documento de creación y en su defecto
donde tenga su establecimiento principal
* El domicilio se determinará en el será donde tenga su establecimiento será donde tenga su establecimiento
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de creación Ayuda
y en su defecto Português
será principal Ingles
principal Mi Cuenta
donde tenga su establecimiento principal
<>
4. Reglas Constitutivas
Podemos definir el Documento Constitutivo como aquél que contiene la exteriorización de la voluntad contractual de los socios y
que al registrarse y publicarse crea o da nacimiento a la personalidad jurídica de una sociedad.
Los Estatutos, vienen a constituir la regulación detallada del funcionamiento de la sociedad como tal. Las bases o parámetros que
servirán de regla durante su giro social.
Tratándose el Documento Constitutivo y los Estatutos de documentos distintos, observamos como su regulación a veces es tratada
en forma conjunta por el Código de Comercio (Art. 213 ) y en otras en forma separada (Arts. 280, 292); siendo que la práctica
generalizada nos ha conducido a la redacción de un Documento Constitutivo lo suficientemente amplio para que sirva a su vez de
Estatutos, especificándose en el contrato de sociedad tal situación y obteniéndose lo que se denomina Documento Constitutivo
Estatutario.
En cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener éste se observa:
1. La sociedad anónima puede adoptar una DENOMINACION SOCIAL que corresponda a su objeto social o que puede formarse
con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero necesariamente deberá agregarse la expresión "compañía anónima" o
la de "sociedad anónima" o simplemente las iniciales "C.A." o "S.A.".
La denominación social debe estar expresamente designada en el Documento Constitutivo Estatutario; caso contrario, el domicilio
de la misma estaría constituido por el lugar donde se encuentre el establecimiento principal (Art. 203 del Código de Comercio).
2. Respecto del DOMICILIO, es pertinente recordar que es muy distinto el régimen para el domicilio de las personas naturales
del de las personas jurídicas y que no admite aplicación analógica en situaciones similares. Además, la doctrina distingue
entre domicilio principal que corresponde siempre a la casa principal, y el domicilio secundario que corresponde a una
sucursal. En todo caso, el cambio de domicilio de una sociedad implica una reforma sustancial y debe efectuarse con las
solemnidades o formalidades propias del acto constitutivo.
C.Co. Art. 203. Domicilio de las sociedades

El domicilio de la Compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad; y a falta de esta designación, en
el lugar de su establecimiento principal.
C.C. Art. 27. El domicilio de una persona se halla en el lugar donde tiene el asiento principal de sus negocios e intereses.
C.C. Art. 28. El domicilio de las sociedades, asociaciones, fundaciones y corporaciones, cualquiera que sea su objeto, se halla en el
lugar donde esté situada su dirección o administración, salvo lo que se dispusiere por sus Estatutos o por leyes especiales. Cuando
tengan agentes o sucursales establecidos en lugares distintos de aquel en que se halle la dirección o administración, se tendrá
también como su domicilio el lugar de la sucursal o agencia, respecto de los hechos, actos y contratos que ejecuten o celebren por
medio del agente o sucursal.
C.C. Art. 32. Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos o actos.
Esta elección debe constar por escrito.
COMENTARIO. La designación del domicilio social constituye uno de los elementos que debe contener el documento constitutivo
estatutario. A falta de una designación expresa en el mismo se entenderá que es el domicilio del establecimiento principal.
DOCTRINA. El domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlo para fijar el juez competente.
"...La determinación del domicilio tiene importancia para fijar la competencia del Juez en los casos de acciones judiciales contra l
sociedad, pues será competente el Juez del domicilio de la sociedad demandada. Sin embargo, la ley mercantil, para facilitar a los
terceros las acciones contra las sociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de domicilio de la compañía
demandada y permite también intentar las acciones correspondientes ante el Juez del lugar donde se celebró el contrato y se
entregó la mercancía; y del lugar donde deba hacerse el pago (art. 1.094 C.Co.). ‘Las acciones personales y las acciones reales sobr
bienes originados de actos ejecutados por cuenta de una sociedad nacional o extranjera por su gerente o representante fuera del
sitio social, pueden ser propuestas por los terceros ante la autoridad judicial donde se ejerza el comercio o resida el gerente o
representante...’ (art. 1.079 C.Co.).
Las sociedades constituidas en país extranjero pero que sólo tengan en la República sucursales o explotaciones que no constituyan
su objeto principal, conservan su nacionalidad pero se las considera domiciliadas en Venezuela (art. 234 C.Co.).
3. LA ESPECIE DE LOS NEGOCIOS A QUE SE DEDICA está destinada a dar a conocer la enunciación de las operaciones o
negocios sobre los cuales versará el giro ordinario de la compañía. Desde luego, en desarrollo de la empresa o negocios que
constituye su finalidad primordial, la compañía puede llevar a cabo actos conexos para su cabal realización. En la práctica se
acostumbra utilizar, una vez enunciados los actos que constituirán el giro social, la expresión genérica "...y cualquier otro
acto de lícito comercio", tratando de englobar cualquier otro acto que puede haber escapado de la enunciación que antecede
a dicha expresión.
4. EL CAPITAL suscrito es el que los asociados se han obligado a llevar al fondo social. Tiene una representación concreta en la
acciones suscritas, sea que se hayan pagado íntegramente o no. Esta cifra es importante porque los terceros saben que hasta
ese límite responden los accionistas. El capital enterado en caja es el monto del capital pagado, lo que ha sido efectivamente
cubierto por los accionistas a la sociedad. Para que la sociedad quede definitivamente constituida, es menester que esté
suscrita la totalidad del capital social y que cada accionista haya pagado o entregado al fondo o caja de la compañía la quinta
parte, por lo menos, del monto de las acciones suscritas por cada uno de ellos, salvo que se haya convenido que los
accionistas paguen una suma o porcentaje mayor.
5. LA IDENTIFICACION DE LOS ACCIONISTAS aunque la ley no lo exigiera, sería de simple conveniencia detallarla tanto para
los mismos asociados como para los terceros, en general. Lo mismo cabe afirmar en relación con el domicilio particular de
cada uno de los accionistas, pues, esa mención pone de manifiesto su conveniencia cuando se trata de convocatoria a las
asambleas por carta certificada, comunicaciones y en general a todo cuanto atañe a la vida interna de la sociedad y a las
relaciones de ésta con los accionistas.
6. EL VALOR DE LOS CREDITOS y de los demás bienes aportados es una mención importante porque la suma de ello, en
definitiva, es lo que dará lugar a la formación del capital social. El aporte de crédito consiste en ceder a la sociedad créditos
contra terceros, para así pagar las acciones que se suscriben.
7. EN CUANTO A LAS REGLAS PARA FORMAR LOS BALANCES Y CALCULAR Y REPARTIR LOS BENEFICIOS, cabe recordar
que conforme al artículo 265 del Código de Comercio, los administradores están obligados, cada seis meses, a formar un
Balance de Comprobación con el fin de que los comisarios estudien la situación activa y pasiva de la compañía. Este Balance
de Comprobación cumple una función diferente del Balance General que, conforme al Artículo 304 del mismo Código, deben
presentar los administradores a los comisarios, con un mes de anticipación, por lo menos, al día fijado para la asamblea que
ha de discutirlo. A este Balance General de fin de Ejercicio deben anexarse todos los documentos que lo justifiquen y deben
revelar con claridad:
1. El capital social;
2. Los aportes efectuados y los que no han sido cubiertos oportunamente, es decir, demorados;
8. LAS VENTAJAS O DERECHOS PARTICULARES OTORGADOS A LOS PROMOTORES, entendiendo por tal a la persona o
personas que han planeado y gestionado la constitución de una sociedad, surgiendo de allí la necesidad que su trabajo
reciba una remuneración acorde con el esfuerzo empleado, pero sin perjudicar el capital de la compañía. A tal efecto, e
Código de Comercio en el Artículo 246 ha previsto los límites dentro de los cuales deberá ser fijada tal remuneración.
10. LOS COMISARIOS tienen una especial importancia. Las funciones que les adscribe la ley son consideradas, en
todas partes, de orden público, económico, y tanto éstas como las que regulan su nombramiento no pueden ser
modificadas por las estipulaciones de los asociados. Lo que sí deben determinar con claridad los estatutos es el
número de Comisarios que va a tener la compañía.
11. A LA ASAMBLEA GENERAL CORRESPONDEN ciertas facultades que privativamente le señala la Ley, pero los
estatutos pueden contemplar otras. Además, las asambleas son ordinarias y extraordinarias. Las primeras se
reúnen una vez al año, por lo menos, pero es obvio que si se pactan ejercicios sociales semestrales, deba reunirse
cada seis meses para aprobar las cuentas del respectivo ejercicio. Las extraordinarias se reúnen cada vez que
interese a la compañía. Tanto las ordinarias como las extraordinarias son convocadas por los administradores y
en los estatutos se precisa la antelación con que deben efectuarse las convocatorias y los medios que se estimen
adecuados para saber la fecha, la hora, el sitio de reunión, etc. Asimismo, debe indicarse el quórum para
deliberar y el quórum para decidir, pues, cuando los mismos no son especificados, entran a regir los establecidos
en el Código de Comercio.
12. GIRO SOCIAL. La ley venezolana exige certeza respecto del tiempo en que la sociedad ha de principiar su giro
social y el plazo de duración del mismo, en interés de los socios y de terceros. Los estatutos deben indicar un
término preciso que revele de antemano la fecha en que la sociedad concluirá su giro social, lo cual no impide que
la misma se disuelva con anterioridad, o se prorrogue después de expirado el término , siempre y cuando se den
los requisitos exigidos por Ley.
9. LA FORMA DE ADMINISTRACION consagra los requisitos que deberá contener el acta constitutiva y los estatutos de
las sociedades anónimas y comandita por acciones. Primero, indicar el número de miembros de la Junta
Administradora. Segundo, señalar los derechos y obligaciones de dichos miembros. Y tercero, expresar cuál de éstos
puede firmar por la compañía; y si ésta fuera en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios
solidariamente responsables. Aunque no es estrictamente obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de
Administración, en el caso de que los Estatutos prevean este organismo, debe integrarse en la forma acordada por los
mismos. Es de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas, los de la propia compañía y los de
los terceros que negocian con ésta, pero evidentemente no interesan al orden público el cual no se vería afectado por su
incumplimiento. Por tanto, sólo a los directamente interesados compete el ejercicio de la acción para hacer cumplir la
norma de carácter imperativo en el supuesto que los estatutos sociales no consagren los requisitos antes expuestos. As
fue establecido en sentencia de la Corte Suprema de Justicia de fecha diez de marzo de 1971 al señalar:"...Los artículos
221, 213 y 277 del Código de Comercio, no tutelan el orden público o social, ya que éste no se lesiona por el
incumplimiento de los accionistas, administradores y comisarios de las formalidades establecidas en ellos. Es cierto
que la observancia de los mismos interesa a terceros, pero no a toda clase de terceros sino sólo a quienes, en una forma
u otra, contratan con la compañía cuyo particular interés podría estar involucrado o relacionado con la constitución y
funcionamiento de las empresas...".
3. Los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas. En este balance general las diferentes partidas del acervo
social deben aparecer por el valor que realmente tengan o se les presuma y deben excluirse los créditos incobrables, pues,
carecen de valor.
C.Co. Art. 247. Modos de formarse la compañía

La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los suscritores, en que se compruebe el
cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones
de comisarios hasta la primera asamblea general.
C.Co. Art. 211. Formalidad escrita del contrato de sociedad
El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado
C.Co. Art. 212. Registro y publicación del extracto del documento constitutivo
Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo
Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no s
publicare periódico, la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. La publicación se
comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados certificado por el Secretario del Tribunal de
Comercio.
El extracto contendrá:
1. Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos, si no han entregado su aporte con
expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
4. La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.
C.C. Art. 1.920. Además de los actos que por disposiciones especiales están sometidos a la formalidad del registro, deben
registrarse:
(...).
6º Los contratos de sociedad que tengan por objeto el goce de bienes inmuebles, cuando la duración de la sociedad exceda de seis
años o sea indeterminada.
(...).
C.C. Art. 1.924. Los documentos, actos y sentencias que la Ley sujeta a las formalidades del registro y que no hayan sido
anteriormente registrados, no tienen ningún efecto contra terceros que, por cualquier título, hayan adquirido y conservado
legalmente derechos sobre el inmueble.
Cuando la Ley exige un título registrado para hacer valer un derecho, no puede suplirse aquél con otra clase de pruebas, salvo
disposiciones especiales.
COMENTARIO. Cuando el Artículo 25 del Código de Comercio dispone que los documentos a que en él se aluden, no producirían
efectos sino después de registrados y fijados, no está estableciendo que los actos allí indicados sean jurídicamente inexistentes por
el incumplimiento de dichos requisitos. Muy por el contrario, existen y son oponibles entre las partes, lo que sucede es que para
que produzcan efectos frente a terceros, es decir, que dichos actos puedan ser oponibles a personas distintas de las que forman
parte de los mismos, requerirán del cumplimiento previo de registro y fijación.
C.C. Art. 1.387. No es admisible la prueba de testigos para probar la existencia de una convención celebrada con el fin de establece
una obligación o de extinguirla, cuando el valor del objeto exceda de dos mil bolívares.
Tampoco es admisible para probar lo contrario de una convención contenida en instrumentos públicos o privados o lo que la
modifique, ni para justificar lo que se hubiese dicho antes, al tiempo o después de su otorgamiento, aunque se trate en ellos de un
valor menor de dos mil bolívares.
Queda, sin embargo, en vigor lo que se establece en las leyes relativas al comercio.
C.Co. Art. 126. La escritura como formalidad solemne
Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que conste por escrito, ninguna otra prueba de él es
admisible, y a falta de escritura, el contrato se tiene como no celebrado.
Si la escritura no es requerida como necesidad de forma, se observarán las disposiciones del Código Civil sobre la prueba de las
obligaciones, a menos que en el presente Código se disponga otra cosa en el caso.
C.Co. Art. 219. Responsabilidad personal y solidaria por incumplimiento de registro y publicación
Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y
215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente constituida. Los socios fundadores, los
administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ella, quedarán personal y solidariamente
responsables por sus operaciones.
C.Co. Art. 220. Disolución de la compañía que no esta legalmente constituida
Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, en
virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía.Los
efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé por libres
de la obligación que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses a contar del vencimiento del término
establecido en el artículo 251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena.
La Sociedad Irregular. Su Existencia.
"En efecto, la existencia de la sociedad irregular, esto es, de la que se forma sin llenar el requisito de registro y publicación de su
acta constitutiva, es admitida por la Ley. A tenor del artículo 220 del Código de Comercio la disolución de las compañías de
personas, respecto de las cuales no se hayan cumplido ambos requisitos, puede ser pedida en cualquier momento y por cualquiera
de los socios y en las de capital uno cualquiera de éstos puede en iguales condiciones pedir la resolución de sus obligaciones.
Lo anterior revela de manera inequívoca que la Ley patria reconoce la existencia de las sociedades irregulares, pues no se puede
pedir la resolución de una sociedad que no existe jurídicamente".
(Corte Suprema de Justicia. Sala Civil. Sentencia del 30-04-86).
DOCTRINA. Extinción de las sociedades no constituidas legalmente; sociedades irregulares.
"Según esta norma, lo que se persigue es la extinción del contrato de sociedad, distinguiendo si se trata de una sociedad en nombr
colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, por una parte, y de una compañía en comandita por acciones o
anónima por la otra.
En efecto, para el caso de las primeras, cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad, o sea, del contrato de la
sociedad (no de la sociedad como persona jurídica) porque siendo el contrato el presupuesto primario para dar nacimiento a la
persona jurídica que no tuvo vida legal, por cuanto el ciclo constitutivo no se cumplió, quedan válidos todos los contratos que los
representantes de la sociedad hubiesen celebrado con terceras personas y de los cuales son responsables personal y
solidariamente.
Para el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la Ley propiamente no habla de una manera directa de
disolución, simplemente porque la sociedad aún no se ha constituido definitivamente. El contrato está en proceso de formación,
ya que como es sabido, no basta para estos tipos de sociedad, la simple suscripción de acciones, sino que se requiere además el
depósito en caja de la cuota parte que a cada socio le corresponde y si aun habiendo cumplido con este requisito, no han procedido
sus administradores a cumplir con el requisito señalado en el artículo 215 del Código de Comercio, la compañía no está aún
legalmente constituida. Es por estas razones que no pueden los suscriptores pedir directamente la disolución de la sociedad ya qu
la misma no se ha formalizado completamente; es decir, el contrato de sociedad propiamente no se ha celebrado y mal podría
pedirse la disolución de algo que no existe; lo que se pide es la disolución o la extinción de lo que jurídicamente sí existe, o sea, el
compromiso u obligación contraída por el suscriptor con los promotores de la compañía.
Los promotores de la compañía quedarán en todo caso obligados personal y solidariamente con los terceros, por los contratos que
ellos hayan celebrado a nombre de la sociedad (Art. 245 C.Co.)".
C.Co. Art. 204. Responsabilidad del Nuevo Socio
Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde al par de los otros y de la manera establecida para cada
compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión, aunque la razón social cambie por esta causa
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.
DOCTRINA. La cualidad de comerciante no se adquiere necesariamente por el hecho de ser socio de una sociedad mercantil.
"No son siempre comerciantes los socios de una Sociedad Mercantil. El artículo 10 del Código de Comercio dispone que: ‘Son
comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual, y las sociedades mercantiles’.
La ley, pues, en cuanto a la adquisición de la cualidad de comerciantes establece una diferencia entre la persona física y la persona
moral. La persona física no se hace comerciante sino por el ejercicio continuado y profesional de actos de comercio; en cambio, la
sociedades mercantiles son comerciantes por el solo hecho de su constitución y de su inscripción en el Registro de Comercio, y aun
antes de ejercer actos de comercio, bastando sólo que el objeto que la Compañía se proponga realizar sea de actos de comercio. En
consecuencia, siendo la sociedad mercantil una persona jurídica distinta de sus socios, éstos no son comerciantes por el hecho de
ser socios de una sociedad mercantil, pues la sociedad no les comunica ese carácter de comerciantes. Según el artículo 10 antes
citado, para que todos los socios adquieran la cualidad de comerciantes es necesario que hagan del comercio su profesión
habitual. Y para que una profesión sea habitual es necesario ejercerla continuamente. Así, pues, las sociedades mercantiles son
comerciantes por el hecho y desde el momento mismo de su constitución y registro; en cambio, los socios no adquieren ese
carácter sino por el ejercicio continuado de actos de comercio como administradores de la Compañía. En consecuencia, el
accionista de una Compañía Anónima, y el socio comanditario no serán por eso comerciantes, pues no basta para darles este
carácter el solo hecho de ser socios de una sociedad mercantil. Asimismo, si a las sociedades irregulares, llamadas sociedades de
hecho, se les reconoce personalidad jurídica, habrá también que acordarles el carácter de comerciantes".
5. Sociedades en nombre de un colectivo
C.Co. Art. 227. Razón social en las compañías
En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios, a menos que sea una
compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter.
COMENTARIO. La razón social es el nombre bajo el cual se distingue a la sociedad. Así, vemos cómo el Artículo 201 del Código de
Comercio nos señala que las compañías en nombre colectivo existen bajo una razón social.
C.Co. Art. 229. Autorización al menor para asociarse en nombre colectivo
El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. La
autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código.
C.Co. Art. 230. Socios autorizados para administrar
Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han sido autorizados para obrar y firmar por ella, sólo la
firma y los actos de éstos bajo la razón social, obligan a la compañía.
Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está autorizado para tratar por la compañía y obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros. Cuando la
limitación de poderes es de la administración de alguna agencia o sucursal, rige lo dispuesto en el artículo 95. A falta de
disposición especial en el contrato social, se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.
C.C. Art. 1.665. El socio encargado de la administración por una cláusula especial del contrato de sociedad, puede ejecutar, no
obstante la oposición de los demás socios, todos los actos que dependan de la administración, con tal que no lo hagan con fraude.
Esta facultad no puede revocarse sin causa legítima mientras exista la sociedad; pero, si se ha dado por acta posterior al contrato
de sociedad, es revocable como un simple mandato.
C.C. Art. 1.666. Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social, sin determinarse sus funciones o sin
haberse expresado que no podrían obrar los unos sin el consentimiento de los otros, cada cual puede ejercer todos los actos de
administración separadamente.
C.C. Art. 1.173. Quien sin estar obligado asume conscientemente la gestión de un negocio ajeno, contrae la obligación de continuar
la gestión comenzada y de llevarla a término hasta que el dueño se halle en estado de proveer por sí mismo a ella, y debe también
someterse a todas las consecuencias del mismo negocio y a todas las obligaciones que resultarían de un mandato.
El gestor procurará mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medio ponerse en comunicación con el dueño.
Quien es incapaz de aceptar un mandato es también incapaz de obligarse como gestor de negocio; será siempre responsable de los
daños que ha causado y estará obligado en razón de su enriquecimiento sin causa.
DOCTRINA. Las expresiones "obrar" y "firmar" por la sociedad.
"¿Qué significa ‘obrar’ y ‘firmar’ por la sociedad? ¿Puede inducirse de tales palabras una diferencia entre administración y
representación de la sociedad?
La diferencia entre administración y representación de las sociedades es obra de la doctrina alemana, quien considera como actos
de administración o de gestión de negocios ‘...todos los actos por los cuales los participantes sirven, en base al contrato social, a la
realización del objetivo común...’.
Para von Gierke ‘...La representación constituye el poder de adquirir derechos y contraer obligaciones, en nombre de la sociedad,
con efecto frente a terceros. En cambio, la gestión de negocios sólo implica derechos y obligaciones internos, es decir, en relación
con los socios entre sí: en caso de realizarse actos jurídicos, coincidirán frecuentemente ambos conceptos, pero no es necesario
que esto suceda. La diferencia se hace patente cuando se tiene presente que muy a menudo la función de administración respecto
de actos determinados y concretos, excluye toda facultad de representación (por ej.: la contabilidad)...’.
La diferencia fundamental entre la administración o gestión de negocios y la representación, está en el hecho de que por los actos
de administración se tratará de resolver si un socio tiene ciertas facultades frente a los otros o si él debe responder ante los otros
socios por extralimitación de sus funciones o facultades; y, en los actos de representación habrá de determinarse cuándo
empiezan los derechos y obligaciones de los socios para con los terceros.
El legislador parece haber notado la diferencia al ordenar, en el artículo 212 del Código de Comercio, que el extracto de las
sociedades en nombre colectivo contengan ‘...el nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía...’.
En efecto, obrar y firmar son verbos con acepción distinta. El verbo transitivo obrar, significa hacer una cosa; el verbo, también
transitivo, firmar, significa usar de tal o cual nombre o título en la firma.
Cuando el administrador obra por la sociedad, está ejecutando o haciendo una cosa de la cual responderá frente a los otros socios
según sus facultades se lo permitan o no; por el contrario, cuando el socio firma por la sociedad, está obligando a ésta frente a los
terceros y, por lo tanto, comprometiendo la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de los otros socios.
En este sentido, somos contrarios a la opinión de Goldschmidt, quien sostiene, que tal diferenciación no es posible en el derecho
venezolano.
La diferencia, en nuestra legislación, no es fortuita. El artículo 214, n. 5, distingue entre la administración y la representación; el
artículo 270 distingue, igualmente, entre la gestión diaria de los negocios de la sociedad y la representación de la misma; y los
artículos 94 y siguientes del Código de Comercio también distinguen entre la gestión o administración y la representación.
Entre los actos de administración o de gestión deben incluirse todos aquellos actos de organización interna, como llevar la
contabilidad, la correspondencia, los libros sociales, etc., y, como actos de representación todos los actos relacionados con
terceros que puedan crear derechos u obligaciones a la sociedad".
(Borjas H., Leopoldo. "Instituciones de Derecho Mercantil. Las Sociedades". Pág. 252 y ss.).
DOCTRINA. Facultades de los administradores. Limitaciones contractuales.
"Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en el contrato social ya que la regla establecida en el artículo
1.666 del Código Civil que permite al administrador ejercer todos los actos de administración, sólo funciona en ausencia de
estipulaciones contractuales de los socios. El texto decide: ‘si en el contrato social no se han determinado sus funciones, el
administrador puede ejercer todos los actos de administración...’.
Pero si estas limitaciones contractuales existen, surten efectos entre los socios, pero no respecto de los terceros, por disponerlo as
el artículo 230 del Código de Comercio: ‘las limitaciones que se establezcan a los poderes del socio administrador no tienen efecto
respecto a terceros’.
En consecuencia, el acto cumplido por el administrador por encima de los límites contractuales de sus facultades, pero dentro del
objeto social, obliga a la compañía, porque dichas limitaciones no surten efecto respecto a terceros. No es posible hablar entonces
de extralimitación de poderes en relación a las facultades establecidas en el contrato social...
¿Pero qué decidir si el tercero tenía conocimiento, al contratar con la sociedad, de las limitaciones contractuales? ¿Podrá la
sociedad oponer a este tercero la limitación contractual y sostener que la sociedad no se obligó, pues conocía que el administrador
no estaba autorizado para celebrar ese acto? En principio, el tercero puede rechazar la aplicación de la cláusula establecida en el
contrato social, en la cual se limitaban las facultades al administrador, porque en ésta se contienen simples obligaciones de no
hacer a cargo de este último.
Pero la razón de la protección de los terceros, cesa, sin embargo, cuando los mismos obran dolosamente, en particular, en la
hipótesis de una combinación fraudulenta entre el tercero y el administrador; para este tercero, la cláusula limitando las
facultades de los administradores surte plenos efectos, y la sociedad no se obliga.
Finalmente, ¿podrá el tercero prevalerse de dicha cláusula y sostener la nulidad de un contrato celebrado con la sociedad,
ejemplo, demandar la nulidad de un contrato de compraventa celebrado con la sociedad, contrato que tardíamente se dio cuenta
no le beneficiaba, pero que pretende anular bajo el argumento de haberse excedido el administrador en sus facultades? No. El no
puede prevalerse de la cláusula que limite los poderes del administrador, porque ésta sólo produce efectos entre la sociedad y el
administrador: el tercero es un extraño a este contrato. La misma se estipula para proteger a la sociedad contra el administrador,
no a los terceros, ya que cuando ellos contratan con un administrador que se excede de sus facultades contractuales, la sociedad s
obliga. En consecuencia, sólo la sociedad puede prevalerse de esta cláusula, bien revocando al administrador, por existir causa
legítima, o bien exigiéndole una indemnización de daños y perjuicios, si fuere el caso.
La regla prevista en el artículo 230 del Código de Comercio, que deja sin efecto las limitaciones contractuales establecidas a las
facultades del socio administrador, no es bien vista, sin embargo, por los socios fundadores, y con el fin de evitar su aplicación se
recurre generalmente a la fórmula de encomendar a varios socios la administración de la sociedad".
(Núñez, Jorge Enrique. "Sociedades Mercantiles". Pág. 238 y ss.).
C.Co. Art. 231. Socio aparente. Responsabilidad
El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo, queda
solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.
Se exceptúa el caso de un cedente del negocio, conforme a lo establecido en el artículo 29.
C.Co. Art. 232. Prohibición de tomar interés en otra colectiva del mismo objeto
Los socios en nombre colectivo no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto, sin el
consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés, al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se
convino expresamente en que cesase.
6. De las sociedades en comandita
C.Co. Art. 235. Administración. Razón social
La compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitación y solidariamente.
La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a
menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía como
socio solidario.
C.Co. Art. 236. Distintas clases de socios
Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, ya administren los negocios de la compañía todos juntos
ya uno o varios por todos, regirán respecto de ellas las reglas de la compañía en nombre colectivo, y respecto de los comanditarios
las reglas de las compañías en comandita.
Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidario.
COMENTARIO. La administración de la sociedad en comandita, por uno de los socios comanditantes o por dos de ellos
conjuntamente, puede establecerse por vía contractual al estatuirse así en el acta constitutiva, pero esa estipulación no puede
excluir la responsabilidad de todos aquellos socios cuyos nombres forman la razón social de la compañía.
No obstante, aunque se contraríe lo dispuesto en el documento constitutivo de la compañía, es completamente válida la
representación accidental de la sociedad en Comandita Simple, ejercida por cualquiera o cualesquiera de los socios solidarios
cuyos nombres aparezcan incluidos en la razón social de la misma.
C.Co. Art. 237. Limite de responsabilidad del socio comanditario
Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato
social, no estarán obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago,
resultaron beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores
pagos o se distribuyan dividendos.
C.Co. Art. 238. Prohibición de administración
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad; pero sí
pueden ser apoderados especiales de ella, expresándolo claramente. La contravención a esta disposición hace responsable al
comanditario como socio solidario.
Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños
C.Co. Art. 240. Revocación del socio administrador
En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los
accionistas; tomada por la mayoría que establece el artículo 280, quedando a los socios que difieran de esta decisión, el derecho d
separarse de la manera establecida en él.
El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su
administración, salvo su reclamo contra la sociedad.
Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de los daños.
C.Co. Art. 241. Forma de reemplazar al socio administrador
La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente, pueden subrogar otra persona en lugar del
administrador revocado, muerto, entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser
aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
7. Las sociedades anónimas
C.Co. Art. 242. Numero, cualidad y duración de los administradores
La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios.
DOCTRINA. Naturaleza jurídica de la sociedad anónima.
"El Código Civil, como antes hemos visto, define la sociedad como un contrato, en consecuencia, la sociedad es un contrato, pero este contrato posee la
virtud, como dice Vivante, de dar nacimiento a una persona que antes no existía, dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir, de
carácter común. El cumplimiento permanente de dicho fin es el motivo de la relación jurídica contractual; los intereses de las partes están en el
cumplimiento del fin social. De allí que en otros contratos los intereses de las partes son, por lo general, contrapuestos, y no se advierte una
coordinación finalista. En el contrato de sociedad la separación de los socios o la inclusión de otros nuevos, no supone una modificación fundamental;
no ocurre así en otros contratos. Las cláusulas del contrato de sociedad pueden modificarse por decisión de la mayoría; esta modificación es normal; en
otros contratos no lo es, y se exige la estabilidad y permanencia de lo pactado; estas características del contrato de sociedad que lo diferencian
esencialmente de las otras formas contractuales ha dado lugar, no sólo a que se discuta la naturaleza jurídica de este negocio jurídico, sino también a
que algunos autores nieguen la cualidad de contrato al acto constitutivo social; por ejemplo: Von Gierke, en su tratado de Derecho Comercial, expresa
que el acto creador de una sociedad no es un contrato, sino un acto social constitutivo unilateral y desde luego, el nacimiento y perfeccionamiento de la
persona jurídica es un solo acto jurídico.
A pesar del criterio de Von Gierke, sostenido por otros eminentes juristas, pensamos nosotros que el acto constitutivo no persigue solamente la creación
de una persona jurídica, sino que también, y como consecuencia del nacimiento de la nueva personalidad, se establecen relaciones jurídicas, derechos y
obligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los socios. Estos derechos y estas obligaciones no pueden, en modo alguno, deducirse de un acto
unilateral. Tampoco parece admisible la teoría que considera el acto constitutivo como un acto colectivo o complejo, en lugar de un contrato, porque las
declaraciones de los socios, aunque persiguen un mismo fin, tienen intereses contrapuestos. En efecto, con el mínimum de aportaciones pretenden los
socios, muchas veces, obtener el máximum de derechos, en oposición a los intereses de otros socios; o también procuran orientar y dirigir la sociedad en
contraposición de otros. etc.".
C.Co. Art. 243. Limite de responsabilidad de los administradores. Ámbito de su gestión
Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone; y no
contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de trasgresión, son responsables personalmente, así
para los terceros como para la sociedad.
C.Co. Art. 244. Garantía de los administradores por su gestión
Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores.
Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les
pondrá una nota suscrita por la Dirección, indicando que ya son enajenables.
C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios
En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios, se limitará al monto de sus respectivo
aportes establecidos en el contrato social.
C.Co. Art. 313. Suscripción y pago del capital. Aportes en dinero o en especie
En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en
dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el
suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compañía,
serán solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La acción
correspondiente prescribirá a los cinco años, contando desde la respectiva aportación.
C.Co. Art. 314. Prestaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de los socios
En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias y
pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características, así como la compensación que se asigne a los socios que los
realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.
C.Co. Art. 315. Limites del capital
Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
C.Co. Art. 316. Monto de las cuotas sociales
Las cuotas serán de igual monto, y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto
múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.
C.Co. Art. 317. Condiciones para la cesión de las cuotas
Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las compañías de responsabilidad limitada, estará sometida a las
siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en
el contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios, y sin qu
preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios, que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los
aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro
de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por e
socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente.
C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el
documento constitutivo.
C.Co. Art. 323. Procedencia de la revocatoria de socios administradores
Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las
tres cuartas partes del capital social.
C.Co. Art. 326. Prohibición a los administradores respecto de negocios de la misma índole de su representada
Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía
sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios
que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.
C.Co. Art. 328. Libros obligatorios a esta sociedad
Además de los libros prescritos para todo comerciante, la compañía de responsabilidad limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual conste el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por
éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas o, en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona.
Los Libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.
8. Las sociedades de responsabilidad limitada
C.Co. Art. 202. Denominación social en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada
La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede
referirse a su objeto, o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la
mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que
usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
COMENTARIO. La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada giran o se designan bajo una denominación
social a diferencia de lo que ocurre con las sociedades en nombre colectivo y en comandita que giran bajo una razón social.
En la escogencia de esta denominación social priva el criterio de la más absoluta libertad, pudiendo la misma referirse al objeto de
la compañía. También puede emplearse un nombre de fantasía o un nombre de persona. Es a partir de la reforma del Código de
Comercio de 1955, cuando se permite incluir el nombre de personas dentro de la denominación social, ya que anteriormente
estaba prohibido. Es también en esta misma reforma, donde se señala la obligación de agregarle a la denominación social la
mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma en que
usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
Autores patrios criticaron el hecho de incluir dentro de la denominación social el nombre de persona solvente económica y
moralmente dentro de la comunidad, por traer confusión a los terceros que al contratar con la compañía lo hacían en el entendido
que el patrimonio de la persona que aparecía formando parte de la denominación social quedaba también comprometido en la
operación que se efectuaba, cuando en realidad su responsabilidad se encontraba limitada por el aporte dado a la sociedad.
C.Co. Art. 315. Limites del capital
Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de
bolívares.
C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán
determinadas en el documento constitutivo.
C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios
En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios, se limitará al
monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.
9. Conclusión
En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el
mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero
en la misma especie de comercio que hace la sociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita
rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo.
En las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la prohibición a los administradores de dichas sociedades de
intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en su propio nombre, ya en nombre de otro, tenga interés
contrario a la compañía. Se establece así un límite a la libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que
deben manifestar a los demás administradores el interés contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones concernientes
a la operación en la cual ellos pudiesen tener el interés contrario, todo ello con miras a tutelar el interés social y a proteger la
compañía.
Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una limitación también para los administradores. En este tipo de
sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de
negocios que realiza la compañía; ni tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios, a menos que obtenga
la autorización de los socios".
10. Bibliografía
DICCIONARIO JURÍDICO ELEMENTAL - Dr. Guillermo Cabanellas de Torres – Editorial Heliasta S.R.L. - 1era Edición: Septiembre de 1979 –
Buenos Aires Argentina.
CODIGO DE COMERCIO – Congreso Nacional 23-07-55 - G.O. Nº 475 Ext. del 21-12-55.
CÓDIGO DE COMERCIO Y NORMAS COMPLEMENTARIAS – LEGIS EDITORES, C.A.– Año 2002.
www.google.com
www.monografias.com
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Autor:
Arianny V Gil
Comentarios
AMILKART MARROQUIN S�bado, 18 de Mayo de 2013 a las 13:55 | 0
Felicidades¡ un excelente trabajo, muy completo y útil, GRACIAS¡
Gustavo Benitez Martes, 15 de Mayo de 2012 a las 15:07 | 0

Excelente para despejar muchas dudas,sin embargo me remito a una
inquietu espero me pueda ayudar..En el caso de tener un nombre comercial ejemplo conredy s.a del cual seria
representante como apoderado mas no como socio y quisiera un nuevo registro como conredy c.a ,existe alguna
exepcion para poder registrar la nueva sociedad con socios diferentes al registro anterior y estando de acuerdo la
empresa s.a
mercedes maria narvaez vasquez Miercoles, 14 de Julio de 2010 a las 23:16 | 1

que buen trabajo, está muy completo me encantó, gracias por
publicarlo es de mucha ayuda
Graciela Fajardo Miercoles, 15 de Julio de 2009 a las 18:46 | 0

Excelente trabajo, encontré todo lo que necesitaba!!
Gracias!!
lluvia viridiana alvarez bastida S�bado, 3 de Noviembre de 2007 a las 12:50 | 0

Pues la verdad me parece que le hace falta mas información de
art.212 de la ley general de sociedades mercantiles.
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22/11/2018 Sociedades Mercantiles - Monografias.

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