Proposta da Administração à

Assembleia Geral Ordinária dos

Acionistas de Fleury S.A.
2018
 FLEURY S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 60.840.055/0001-31
NIRE nº 35.300.197.534

Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas de

Fleury S.A., a ser realizada no dia 23 de abril de 2018

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES

SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
(NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480)

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO
DO LUCRO LÍQUIDO DE 2017
(ANEXO 9-1-II DA INST. CVM 481)

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS AOS

CARGOS VACANTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(NA FORMA DOS ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - INST. CVM 480)

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS

ADMINISTRADORES
(NA FORMA DO ART. 12, I DA INST. CVM 481)

INFORMAÇÕES ADICIONAIS
SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS
ADMINISTRADORES
(NA FORMA DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480)
 COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES
SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
(CONFORME ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - INST. CVM 480)

10. Comentários dos diretores

(Valores consolidados, em milhares de R$, exceto quando de outra forma indicado)

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 31 de

dezembro de 2016.

O Grupo Fleury teve como foco em 2017 a execução do plano de expansão divulgado no final de 2016,
de forma a integrar ao portfólio da Companhia unidades estratégicas para aumentar a oferta de serviços
de qualidade diferenciada e conveniência de nossas marcas aos nossos clientes e à comunidade médica.

Nesse contexto, em 2017 adicionamos 30 novas unidades das marcas (i) Fleury e a+, em São Paulo; (ii)
Felippe Mattoso e Labs a+, no Rio de Janeiro; (iii) a+, no Paraná; (iv) a+, em Brasília; e (v) Weinmann,
no Rio Grande do Sul. Desde o início da implementação do plano de expansão em outubro de 2016 até
fevereiro de 2018, foram inauguradas 34 unidades de atendimento. Essas entregas correspondem à
abertura de uma unidade nova a cada 11 dias, demonstrando a alta capacidade de execução que,
seguramente, nos permitirá cumprir o plano que prevê a inauguração de 73 a 90 unidades até 2021.

Essa expansão da nossa capilaridade está alinhada ao constante investimento na nossa reconhecida
excelência médica, técnica e de atendimento. Para tanto, seguimos desenvolvendo projetos de eficiência
operacional, como o Lean, Workforce Management e Telemetria, de forma a melhorar ainda mais a
experiência dos nossos clientes por meio do redesenho de processos nas unidades, otimização dos
atendimentos e redução do tempo de espera. Como resultado, notamos aumento significativo no NPS
(Net Promoter Score), métrica que avalia a recomendação de nossos serviços pelos clientes. Em 2017,
esse indicador obteve uma melhora de 455 bps em comparação com o ano anterior, atingindo 76,8%.

Como parte do resultado dessas iniciativas, o Grupo Fleury encerrou o ano registrando expansão em
todas as linhas de resultados. A receita bruta cresceu 12,4%, atingindo R$ 2,6 bilhões, e a receita líquida
teve alta de 13,7%, consequência da diminuição do nível de glosas, que atingiu 1,7% no período. O
EBITDA cresceu 28,1%, sendo que a margem EBITDA aumentou 292 bps e registrou 26,0%. O lucro
líquido foi de R$ 320,6 milhões, alta de 40,2%.

Os ativos totais consolidados da Companhia somaram R$ 3.527,3 milhões em 2017, 17,4% superiores
a 2016. O patrimônio líquido somou R$ 1.706,5 em 2017; 11,1% superior a 2016.

No encerramento de 2017, a dívida bruta da companhia de curto e longo prazo totalizava R$ 1.054,9
milhões, enquanto que o caixa, equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários somavam R$ 671,8
milhões. Assim o endividamento líquido da companhia era de R$ 383,1 milhões em 31 de dezembro de
2017 com redução de R$ 42,1 milhões em relação ao exercício social encerrado em 2016. A relação
dívida líquida sobre EBITDA LTM era de 0,6x ao final do exercício social de 2017.

Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de

dezembro de 2015.

O ano de 2016 foi marcado pela consolidação das iniciativas para captura da demanda
existente por serviços de qualidade e de otimização da rentabilidade das operações, além de um
 foco renovado em projetos destinados a melhorar a experiência do cliente na utilização dos nossos
serviços. Dentre esses, destacamos o projeto Lean, responsável por redesenhar os processos nas
unidades de forma a otimizar o atendimento, aumentar a produtividade dos nossos colaboradores e
reduzir os tempos de espera dos nossos clientes. Observamos nas treze unidades incluídas na
primeira fase do projeto um aumento significativo no NPS (Net Promoter Score) e continuaremos
em 2017 o roll-out desta metodologia para as outras unidades do grupo. Também desenvolvemos o
projeto Procurement, pelo qual renegociamos contratos com nossos fornecedores e reestruturamos
processos de forma a reduzir custos e despesas. Outro destaque foi a finalização da reimplantação
do SAP, que permitiu maior integração, transparência e governança de informações.

O ano de 2016 representa o encerramento do ciclo de turnaround iniciado no final de 2013 e

que resultou no crescimento e na evolução da rentabilidade das nossas operações de forma
consistente e sustentável. Dentro desse contexto, a Companhia encerra o ano registrando expansão
em todas as linhas do seu resultado, com destaque para a alta de 10,6% na receita líquida, melhoria
de 289 bps na margem EBITDA, geração recorde de caixa operacional de R$ 0,5 bilhão e crescimento
de 113,1% no lucro líquido.

Os ativos totais consolidados da Companhia somaram R$ 3.005,8 milhões em 2016, 6,2%

inferiores a 2015. O patrimônio líquido somou R$ 1.535,7 em 2016, 7,2% inferior a 2015.

No encerramento de 2016, a dívida bruta da companhia de curto e longo prazo totalizava R$

832,0 milhões, enquanto que o caixa, equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários somavam
R$ 406,8 milhões. Assim o endividamento líquido da companhia era de R$ 425,2 milhões em 31 de
dezembro de 2016 com aumento de R$ 64,7 milhões em relação ao exercício social encerrado em
2015. A relação dívida líquida sobre EBITDA LTM era de 0,9x ao final do exercício social de 2016.

b. Estrutura de capital

em milhares de reais 2017 % 2016 % 2015 %

Passivo Circulante e Não Circulante 1.820.804 51,6% 1.470.095 48,9% 1.548.797 48,3%
Patrimônio Líquido 1.706.528 48,4% 1.535.725 51,1% 1.655.439 51,7%
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 3.527.332 100,0% 3.005.820 100,0% 3.204.236 100,0%

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros

assumidos

Considerando o perfil de endividamento da Companhia, além de seu fluxo de caixa dos

próximos anos e recebíveis, a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todas suas
obrigações financeiras.

Var. % Var. % Var. %

Em milhares de R$, exceto percentual
2017 2017/2016 2016 2016/2015 2015 2015/2014
EBITDA 618.689 28% 483.089 35% 357.980 16%
Resulado financeiro (49.106) 10% (44.479) -30% (63.160) 25%
índice de cobertura (EBITDA/Resultado financeiro) 12,6 10,9 5,7

Dívida Bruta 1.055.529 27% 832.021 -16% 990.027 -5%

Equivalente de caixa e Títulos e valores mobiliários 671.830 65% 406.810 -35% 629.528 25%
Dívida Líquida 383.699 -10% 425.211 18% 360.500 -32%
Dívida Líquida/EBITDA 0,6 0,9 1,0
 d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não-circulantes utilizadas

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não-

circulantes da Companhia é a sua própria geração de caixa operacional e também operações de
mercado de capitais como alternativa de financiamento de seus investimentos.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em

ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

O caixa gerado pelas nossas atividades operacionais, adicionado aos empréstimos e

financiamentos não circulantes e recursos obtidos com as emissões de debêntures, nos proporcionará
liquidez e recursos de capital suficientes para satisfazer os nossos compromissos financeiros e arcar
com nossas despesas operacionais e de investimentos.

A Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento

por meio da contratação de empréstimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e
do acesso aos mercados de capitais local.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

i. Contratos de empréstimo e financiamentos relevantes

Debêntures

Amortização de Amortização de
Em milhares de R$, exceto percentual Data da Emissão Quatidade Principal Remuneração Saldo final Vencimento
principal juros acumulado
1ª Emissão (2ª Série) 12/11/2011 30.000 300.000 CDI + 1,20% a.a. 200.000 200.171 100.374 2018
2ª Emissão 15/02/2013 50.000 500.000 CDI + 0,85% a.a. - 274.227 515.826 2020
3ª Emissão 24/11/2017 30.000 300.000 CDI + 0,49% a.a. - - 301.827 2022
Total 80.000 800.000 200.000 474.398 616.200

As amortizações das parcelas de principal da 1ª emissão (2ª série) ocorreram no 4T16 e 4T17,
sendo R$ 100 milhões cada uma, restando uma parcela de principal no valor de R$ 100 milhões. As
amortizações de principal da 2ª emissão iniciarão em 2018 e da 3ª emissão, em 2021.

A Companhia utilizou os montantes captados pelas emissões de debêntures para fortalecer o

capital de giro, manter sua estratégia de caixa, alongar seu perfil de dívida e financiar seus
investimentos com o plano de expansão e aquisições dos próximos anos.

Financiamentos
Valor liberado Amortização de juros Amortização de principal
Em milhares de R$ Data da assinatura Encargos e taxas Valor contratado Saldo Vencimento final
acumulado acumulado acumulado
FINEP 1 08/05/2009 4,25% a.a. 7.098 7.098 1.219 7.098 800 09/2017
BNDES FINAME 11/10/2011 8,70% a.a. 13.234 13.234 563 13.234 - 10/2016
FINEP Subvenção 13/07/2012 104 104 - 104 - Indeterminado
FINEP 2 06/08/2012 4,00% a.a. 10.752 10.752 1.312 5.463 5.298 08/2020
FINAME DR -CEF* 31/01/2013 TR + 16,49% a.a. 225 225 13 01/2018
FINAME TOMO - Banco do Brasil* 25/02/2013 3,00% a.a. 820 820 570 03/2023
FINAME ECO - Banco do Brasil* 25/05/2013 2,99% a.a. 400 400 80 02/2018
FINAME RM - Banco do Brasil* 22/10/2013 3,50% a.a. 3.850 3.850 2.891 11/2023
BNDES - Cartão* 22/05/2014 17,46% a.a. 500 121 121 Indeterminado
FINEP PROMETHEUS I e II 28/08/2014 4,00% a.a. 155.444 152.444 13.119 25.613 127.052 09/2022
FINAME RX -CEF* 14/07/2015 7,00% a.a. 206 206 138 07/2020
FINAME ECO -CEF* 25/04/2016 TJLP + 8,7% a.a. 102 102 80 05/2021
Caixa Econômica Federal* 09/06/2016 TR + 10,47% a.a. 55 55 16 06/2018
Bradesco S.A.* 05/10/2017 25,64% a.a. 673 673 671 10/2020
Outros empréstimos 29/12/2017 0,00% 1.263 1.263 1.263 01/2018
Total 194.726 191.347 16.213 51.512 138.993
 Os valores obtidos pelos financiamentos foram alocados principalmente para P&D interno do
grupo, aquisição de outros conhecimentos externos e equipamentos médicos.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não possuímos em nosso passivo não circulante, outras relações de longo prazo com instituições
financeiras.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Em eventual situação de concurso universal de credores, as obrigações registradas no passivo

dos balanços patrimoniais, que integram as demonstrações financeiras da companhia, apresentam a
ordem de precedência nos termos do artigo 83 da Lei 11.101/05 (“Lei de Falências”).

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a

limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de
dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à
alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas
restrições

As debêntures possuem cláusulas financeiras restritivas (“covenants”), podendo ser

declaradas antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, caso a Sociedade
não atenda aos seguintes índices financeiros:

(a) Dívida financeira líquida / Earnings Before Interest Depreciation and Amortization
(EBITDA), menor ou igual a três vezes (3x) e/ou;

(b) EBITDA/Despesa financeira líquida, maior ou igual a 1,5 vezes

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia e suas controladas estavam adimplentes com os

índices financeiros mencionados.

Segue na tabela abaixo a evolução dos indicadores acompanhados para atender os termos
indicados anteriormente:

(i) Dívida financeira líquida/ EBITDA LTM menor ou igual a 3 (três) vezes (em R$
milhares):
3T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17
(i) Dívida Financeira Líquida/EBITDA LTM 1,9x 1,5x 1,2x 1,0x 0,8x 0,4x 0,2x 0,8x 0,8x 0,7x 0,6x 0,6x
Dívida Financeira Líquida 578.556 509.022 434.419 371.606 335.545 187.001 106.050 385.980 447.504 403.727 375.694 397.748
(+) Dívida Financeira 1.049.515 1.053.348 1.051.539 1.001.134 992.689 946.347 941.506 792.790 784.677 837.525 858.435 1.069.578
(+) Debêntures 921.999 926.341 926.422 879.343 873.893 179.828 175.216 128.460 282.414 722.570 712.143 918.027
(+) Empréstimos e financiamentos 113.181 112.307 111.365 110.684 109.809 716.882 719.394 619.532 452.592 107.117 138.275 136.897
(+) Contas a pagar - aquisição de empresas 14.335 14.700 13.752 11.106 8.987 49.637 46.896 44.798 49.671 7.838 8.017 14.655
(-) Caixa e equivalentes de caixa (470.959) (544.326) (617.120) (629.527) (657.144) (759.346) (835.456) (406.810) (337.173) (433.798) (482.741) (671.830)
EBITDA LTM 308.921 337.659 347.653 365.564 418.004 442.034 474.524 490.367 537.315 565.816 590.126 618.357
(+) Lucro Líquido 73.616 89.705 93.877 107.343 138.580 151.794 179.728 228.749 265.652 307.408 330.859 320.618
(-) Resultado Financeiro (65.441) (64.726) (64.140) (63.160) (58.606) (58.607) (51.316) (44.479) (47.208) (44.871) (47.372) (49.106)
(-) Imposto de Renda e Contribuição Social (54.223) (64.495) (62.928) (65.137) (82.294) (87.617) (98.967) (65.627) (79.339) (71.702) (70.838) (107.146)
(-) Depreciação e Amortização de Ágio (116.181) (118.756) (121.067) (122.457) (127.905) (133.365) (138.454) (145.353) (143.703) (141.244) (140.860) (142.752)
(-) Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 40 27 (5.641) (7.467) (10.620) (10.651) (6.059) (6.159) (1.412) (591) (198) 1.266

(ii) EBITDA LTM/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 1,5 (um vírgula cinco) vezes (em
R$ milhares)
 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17
(ii) EBITDA LTM/Despesa Financeira Líquida 4,7x 5,2x 5,4x 5,8x 7,1x 7,5x 9,2x 11,0x 11,4x 12,6x 12,5x 12,6x
EBITDA LTM 308.921 337.659 347.653 365.564 418.004 442.034 474.524 490.367 537.315 565.816 590.126 618.357
(+) Lucro Líquido 73.616 89.705 93.877 107.343 138.580 151.794 179.728 228.749 265.652 307.408 330.859 320.618
(-) Resultado Financeiro (65.441) (64.726) (64.140) (63.160) (58.606) (58.607) (51.316) (44.479) (47.208) (44.871) (47.372) (49.106)
(-) Imposto de Renda e Contribuição Social (54.223) (64.495) (62.928) (65.137) (82.294) (87.617) (98.967) (65.627) (79.339) (71.702) (70.838) (107.146)
(-) Depreciação e Amortização de Ágio (116.181) (118.756) (121.067) (122.457) (127.905) (133.365) (138.454) (145.353) (143.703) (141.244) (140.860) (142.752)
(-) Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 40 27 (5.641) (7.467) (10.620) (10.651) (6.059) (6.159) (1.412) (591) (198) 1.266
Despesa Financeira Líquida LTM 65.441 64.726 64.140 63.160 58.606 58.607 51.316 44.479 47.208 44.871 47.372 49.106
(+) Despesas financeiras 134.253 138.199 144.936 148.468 149.741 155.121 155.049 152.075 146.371 130.738 114.418 98.266
(-) Receitas financeiras (68.812) (73.473) (80.796) (85.308) (91.135) (96.514) (103.733) (107.596) (99.163) (85.867) (67.046) (49.159)

A FINEP condiciona a companhia a assegurar o pagamento de qualquer obrigação decorrente

ao contrato através da emissão de carta de fiança bancária no valor do saldo liberado, sendo que
esta cláusula é indispensável para a liberação dos valores.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Vide item 10.1.f

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As tabelas abaixo apresentam informações financeiras selecionadas dos três últimos exercícios
sociais da Companhia (encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015). Com o objetivo de
proporcionar o melhor entendimento do nosso desempenho, estão sendo apresentadas, na visão da
diretoria, somente as principais contas e suas variações.

Contas de Resultado

Demonstrações de Resultados (Consolidado) AV (bps) AV (bps) AV (bps) AH (%) AH (%)

2017 AV (%) 2016 AV (%) 2015 AV (%)
Em milhares de R$, exceto porcentagens 2017/2016 2016/2015 2015/2014 2017/2016 2016/2015

Receita total 2.586.514 108,5% -120,3 2.300.328 109,7% -93,2 2.097.243 110,7% -126,5 12,4% 9,7%

Unidades de atendimento (UAs) 2.167.524 91,0% -92,5 1.925.950 91,9% -100,3 1.760.130 92,9% -146,7 12,5% 9,4%
B2B 418.990 17,6% -27,8 374.378 17,9% 7,1 337.114 17,8% 20,2 11,9% 11,1%

Deduções da receita (203.502) 8,5% -120,3 (204.215) 9,7% -93,2 (202.279) 10,7% -126,5 -0,3% 1,0%

Receita líquida 2.383.012 100,0% 0,0 2.096.113 100,0% 0,0 1.894.960 100,0% 0,0 13,7% 10,6%

Custos dos serviços prestados (1.646.936) 69,1% -221,4 (1.495.062) 71,3% -213,6 (1.392.074) 73,5% -271,4 10,2% 7,4%

Pessoal e Médicos (843.894) 35,4% -2,4 (742.797) 35,4% -163,7 (702.544) 37,1% 24,1 13,6% 5,7%
Materiais e Terceirizações (233.572) 9,8% -14,3 (208.446) 9,9% -11,1 (190.552) 10,1% -8,6 12,1% 9,4%
Serviços Gerais, Aluguéis e Serviços Públicos (460.699) 19,3% -91,8 (424.467) 20,3% -96,2 (401.961) 21,2% 476,5 8,5% 5,6%
Gastos Gerais (8.602) 0,4% 0,8 (7.404) 0,4% 5,3 (5.698) 0,3% -715,9 16,2% 29,9%
Depreciação e Amortização (100.169) 4,2% -113,7 (111.949) 5,3% 52,2 (91.319) 4,8% -47,5 -10,5% 22,6%

Lucro Bruto 736.075 30,9% 221,4 601.051 28,7% 213,6 502.886 26,5% 271,4 22,5% 19,5%

Despesas Operacionais (259.205) 10,9% -163,1 (262.196) 12,5% -159,4 (267.247) 14,1% 184,2 -1,1% -1,9%
Gerais e administrativas (213.952) 9,0% -103,6 (209.913) 10,0% -6,9 (191.072) 10,1% -88,5 1,9% 9,9%
Depreciação e amortização (42.583) 1,8% 19,3 (33.404) 1,6% -5,0 (31.139) 1,6% 13,6 27,5% 7,3%
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (4.868) 0,2% -45,6 (13.838) 0,7% -132,9 (37.686) 2,0% 157,0 -64,8% -63,3%
Reversão de (provisão para) riscos tributários,
1.266 -0,1% -34,7 (6.159) 0,3% -10,0 (7.467) 0,4% 18,8 -120,5% -17,5%
trabalhistas e cíveis
Equivalência patrimonial 933 0,0% 1,4 1.119 -0,1% -4,7 117 0,0% -0,7 -16,6% 860,2%

Lucro operacional antes do resultado

476.871 20,0% 384,5 338.855 16,2% 373,1 235.639 12,4% 87,2 40,7% 43,8%
financeiro

Resultado financeiro (49.106) 2,1% -6,1 (44.479) 2,1% -12,1 (63.159) 3,3% 32,3 10,4% -29,6%
Receitas financeiras: 49.159 2,1% -310,7 108.368 5,2% 6,7 85.308 4,5% 53,3 -54,6% 27,0%
Despesas financeiras: (98.266) 4,1% -316,8 (152.847) 7,3% -5,4 (148.468) 7,8% 85,6 -35,7% 2,9%

Lucro antes do imposto de renda e da

427.765 18,0% 390,7 294.376 14,0% 494,2 172.480 9,1% 54,9 45,3% 70,7%
contribuição social

Imposto de renda e contribuição social (107.146) 4,5% 136,5 (65.627) 3,1% -3,1 (65.137) 3,4% -0,5 63,3% 0,8%

Lucro líquido do exercício 320.618 13,5% 254,1 228.750 10,9% 52,5 107.343 5,7% 55,4 40,2% 113,1%

Receita Bruta
 A receita bruta aumentou 12,4% em 2017 em comparação a 2016, totalizando R$ 2.586,5
milhões. Esse crescimento está relacionado com desempenho das nossas marcas, com destaque para
as marcas regionais e marcas Rio de Janeiro, e com a expansão orgânica com a abertura de 30
unidades de atendimento ao longo do ano.

Em 2016 a receita bruta cresceu 9,7%, atingindo R$ 2.300,3 milhões. Esse resultado deveu-
se, principalmente, as etapas finais do processo de turnaround da operação no Rio de Janeiro, o
reposicionamento da marca a+ para o segmento intermediário-alto e a expansão da marca Fleury.

Receita líquida

Em milhares de R$, exceto AH (%) AH (%) AH (%)

porcentagens 2017 2017/2016 2016 2016/2015 2015 2015/2014
Impostos (159.067) 11,9% (142.107) 8,9% (130.545) 9,9%
Cancelamentos (44.435) -28,5% (62.108) -13,4% (71.733) -12,2%
Total (203.502) -0,3% (204.215) 1,0% (202.278) 0,9%

Receita Líquida 2.383.012 13,7% 2.096.113 10,6% 1.894.960 12,9%

Nossa receita líquida vem aumentando mais que a receita bruta nos últimos 3 anos devido a
melhor eficiência na linha de cancelamentos de nossas operações.

Custo dos serviços prestados

O custo dos serviços prestados atingiu em 2017 o montante de R$ 1.646,9 milhões,

crescimento de 10,2% em relação a 2016. A eficiência do custo, medido através de sua participação
em relação a receita líquida, foi de 69,1%, um melhora de 221 em relação ao ano anterior. A linha
de “Pessoal e Serviços Médicos” continua a ser a mais representativa, representando 35.4% da
receita líquida, ficando estável na comparação com 2016. Os principais ganhos foram resultado das
linhas “Depreciação e Amortização” e “Aluguéis, Serviços com Ocupação e Utilidades”, que
apresentaram melhora de 114 bps e 92 bps, respectivamente. O melhor resultado nesta linhas está
relacionado com: (i) a revisão de vida útil de equipamentos médicos específicos além de término de
vida útil de determinados intangíveis, com redução da depreciação e amortização, (ii) revisão e
renegociação de contratos com fornecedores e (iii) renegociação de aluguéis.

Em 2016, o custo dos serviços prestados atingiu R$ 1.495,1 milhões, aumento de 7,4% em
comparação a 2015. Comparado a receita líquida do período, os custos representaram 71,3%,
redução de 214 bps frente ao mesmo período do ano passado. A linha de “Pessoal e Serviços Médicos”
continua a ser a mais representativa, representando 35,4% da receita líquida. Salários e encargos
representaram a maior diluição, na linha de pessoal, como consequência do ganho de eficiência na
operação e redução do número de funcionários (redução de 1,6% no quadro de colaboradores no
período de 12 meses), apesar do crescimento de volume nas operações e reajuste de salários. A
linha de “Aluguéis, Serviços com Ocupação e Utilidades” cresceu 5,6%, frente 2015, mas reduziu seu
percentual em relação a receita líquida de 21,2% no período anterior para 20,3% em 2016. O ganho
de eficiência nesta linha pode ser explicada, principalmente, pela redução do valor de aluguéis nas
unidades de atendimento e renegociação de contrato com fornecedores de limpeza e transporte de
materiais das operações. Por fim, a terceira linha mais representativa em custos, “Material Direto e
Intermediação de Exames”, avançou 9,4% entre 2016 e 2015, mas manteve-se estável no que se
refere a participação em relação a receita líquida, cerca de 10%.

Lucro bruto

O lucro bruto aumentou significativamente nos últimos 3 anos, resultado do maior controle
de custos, ganhos de eficiência e de produtividade que refletiram na diluição dos custos fixos,
principalmente na linha de gastos gerais.

Em 2017, o lucro bruto aumentou 22,5%, totalizando R$ 736,1 milhões, com margem bruta
de 30,9%.

Em 2016, o Lucro Bruto da companhia cresceu 19,5%, atingindo R$ 601,0 milhões, com
margem bruta de 28,7%.

Despesas operacionais

Em 2017, as despesas operacionais totalizaram R$ 259,2 milhões, queda de 1,1% em relação

a 2016.

A linha de “despesas gerais e administrativas” atingiu R$ 213,9 milhões, representando 9,0%

da receita líquida com melhora de 104 bps versus 2016. Dentro desta linha, o item de “assuntos
institucionais e legais, consultorias e alvarás”, totalizou R$ 9,8 milhões e apresentou a melhor
diluição, 83 bps.

“Depreciação e amortizações” somaram R$ 42,6 milhões, correspondendo a 1,8% da receita

líquida com crescimento de 19 bps na comparação com o ano anterior. O resultado apresentado
ocorreu devido ao incremento na amortização de softwares desenvolvidos internamente, com a
reimplantação do SAP ocorrida em 2016

“Outras receitas e despesas operacionais” totalizaram R$ 4,9 milhões, representando 0,2%

da receita líquida com melhora de 46 bps versus 2016. Os principais impactos estão relacionados
com baixas de ativos ocorridas em 2016.

“Reversão de (provisão para) riscos tributários, trabalhistas e cíveis” somaram -R$ 1,3 milhão
e equivaleram -0,1% da receita líquida com melhora de 35 bps na comparação com o mesmo período
do ano anterior.

Por fim, a linha de “equivalência patrimonial” somou R$ 0,9 milhão, com queda de 16,6%
versus 2016.

Em 2016, as despesas operacionais alcançaram R$ 262,2 milhões, queda de 1,9% em relação

ao mesmo período do ano passado. A linha de “despesas gerais e administrativas”, atingiu R$ 209,9
milhões, representando 10% da receita líquida. Despesas com “consultoria” e “promoções e eventos”
tiveram o maior crescimento no período, devido ao projeto procurement e a despesas realizadas com
pesquisas relacionadas com a área médica, ativação de clientes, campanha “Fleury 90 anos” e etc.
Já as despesas de “pessoal e médicos” reduziram de R$ 124,7 milhões em 2015 para R$ 120,7
milhões em 2016. A linha de “depreciação e amortização” cresceu 7,3%, atingindo R$ 33,4 milhões.
Por fim, “outras receitas/despesas operacionais líquidas” passaram de R$ 37,7 milhões em 2015 para
R$ 13,8 milhões em 2016.

Resultado financeiro

Em 2017, o resultado financeiro atingiu R$ 49,1 milhões, aumento de 10,4% na comparação

com o ano anterior. Em 2016, o resultado financeiro foi de R$ (44,5) milhões, redução de 29,6%
versus 2015.

Imposto de renda e contribuição social

Em 2017, a taxa efetiva foi de 25,0%, totalizando R$ 107,1 milhões de IR/CSLL.

Em 2016, a taxa efetiva foi de 22,3%, resultando em R$ 65,6 milhões de IR/CSLL

contabilizados.

Em 2017 e 2016 a companhia utilizou benefício máximo gerado pela utilização da distribuição
de lucros por meio de juros sobre o capital próprio. Além disso, a companhia está sempre em busca
de melhor aproveitamento fiscal.

Balanço Patrimonial
 AV (bps) AV (bps)
Balanço Patrimonial Consolidado AH (%) AH (%)
2017/2016 2016/2015
Em milhares de R$, exceto percentual 2017 AV (%) 2016 AV (%) 2015 AV (%) 2017/2016 2016/2015
ATIVO

CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 337.544 9,6% -87,1 313.834 10,4% -562,8 514.886 16,1% 7,6% -39,0%
Títulos e Valores Mobiliários 334.286 9,5% 638,4 92.976 3,1% -48,5 114.642 3,6% 259,5% -18,9%
Instrumentos financeiros derivativos 17 0,0% 0,0 - - 0,0 - - - -
Contas a receber 512.241 14,5% 111,3 403.041 13,4% 100,3 397.520 12,4% 27,1% 1,4%
Estoques 21.545 0,6% -44,0 31.598 1,1% 53,9 16.405 0,5% -31,8% 92,6%
Impostos a recuperar 49.286 1,4% -82,3 66.745 2,2% -11,7 74.913 2,3% -26,2% -10,9%
Despesas antecipadas 3.854 0,1% -0,6 3.454 0,1% 8,9 834 0,0% 11,6% 314,0%
Outros 8.264 0,2% -48,4 21.576 0,7% 30,4 13.247 0,4% -61,7% 62,9%
Total do ativo circulante 1.267.037 35,9% 487,3 933.224 31,0% -429,5 1.132.448 35,3% 35,8% -17,6%

NÃO CIRCULANTE
Impostos a recuperar - 0,0% 0,0 - 0,0% -46,1 14.758 0,5% 0,0% -100,0%
Depósitos judiciais 47.521 1,3% -7,1 42.634 1,4% 10,0 42.238 1,3% 11,5% 0,9%
Imposto de renda e contribuição social diferidos - 0,0% 0,0 - 0,0% 0,0 - 0,0% 0,0% 0,0%
Créditos a receber 12.694 0,4% -2,2 11.470 0,4% -58,7 31.052 1,0% 10,7% -63,1%
Outros 9.555 0,3% -24,8 15.596 0,5% -8,1 19.205 0,6% -38,7% -18,8%
Total do realizável a longo prazo 69.770 2,0% -34,1 69.700 2,3% -102,8 107.253 3,3% 0,1% -35,0%

Investimentos 11.296 0,3% 2,9 8.762 0,3% 5,3 7.634 0,2% 28,9% 14,8%
Imobilizado 641.920 18,2% 254,9 470.409 15,6% 181,9 443.183 13,8% 36,5% 6,1%
Intangível 1.537.309 43,6% -711,0 1.523.724 50,7% 345,1 1.513.717 47,2% 0,9% 0,7%
Total do ativo não circulante 2.260.295 64,1% -487,3 2.072.595 69,0% 429,5 2.071.788 64,7% 9,1% 0,0%

TOTAL DO ATIVO 3.527.332 100,0% 0,0 3.005.818 100,0% 0,0 3.204.236 100,0% 17,4% -6,2%

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 30.948 0,9% 22,8 19.532 0,6% 36,6 9.080 0,3% 58,4% 115,1%
Debêntures 284.693 8,1% 379,7 128.460 4,3% -132,3 179.343 5,6% 121,6% -28,4%
Arrendamento mercantil financeiro 606 0,0% 1,7 - - 0,0 - -
Instrumentos financeiros derivativos - 0,0% -0,8 252 0,0% 0,8 - 0,0% -100,0% 0,0%
Fornecedores 148.485 4,2% -55,0 143.050 4,8% 149,7 104.517 3,3% 3,8% 36,9%
Salários e encargos a recolher 100.354 2,8% -25,7 93.246 3,1% 48,4 83.890 2,6% 7,6% 11,2%
Impostos e contribuições a recolher 30.634 0,9% 6,0 24.304 0,8% 2,4 25.124 0,8% 26,0% -3,3%
Contas a pagar - aquisição de empresas 1.855 0,1% 4,5 243 0,0% -13,6 4.616 0,1% 664,2% -94,7%
Dividendos a pagar e juros sobre capital próprio 41.420 1,2% 117,4 14 0,0% 0,0
Outras contas a pagar 151 0,0% 0,2 81 0,0% -35,1 11.327 0,4% 86,4% -99,3%
Total do passivo circulante 639.146 18,1% 450,7 409.182 13,6% 57,1 417.897 13,0% 56,2% -2,1%

NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 105.949 3,0% 20,8 84.029 2,8% -37,5 101.604 3,2% 26,1% -17,3%
Debêntures 633.334 18,0% -200,6 600.000 20,0% -188,5 700.000 21,8%
Arrendamento mercantil financeiro 6.769 0,2% 19,2 - - 0,0 - -
Imposto de renda e contribuição social diferidos 362.777 10,3% 62,9 290.232 9,7% 213,6 240.951 7,5% 25,0% 20,5%
Provisão para contingências 30.480 0,9% -27,1 34.107 1,1% 8,1 33.759 1,1% -10,6% 1,0%
Impostos e contribuições a recolher 29.549 0,8% -65,3 44.798 1,5% -1,1 48.095 1,5% -34,0% -6,9%
Contas a pagar - aquisição de empresas 12.800 0,4% 10,5 7.746 0,3% 5,5 6.490 0,2% 65,2% 19,4%
Total do passivo não circulante 1.181.658 33,5% -179,5 1.060.913 35,3% 0,1 1.130.899 35,3% 11,4% -6,2%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 1.413.608 40,1% -651,6 1.400.453 46,6% 353,1 1.379.747 43,1% 0,9% 1,5%
Reserva de capital 17.923 0,5% 19,5 9.412 0,3% 13,5 5.709 0,2% 90,4% 64,9%
Reserva de reavaliação 78 0,0% -181,6 77 1,8% 181,1 242 0,0% 1,8% -68,3%
Reserva Legal 70.681 2,0% 18,6 54.650 1,8% 47,0 43.213 1,3% 29,3% 26,5%
Reserva para Investimentos - 0,0% 0,0 - - -673,4 215.762 6,7% 0,0% -100,0%
Lucros acumulados 204.238 5,8% 579,0 - - 0,0 - - 0,0% 0,0%
Dividendo adicional proposto - 0,0% -236,7 71.133 2,4% 203,1 10.766 0,3% -100,0% 560,7%
Total do patrimônio líquido 1.706.528 48,4% 4.838,0 1.535.725 0,0 1.655.439

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.527.332 100,0% 0,0 3.005.820 100,0% 0,0 3.204.236 100,0% 17,4% -6,2%

Comparação entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 31

de dezembro de 2016
 Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

A linha de caixa e equivalentes de caixa aumentou 7,6% em 2016, atingindo R$ 337,5 milhões.
Esse aumento é explicado, principalmente, pela geração de caixa do período, com o crescimento das
operações.

Títulos e Valores Mobiliários

Atingiu R$ 334,3 milhões, aumento de 259,5% na comparação com 2016. Assim como “caixa e
equivalentes” o crescimento é explicado pelo aumento das operações.

Contas a receber

O contas a receber da companhia alcançou R$ 512,2 milhões em 2017. O prazo médio de

recebimento atingiu 73 dias.

Não Circulante

Imobilizado

O saldo da conta imobilizado atingiu R$ 641,9 milhões em 2017, crescimento de 36,5% versus o
ano anterior. O aumento reflete os investimentos realizados no plano de expansão com a abertura de
novas unidades de atendimento.

Intangível

O Intangível atingiu R$ 1.523,3 milhões em 2017, ficando estável na comparação com 2016.

Passivo

Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures

O saldo de empréstimos, financiamento e debêntures em 2017 atingiu R$ 315,6 milhões. Sendo

que 90% desta linha referem-se as debêntures emitidas pela companhia. Para mais detalhes, ver 10.1.f.
Fornecedores
O saldo de fornecedores apresentou crescimento de 3,8% entre 2017 e 2016, atingindo R$ 148,5
milhões. Esta linha está concentrada quase na sua totalidade em moeda nacional.

Salários e encargos a recolher

Saldo de salários e encargos a recolher cresceu 7,6% em 2017, atingindo R$ 100,4 milhões. Esta
variação é explicada, dentre outros fatores, pelo aumento dos salários de acordo com o dissídio anual.

Não Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures

O saldo de empréstimos, financiamento e debêntures em 2017 atingiu R$ 739,3 milhões. Sendo

que 86,0% desta linha referem-se as debêntures emitidas pela companhia. Para mais detalhes, ver
10.1.f.
 Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos atingiu R$ 362,8 milhões em 2017, o que
corresponde a um aumento de 25,0% em relação a 2016. Este crescimento é justificado, dentre outros
fatores, pelo efeito da amortização de ágio para fins fiscais que passou de R$ 1.157,7 milhões em 2016
para R$ 1.324,0 milhões em 2017.

Patrimônio Líquido

Capital Social

O capital social em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 1.413,6 milhões. Sendo que em 01 de

novembro de 2016, o Conselho de Administração aprovou aumento de capital para atender aos exercícios
de opções no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, no montante de R$ 8,4
milhões mediante a emissão de 280.644 ações e R$ 4,6 milhões mediante a emissão de 520.654 ações,
em maio e outubro de 2017, respectivamente.

Em 26 de junho de 2017 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária o desdobramento das

ações ordinárias sem qualquer alteração no valor do Capital Social. A partir de 27 de junho de 2017 cada
1 (uma) ação emitida pela Companhia passou a ser representada por 2 (duas) ações da mesma espécie.
As 157.395.769 ações passaram a ser representadas por 314.791.538 ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.

Desta forma, a Companhia encerrou o exercício com 315.312.192 ações.

Comparação entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31

de dezembro de 2015

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

A linha de caixa e equivalentes de caixa decresceu 39,0% em 2016, atingindo R$ 313,8 milhões.
Esta redução é explicada, principalmente, pelo pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio
(R$ 331,3 milhões) ocorridos em dezembro de 2016.

Títulos e Valores Mobiliários

Atingiu R$ 92,9 milhões, redução de 18,9% na comparação com 2015. Assim como “caixa e
equivalentes” a redução é explicada pelo pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio
extraordinários.

Contas a receber

O contas a receber da companhia alcançou R$ 403,0 milhões em 2016. O prazo médio de

recebimento atingiu 65 dias (vs. 71 dias em 2015), refletindo a melhora contínua do contas a receber.

Não Circulante

Imobilizado
 O saldo da conta imobilizado atingiu R$ 470,4 milhões em 2016. Impactado principalmente pelos
crescimentos em “imobilizado em andamento” e “benfeitorias em imóveis de terceiros”, que atingiram
respectivamente, R$ 34,5 milhões (vs. R$ 0,8 milhões em 2015) e R$ 56,2 milhões (vs R$ 31,4 milhões
em 2015).

Intangível

O Intangível atingiu R$ 1.523,7 milhões em 2016, frente R$ 1.513,7 milhões observados em

2015. O aumento pode ser explicado, principalmente, pelo crescimento na linha de “desenvolvimento de
softwares”, que cresceu 133,4% entre 2016 e 2015, atingindo R$78,8 milhões.

Passivo

Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures

O saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures em 2016 atingiu R$ 148,0 milhões. Sendo

que 87% desta linha referem-se as debêntures emitidas pela companhia. Para mais detalhes, ver 10.1.f.
Fornecedores
O saldo de fornecedores apresentou crescimento de 37,0% entre 2016 e 2015, atingindo R$ 143,0
milhões. Esta linha está concentrada quase na sua totalidade em moeda nacional.

Salários e encargos a recolher

Saldo de salários e encargos a recolher cresceu 11,2% em 2016, atingindo R$ 93,2 milhões. Esta
variação é explicada, dentre outros fatores, pelo aumento de provisão relacionada a participação dos
funcionários nos resultados.

Não Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures

O saldo de empréstimos, financiamento e debêntures em 2016 atingiu R$ 684,0 milhões. Sendo

que 88,0% desta linha referem-se as debêntures emitidas pela companhia. Para mais detalhes, ver
10.1.f.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos atingiu R$ 290,2 milhões em 2016, o que
corresponde a um aumento de 20,5% em relação a 2015. Este crescimento é justificado, dentre outros
fatores, pelo efeito da amortização de ágio para fins fiscais que passou de R$ 984 milhões em 2015 para
R$ 1.157,7 milhões em 2016.

Patrimônio Líquido

Capital Social

O capital social em 31 de dezembro de 2016 foi de R$1.400.453. Sendo que em 01 de novembro

de 2016, o Conselho de Administração aprovou aumento de capital para atender aos exercícios de opções
no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, no montante de R$ 20,7 milhões,
mediante a emissão de 821.769 ações.
10.2. Os diretores devem comentar sobre:

a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Nossa receita de prestação de serviços é composta principalmente, pelos pagamentos que recebemos
de operadoras de planos de saúde, laboratórios, hospitais, empresas e clientes particulares em
decorrência dos nossos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica.

Unidades de Atendimento

São 168 unidades até dezembro de 2017, que correspondem a 83,8% da receita bruta do Grupo Fleury
e estão distribuídas nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Pernambuco, Bahia,
Paraná e no Distrito Federal.

Operações em Hospitais

Correspondem a 14,8% da receita e realizam exames e diagnósticos em 23 instituições hospitalares até

dezembro de 2017.

Laboratório de Referência

Relacionado a exames de média e alta complexidade para outros laboratórios, hospitais e clínicas em
todo o Brasil, possibilitando-lhes a ampliação de sua gama de oferta com qualidade diagnóstica única.
Representa 1,2% da receita bruta da companhia.

Medicina Preventiva:

Soluções em saúde preventiva para empresas e representa cerca de 0,2% da receita bruta.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Vide item 10.1, letra h.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Fonte: IBGE, Banco Central e ANS

O aumento de receita de prestação de serviços da companhia nos últimos anos está diretamente
relacionada a: (i) maior oferta de serviços; (ii) aumento do volume total de exames em unidades de
atendimento; (iii) alteração do mix de serviços, com incremento da participação de exames de maior
complexidade, maiores preços e maior valor agregado (iv) realinhamento anual de preços de exames e
(v) aquisições realizadas nos últimos anos.

Os preços dos serviços prestados as operadoras de planos de saúde é renegociado anualmente, utilizando
como base o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Nas negociações realizadas nos
últimos três (3) anos, os preços ficaram, em média, inferior ao IPCA acumulados dos últimos 12 meses.
 Com relação aos volumes de exames realizados, em 2017 atingimos 68,5 milhões, crescimento de 13,6%
frente os 60,3 milhões observados em 2016. Em 2015, o número de exames foi 58,1 milhões. Segue
abaixo evolução do número de exames por unidade de negócios:

Var. Var.
Em milhares 2017 2017/2016 2016 2016/2015 2015
Unidades de Atendimento 39.668,29 8,5% 36.550,24 5,1% 34.767,52
B2B 28.825,92 21,4% 23.747,52 1,9% 23.296,00
Operações Hospitalares 27.749,74 22,0% 22.741,41 1,9% 22.319,54
Lab. de Referência e Pesquisa Clínica 815,98 6,3% 767,88 -4,6% 804,87
Medicina Preventiva (MP) 260,20 9,2% 238,23 38,8% 171,59

Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de

2016

Em 2017, a receita bruta do Grupo Fleury cresceu 10,1%, atingindo R$ 2.586,5 milhões. O desempenho
das linhas de negócio da companhia pode ser verificadas na tabela abaixo:

2017 vs 2016
Unidades de Atendimento 9,7%
Marca Fleury 10,8%
Marcas Regionais excluindo RJ 17,4%
Marcas Rio de Janeiro 13,0%
B2B 11,9%

A marca Fleury apresentou crescimento de 10,8% no ano. Iniciativas para aumentar a ocupação dos
equipamentos de imagens, assim como a melhora constante dos níveis de serviços, contribuíram para
este crescimento. Já as marcas regionais excluindo Rio de Janeiro tiveram crescimento de 17,4% na
receita bruta, devido principalmente as marcas a+SP (24,7%) e a+PR (19,9%). As marcas regionais do
Rio de Janeiro, cresceram 13,0% em receita, impactadas pela maior utilização das unidades de
atendimento em operação, com maior ocupação dos equipamentos de imagem e aumento do volume de
exames de análises clínicas. Por fim, as operações diagnósticas em hospitais cresceram 11,9% em receita
referente ao ano anterior, com a adição de novos contratos.

Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de

2015

Em 2016, a receita bruta do Grupo Fleury cresceu 9,7%, atingindo R$ 2.300,3 milhões. O desempenho
das linhas de negócio da companhia pode ser verificadas na tabela abaixo:

2016 vs 2015
Unidades de Atendimento 9,4%
Marca Fleury 9,6%
Marcas Regionais excluindo RJ 15,2%
Marcas Rio de Janeiro 3,3%
B2B 11,1%

A marca Fleury apresentou crescimento de 9,6% no ano. Iniciativas para aumentar a ocupação dos
equipamentos de imagens, assim como a melhora constante dos níveis de serviços, contribuíram para
este crescimento. Já as marcas regionais excluindo Rio de Janeiro tiveram expressivo crescimento de
15,2% na receita bruta, devido principalmente as marcas a+SP (19,5%) e a+PR (18,3%). As marcas
regionais do Rio de Janeiro, cresceram 3,3% em receita, impactadas negativamente pelo fechamento de
quatro unidade de atendimento em 2016, e positivamente pela maior utilização das unidades de
atendimento em operação, com maior ocupação dos equipamentos de imagem e aumento do volume de
exames de análises clínicas. Por fim, as operações diagnósticas em hospitais cresceram 11,1% em receita
referente ao ano anterior.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Inflação

Os custos e despesas da Companhia são impactadas principalmente pela inflação. Parte significativa de
nossos custos e despesas são afetados por reajustes de salários negociados junto aos sindicatos
anualmente. Temos contratos com nossos fornecedores que são afetados pela variação do IPCA e do
IGPM anualmente, dentre eles destacam-se aluguéis, serviços de limpeza e segurança e transporte.

Além disso, nossa receita de prestação de serviços é afetada pelos reajustes nos preços dos nossos
contratos com nossas fontes pagadoras, cuja atualização é negociada anualmente com base no IPCA.

Câmbio

Sobre os impactos do câmbio, uma parcela pequena de nossos desembolsos decorrem de custos e
despesas com insumos que apresentam, em sua maioria, exposição direta ao dólar. Apesar da maioria
das nossos custos estarem denominadas em Reais, podemos ser impactados indiretamente pela variação
do dólar, pois possuímos contratos com fornecedores de materiais e reagentes, equipamentos médicos
e materiais, que importam parte dos materiais que fabricam. Os passivos em moeda estrangeira
expostos ao risco cambial em 31 de dezembro de 2017 representam 0,13% do total do passivo circulante
consolidado.

O Grupo Fleury possui ativos em moeda estrangeira (saldo a receber de clientes), representando 0,09%
do total de contas a receber consolidado em 31 de dezembro de 2017, que contribui para a redução de
sua exposição perante o contas a pagar de fornecedores contratados em moeda estrangeira.

Além disso, possuímos alguns contratos de derivativos para proteção contra oscilação da taxa de câmbio
na aquisição de serviços em moeda estrangeira. A companhia apresentava a seguinte exposição líquida
em 31 de dezembro de 2017 (US$ 1.00 – R$ 3,3074):

2017
US$ Mil R$ Mil
Contas a receber 141 466
Fornecedores (261) (863)
Instrumentos financeiros derivativos 5 17
Exposição líquida (115) (380)

Não contratamos instrumentos financeiros derivativos para especulação no mercado financeiro.

Mantemos controles internos que acreditamos serem adequados para controlar riscos associados aos
nosso instrumentos financeiros derivativos e para assegurar o seu correto registro em nossas
demonstrações financeiras.

Taxa de Juros

O resultado das nossas operações também está exposto às variações das taxas de juros. Contratamos
Debêntures e financiamentos denominados em Reais, os quais são em sua maioria reajustados com base
no CDI. Nossos outros empréstimos e financiamentos são reajustados com base na TJLP. Para mais
informações sobre empréstimos e financiamentos vide item 10.1.f
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em
seus resultados:

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Em 2017, o Grupo Fleury não incluiu ou reduziu os tipos de segmento de serviços em que atua.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Conforme divulgado em Fato Relevante no dia 14 de setembro de 2017, visando complementar sua
oferta atual de análises clínicas na região Sul, e para reforçar seu posicionamento de portfólio em
medicina diagnóstica, a Companhia assinou naquela data o contrato de compra e venda de 100% do
capital social da Serdil Serviço Especializado em Radiodiagnóstico Ltda., empresa tradicional que atua
há 45 anos no segmento de medicina diagnóstica em exames de imagem na cidade de Porto Alegre,
no estado do Rio Grande do Sul.

Em 30 de novembro de 2017 (data de aquisição) as condições precedentes previstas no contrato

foram cumpridas e a controlada Fleury Centro de Procedimentos Médicos S.A (CPMA) adquiriu o
controle de 100% do capital social da Serdil.

O preço base da aquisição é de R$29.784 sujeito a ajuste decorrente da variação do capital de giro
e dívida líquida estimado, o qual será descontado no montante de R$5.931 para liquidação de
empréstimos e financiamentos, resultando no montante de R$23.853 dos quais R$13.880 foram
liquidados em 30 de novembro de 2017 e o restante está sujeito a determinadas retenções
relacionadas a passivos judiciais e relacionamentos com clientes.

Preço de compra bruto 29.784

Atualização monetária 44
(-) Desconto para liquidação de empréstimos (5.931)
(-) Desconto para repasse de consultoria (991)
Pagamento à vista (12.889)
Ajuste preço de compra (2.035)

Saldo a pagar em 31.12.2017 7.982

Circulante 1.612
Não Circulante 6.370

Ativos líquidos identificáveis adquiridos e Goodwill

O diferencial entre a contraprestação transferida em troca do controle da Serdil e de seus ativos líquidos
a valor justo resultou no reconhecimento de um ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
e de certos ativos intangíveis.

A alocação do valor pago/contraprestação se baseou em uma avaliação preliminar do valor justo dos
ativos líquidos adquiridos da Serdil em 30 de novembro de 2017.

O valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos na combinação de negócios
foram estimados utilizando o método de projeção dos fluxos de caixa descontados e custo de reposição.
As estimativas de valor justo utilizando a metodologia de fluxo de caixa descontados foram baseadas em
taxa de desconto de 15,1% a.a. A parcela de ativos líquidos não identificáveis desta combinação de
negócio foi alocada como ágio.
Os ativos e passivos adquiridos e reconhecidos na data de aquisição estão demonstrados a seguir:
Ativos 30/11/2017
Caixa e equivalentes de caixa 173
Contas a receber 1.072
Estoques 59
Outros ativos 322
Imobilizado e intangível 8.063
Total ativo 9.689

Passivo
Fornecedores 358
Empréstimos e financiamentos 4.500
Obrigações tributárias 1.810
Obrigações trabalhistas 619
Outros passivos 419
Total passivo 7.706

Ativos líquidos adquiridos 1.983

A seguir, apresentamos a alocação do preço da contraprestação transferida:

Preço de compra bruto 29.784

Endividamento líquido de referência (5.931)
Preço de compra líquido do endividamento 23.853
Ajuste de preço (2.036)
Preço de compra líquido ajustado 21.817
Patrimônio líquido da Serdil (1.983)
Mais (menos) valias de ativos e passivos tangíveis (871)
Ativos intangíveis (643)
IR e CS diferido passivo sobre ajustes 515

Goodwill na combinação de negócios (ágio) 18.835

Os ativos intangíveis identificados possuem a seguinte vida útil:

Valor Vida útil

alocado remanescente

Marca 556 69 meses

Contrato da marca 87 12 meses

Total intangível (mais valia) 643

Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis

O Fleury CPMA e os ex quotistas da Serdil acordaram que todas as contingências referente aos períodos
anteriores à assinatura do contrato de compra e venda seriam de responsabilidade dos antigos quotistas
e, portanto, estes valores seriam reembolsados ou descontados da dívida a pagar. A investida
reconheceu uma provisão para contingências no valor de R$340, o qual a sua contrapartida também foi
reconhecida em outros ativos para fins de reembolso pelos antigos quotistas quando de sua ocorrência.
Unidade geradora de caixa

O ágio e as alocações de intangíveis estão associados a unidade geradora de caixa de Medicina

Diagnóstica.

As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos do Fleury S.A., as empresas controladas e

entidades de propósito específico representadas pelo fundos de investimento exclusivo conforme
demonstrado a seguir:

Participação no capital social %

Empresa Tipo 2017 2016 Descrição das operações

Bradesco Fundo de Investimento Renda
Direta 100% 100% Fundo de investimento exclusivo
Fixa Crédito Privado Exclusivo Beta

Santander FI Exclusivo Alpha Renda

Direta 100% 100% Fundo de investimento exclusivo
Fixa Crédito Privado Longo Prazo

Fleury Centro de Procedimentos

Concentra as atividades de
Médicos Avançados (“Fleury CPMA”)
Direta 100% 100% Diagnóstico por Imagem em certos
hospitais
Serdil Serviço Especializado em Operação de medicina diagnóstica em
Radiodiagnóstico Ltda.1 Indireta 100% 0% exames de imagem na cidade de Porto
Alegre no Rio Grande do Sul
Controlada em conjunto

Contabilizados por meio do método de equivalência patrimonial, sendo sua participação indireta
demonstrada a seguir:

Participação no capital social %

Empresa Tipo 2017 2016 Descrição das operações

Papaiz Associados Diagnóstico por

Indireta 51% 51%
Imagem S/S Ltda. Operação de radiologia odontológica

c. Eventos ou operações não usuais

Não aplicável.
10.4. Os diretores devem comentar sobre:

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

No exercício de 2017 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

No exercício de 2017 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não há nenhuma ressalva, assim como não há nenhum parágrafo de ênfase no parecer dos auditores.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões
incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam
julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da
receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de
pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios
para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por
indicadores de redução ao valor recuperável no final de cada exercício de relatório. As perdas por redução
ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor
recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu
reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo descontados à taxa
de juros em vigor original dos ativos financeiros.

Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os ativos que na avaliação individual
não apresentam redução ao valor recuperável podem, subsequentemente, apresentá-la quando são
avaliados coletivamente. Evidências objetivas de redução ao valor recuperável para uma carteira de créditos
podem incluir a experiência passada do Grupo Fleury na cobrança de pagamentos, além de mudanças
observáveis nas condições econômicas nacionais ou locais relacionadas à inadimplência dos recebíveis.

O valor contábil do ativo financeiro é reduzido diretamente pela perda por redução ao valor recuperável
para todos os ativos financeiros, com exceção das contas a receber, em que o valor contábil é reduzido pelo
uso de uma rubrica que registra as estimativas de perdas. Recuperações subsequentes de valores
anteriormente baixados são creditadas à esta rubrica. Mudanças no valor contábil desta estimativa são
reconhecidas no resultado.

Ativo Intangível - Ágio

O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso (i) da contraprestação transferida, (ii) do
valor da participação de não controladores na adquirida e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer
participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis
adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação dos não controladores reconhecida e
a participação mantida anteriormente medida pelo valor justo seja menor do que o valor justo dos ativos
líquidos da controlada adquirida, no caso de uma compra vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente
na demonstração do resultado.

Para fins de teste de redução no valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das unidades geradoras
de caixa, ou grupos de unidades geradoras de caixa, do Grupo Fleury desde que não superem os segmentos
operacionais que irão se beneficiar das sinergias da combinação.

As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas, na data do balanço patrimonial
no final de cada exercício, a teste de redução no valor recuperável ou, havendo alguma evidência, esse
procedimento poderá ocorrer com maior frequência. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa
for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável é primeiramente alocada para
reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade,
proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução no valor
recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício. A perda por redução no valor
recuperável não pode ser revertida em exercícios subsequentes.
Impairment de ativos não financeiros, exceto ágio

No fim de cada exercício, o Grupo Fleury revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para
determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor
recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de
mensurar o montante dessa perda, se houver.

Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor
contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A
perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.

Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis

As provisões para riscos tributários, trabalhista e cíveis são constituídas na medida em que a Companhia
espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários e cíveis são provisionados quando as perdas são
avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Quando
a expectativa de perda nestes processos é possível, uma descrição dos processos e montantes envolvidos
é divulgada nas notas explicativas. Processos trabalhistas são provisionados com base no percentual
histórico de desembolsos. Provisões para contingências de natureza tributária e cível avaliados como de
perdas remotas não são provisionados nem divulgados. Os fundamentos e a natureza das provisões para
riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na Nota 23 “Provisão para Riscos Tributários,
Trabalhistas e Cíveis” (Notas Explicativas).
10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando:

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía ativos ou passivos que não estejam refletidos
em seu balanço patrimonial.

a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem
no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)

Não aplicável.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não aplicável.
10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor

Não aplicável.

b. Natureza e o propósito da operação

Não aplicável.

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrência da operação

Não aplicável.
 10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. Investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e

dos investimentos previstos

O Capex (adições aos ativos imobilizado e intangível) totalizou R$ 295,6 milhões em 2017,
principalmente concentrado em na execução do Plano de Expansão da Companhia e em melhorias de
unidades e áreas técnicas.

2017
CAPEX R$ 296 Milhões
Expansão e melhorias de unidades e áreas técnicas 61.5%
Projetos estratégicos 9.2%
Renovação de equipamentos 12.1%
Infraestrutura 12.6%
TI 4.6%

Para o exercício de 2018, os investimentos da Companhia continuarão se concentrando principalmente

na expansão orgânica de suas operações, conforme o desenvolvimento do Plano de Expansão da
Companhia.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

A principal fonte de financiamento dos investimentos da Companhia provêm de sua geração de caixa
operacional. A Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento
por meio da contratação de empréstimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e do
acesso aos mercados de capitais.

Dentro deste contexto, em 2017, a Companhia realizou a 3ª emissão de debêntures não conversíveis
em ações no valor total de R$ 300 milhões.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não aplicável, pois a Companhia não possui desinvestimentos relevantes em andamento ou

previstos.

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes

ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor

Conforme divulgado em Fato Relevante no dia 14 de setembro de 2017, a Companhia assinou contrato
de compra e venda de 100% do capital social da Serdil Serviço Especializado em Radiodiagnóstico Ltda.,
empresa tradicional que atua há 45 anos no segmento de medicina diagnóstica em exames de imagem
na cidade de Porto Alegre, no estado do Rio Grande do Sul. A aquisição foi realizada por meio da
controlada Fleury Centro de Procedimentos Médicos S.A (CPMA) e teve como objetivo complementar a
oferta atual de análises clínicas do Grupo Fleury na região Sul, bem como reforçar o posicionamento da
Companhia de portfólio em medicina diagnóstica.

Novos Produtos e Serviços

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento

de novos produtos ou serviços
 iii. Projetos em desenvolvimentos já divulgadas

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos

produtos ou serviços

Um dos pilares da atuação do Grupo Fleury, o investimento em inovação e pesquisa e

desenvolvimento (P&D) é o diferencial competitivo da Companhia que permite a aquisição e a
promoção de novas competências pioneiras no setor de saúde.

A incorporação de novos testes inicia-se pelo mapeamento de oportunidades trazidas pela equipe
médica por meio de um fluxo estruturado de projetos com mensuração de resultados. Entre os
benefícios que o processo traz, estão: ampliação do portfólio; redução de custo (internalização de
exames enviados ao exterior); menor dependência de fornecedores; melhora na sensibilidade dos
testes; e a manutenção da posição de vanguarda do Grupo em medicina diagnóstica.

Além das pesquisas internas, a estratégia é acelerar sua influência no setor, firmando parcerias com
universidades nacionais e internacionais, hospitais brasileiros e estrangeiros, laboratórios de
excelência e outros públicos importantes da cadeia, sempre visando fortalecer a agenda de P&D e
inovação.

Segue abaixo o número de novos produtos e alterações de metodologia em medicina laboratorial e

centro diagnóstico implantados nos últimos 3 exercícios sociais, além das pesquisas em andamento:

2017 2016 2015

Pesquisas em andamento 65 45 40
Novos produtos 138 80 66

Pesquisas em andamento

As linhas de pesquisa desenvolvidas pela equipe de médicos e colaboradores do Grupo Fleury e por
importantes parceiros das mais renomadas instituições de ensino e pesquisa do país envolvem
diferentes especialidade médicas, tais como cardiologia, ginecologia, oncologia, infectologia,
endocrinologia, entre outros. Abaixo, seguem alguns destaques das principais linhas de pesquisa:

 Novas estratégias bioanalíticas baseadas em cromatografia líquida e espectrometria de

massas em tandem para o diagnóstico de doenças metabólicas

 Estudo de uma nova abordagem para detecção precoce de disfunção testicular causada
por varicocele

 Registro nacional de diagnóstico molecular em cardiomiopatias hereditárias

 Pesquisa de perfil genômico tumoral utilizando inteligência artificial

Novos produtos

Os projetos de novos produtos e alterações de metodologia desenvolvidos pela equipe de médicos e

colaboradores do Grupo Fleury dividem-se, essencialmente, em algumas grandes áreas do
conhecimento, descrita a seguir:

Os projetos de novos produtos e alterações de metodologia desenvolvidos pela equipe de médicos e

colaboradores do Grupo Fleury dividem-se, essencialmente, em algumas grandes áreas do
conhecimento, descrita a seguir:

1. Sistema EOS

O Fleury é o primeiro centro da América Latina a incorporar a seu parque tecnológico o EOS, um
sistema de imagem inovador para o cuidado ortopédico avançado da coluna vertebral, dos quadris,
dos membros inferiores e das articulações dos quadris, joelhos e tornozelos em relação ao
alinhamento espacial do paciente. O exame é executado com o paciente em pé, o que permite uma
avaliação funcional de equilíbrio do corpo humano, sem distorções, fornecendo imagens 2D e 3D em
tamanho real e em cerca de 20 segundos. O sistema ainda reduz em até 85% a radiação emitida
em comparação com a radiografia digital. Em casos de enfermidades de complexidade evolutiva, e
que necessitem de exames radiográficos recorrentes para acompanhamento, o novo método faz
toda a diferença. O EOS é indicado também para avaliação do equilíbrio global de pacientes que
realizam tratamentos de adequação postural, para investigação e planejamento pré-cirúrgico de
diversas deformidades da coluna vertebral em todas as faixas etárias e, ainda, para o planejamento
de cirurgias corretivas de desvios de alinhamento e para artroplastias (implantação de próteses) de
quadris e joelhos. O método é o único a permitir a obtenção de imagens simultâneas nos planos
frontal e de perfil com o paciente em posição funcional ortostática. O conjunto de dados obtidos na
aquisição das imagens pelo sistema EOS proporciona a avaliação 3D da anatomia esquelética, o que
possibilita a mensuração do equilíbrio sagital da coluna e das relações espaciais do quadril e dos
eixos dos membros inferiores e suas articulações. Essas imagens fornecem informações da estrutura
osteoarticular e das relações biomecânicas necessárias para diagnóstico, planejamento pré-
operatório, avaliação pós-operatória e acompanhamento das afecções ortopédicas e reumatológicas,
oferecendo ainda a possibilidade de navegação cirúrgica de quadril, coluna e joelho. A imagem EOS
de corpo total identifica a presença e a intensidade dos mecanismos compensatórios de manutenção
do equilíbrio, incluindo aqueles sediados na bacia e nos membros inferiores.

2. Lançamento plataforma online exclusiva para Genômica

Sempre em busca de avanços que ofereçam conforto e tranquilidade aos clientes, o Fleury acaba de
inaugurar um site dedicado aos diversos testes genéticos que investigam possíveis diagnósticos ou
o risco de repetição de uma enfermidade na mesma família nas especialidades de Oncologia,
Cardiologia, Neurologia, Medicina Fetal, Hematologia e Genética Médica. Em casos de doenças já
diagnosticadas, como o câncer de mama, por exemplo, esse tipo de teste é fundamental para a
individualização do tratamento.

3. Classificação molecular de tumores metastáticos de origem primária desconhecida e/ou

incerta

Perfil de expressão gênica classifica metástases de origem desconhecida. Recentemente incorporado

ao Fleury, o exame para classificação de metástases de origem primária desconhecida e/ou incerta
é utilizado para auxiliar o médico a categorizar esses tumores e, assim, melhor definir a terapia.
Metástases tumorais de sítio primário desconhecido correspondem a até 5% de todos os tipos de
neoplasias descritas, totalizando cerca de 25 mil casos por ano, e são consideradas o oitavo tipo de
câncer mais frequente e o quarto mais letal. O desconhecimento do sítio tumoral primário leva a um
prognóstico desfavorável, uma vez que essa definição é essencial para orientar o tratamento. O
teste baseia-se no perfil de expressão de 95 genes do RNA obtido do tumor. Com base no grau de
similaridade entre o perfil encontrado e o de um banco de dados de referência, composto de 25
classes tumorais conhecidas, é possível identificar o perfil tumoral mais provável da amostra.

4. Impressão em 3D de peças anatômicas em escala real

A impressão 3D é uma técnica de fabricação e reprodução de objetos tridimensionais a partir de

modelos digitais, sendo utilizada por profissionais de diferentes áreas e, recentemente, por médicos.
É possível obter modelos físicos tridimensionais, por meio de imagens médicas convencionais, como
as de tomografia computadorizada e ressonância magnética, e com o uso de softwares específicos.
Dentro da medicina, a impressão de biomodelos 3D tem se mostrado muito útil em diversas
especialidades, consolidando-se como poderosa ferramenta de representação da informação
anatômica extraída dos exames radiológicos. Seguindo tal tendência, o Fleury passou a oferecer
essa tecnologia a partir de exames de tomografia computadorizada realizados em suas unidades.
 5. Recursos genéticos para o manejo do câncer permitem da análise de risco à otimização
do tratamento

Acompanhando os recentes avanços genéticos, o Fleury traz dois novos testes com aplicações
relevantes em Oncologia Clínica – o painel genético expandido para câncer hereditário e o Watson
Genomics from Quest Core. Se o primeiro pesquisa mutações no indivíduo associadas ao risco de
desenvolvimento de diversas neoplasias, o segundo analisa alterações no tumor já estabelecido para
fornecer informações úteis ao tratamento.

Estima-se que o câncer hereditário responda por 5% a 10% dos diagnósticos neoplásicos. Os
indivíduos com predisposição familiar a neoplasias em geral exibem mutação em genes importantes.
É nesse contexto que entra o painel expandido para a pesquisa de câncer hereditário. Além da
melhor relação custo-efetiva, tendo em vista que avalia simultaneamente múltiplos genes associados
a diversos tumores e suas variantes de risco, o teste ganha em sensibilidade diagnóstica devido à
heterogeneidade da maioria das doenças em questão. Na medida em que fornece abordagem e
interpretação personalizadas, possibilita um seguimento clínico embasado e um julgamento mais
acurado dos riscos e dos benefícios de possíveis intervenções, assim como o aconselhamento
genético da família.

Apesar dos avanços no tratamento das doenças oncológicas, para alguns pacientes ainda faltam
opções terapêuticas, especialmente quando a neoplasia é rara, agressiva ou está em estágio
avançado. Com foco nesses casos é que o Fleury introduziu, em sua rotina, o teste Watson Genomics
from Quest Core, realizado em parceria com a Quest. O exame analisa os 50 genes mais
frequentemente mutados nas doenças neoplásicas, o que o torna apropriado para quase todos os
tumores sólidos, sendo capaz de identificar diferentes alterações genéticas selecionadas, permitindo
a identificação das mutações associadas ao câncer específicas para o caso de cada paciente. A esse
recurso, combina-se uma robusta e consistente compilação de dados científicos, já que o teste
emprega a tecnologia de inteligência artificial da IBM Watson para extrair e analisar informações
relevantes e validadas por guidelines estabelecidos, literatura médica e ensaios clínicos. Dessa
forma, o médico solicitante recebe um relatório interpretativo com dados que incluem as mutações
identificadas e as associações terapêuticas descritas, classificadas de acordo com níveis de evidência
claramente definidos. As informações fornecidas são altamente personalizadas e específicas para a
neoplasia em estudo, possibilitando decisões clínicas e terapêuticas com relevante embasamento
científico.

6. Novo tratamento com rádio-223 para metástases ósseas de câncer de próstata

Já está disponível, no Fleury, a terapia com rádio-223, um emissor de partícula alfa. A nova terapia
tem indicação em pacientes com câncer de próstata resistente à castração, com metástases ósseas
sintomáticas e sem metástases viscerais. Por ser muito semelhante ao cálcio, o rádio-223 se
concentra nas áreas de metástases ósseas do câncer de próstata, que tipicamente formam osso e
necessitam de cálcio para essa finalidade. Por ser grande, tal partícula consegue disseminar uma
quantidade expressiva de energia, ocasionando importante dano às células metastáticas, porém sem
penetração significava na medula óssea e, portanto, com menor toxicidade medular. No Fleury, o
paciente pode receber as aplicações de rádio-223 fora do ambiente hospitalar, sem internação, o
que lhe confere uma maior sensação de conforto. Simples e seguro, o tratamento consiste em
administrações endovenosas mensais, com supervisão do médico nuclear, que solicita exames para
avaliar possíveis efeitos colaterais.

7. Nova prova funcional ajuda a estudar o metabolismo da glicose

O teste de refeição mista é o mais recente exame incorporado ao Setor de Provas Funcionais do
Fleury para a pesquisa de hipoglicemia após ingestão alimentar. Com duração de duas a cinco horas,
compreende dosagens em jejum e seriadas de glicose, insulina e peptídeo C após alimentação
padronizada pelo laboratório ou recomendada pelo médico solicitante. A queda nas taxas de glicose
pode ocorrer de duas a cinco horas depois da alimentação, particularmente em pessoas que comem
muito rápido e preferem refeições ricas em carboidratos.

8. Novo teste identifica gene associado à resistência bacteriana às polimixinas

Sempre atento às constantes necessidades geradas pelo dinâmico cenário das doenças infecciosas,
o Fleury introduziu, em sua rotina laboratorial, a pesquisa do gene mcr-1 – do inglês, mobile colistin
resistance. As polimixinas têm sido amplamente utilizadas no tratamento de infecções graves
causadas por enterobactérias resistentes a outros antibióticos.

9. A vez do DNA na saliva

Fleury passa a usar também esse tipo de amostra em testes genéticos solicitados via plataforma on-
line. O diagnóstico pela saliva tem sido cada vez mais incorporado na prática clínica. Fácil de ser
coletado e armazenado, esse fluido biológico contém múltiplos biomarcadores que ajudam a predizer
a suscetibilidade a diferentes enfermidades, tanto orais quanto sistêmicas, bem como a definir seu
tratamento. A Genética é a área que mais emprega a coleta de saliva para obtenção de amostra de
DNA, que, mais recentemente, ingressou também nas análises de DNA em busca de mutações
relacionadas com algumas doenças específicas. A Unidade Fleury Genômica, plataforma on-line que
aceita esse tipo de amostra, utiliza kits de coleta, que conseguem obter de 1 a 2 mL de saliva. O
DNA coletado permanece estável durante anos em temperatura ambiente. A saliva obtida com esses
kits fornece DNA de boa qualidade, equivalente ao sanguíneo. A coleta de amostra salivar é um
procedimento indolor e não invasivo, que apresenta vantagens em algumas situações ou populações,
como nos pacientes pediátricos, geriátricos ou que tenham resistência a exames de sangue, bem
como em regiões onde o acesso a procedimentos invasivos tradicionais para testes de análises
clínicas não estejam disponíveis. Ademais, seus custos são inferiores aos da coleta sanguínea.

10. Painéis multigenes

Até há poucos anos, a pesquisa de mutações era realizada por análise específica de cada gene, o
que tornava os exames genéticos laboriosos, lentos e caros. Nos dias atuais, entretanto, a revolução
na capacidade de processamento desses testes possibilita, por meio de painéis expandidos, baseados
em sequenciamento de nova geração (NGS, do inglês, next generation sequencing), a análise de
múltiplos genes de forma rápida, mais barata e simultânea, com crescentes aplicações clínicas. Em
geral, esses painéis contemplam genes associados a um risco aumentado para determinada doença.
Foi nesse contexto que o Fleury recentemente introduziu, em sua rotina, o painel genético para
câncer de mama e ovário hereditário. O teste realiza, por NGS, a análise de todas as regiões de 13
genes associados à neoplasia mamária. Os resultados de tais testes precisam sempre ser analisados
com visão crítica, à luz das novas descobertas. Por isso, o resultado no Fleury é acompanhado por
um laudo interpretativo.

11. Painel genético ajuda a confirmar o diagnóstico de hipercolesterolemia familiar

O diagnóstico da hipercolesterolemia familiar deve se basear nos níveis séricos dos lipídios, na
história familiar, nos achados do exame físico, quando presentes, e no teste genético em busca de
mutações em genes associados à condição. O painel genético feito no Fleury consegue identificar
cerca de 80% dos indivíduos com hipercolesterolemia familiar, já que, enquanto a ausência do
encontro de mutações relacionadas não exclui a condição, o achado positivo permite o diagnóstico
e interfere não somente no tratamento, como também no aconselhamento da família.

12. Novo painel estuda 74 genes em busca de respostas para casos suspeitos de
cardiomiopatia hereditária

Médicos e pesquisadores renomados no Brasil e no mundo, em parceria com o Fleury, desenvolveram

um portfólio molecular inovador para diversas condições cardíacas hereditárias. Dentro desse leque
está o painel genético para cardiomiopatias hereditárias, que analisa todas as regiões de 74 genes
relacionados com esse grupo de doenças e determina o padrão de herança de determinada condição,
ajudando a esclarecer sobreposições que possam existir entre as doenças. Destaca-se que o painel
desenvolvido pelo Fleury ainda abrange outros diagnósticos diferenciais.

13. Diante das arritmias hereditárias

Combinados à anamnese e a informações do ECG, testes genéticos ganham importância para

confirmar o diagnóstico dessas condições e ajudar a prevenir eventos fatais. As canalopatias
cardíacas e as cardiomiopatias, assim como a doença arterial coronariana, representam as principais
causas de morte súbita cardíaca. Dessa forma, a identificação de indivíduos com risco de apresentar
arritmias é importante na prevenção de eventos fatais. Nos últimos anos, um número crescente de
genes associados a arritmias hereditárias tem sido identificado, com impacto não somente na melhor
compreensão do mecanismo de tais doenças, como também no manejo clínico dos pacientes e das
suas famílias. Foi nesse contexto que o Fleury incorporou, uma gama extensa de testes genéticos
para o diagnóstico dessas condições, o que contempla tanto de forma isolada alguns quadros bem
caracterizados, como a síndrome de Brugada e a síndrome do QT longo, quanto um painel mais
completo que engloba diferentes entidades em uma única análise.

14. Introdução da pesquisa de novos agentes causadores de infecções

O Fleury ampliou a gama de testes moleculares para a detecção de agentes causadores de infecções
genitais na mulher. A pesquisa de Mycoplasma, Ureaplasma e Streptocccus permite a identificação
do agente etiológico de diversas afecções que acometem o trato geniturinário feminino. Os novos
testes, realizados por biologia molecular, através da pesquisa do material genético do patógeno,
possuem maior sensibilidade e menor prazo de resultado para a cliente, quando em comparação
com os métodos convencionais, por microbiologia.

15. O papel do SNP/CGH-array na investigação de síndromes genéticas

A técnica consegue detectar alterações em pequenos segmentos cromossômicos, podendo esclarecer

diversas doenças. Sabe-se que os rearranjos cromossômicos estão presentes no genoma de um
indivíduo sem que provoquem, necessariamente, algum impacto clínico. Contudo, de acordo com a
localização e com a quantidade e a função dos genes envolvidos na alteração, pode haver
repercussões que culminem em síndromes diversas, que geralmente começam na infância e cursam
com atraso no desenvolvimento neuropsicomotor ou deficiência intelectual, entre outras
manifestações. O exame de análise do DNA por SNP/CGH-array, caracterizado por uma plataforma
de triagem genômica de alta resolução, vem ganhando destaque justamente na investigação de tais
pacientes. O SNP/CGH-array permite a detecção de diferentes variações no DNA, constituindo-se
em mais uma ferramenta diagnóstica na suspeita de síndromes genéticas. O Fleury investiu em uma
parceria com a Agilent Technologies® e dispõe da plataforma de triagem genômica SNP-CGH de 400
K, associada a uma análise específica para 4.800 genes. Feito em amostras de sangue periférico do
paciente, o teste tem seus resultados analisados por softwares especializados e interpretados em
um contexto clínico pela equipe de Genética Clínica do Fleury, o que possibilita uma conclusão mais
precisa sobre o quadro e o correto aconselhamento genético da família.

16. Pesquisa de mutações no gene CSF3R contribui para esclarecer formas raras de leucemia

As mutações no gene CSF3R podem ser herdadas ou adquiridas. As adquiridas causam duas formas
raras de leucemia, além de outras neoplasias hematológicas. Já as mutações herdadas dão origem
à neutropenia congênita grave familiar, que evoluiu para leucemia mieloide aguda. Dessa forma, a
identificação de mutações no CSF3R permite concluir o diagnóstico dessas doenças, além de
direcionar a terapêutica.

17. Em busca da melhor estratégia para uma ampla pesquisa de agentes virais

As infecções respiratórias agudas de origem viral constituem importante causa de morbimortalidade

e seu impacto clínico costuma ser relevante em crianças. A identificação do agente associado a esses
quadros permite avaliar a necessidade de terapia antiviral específica, melhor presumir o prognóstico
e evitar o uso desnecessário de antibióticos, ajudando igualmente a definir estratégias para prevenir
a propagação de tais doenças. Diferentes testes estão disponíveis para a detecção de vírus
respiratórios, com metodologias distintas e variação na composição do painel de agentes
pesquisados. Nos casos de doença respiratória aguda grave, dá-se preferência ao painel molecular
para a pesquisa de vírus respiratórios. O teste disponível atualmente no Fleury exibe alta
sensibilidade e contempla uma ampla diversidade de diagnósticos simultâneos, incluindo as
coinfecções. O painel consegue identificar 16 vírus e algumas bactérias e se baseia na tecnologia
por film-array, que integra todas as etapas em um único dispositivo, completamente automatizado,
sem a possibilidade de contaminação da amostra no decorrer do processo e com resultados muito
mais ágeis.

Por fim, Seguem abaixo os montantes totais gastos em Pesquisa e Desenvolvimento:

em R$ milhares 2017 2016 2015

Gastos totais com P&D 15.604 9.022 9.584

10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO
DO LUCRO LÍQUIDO DE 2017
(ANEXO 9-1-II DA INST. CVM 481)

1. Informar o lucro líquido do exercício.

R$ 320.618.290,65

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.

Montante Global: R$ 304.587.376,12 (R$ 0,966296 por ação), sendo a totalidade referente ao lucro
líquido do exercício social encerrado em 31/12/2017.

Juros sobre o capital próprio aprovado em Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) em

27/07/2017: R$ 58.940.813,93 e corresponde a R$ 0,187238 por ação, debitados da conta de lucro
acumulados, conforme o balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2017.

Juros sobre capital próprio aprovado em “RCA” em 26/12/2017: R$ 41.407.771,68, correspondente

ao valor por ação de R$ 0,131323, debitados da conta de lucro acumulados, imputados ao dividendo
obrigatório relativos ao exercício de 2017.

Dividendos aprovados em “RCA” em 01/03/2018: R$ 204.238.790,51 correspondente ao valor bruto

por ação de R$ 0,647735, conforme balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2017.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.

O percentual do lucro distribuído, com relação ao exercício social de 31 de dezembro de 2017, foi de
95%.

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em
lucro de exercícios anteriores.

Não há proposta de distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já

declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação
de cada espécie e classe; b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio; c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros
sobre capital próprio; d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu
recebimento.

Não aplicável. Não há proposta de distribuição adicional de dividendos com base no lucro líquido do
exercício social de 2017.

Av. General Valdomiro de Lima, 508 – 04344-903 – São Paulo - SP

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.

Vide tabela do item b.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos.

Valor bruto por ação

Descrição Deliberação Pagamento Valor bruto total (R$)
(R$)

Juros sobre o capital

RCA 27/07/2017 15/08/2017 0,187238 58.940.813,93
próprio

Juros sobre o capital

RCA 26/12/2017 15/01/2018 0,131323 41.407.771,68
próprio

Dividendos RCA 01/03/2018 02/04/2018 0,647735 204.238.790,51

Total distribuído no exercício 2017 304.587.376,12

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e
classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.

O lucro líquido por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período,
excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria.

Lucro Líquido por ação

Exercício Lucro Líquido do exercício (R$)
ordinária (R$)

2017 320.618.290,65 1,018808

2016 228.749.303,04 1,462329

2015 107.343.161,13 0,686806

b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.

Juros sobre o Capital

Dividendos pagos por Juros sobre o Capital
Exercício Dividendos pagos (R$) Próprio por ação
ação ordinária (R$) Próprio pagos (R$)
ordinária (R$)

2017 204.238.790,51 0,647735 100.348.585,61 0,318561

2016 323.739.282,78 2,061586 110.424.920,65 0,702828

2015 27.861.168,39 0,178262 9.708.938,00 0,062119

Av. General Valdomiro de Lima, 508 – 04344-903 – São Paulo - SP

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal:

a. Identificar o montante destinado à reserva legal.

R$ 16.030.914,53

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

5% sobre o lucro líquido limitada a 20% do capital social.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou

mínimos:

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; b. Informar se o lucro

do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; c.
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; d. Identificar o valor global dos
dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e.
Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe.

Não aplicável. A Companhia emite apenas ações ordinárias.

10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.

Artigo 31

Parágrafo Primeiro - Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais,
além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado,
serão destacadas as quantias equivalentes às seguintes porcentagens:

(a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto
em Lei;

(b) 25% (vinte e cinco por cento) a ser distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art.
202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de
sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser
efetuado no mesmo exercício em que for declarado; e

(c) o saldo do lucro, se houver, terá a destinação que lhe for dado pela Assembléia Geral, consoante
proposta referida no caput deste Artigo, atendidas as prescrições legais aplicáveis.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente.

Os dividendos estão sendo distribuídos acima do mínimo obrigatório.

Av. General Valdomiro de Lima, 508 – 04344-903 – São Paulo - SP

c. Informar o montante eventualmente retido.

Não há proposta para a retenção de dividendos.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da

companhia:

a. Informar o montante da retenção; b. Descrever, pormenorizadamente, a situação

financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de
liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a retenção dos
dividendos.

Não aplicável. Não há proposta para a retenção de dividendos.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

a. Identificar o montante destinado à reserva; b. Identificar a perda considerada provável

e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provável; d. Justificar a
constituição da reserva.

Não aplicável. Não há proposta para destinação do lucro líquido para constituição de reserva de
contingências.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; b. Informar a natureza

dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.

Não aplicável. Não há proposta para destinação do lucro líquido para constituição de reserva de
lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; b. Identificar o

montante destinado à reserva; c. Descrever como o montante foi calculado.

Não aplicável. Não há proposta para destinação do lucro líquido para constituição de reservas
estatutárias.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a. Identificar o montante da retenção; b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Não aplicável. Não há proposta para retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a. Informar o montante destinado à reserva; b. Explicar a natureza da destinação.

Não aplicável. Não há proposta para destinação do lucro líquido para a reserva de incentivos fiscais.

Av. General Valdomiro de Lima, 508 – 04344-903 – São Paulo - SP

 INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS
AOS CARGOS VACANTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(NA FORMA DOS ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - INST. CVM 480)

A administração propõe a eleição, para os cargos do Conselho de Administração que ficaram vagos em 06/06/2017 e 25/09/2017, em razão da
renúncia dos antigos membros do Conselho de Administração, Srs. Brenno Raiko de Souza (efetivo), Juan Pablo Zucchini (efetivo) e Randal Luiz
Zanetti (suplente), dos indivíduos que atualmente ocupam temporariamente tais vagas em razão da indicação e eleição pelo próprio Conselho de
Administração, nos termos das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 27/06/2017 e 22/03/2018, a saber:

Informações solicitadas nos itens 12.5 e 12.6 sobre os candidatos indicados para o Conselho de Administração da Companhia:

Data
prevista Prazo Outros
Cargo eletivo Indicado Nº de Percentual de
Data de CPF ou Candidato ao para do cargos
Nome Profissão ocupado pelo mandatos Participação
Nascimento Passaporte cargo eletivo Eleição e Mandat exercidos no
atualmente Controlador consecutivos nas Reuniões
para o emissor
Posse
Membro Membro Membro
Ivan Luiz efetivo do efetivo do AGO suplente do
08/10/1958 Advogado 770.026.397-87 23/4/2018 Não --- ---
Gontijo Junior Conselho de Conselho de 2019 Conselho de
Administração Administração Administração
Membro Membro Membro
Andrea da efetivo do efetivo do AGO suplente do
10/09/1965 Consultora 125668818-55 23/4/2018 Não --- ---
Motta Chamma Conselho de Conselho de 2019 Conselho de
Administração Administração Administração
Membro Membro Membro
Octavio de suplente do suplente do AGO Suplente do
18/07/1963 Securitário 044.745.768-37 23/4/2018 Não --- ---
Lazari Junior Conselho de Conselho de 2019 Conselho de
Administração Administração Administração
 Nos termos do art. 150 da Lei nº 6.404/1976, os candidatos eleitos para tais vagas devem cumprir o
restante do mandato do Conselho de Administração atualmente em curso, até a Assembleia Geral Ordinária
de 2019.

Informações solicitadas nos itens 12.7 e 12.8 sobre os candidatos indicados para os comitês
estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração:

Não Aplicável. Eleição relacionada apenas aos membros do Conselho de Administração.

Informações e declarações solicitadas nos itens 12.5, 12.9 e 12.10 sobre os candidatos indicados
para o Conselho de Administração da Companhia:

Ivan Luiz Gontijo Junior

Ivan Luiz Gontijo Junior, indicado ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, é formado
em Direito pela Universidade Católica de Petrópolis. Diretor Jurídico do Grupo Bradesco Seguros. Professor de
Direito Comercial da Universidade Católica de Petrópolis e Professor de Direito do Seguro da Faculdade de
Direito Cândido Mendes. Diretor gerente do Bradesco Seguros, Bradesco Capitalização S.A., Bradseg
Participações S.A., Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A. Bradesco Saúde S.A., Bradesco Vida e
Previdência S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, Atlântica Companhia de Seguros, BSP Affinity
Ltda. e Danúbio Empreendimentos e Participações Ltda. Diretor da Bradesco Argentina Seguros, Everest
Empreendimentos e Participações Ltda, Maracay Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., Mississipi
Empreendimentos e Participações Ltda, Ipê Holdings Ltda., Reno Empreendimentos e Participações Ltda.,
Bréscia Empreendimentos e Participações Ltda, BSP Park Estacionamentos e Participações S.A., Bradseg
Promotora de Vendas S.A., BSP Empreendimentos Imobiliários S.A., Marília Reflorestamento e Agropecuária
Ltda., BPS Participações e Serviços Ltda. e da Neon Holdings Ltda. Membro do Comitê Jurídico do IESS -
Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e membro do Conselho de Administração da Odontoprev S.A.

O Sr. Ivan Luiz Gontijo Junior declara que não sofreu condenação criminal, nem condenação em
processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial.

O Sr. Ivan Luiz Gontijo Junior declara que não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até
o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou
indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

Andrea da Motta Chamma

Andrea da Motta Chamma, indicada ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, é

consultora para estratégias exponenciais e inovação. Possui larga experiência no mercado financeiro brasileiro
e internacional, tendo participado em mais de 150 operações de mercado de capitais. Trabalhou em
instituições internacionais como Bank of America Merrill Lynch, onde foi Vice Chairman e Diretora da área de
vendas de ações, responsável pelo gerenciamento de relacionamentos com investidores institucionais no
Brasil, EUA e na Europa. Também foi Diretora na instituições Citi, ING e ABN onde estruturou as áreas de
ações, análise e implementou a corretora de valores.

Envolvida com iniciativas de desenvolvimento de liderança e empoderamento feminino. Liderou o grupo

de D&I (Diversidade e Inclusão) no Bank of America Merrill Lynch em 13 países, tendo recebido o Prêmio
Global do banco pelo trabalho feito com desenvolvimento da liderança feminina. Membro do grupo Mulheres
em Conselho, iniciativa IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, IFC International Finance
Corporation - WCD – Women Corporate Directors), que visa aumentar a participação de mulheres em
Conselhos de Administração.

Recebeu o prêmio Lide Jovem Pan “Quem faz Brasil melhor“, e foi eleita em 2016 pela revista Forbes,
como uma das mulheres mais influentes do Brasil. É formada em Administração de Empresas pela FGV -
Fundação Getúlio Vargas, e fez cursos de especialização em gestão empresarial nas universidades de Harvard,
Columbia, MIT e Singularity.

A Sra. Andrea da Motta Chamma declara que não sofreu condenação criminal, nem condenação em
processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial.

A Sra. Andrea da Motta Chamma declara que não possui relação conjugal, união estável ou parentesco
até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas
ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

Octavio de Lazari Junior

Octavio de Lazari Junior, indicado ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração, iniciou
foi Diretor Executivo Adjunto de Bradesco S.A. em 2012, Diretor Executivo Gerente em 2015 e Diretor Vice-
Presidente Executivo em 2017. É especialista em Estratégias Financeiras e Marketing pela Fundação Instituto
de Administração - FEA/USP, Gestão Financeira pela Fundação Getúlio Vargas - FGV e Estratégias em Finanças
pela Fundação Dom Cabral, tendo realizado o AMP - Advanced Management Program - ministrado pelo IESE
Business School - University of Navarra, São Paulo e atualmente é Diretor Presidente de Bradesco S.A..

O Sr. Octavio de Lazari Junior declara que não sofreu condenação criminal, nem condenação em
processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial.

O Sr. Octavio de Lazari Junior declara que não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até
o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou
indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.
 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS
ADMINISTRADORES
(NA FORMA DO ART. 12, I DA INST. CVM 481)

A Administração da Companhia vem submeter, para exame e deliberação na Assembléia Geral Ordinária (AGO)
de Fleury S.A. a ser realizada no dia 23/04/2018, a proposta de remuneração anual global dos administradores
da Companhia para o exercício de 2018, no valor total de até R$ 33.900.000,00 (trinta e três milhões e
novecentos mil reais). Este valor considera um montante excedente de R$ 2.225.000,00 (dois milhões, duzentos
e vinte e cinco mil reais) para possíveis ajustes. Os valores apresentados na tabela abaixo excluem esse
excedente.

R$ mil Proposto 2018 (a) Realizado 2017 (b) (a) / (b) (a) - (b)
Remuneração Global Administradores 31.675 20.873 52% 10.802
Remuneração Global Diretoria Estatutária 26.399 18.274 44% 8.125
Remuneração Global Conselho de Administração 5.275 2.598 103% 2.677

Número de Membros Administradores 18,42 14,33

Número de Membros Diretoria Estatutária 8,92 6,33
Número de Membros Remunerados do CA 9,50 8,00

Remuneração Global per capita Administradores 1.720 1.457 18% 263

Remuneração Global per capita Diretoria Estatutária 2.960 2.887 2,5% 73
Remuneração Global per capita Conselho de Administração 555 325 71% 230

O incremento na remuneração per capita dos membros da Diretoria Estatutária está em linha com a inflação. Já
o aumento global deve-se à nomeação de novos diretores estatutários que já integravam o quadro de diretores
da companhia. Em 2017 a companhia contava com 3 estatutários até abr/17 e passou para 8 a partir de mai/17.
E em 2018, contava com 8 estatutários em jan/18 e passou para 9 em fev/18. O Conselho de Administração em
2018 contava com 8 membros até março/18 e estimamos aumento para 10 membros a partir de abril/18.

O incremento na remuneração global do Conselho de Administração está lastreado em pesquisas de mercado e

deve-se primordialmente à inclusão de remuneração adicional por participação em comitês de assessoramento
ao Conselho de Administração.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS
SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS
ADMINISTRADORES
(NA FORMA DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480)

13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria

estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria,
de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. Objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi

formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor
divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

A Política de Remuneração dos Administradores tem por objetivo recompensar o desempenho de cada profissional
na gestão dos interesses da Companhia de acordo com suas atribuições e responsabilidades, bem como de acordo
com o mercado de trabalho; ainda, incentivar o atingimento de resultados de cada profissional em suas funções,
reter e atrair profissionais qualificados garantindo o desenvolvimento e crescimento da Companhia e alinhar os
objetivos individuais ao alcance dos objetivos estratégicos.

A Política de Remuneração da Companhia está em fase de elaboração e aprovações, sendo que referido
documento, quando aprovado pelo Conselho de Administração, será divulgado no endereço eletrônico
ri.fleury.com.br.

b. Composição da remuneração, indicando:

(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA ESTATUTÁRIA

Pró-labore/Honorários Remuneração fixa mensal e adicional Remuneração fixa mensal.

por comitês. Suplentes não são
remunerados.

Benefícios Diretos, Indiretos e pós
emprego.
Apenas o Presidente possui carro e
celular.
Assistência médica, odontológica, vale
alimentação e refeição, seguro de vida
e previdência privada. Também são
concedidos telefone celular, veiculo e
combustível.

Remuneração Variável de Curto Não são elegíveis. Está alinhada à estratégia da

Prazo (Bônus e PLR). Companhia e com requisitos
regulatórios, tais como: a)
desempenho da Companhia; b)
parâmetros de desempenho individual.

Remuneração Variável de Longo
Prazo (Stock Options).
Não são elegíveis. São estabelecidos pelo Conselho de
Administração, observado o capital
autorizado e dentro do montante
global de remuneração determinado
em AGE.

Nota: Os comitês de assessoramento ao Conselho de Administração não são remunerados.

(ii) Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração
total

2017 2016 2015

CONSELHO DE Pró-Labore: 100% Pró-Labore: 100% Pró-Labore: 100%

ADMINISTRAÇÃO E
COMITÊS (3)

DIRETORIA Pró- Labore: 33,7% Pró- Labore: 40,5% Pró- Labore: 47%
ESTATUTÁRIA Rem. Variável (1): 24,1% Rem. Variável: 24,5% Rem. Variável: 25,4%
Plano de Opções: 22,9% Plano de Opções: 18,2% Plano de Opções: 8%
Beneficios, diretos, Beneficios, diretos, Beneficios, diretos,
indiretos e pós emprego: indiretos e pós emprego: indiretos e pós emprego:
5,8% 7,8% 9,1%
Encargos: 6,9% Encargos: 9% Encargos: 10,5%
Cessação do cargo(2):
6,6%

Notas: (1) Remuneração Variável de Curto Prazo é composta pelo Programa de Participação nos Lucros e Resultados e Bônus;
(2) Beneficio de cessação do cargo refere-se ao valor pago a título de indenização previsto na clausula de “Não-Concorrência”
dos Contratos de Diretores Estatutários. (3) Os Comitês de assessoramento ao Conselho não são remunerados.

Itens (iii), (iv) e (v)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ESTATUTÁRIA

COMITÊS

Item (iii) Metodologia de cálculo e de Pró-Labore e adicional por comitês Pró-Labore: Reajuste baseado em
reajuste de cada um dos elementos da (1): Reajuste baseado em pesquisas de pesquisas de mercado e por
remuneração. mercado e por recomendação do recomendação do Comitê de
Comitê de Remuneração e aprovação Remuneração e aprovação do Conselho
do Conselho de Administração. de Administração.

Rem. Variável: Cálculo do PLR

considera a soma dos atingimentos das
metas de BSC Corporativo e Quadro de
metas especificas de acordo com a sua
área de atuação e o Bônus prevê o
atingimento de projetos estruturantes
além de alcance superior
(overachievement) de EBITDA.

Benefícios: De acordo com os

resultados das pesquisas de mercado.
 Plano de Opções: Distribuição de
opções realizada por recomendação do
Comitê de Remuneração e aprovação
do Conselho de Administração.

Item (iv) Razões que justificam a A remuneração dos membros do Garantir o equilíbrio entre o curto e
composição da remuneração Conselho de Administração é 100% fixa longo prazo alinhados aos interesses
conforme item (ii). dos executivos e acionistas.

Item (v) Existência de membros não Não aplicável. Não aplicável.

remunerados pelo emissor e a razão
para esse fato.

Nota: (1): Os Comitês de assessoramento ao Conselho não são remunerados.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de

cada elemento da remuneração

O pró-labore mensal não está baseado em desempenho individual do administrador, mas sim em práticas de
mercado. Apenas a remuneração variável referente ao PLR e Bônus são baseados em desempenho.

O Programa de Participação nos Lucros (PLR) incentiva o resultado de curto prazo (ano corrente) e é compostos
por dois quadros de metas:

BSC Quadro de Metas

TOTAL:
Corporativo específico

60% 40% 100%

O BSC é composto de quatro indicadores, com diferentes pesos, conforme abaixo:

INDICADORES PESOS
EBITDA – R$ (MM) 40%
ROIC – R$ (MM) 20%
Pesquisa de Satisfação de Clientes (NPS1) 20%
Clientes Únicos (números de clientes) 20%
1
NPS: Net Promoter Score

Para pagamento do PLR é necessário o atingimento do gatilho mínimo do valor de EBITDA do ano anterior (2017).

O Bônus estimula a entrega de projetos estruturantes (peso de 50%) e o atingimento superior ao orçamento do
indicador financeiro EBTIDA (peso de 50%).

O pagamento do Programa de Participação nos Lucros (PLR) e Bônus é anual.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

São concedidas bonificações anuais proporcionais ao desempenho do administrador e da Companhia. Para o

cálculo dessas bonificações são verificados anualmente o alcance das metas corporativas, estabelecidas no BSC
e desempenho individual do administrador.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto e

longo prazo

A Companhia mantém uma política de remuneração variável baseada em metas individuais e corporativas,
estabelecendo incentivos de curto e longo prazo, atrelando os interesses dos administradores aos interesses da
Companhia, de forma que seus esforços para que a Companhia atinja bons resultados sejam devidamente
recompensados, na proporção de tais resultados.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos

ou indiretos

Não aplicável.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia

Não aplicável.

h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração

individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

(i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que
forma participam:

Participam do processo decisório o Comitê de Remuneração, Nomeação e Desenvolvimento Organizacional.

(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há

a utilização de estudos para a verificação das praticas de mercado e, em caso positivo, os critérios de
comparação e a agrangencia desses estudos:

A remuneração individual da Diretoria Estatutária e Conselho de Administração é fixada com base em resultados
de pesquisas e práticas de mercado com empresas participantes comparáveis à Companhia nos seguintes
critérios: capital aberto, número de empregados, faturamento, etc.

(iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da
política de remuneração do emissor

As práticas e políticas de remuneração da companhia são avaliadas anualmente pelo seu Comitê de Remuneração
não estatutário, em relação às práticas de mercado a fim de identificar a necessidade de adequação, cabendo ao
Comitê propor ao Conselho de Administração os ajustes e revisões necessários.
13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do
Conselho Fiscal:

Remuneração Total Exercício Social encerrado (2017)

CONSELHO DE DIRETORIA
ADMINISTRALÇÃO 2 ESTATUTÁRIA CONSELHO FISCAL 1 TOTAL
3
Nº total de membros 9,50 6,33 - 15,83
Nº total de membros remunerados 8,00 6,33 - 14,33
(i) Remuneração fixa anual:
Pró-Labore 2.074 6.161 - 8.235
Beneficios diretos e indiretos 109 879 - 989
Remuneração por participação em comitês - - -
Outros (encargos) 415 1.255 - 1.670

(ii) Remuneração variável:

Bônus - 959 - 959
Participação nos resultados - 3.453 - 3.453
remuneração por participação em reuniões - - - -
comissões - - - -
Outros - - - -

(iii) Beneficios pós-emprego - 178 - 178

(iv) Beneficios motivados pela cessação do cargo - 1.200 - 1.200
(v) Remuneração baseada em ações - 4.189 - 4.189
Observações

Total da Remuneração 2.598 18.274 - 20.873

Nota 1: O Conselho Fiscal não foi instalado em 2017.
Nota 2: Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não recebem remuneração.
Nota 3: Em 2017 a companhia contava com 3 estatutários até abr/17 e passou para 8 a partir de mai/17.

Remuneração Total Exercício Social encerrado (2016)

CONSELHO DE DIRETORIA
ADMINISTRALÇÃO 2 ESTATUTÁRIA CONSELHO FISCAL 1 TOTAL
3
Nº total de membros 10,00 3,00 - 13,00
Nº total de membros remunerados 7,00 3,00 - 10,00
(i) Remuneração fixa anual:
Pró-Labore 1.726 2.808 - 4.534
Beneficios diretos e indiretos 98 444 - 542
Remuneração por participação em comitês - - -
Outros (encargos) 345 628 - 973

(ii) Remuneração variável:

Bônus - - - 0
Participação nos resultados - 1.703 - 1.703
remuneração por participação em reuniões - - - -
comissões - - - -
Outros - - - -

(iii) Beneficios pós-emprego - 96 - 96

(iv) Beneficios motivados pela cessação do cargo - - - 0
(v) Remuneração baseada em ações - 1.260 - 1.260
Observações

Total da Remuneração 2.169 6.938 - 9.107

Nota 1: O Conselho Fiscal não foi instalado em 2016.
Nota 2: Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não recebem remuneração.
Nota 3: Tivemos 3 conselheiros que renunciaram suas remunerações por 12 meses.
 Remuneração Total Exercício Social encerrado (2015)
CONSELHO DE DIRETORIA
ADMINISTRALÇÃO 2 ESTATUTÁRIA CONSELHO FISCAL 1 TOTAL
3
Nº total de membros 8,25 3,17 - 11,42
Nº total de membros remunerados 6,75 3,17 - 9,92
(i) Remuneração fixa anual:
Pró-Labore 1.610 2.623 - 4.233
Beneficios diretos e indiretos 91,25 421 - 512
Remuneração por participação em comitês 21 - - 21
Outros (encargos) 322 586 - 908

(ii) Remuneração variável:

Bônus - - -
Participação nos resultados - 1.419 - 1.419
remuneração por participação em reuniões - - - -
comissões - - - -
Outros - - - -

(iii) Beneficios pós-emprego - 87 - 87

(iv) Beneficios motivados pela cessação do cargo - - - -
(v) Remuneração baseada em ações - 447 - 447
Observações

Total da Remuneração 2.044 5.584 - 7.628

Nota 1: O Conselho Fiscal não foi instalado em 2015
Nota 2: Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não recebem remuneração.
Nota 3: Tivemos 1 conselheiro que renunciou sua remuneração por 12 meses e 2 que renunciaram por 3 meses.

Remuneração Total prevista para o Exercício Social de 2018

CONSELHO DE DIRETORIA
ADMINISTRALÇÃO 2 ESTATUTÁRIA CONSELHO FISCAL 1 TOTAL
3
Nº total de membros 9,50 8,92 - 18,42
Nº total de membros remunerados 9,50 8,92 - 18,42
(i) Remuneração fixa anual:
Pró-Labore 4.305 8.811 - 13.116
Beneficios diretos e indiretos 109 1.239 - 1.348
Remuneração por participação em comitês - - -
Outros (encargos) 861 1.762 - 2.623

(ii) Remuneração variável:

Bônus - 2.522 - 2.522
Participação nos resultados - 4.980 - 4.980
remuneração por participação em reuniões - - - -
comissões - - - -
Outros - - - -

(iii) Beneficios pós-emprego - 350 - 350

(iv) Beneficios motivados pela cessação do cargo - 1.500 - 1.500
(v) Remuneração baseada em ações - 5.236 - 5.236
Observações

Total da Remuneração 5.275 26.399 - 31.675

Nota 1: O Conselho Fiscal não foi instalado em 2018.
Nota 2: Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não recebem remuneração.
Nota 3: Em 2018 a Diretoria Estatutária contava com 8 estatutários em jan/18 e passou para 9 em fev/18 e o Conselho de Administração contava com 8 membros até março/18 e passou para 10 a partir de abril/18.
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2017 (R$ em milhares)

Conselho de Diretoria Conselho

Total
Administração¹ Estatutária Fiscal

Número de membros 9.50 6.33 - 15.83

Numero de Membros Remunerados 8.0 6.33 14.33
Bônus (em R$) -
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor máximo previsto no plano de remuneração - 2,200 - 2,200
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
- 2,200 2,200
metas estabelecidas sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado - 959 - 959
Participação no resultado (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -
2
Valor máximo previsto no plano de remuneração - 4,198 - 4,198
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
- 3,453 - 3,453
metas estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado - 3,453 - 3453
Nota 1: C onselho de Administração não recebe remuneração variável.
Nota 2: Valor máximo considera atingimento de 120%.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2016 (R$ em milhares)

Conselho de Conselho
Diretoria Total
Administração¹ Fiscal
Número de membros 10,00 3,00 - 13,00
Numero de Membros Remunerados 7,00 3,00 - 10,00
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
- - - -
estabelecidas sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -
Participação no resultado (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor máximo previsto no plano de remuneração 2 - 2.050 - 2.050
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
- 1.703 - 1.703
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado 3 - 1.703 - 1.703
1
Conselho de Administração não recebe remuneração variável.
2
Valor máximo considera atingimento de 120%.
3
Valor reconhecido no resultado considera atingimento de 100%
 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (R$ em milhares)
Conselho de Conselho
Diretoria Total
Administração¹ Fiscal
Número de membros 8,25 3,17 - 11,42
Numero de Membros Remunerados 6,75 3,17 - 9,92
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
- - - -
estabelecidas sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -
Participação no resultado (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor máximo previsto no plano de remuneração 2 - 1.893 - 1.893
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
- 1.577 - 1.577
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado 3 - 1.419 - 1.419
1
Conselho de Administração não recebe remuneração variável.
2
Valor máximo considera atingimento de 120%.
3
Valor reconhecido no resultado considera atingimento de 100%

Exercício Social de 2018 (Previsão) (R$ em milhares)

Conselho de Conselho
Diretoria Total
Administração¹ Fiscal
Número de membros 9,50 8,92 - 18,42
Numero de Membros Remunerados 9,50 8,92 18,42
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor máximo previsto no plano de remuneração - 3.026 - 3.026
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
- 2.522 2.522
estabelecidas sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -
Participação no resultado (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -
2 - 4.980 - 4.980
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
- 4.150 - 4.150
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -
1
Conselho de Administração não recebe remuneração variável.
2
Valor máximo considera atingimento de 120%.

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações da Diretoria Estatutária, em vigor no

último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

a. Termos e condições gerais

Plano de Opção de Compra aprovado em 2009:

Em 12 de novembro de 2009, nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária aprovaram plano
de opção de compra de ações da Companhia (“Plano”) que poderá ser exercida por seus beneficiários de acordo
com os termos e condições da outorga, que deve ser deliberada pelo Conselho de Administração.

O Plano estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a
seus colaboradores ou de outras sociedades sob o seu controle, devidamente eleitos pelo Conselho de
Administração.

Todas as decisões relativas ao Plano deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, que terá amplos
poderes para implementar e conduzir o Plano, bem como para tomar todas as medidas necessárias e adequadas
para a sua administração, além de eleger os participantes do Plano, o número de ações que poderá ser adquirido
com o exercício de cada opção, o prazo de vigência e o prazo para o seu exercício, o preço de exercício e as
condições de pagamento.

O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada participantes que se encontrem em situação
similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros participantes
qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados participantes.

As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o período de 5 (cinco) anos, o limite
máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. Em
nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado
da Companhia.

A outorga de opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos participantes de
Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”).

O Preço de Exercício das Opções será baseado na média ponderada dos Pregões do mês imediatamente anterior
à assinatura do Contrato de Opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o Preço de Exercício das Opções
será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias
de emissão da Companhia. O preço das ações será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor -
Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do
efetivo exercício do direito de aquisição.

O exercício total das Opções pelos Participantes poderá ser realizado em, no mínimo, 4 (quatro) anos, a contar
da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas
(“Período de Carência Parcial”): (i) até 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção a partir
do final do segundo ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada
Participante; (ii) até 33% (trinta e três por cento), descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano
contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante ou até 66%
(sessenta e seis por cento) do total das ações objeto da Opção descontadas as já exercidas, a partir do final do
terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção e (iii) os 34% (trinta e quatro por cento)
restantes ou até 100% do total das ações objeto da Opção, descontadas as já exercidas, a partir do final do
quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante.

O Conselho de Administração poderá estabelecer restrições à alienação de Ações da Companhia e/ou de suas
controladas, mantendo-as indisponíveis para negociação ou constituição de ônus ou gravames até um período
específico (“Período de Lock-Up”).

O Plano expirará (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito
deste Plano; (ii) por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela
dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro.

A extinção do Plano por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não
afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por
escrito com o respectivo Participante), tampouco a eficácia e validade das restrições à negociação com as Opções,
as Ações e/ou ao direito de preferência instituído neste Plano.

Considerando que o limite estabelecido no plano, de 3% do Capital Social para as outorgas no período de 5 anos,
foi atingido, em 2016 foi aprovado um novo plano para a Companhia, seguindo os seguintes termos e condições
gerais:
Plano de Opções de Compra aprovado em 2016:

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de julho de 2016, foi aprovado o Plano de Opções de Compra
de Ações do ano fiscal de 2016 da Companhia e, em reunião de Conselho de Administração, realizada em 27 de
julho de 2016, foi aprovado o “Programa de Opções de Compra de Ações da Companhia”, bem como seu
respectivo regulamento.

As condições gerais de outorga de opções e decisões relativas aos participantes e Plano de 2016 são semelhantes
ao Plano de Opções de Compra aprovado em 2009.

A outorga de opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos participantes de
Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”).

O preço por ação para o exercício da Opção (“Preço do Exercício”) é fixado de acordo com a média dos preços da
ação no fechamento dos últimos 90 (noventa) pregões que antecedem a data da reunião do Conselho de
Administração que deliberou sobre a aprovação do Plano.

O exercício total da Opção pelos beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo 06 (seis) anos a contar da data
de assinatura do respectivo Contrato de Adesão (“Periodo de Carência”), em parcelas assim definidas: 12,5%
(doze e meio por cento) do total das ações objeto da Opção serão exercíveis a partir do final do 24º mês contado
da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 25% (vinte e cinco por
cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do 36º mês contado da assinatura do respectivo
Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto
da Opção a partir do 48º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o
Beneficiário; 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do 60º mês contado da
assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 12,5% (doze e meio por cento)
do total das ações objeto da Opção a partir do final do 72º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de
Adesão entre a Companhia e o Beneficiário.

O Beneficiário terá o prazo de até 02 (dois) anos, contados da data em que cada porção da Opção puder ser
exercida, para efetivar o exercício, (“Período de Vigência”), a menos que o Conselho de Administração estabeleça
de outra forma. O Beneficiário perderá todos os direitos sobre as porções da Opção que não tenham sido exercidas
dentro do Periodo de Vigência.

Após o exercício de cada porção da Opção e subscrição das respectivas ações, o Beneficiário titular de tais ações
somente poderá aliená-las ou por qualquer outra forma e a qualquer título transferi-las, depois de decorridos 06
(seis) meses da data da respectiva subscrição (“Periodo de Restrição”).

A Companhia poderá, a qualquer momento, mediante decisão do Conselho de Administração, resgatar as ações
que forem alienadas ou transferidas em inobservância ao “Periodo de Restrição” acima descrito, mediante
pagamento do respectivo Preço do Exercício, sem correção monetária, utilizando-se, para tanto, de lucros e/ou
reservas.

Durante o Periodo de Restrição, a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante decisão do Conselho de
Administração, resgatar as Ações do Beneficiário, mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sem
juros ou correção monetária, utilizando-se, para tanto, de lucros e/ou reservas, nas seguintes hipótese: a)
Desligamento do Beneficiário por justo motivo, antes de encerrado o Período de restrição; b) Descumprimento
da obrigação de não concorrência, no caso de Beneficiários que tiverem firmado Acordo de Não Concorrência com
a Companhia.
Por deliberação do Conselho de Administração, serão determinados nos Regulamentos as consequências e
procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos à Opção nos casos de (i) desligamento, (ii)
falecimento, (iii) invalidez permanente, (iv) aposentadoria dos Beneficiários.

Este Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como
transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, determinar, sem
prejuízo de outras medidas: (a) a substituição das ações objeto da Opção por ações da sociedade sucessora da
Companhia; e ou (b) a antecipação do prazo de carência para o exercício da Opção, de forma a assegurar a
inclusão das ações na operação em questão.

b. Principais objetivos dos planos

Os Planos tem por objetivo permitir que os colaboradores da Companhia adquiram suas ações, visando alinhar
interesses dos colaboradores da Companhia aos de seus acionistas e, assim, incentivar os colaboradores a
contribuir substancialmente para o sucesso da Companhia.

c. Forma como os planos contribuem para esses objetivos

Os planos proporcionarão benefícios aos colaboradores, designados pelo Conselho de Administração, que
receberão parte do valor gerado pela Companhia, e aos seus acionistas, que contarão com colaboradores
incentivados a, cada vez mais, trabalhar de forma a maximizar os resultados da Companhia.

d. Como os planos se inserem na política de remuneração da Companhia

A elegibilidade para outorga de opção de compra de ações de ambos os planos decorre de uma avaliação
qualitativa baseada na performance e no potencial dos colaboradores da Companhia.

e. Como os planos alinham os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo
prazo

Os planos alinham os interesses de administradores e da Companhia, pois visam a valorização das ações da
Companhia pela melhora de seu desempenho, na medida em que, ao conceder opção de compra de ações aos
colaboradores, estes são estimulados a trabalhar pela melhora nos resultados da Companhia.

Os administradores são colaboradores da Companhia e, portanto, elegíveis a opção de compra. Caso venham a
se tornar acionistas da Companhia, receberão os benefícios de sua valorização.

Os benefícios decorrentes do estímulo dos colaboradores na melhora do desempenho e valorização da Companhia

podem ser percebidos a curto, médio e longo prazo.

f. Número máximo de ações abrangidas

Plano de Opção de Compra aprovado em 2009:

As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o período de 5 (cinco) anos, o limite
máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. Em
nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado
da Companhia.
Plano de Opção de Compra aprovado em 2016:

Nos termos da cláusula 4.1. as ações outorgadas no âmbito do plano não poderão ultrapassar, durante o período
de vigência do plano, o limite de 2,5% do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia
na data de aprovação do plano.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

Considerando que para os dois planos vigentes cada opção equivale a uma ação o número máximo de opções
passíveis de serem outorgadas equivale ao número máximo de ações abrangidas informadas no item acima.

h. Condições de aquisição de ações

Plano de Opção de Compra aprovado em 2009:

A outorga de opções de compra de ações e a eleição dos Colaboradores que poderão participar da outorga são
realizadas pelo Conselho de Administração da Companhia nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações.

A outorga de Opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos Participantes de um
Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”).

As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente. O exercício total das
Opções pelos Participantes poderá ser realizado em, no mínimo, 4 (quatro) anos, a contar da data de assinatura
do respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas (“Período de Carência
Parcial”): (i) até 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do segundo
ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante; (ii) até 33%
(trinta e três por cento), descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do
respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante ou até 66% (sessenta e seis por cento) do
total das ações objeto da Opção descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da
assinatura do respectivo Contrato de Opção e (iii) os 34% (trinta e quatro por cento) restantes ou até 100% do
total das ações objeto da Opção, descontadas as já exercidas, a partir do final do quarto ano contado da assinatura
do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante.

A data estabelecida para o início do exercício da Opção por cada Participante será a data de aniversário de seu
respectivo Contrato de Opção (“Data de Exercício”).

A condição inicial para participar da Outorga é ser um Colaborador da Companhia ou de suas sociedades
controladas e ser eleito pelo Conselho de Administração da Companhia para participar da Outorga. O Conselho
de Administração poderá estabelecer outras condições que julgar pertinentes. Participante que desejar exercer a
sua Opção deverá comunicar a Companhia e/ou uma de suas Controladas, por escrito, através de uma Notificação
de Exercício, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Ações que deseja adquirir.

A Notificação de Exercício deverá, em todas as hipóteses, ocorrer com antecedência de 30 (trinta) dias das
Reuniões do Conselho de Administração que terão por escopo a deliberação acerca do aumento de capital para
as ações necessárias ao Plano.

Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção
seja devidamente exercida, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Opção. Nenhum Participante terá
direito ao exercício das Opções, e, consequentemente, no recebimento de Ações de emissão da Companhia
enquanto as exigências legais e regulamentares e aquelas previstas neste Plano e no Contrato de Outorga não
tiverem sido integralmente cumpridas.
O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Participante
com a Companhia ou com suas controladas, até a data do efetivo exercício da Opção.

Plano de Opção de Compra aprovado em 2016:

O exercício total da Opção pelos beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo 06 (seis) anos a contar da data
de assinatura do respectivo Contrato de Adesão (“Periodo de Carência”), em parcelas assim definidas: 12,5%
(doze e meio por cento) do total das ações objeto da Opção serão exercíveis a partir do final do 24º mês contado
da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 25% (vinte e cinco por
cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do 36º mês contado da assinatura do respectivo
Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto
da Opção a partir do 48º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o
Beneficiário; 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do 60º mês contado da
assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 12,5% (doze e meio por cento)
do total das ações objeto da Opção a partir do final do 72º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de
Adesão entre a Companhia e o Beneficiário.

O exercício de cada porção de Opções se dará mediante envio de notificação formal pelo Beneficiário informando
sobre seu desejo de exercício, respeitados o cronograma no Regulamento, e o “Período de Vigência”, nos termos
do cronograma e procedimentos a serem divulgados pelo Conselho de Administração.

O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário
com a Companhia, até a data do efetivo exercício da Opção, observadas as disposições constantes nas cláusulas
4 e 6 do Contrato de Adesão, bem como condições constantes do Regulamento do Programa.

A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento,
em uma única parcela, no prazo de até 10 dias do ato de subscrição das ações, em moeda corrente nacional, por
intermédio de utilização de recurso próprio de cada Beneficiário.

As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos deste Contrato de Adesão e Regulamento do
Programa assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos
demais acionistas da Companhia.

O Beneficiário não terá qualquer direito na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de receber
dividendos), com relação a quaisquer ações abrangidas pela Opção, até que essas ações tenham sido totalmente
subscritas/adquiridas e integralizadas/pagas pelo Beneficiário.

Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que todas as
exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário.

Até o efetivo exercício da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que
recaiam sobre as Opções.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Plano de Opção de Compra aprovado em 2009:

O Preço de Exercício das Opções será baseado na média ponderada dos pregões do mês imediatamente anterior
à assinatura do Contrato de Opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o Preço de Exercício das Opções
foi equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias
de emissão da Companhia (“IPO”).
O Preço das Ações será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo IBGE
(“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo exercício do direito de
aquisição.

Plano de Opção de Compra aprovado em 2016:

Nos termos da cláusula 6ª do plano, o preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em
decorrência do exercício da Opção será fixado de acordo com a média dos preços da ação no fechamento dos
últimos 90 (noventa) pregões que antecederem a data da reunião do Conselho de Administração que deliberar
sobre a respectiva outorga com aprovação do Regulamento.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

Plano de Opção de Compra aprovado em 2009:

O prazo de exercício é fixado pelo Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembleia Geral, ficando
estabelecido prazo mínimo de 4 anos e máximo de 6 anos, contados da assinatura do contrato de opção, para o
exercício total da opção. Este prazo tem por objetivo a retenção dos profissionais que trabalham para Companhia
por um longo prazo.

Plano de Opção de Compra aprovado em 2016:

O prazo de exercício é fixado pelo Plano de Opção de Compra aprovado pela Assembleia Geral, ficando
estabelecido que o Beneficiário terá o prazo de 2 (dois) anos, contados da data em que cada porção da Opção
puder ser exercida, para efetivar o exercício, salvo deliberação do Conselho de Administração contrária. O
Beneficiário perderá todos os direitos sobre as porções da Opção que não tenham sido exercidas dentro do período
de vigência.

k. Forma de liquidação

O Preço de Exercício da Opção deverá ser pago no prazo de 5 dias úteis contados da transferência das ações,
pelo Participante preferencialmente em dinheiro, plano de opções de compra aprovado em 2009.

No plano de opções de compra aprovado em 2016 a aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada
Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento, em uma única parcela, no prazo de até 10 dias do ato de
subscrição das ações, em moeda corrente nacional, por intermédio de utilização de recurso próprio de cada
Beneficiário.

l. Restrições à transferência das ações

Plano de Opção de Compra aprovado em 2009:

O Conselho de Administração, no exercício de sua competência e a seu exclusivo critério, poderá estabelecer
restrições à alienação de Ações da Companhia e/ou de suas controladas, mantendo-as indisponíveis para
negociação ou constituição de ônus ou gravames até um período específico (“Período de Lock Up”).

Após o término do Período de Lock Up, se houver, o Participante poderá dispor livremente de suas ações obtidas
em decorrência do exercício da Opção.

Plano de Opção de Compra aprovado em 2016:

Após o exercício de cada porção da Opção e subscrição das respectivas ações, o Beneficiário titular de tais ações
somente poderá aliená-las ou por qualquer outra forma e a qualquer título transferi-las, depois de decorridos 06
(seis) meses da data da respectiva subscrição (“Periodo de Restrição”).
A Companhia poderá, a qualquer momento, mediante decisão do Conselho de Administração, resgatar as ações
que forem alienadas ou transferidas em inobservância ao “Periodo de Restrição” acima descrito, mediante
pagamento do respectivo Preço do Exercício, sem correção monetária, utilizando-se, para tanto, de lucros e/ou
reservas.

Durante o Periodo de Restrição, a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante decisão do Conselho de
Administração, resgatar as Ações do Beneficiário, mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sem
juros ou correção monetária, utilizando-se, para tanto, de lucros e/ou reservas, nas seguintes hipótese: a)
Desligamento do Beneficiário por justo motivo, antes de encerrado o Período de restrição; b) Descumprimento
da obrigação de não concorrência, no caso de Beneficiários que tiverem firmado Acordo de Não Concorrência com
a Companhia.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção dos
planos

Os Planos entraram em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e expirará (i) pelo
decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano; (ii) por decisão
da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da
Companhia, o que ocorrer primeiro.

A extinção do Plano por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não
afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por
escrito com o respectivo Participante), tampouco a eficácia e validade das restrições à negociação com as Opções,
as Ações e/ou ao direito de preferência instituído neste Plano.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos nos
planos de remuneração baseado em ações

Em caso de Desligamento sem justa causa do Participante, por iniciativa do Participante ou da Companhia, o
Participante perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que
lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis na data do Desligamento, o Participante poderá
exercer as Opções que forem exercíveis na data do Desligamento, exclusivamente no prazo de 30 (trinta) dias
contados do anúncio do Desligamento, mediante entrega de comunicação por escrito.

Na hipótese de Desligamento do Participante ter ocorrido por iniciativa da Companhia e tiver sido fundado em
justa causa, conforme conceito definido na Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), o Participante perderá, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido
concedidas, exercíveis ou não, na data do Desligamento.

As Opções outorgadas nos termos deste Plano voltarão a estar disponíveis para outorga a outros Participantes,
nos termos deste Plano nas hipóteses de Desligamento do Participante da Companhia.

Para fins do Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação
jurídica do Participante com a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição
ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho, a qualquer título.

O conceito de Desligamento não abrange as hipóteses de:

(a) alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após a referida alteração, o
Participante ainda seja considerado como elegível ao Plano, conforme definidos no item 3 deste Plano, cabendo
ao Conselho de Administração, se julgado necessário, manifestar-se a respeito da manutenção, ou não, da
qualidade do Participante após a referida alteração;
(b) aposentadoria.

13.5 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária.

Em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), realizada no dia 26 de Junho de 2017 foi aprovado por unanimidade
de votos o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 2 (duas) ações para
cada 01 (uma) ação existente, resultando em um aumento de 100% do número das ações. Desta forma, as
outorgas de opções de compra de ações antes desta data não consideram o desdobramento de ações.
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social encerrado (2017)
Orgão Diretoria Estatutária
Nº Total de Membros 1 8 8 8 8 8 8 8 8 8
Nº de membros remunerados 1 4 4 5 6 8 2 1 1
1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga
Outorga de opções de compras de ações 1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga 5ª Outorga
Novo Programa Novo Programa Novo Programa Novo Programa
Data de outorga 09/02/2010 22/02/2011 02/05/2012 30/04/2013 29/10/2014 27/07/2016 03/05/2017 25/10/2017 15/12/2017
Quantidade de opções outorgadas 27.457 34.082 78.082 236.291 399.623 1.005.881 275.000 150.000 235.000

até 12,5% após 2 até 12,5% após 2 até 12,5% após 2 até 12,5% após 2
até 33% após 2 até 33% após 2 até 33% após 2 até 33% após 2 anos, até 37,5% após anos, até 37,5% após anos, até 37,5% após anos, até 37,5% após
Prazo para que as opções se tornem exercíveis anos, até 66% anos, até 66% anos, até 66% até 33% após 2 anos, até 66% 3 anos; até 62,5% 3 anos; até 62,5% 3 anos; até 62,5% 3 anos; até 62,5%
após 3 anos; após 3 anos; após 3 anos; até anos, até 66% após 3 anos; até após 4 anos, até após 4 anos, até após 4 anos, até após 4 anos, até
até 100% após 4 até 100% após 4 100% após 4 após 3 anos; até 100% após 4 87,5% após 5 anos e 87,5% após 5 anos e 87,5% após 5 anos e 87,5% após 5 anos e
anos. anos. anos. 100% após 4 anos. anos. 100% com 6 anos. 100% com 6 anos. 100% com 6 anos. 100% com 6 anos.
2 anos após o exercício 2 anos após o exercício 2 anos após o exercício 2 anos após o
Prazo máximo para exercício das opções 6 anos contados 6 anos contados 6 anos contados 6 anos contados 6 anos contados de cada porção da de cada porção da de cada porção da exercício de cada
da outorga da outorga da outorga da outorga da outorga entrega entrega entrega porção da entrega
Prazo de restrição à transferência das ações Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social 0 0 0 25,25 16,83 17,48 - - -
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - - - - -
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - - - - 8,67
(d) Das opções expiradas durante o exercício social - - - - 8,59 8,74
Valor justo das opções na data da outorga 6,61 7,41 6,49 4,89 2,61 17,73 16,12 10,8 6,96
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
opções outorgadas 0,01% 0,01% 0,02% 0,07% 0,13% 0,32% 0,09% 0,05% 0,07%
Nota 1: Em 2017 a companhia contava com 3 estatutários até abr/17 e passou para 8 a partir de mai/17.

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social encerrado (2016)

Orgão Diretoria Estatutária
Nº Total de Membros 3 3 3 3 3 3
Nº de membros remunerados 1 2 2 3 3 3

1ª Outorga - Novo
Outorga de opções de compras de ações 1° Outorga 2° Outorga 3° Outorga 4° Outorga 5° Outorga
Programa

Data de outorga 09/02/2010 22/02/2011 02/05/2012 30/04/2013 29/10/2014 27/07/2016

Quantidade de opções outorgadas 27.457 20.089 45.446 151.880 278.538 529.411

até 12,5% após 2

até 33% após 2 até 33% após 2 até 33% após 2 até 33% após 2 anos, até 37,5% após
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
anos, até 66% anos, até 66% anos, até 66% até 33% após 2 anos, até 66% 3 anos; até 62,5%
após 3 anos; após 3 anos; após 3 anos; até anos, até 66% após 3 anos; até após 4 anos, até
até 100% após 4 até 100% após 4 100% após 4 após 3 anos; até 100% após 4 87,5% após 5 anos e
anos. anos. anos. 100% após 4 anos. anos. 100% com 6 anos.
2 anos apósa data de
Prazo máximo para exercício das opções 6 anos contados 6 anos contados 6 anos contados 6 anos contados 6 anos contados exercício de cada
da outorga da outorga da outorga da outorga da outorga porção da entrega
Prazo de restrição à transferência das ações Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica 6 meses
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social 23,46 35,63 31,26 24,02 16,01 17,48
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - - - - -
(c) Das opções exercidas durante o exercício social 0 38,03 33,21 27,79 17,02 Não aplicável
(d) Das opções expiradas durante o exercício social - - - - -
Valor justo das opções na data da outorga 6,61 7,41 6,49 4,89 2,61 17,73
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
opções outorgadas 0,01% 0,01% 0,01% 0,05% 0,09% 0,17%
 Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2015
Orgão Diretoria Estatutária
Nº Total de Membros 1 2 2 3 3
Nº de membros remunerados 1 2 2 3 3
Outorga de opções de compras de ações 1° Outorga 2° Outorga 3° Outorga 4° Outorga 5° Outorga
Data de outorga 09/02/2010 22/02/2011 02/05/2012 30/04/2013 29/10/2014
Quantidade de opções outorgadas 27.456,87 20.088,79 45.446,04 151.880,08 278.538,00

até 33% após 2 até 33% após 2 até 33% após 2 até 33% após 2 até 33% após 2
anos, até 66% após anos, até 66% após anos, até 66% após anos, até 66% após anos, até 66% após
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
3 anos; até 100% 3 anos; até 100% 3 anos; até 100% 3 anos; até 100% 3 anos; até 100%
após 4 anos. após 4 anos. após 4 anos. após 4 anos. após 4 anos.

6 anos contados da 6 anos contados da 6 anos contados da 6 anos contados da 6 anos contados da
Prazo máximo para exercício das opções
outorga outorga outorga outorga outorga

Prazo de restrição à transferência das ações Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social 19,72 30,38 27,23 21,24 14,33
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - - - 21,24 14,33
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - - - - -
(d) Das opções expiradas durante o exercício social - - - - -
Valor justo das opções na data da outorga 6,61 7,41 6,49 4,89 2,61
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
0,03% 0,06% 0,18% 0,41% 0,65%
opções outorgadas

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)

Orgão Diretoria Estatutária
Nº Total de Membros 1 9 9 9 9 9 9 9 9 9
Nº de membros remunerados 1 4 4 6 7 9 2 1 1
1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga
Outorga de opções de compras de ações 1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga 5ª Outorga
Novo Programa Novo Programa Novo Programa Novo Programa
Data de outorga 09/02/2010 22/02/2011 02/05/2012 30/04/2013 29/10/2014 27/07/2016 03/05/2017 25/10/2017 15/12/2017
Quantidade de opções outorgadas 27.457 34.082 78.082 254.719 428.201 1.064.704 275.000 150.000 235.000

até 12,5% após 2 até 12,5% após 2 até 12,5% após 2 até 12,5% após 2
até 33% após 2 até 33% após 2 até 33% após 2 até 33% após 2 anos, até 37,5% após anos, até 37,5% após anos, até 37,5% após anos, até 37,5% após
Prazo para que as opções se tornem exercíveis anos, até 66% anos, até 66% anos, até 66% até 33% após 2 anos, até 66% 3 anos; até 62,5% 3 anos; até 62,5% 3 anos; até 62,5% 3 anos; até 62,5%
após 3 anos; após 3 anos; após 3 anos; até anos, até 66% após 3 anos; até após 4 anos, até após 4 anos, até após 4 anos, até após 4 anos, até
até 100% após 4 até 100% após 4 100% após 4 após 3 anos; até 100% após 4 87,5% após 5 anos e 87,5% após 5 anos e 87,5% após 5 anos e 87,5% após 5 anos e
anos. anos. anos. 100% após 4 anos. anos. 100% com 6 anos. 100% com 6 anos. 100% com 6 anos. 100% com 6 anos.
2 anos após o exercício 2 anos após o exercício 2 anos após o exercício 2 anos após o
Prazo máximo para exercício das opções 6 anos contados 6 anos contados 6 anos contados 6 anos contados 6 anos contados de cada porção da de cada porção da de cada porção da exercício de cada
da outorga da outorga da outorga da outorga da outorga entrega entrega entrega porção da entrega
Prazo de restrição à transferência das ações Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social 0 - - - - 8,74 20,45 29,22 28,80
(b) Das opções perdidas durante o exercício social 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(c) Das opções exercidas durante o exercício social 0 0 0 0 8,67 8,74 0 0 0
(d) Das opções expiradas durante o exercício social 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Valor justo das opções na data da outorga 0 0 0 0 1,305 8,865 8,06 10,80 6,96
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
opções outorgadas 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,34% 0,09% 0,05% 0,07%
Nota1: Em 2018 a Diretoria Estatutária contava com 8 estatutários em jan/18 e passou para 9 em fev/18.

13.6 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao

final do último exercício social.

Os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração baseada em ações. Abaixo, as informações
relacionadas à diretoria estatutária.

As outorgas em aberto de opções de compra de ações apresentadas na tabela abaixo, consideram o

desdobramento de ações ordinárias da Companhia aprovado em AGE, realizada em 26 de Junho de 2017, na
proporção de 2 (duas) ações para cada 01 (uma) ação existente.
 Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2017
1ª Outorga Novo 2ª Outorga Novo 3ª Outorga Novo 4ª Outorga Novo
1° Outorga 2° Outorga 3° Outorga 4° Outorga 5° Outorga
Programa Programa Programa Programa
Nº de membros 8 8 8 8 8 8 8 8 8
Nº de membros remunerados 1 4 4 5 5 6 2 1 1
Opções ainda não exercíveis
Quantidade - - - - - 1.348.527 550.000 150.000 235.000
até 12,5% após 2 até 12,5% após 2 até 12,5% após 2 até 12,5% após 2
anos, até 37,5% anos, até 37,5% anos, até 37,5% anos, até 37,5%
após 3 anos; até após 3 anos; até após 3 anos; até após 3 anos; até
62,5% após 4 62,5% após 4 anos, 62,5% após 4 anos, 62,5% após 4 anos,
33% em 2016, 66% anos, até 87,5% até 87,5% após 5 até 87,5% após 5 até 87,5% após 5
em 2017 e 100% em após 5 anos e anos e 100% com 6 anos e 100% com 6 anos e 100% com 6
Data em que se tornarão exercíveis - - - - 2018 100% com 6 anos. anos. anos. anos.
Prazo máximo para exercício das opções - - 2018 2019 2020 2023 2024 2024 2024
Prazo de restrição à transferência das ações Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses
Preço médio ponderado de exercício 8,76 8,74 20,45 29,22 28,80
Valor justo das opções no último dia do exercício social 1,3 17,73 16,1 10,8 6,96
Opções exercíveis
Quantidade 228.505 192.647 - - -
Prazo máximo para exercício das opções 2020 2023 2023 2023 2023
Prazo de restrição à transferência das ações Não se aplica 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses
Preço médio ponderado de exercício 8,76 8,74 20,4 29,2 28,8
Valor justo das opções no último dia do exercício social 1,3 17,73 16,1 10,8 6,96
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social 298.199 27.325.020 8.866.000 1.620.000 1.635.600

13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações
do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:

Não houve opções exercídas em 2015.

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2017
1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga
Novo Novo Novo Novo
1° Outorga 2° Outorga 3° Outorga 4° Outorga 5° Outorga Programa Programa Programa Programa
Nº de membros 1 4 4 4 5 6 2 1 1
Nº de membros remunerados 1 4 4 4 5 6 2 1 1
Opções exercidas -
Número de ações - - - 68.177 221.783 - - - -
Preço médio ponderado de exercício - - - 27,79 8,76 - - - -
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas - - - 1,82 20,85 - - - -
Ações entregues
Número de ações entregues - - - 68.177 221.783 - - - -
Preço médio ponderado de aquisição - - - 27,79 8,76 - - - -
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - - - 1,82 20,85 - - - -

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2016

1° Outorga 2° Outorga 3° Outorga 4° Outorga 5° Outorga
Nº de membros 1 2 2 3 3
Nº de membros remunerados 1 2 2 3 3
Opções exercidas
Número de ações - - 45.446 100.240 91.918
Preço médio ponderado de exercício - - 33,21 27,79 17,02
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas - - 8,16 13,58 24,35
Ações entregues
Número de ações entregues - - 45.446 100.240 91.918
Preço médio ponderado de aquisição - - 33,21 27,79 17,02
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - - 8,16 13,58 24,35
13.8 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções

a. modelo de precificação

O modelo de precificação é baseado no modelo de Crescimento Esperado (“Expected Growth”), no qual o valor
de venda da ação é estimado com premissas de valorização mínima da ação, que por sua vez é definida a partir
de parâmetros de previsão de crescimento e plano de negócios.

A quantidade de opções cedidas aos participantes é definida em outorgas anuais e será atrelada à remuneração
alvo prevista para cada participante. A remuneração alvo será atingida apenas se as previsões de valorização
mínimas da ação se cumpram.

O preço de exercício das opções referente ao plano de 2009 foi baseado na média ponderada dos pregões do mês
imediatamente anterior à assinatura do contrato de opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o preço
de exercício das opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública
primária de ações ordinárias de emissão da companhia (R$ 16,00 definido para o “IPO”).

Para o plano de 2016 o preço de exercício será fixado de acordo com a média dos preços da ação no fechamento
dos últimos 90 (noventa) pregões que antecederem a data da reunião do Conselho de Administração que deliberar
sobre a respectiva outorga com aprovação do Regulamento.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a
taxa de juros livre de risco

O preço de exercício das opções será baseado na média ponderada dos pregões do mês imediatamente anterior
à assinatura do contrato de opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o preço de exercício das opções
será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias
de emissão da companhia (“IPO”).

A quantidade de opções cedidas corresponde à remuneração alvo para cada participante e cenários de valorização
da ação previstos inicialmente entre 15% a 25% ao ano.

Os participantes terão o prazo máximo de 6 anos para exercer as opções, contados da data de outorga das
opções.

Neste modelo (“Expecterd Growth”), não foi necessário estimar volatilidade ou taxa de juros livre de risco dado
que estes fatores de risco já estão contemplados na estimativa de valorização da ação.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício

antecipado

Não há previsão de exercício antecipado das opções.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

Não é aplicável, dado que os preços de exercício foram determinados por metas definidas pelo Conselho de
Administração.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não aplicável.
13.9 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidas pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na
data de encerramento do ultimo exercio social
Ações emitidas por Fleury S.A.
Acionista Ações (%)
C onselho de Administração 7.695.146 2,44%
Diretoria 9.460 0,00%
C onselho Fiscal1 NA NA
Total 7.704.606 2,44%

Ações emitidas por Fleury S.A. através de cotas indiretamente detidas

Acionista Ações (%)
C onselho de Administração 4.062.165 1,29%
Diretoria 0 0,00%
C onselho Fiscal1 NA NA
Total 4.062.165 1,29%

Ações emitidas por sociedades controladas por Fleury S.A. – Fleury C entro de
Procedimentos Médicos Avançados S.A
Acionista Ações (%)
C onselho de Administração 0 0,00%
Diretoria 0 0,00%
C onselho Fiscal1 NA NA
Total 0 0,00%

Ações emitidas por sociedades controladas por Fleury S.A. – Papaiz Associados
Diagnósticos Por Imagem S.A.

Acionista Ações (%)

C onselho de Administração 0 0,00%
Diretoria 0 0,00%
C onselho Fiscal1 NA NA
Total 0 0,00%

¹
O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2017.

13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários

A Companhia não possui planos de previdência em vigor para os membros do Conselho de Administração. Para
os Diretores Estatutários, o Grupo Fleury oferece o Programa de Previdência Poupança Incentivada. O colaborador
poderá contribuir com um percentual entre 1% a 5% de seu Salário Base Mensal, denominada Contribuição Básica
Participante. Esta contribuição será descontada em folha de pagamento 12 vezes por ano, sendo seu valor mínimo
de R$ 20,00.

Além da contribuição básica participante, o colaborador poderá realizar Contribuições Voluntárias mensalmente,
por meio de desconto em folha de pagamento, em um percentual de seu Salário de Participação, respeitando o
valor mínimo de R$20,00.

O Grupo Fleury irá contribuir com a chamada Contribuição Básica Empresa, que será efetuada mensalmente de
acordo com seu Tempo de Participação no Programa, conforme a tabela a seguir:
 Tempo de Participação no Programa Contrapartida do Grupo Fleury sobre a
(anos completos) Contribuição Básica Participante
Até 4 anos e 11 meses 50%
De 5 anos a 9 anos e 11 meses 75%
A partir de 10 anos 100%

Órgão Diretoria Estatutária

1 7
Número de membros

Número de membros remunerados 7

Nome do Plano Programa de Previdência Poupança Incentivada

Quantidade de administradores que reúnem

0
condições para se aposentar

De acordo com a clausula 5 – Do PGBL, dos Benefícios e sua Concessão - item 5.7 – O Participante será elegível ao
recebimento do Benefício, fazendo jus a 100% (cem por cento) do saldo da Provisão Total do Participante, quando
preencher, concomitantemente, as seguintes condições: a) ter, no mínimo, 55 (cinquenta e cinco) anos de idade; b) ter,
Condições para se aposentar no mínimo, 10 (dez) anos de contribuição ao Plano; e c) término do vínculo empregatício com a INSTITUIDORA. – item
antecipadamente 5.7.1 – O Participante será elegível antecipadamente ao recebimento do Benefício, fazendo jus a 100% (cem por cento)
do saldo da Provisão Total do Participante, quando preencher, concomitantemente, as seguintes condições: a) ter, no
mínimo, 50 (cinquenta) anos de idade; b) ter, no mínimo, 5 (cinco) anos de contribuição ao Plano; e c) término do vínculo
empregatício com a INSTITUIDORA.
Valor acumulado atualizado das
contribuições acumuladas até o
encerramento do último exercício social,
R$ 1.034.251,53
descontada a parcela relativa às
contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa às R$ 178.093,63
contribuições feitas diretamente pelos
administradores

De acordo com a clausula 7 – Resgate e Portabilidade – item 7.1 – O Participante poderá, a partir do 60º (sexagésimo)
dia contado de sua inscrição do PGBL, resgatar ou portar, total ou parcialmente, o saldo da Provisão do Participante –
Possibilidade de resgate antecipado e
Parte Participante Mensal e da Provisão do Participante – Parte Participante Voluntária – item 7.2 – O intervalo mínimo
condições
entre pedidos de resgate ou portabilidade de um mesmo Participante será de 60 (sessenta) dias, contados a partir da
data de registro do último pedido.

Nota 1: Até o mês de abril/17 contávamos com 3 Diretores Estatutários e a partir de maio/17 tivemos o acrescimo de 5 novos Diretores, sendo 1 Diretor não aderiu a
Previdência Privada.

13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA ESTATUTÁRIA

2015 2016 2017 1 2015 2016 2017 1

Número de membros
8,25 10,00 9,50 3,17 3,00 6,33
Números de membros remunerados
6,75 7,00 8,00 3,17 3,00 6,33
Valor da maior remuneração individual
(em R$) 536.300,00 657.000,00 669.000,00 2.411.000,00 3.233.000,00 4.398.000,00
Valor da menor remuneração individual
(em R$) 218.500,00 223.000,00 223.416,00 1.401.000,00 1.789.000,00 2.340.341,48
Valor médio de remuneração individual
(em R$) 303.000,00 310.000,00 324.808,62 1.761.400,00 2.312.666,67 2.886.940,60
Nota (1): Foram excluídos dos cálculos de remuneração minima e máxima os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
(2) Não foi instalado Conselho Fiscal no exercício de 2017.

13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria e quais as consequências financeiras para a Companhia.

A Companhia de acordo com a clausula 9ª (nona) dos Contratos de Mandato de Estatutário firmados com seus
diretores dispõe que caberá exclusivamente à empresa decidir sobre a exigência de cumprimento da obrigação
de Não-Concorrência após o término do contrato, mediante envio de notificação que definirá o prazo de vigência
da obrigação de Não-Concorrência, observado o mínimo de 6 (seis) e máximo de 12 (doze) meses.

Em caso de obrigação de Não-Concorrência após o termino do contrato a Companhia pagará a título de

indenização, por quantos meses durar a vigência da obrigação, a soma de: (i) o valor correspondente à parcela
fixa da remuneração mensal de pró-labore; (ii) de 50% a 70% do PLR e Bônus Executivo (“remuneração variável”)
correspondente ao período mínimo e máximo de meses de Não-Concorrência previsto, ficando excluídas desta
indenização quaisquer outras rubricas não mencionadas, tais como: prêmios, beneficios, abonos, gratificações,
opções de ações, etc.

Caso o Diretor Estatutário, na vigência da obrigação de Não-Concorrência após o término do contrato, iniciar
qualquer tipo de ocupação profissional em setor não concorrente, a Companhia poderá suspender o pagamento
das parcelas mensais da indenização enquanto durar o trabalho, tendo em vista a cessação do dano gerado pela
limitação parcial ao exercício do trabalho. A suspensão do pagamento não interrompe e não suspende o prazo de
vigência da obrigação de não-concorrência.

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada
órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos
ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Nos últimos 3 (três) exercícios sociais (2017, 2016 e 2015) o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado da Companhia que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos
foi igual a 0% (zero por cento).

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da
Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por
exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária
por qualquer razão que não a função que ocupam.

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da
Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores
foram atribuídos a tais indivíduos.

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária
reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia.

13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações que a Companhia considere relevantes.