Art. 1.017.

O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou

bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituílos à sociedade, ou pagar o
equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também
responderá.
O patrimônio da sociedade só pode ser emprega-do para os fins da atividade econômica
para a qual ela foi constituída. Apli-cando créditos ou bens da sociedade em proveito
próprio ou de terceiros, o administrador estará agindo com desvio de finalidade,
teoria ultra vires.
Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse
contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
a lei estabelece que o administrador que tiver algum interesse contrário à sociedade e vier
a votar na deliberação, res-ponderá pelos atos praticados com eventuais perdas e danos
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazerse substituir no exercício de suas funções,
sendolhe facultado, nos limites de seus poderes, cons tituir mandatários da sociedade,
condição personalíssima do cargo de administrador.
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na adminis tração por cláusula
expressa do contrato social, salvo justa causa, reco nhecida judicialmente, a pedido de
qualquer dos sócios.
O sócio que ocupe a posição jurídica de administrador, cargo privativo de pessoa natural,
nomeado por cláusula contratual, não poderá ter revogados seus poderes, salvo por
decisão judicial transitada em julgado,
São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes con feridos a sócio por ato separado, ou a
quem não seja sócio.
não faz referência à figura do administrador investido em instrumento apartado, mas ao
instrumento do mandato. O ato separa-do é a procuração que não precisa ser levada a
registro. Refere-se aos man-datários da sociedade.
O Código faculta aos administradores o poder de constituí-los, poden-do, a qualquer
tempo, serem revogados.
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios con tas justificadas de
sua administração, e apresentarlhes o inventário anual mente, bem como o balanço
patrimonial e o de resultado econômico.
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo,
examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.
O direito de fiscalizar a sociedade é um direito assegurado a todos os só-cios em qualquer
tempo, salvo se for estipulado época determinada para tal exame.
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por
meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de
qualquer administrado
Os sócios na sociedade simples respon-derão pelas dívidas sociais em conformidade com
o estipulado no contrato social (art. 997, VII), que poderá ser de forma subsidiária e
ilimitada. Não havendo responsabilidade subsidiária, o sócio fica obrigado apenas ao valor
de sua quota, cessando sua responsabilidade, caso sua contribuição esteja in-tegralizada.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, res pondem os sócios
pelo saldo, na proporção em que participem das per das sociais, salvo cláusula de
responsabilidade solidária.
Se os bens da sociedade não forem suficientes para pagar suas dívidas, res-pondem os
sócios, subsidiariamente, pelo saldo da dívida restante, na pro-porção em que participem
das perdas sociais, salvo se no contrato constar cláusula de responsabilidade solidária. A
participação nas perdas, em prin-cípio, dar-se-á proporcionalmente às respectivas quotas
de capital, salvo es-tipulação contratual em contrário. Com a observância de ser nula a
cláusu-la que venha a excluir algum sócio da participação dessas perdas (cláusula
leonina). Estabelecido no contrato cláusula de responsabilidade solidária dos sócios, a
obrigação será ilimitada em relação a seus bens particulares até o pagamento integral dos
débitos existentes.
o sócio desfruta do benefício de ordem,
nas sociedades simples estarão os sócios protegidos por força de lei,
primeiro responde os bens sociais da socieda-de, não sendo suficiente para saldar as
dívidas, aí sim, poderão os sócios vir a responder com seus bens particulares.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais
anteriores à admissão.
No contrato de cessão de quo-tas existindo estipulação exonerando o cessionário das
dívidas anteriores ao ato, tal cláusula somente produzirá efeito aos contratantes, cedente e
cessio-nário, não se aplicando aos terceiros credores da sociedade, que poderão exi-gi-las
do sócio que ingressa. S
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor,
fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte
que lhe tocar em liquidação.
Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do
devedor, cujo valor,
será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela
liquidação.
O sócio devedor, nessa situação, fica de pleno direito excluído da sociedade,
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou
judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas
concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.
não caberá a imediata liquidação parcial da sociedade, para apuração dos valores
pertencentes a estes terceiros, mas sim a participação nos lucros da sociedade.
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidarseá sua quota, salvo: I – se o contrato
dispuser diferentemente; II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da
sociedade; III – se, por acordo com os herdeiros, regularse a substituição do sócio
falecido.
, no caso de morte do sócio, li-quida-se a sua quota e, por conseguinte, mantém a
sociedade suas atividades normais.
, no caso de morte do sócio, li-quida-se a sua quota e, por conseguinte, mantém a
sociedade suas atividades normais.
Pela regra, a sociedade não se dissolve totalmente. Trata-se de dissolução parcial em
relação ao sócio morto.
Caso não prevista a hipótese dos herdeiros permanecerem na socie-dade, com a morte,
apuram-se seus haveres para pagamento desse, com a redução proporcional do capital
social, que não mais incluirá o valor nomi-nal da quota liquidada.
Sendo prevista a possibilidade de ingresso do her-deiro, este somente poderá ser ajustado
no momento do óbito e não por cláusula contratual de previsão futura, enfatizando o
caráter intuitu perso nae da sociedade simples.
Art. 1.029. A qualquer sócio pode retirarse da sociedade; se de prazo indeterminado,
median te notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se
de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
, qualquer sócio pode retirarse da sociedade; se de prazo indeterminado, median te
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo
determinado, provando judicialmente justa causa.
sociedade por tempo indeterminado que não exige motivação, mas apenas notificação do
sócio retirante dirigida aos demais sócios
Se for o caso de prazo determinado, a retirada depen-derá do consentimento unânime dos
sócios. Não sendo concedido, o sócio poderá requerê-la judicialmente, sendo
imprescindível provar a existência de justa causa.
Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução
da sociedade.
“Em regra, é livre a retirada de sócio nas socieda-des limitadas e anônimas fechadas, por
prazo indeterminado, desde que te-nham integralizado a respectiva parcela do capital,
operando-se a denúncia
Art. 1.030. pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos
demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.
ressalvada a situação do sócio remisso (
. Entende-se por falta grave as causas que impedem o prosseguimento normal da atividade
(desídia, incapacida-de moral, abuso, prevaricação ou a fuga do sócio)
em razão da exigência de justo motivo, a quebra de affectio societatis não é causa sufi-
ciente para a exclusão do sócio”
Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota
tenha sido liquidada
por requerimento de seu credor particular.
com a exclusão do falido da sociedade e a li-quidação de sua quota
al valor, certamente, deve vir a integrar os bens da massa falida. De pleno direito não mais
poderá o sócio excluído considerar-se sócio; se o desejar, e os demais sócios também
aceita-rem, poderá reingressar na sociedade, como se novo sócio fosse.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da
sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidarseá, salvo
disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data
da resolução, verifi cada em balanço especialmente levantado.
Com a resolução da sociedade em relação a um dos sócios, impõe-se a imediata
liquidação de sua quota social, que é o recebimento da sua parte no patrimônio da
sociedade. Os direitos que possuir serão apurados me-diante balanço especial levantado
para essa finalidade e pagos pela pessoa jurídica. Este balanço é um processo técnico
contábil pelo qual se define a situação patrimonial da sociedade, em seu valor real e não
meramente es-criturado. São incluídos neste balanço os bens corpóreos e incorpóreos que
possam vir a ser expressos em pecúnia.
Com a apuração do valor patrimo-nial da sociedade, há de se determinar a parte em
dinheiro que eventual-mente caberia a cada sócio, caso esta viesse a ser dissolvida.
orém, o con-trato poderá prever outras formas alternativas para apuração dos haveres do
sócio retirante,
O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o
valor da quota.
A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação,
salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a
resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo,
enquanto não se requerer a averbação.
, enquanto não se averbar o ato jurídico no registro competente, não terá início a con-
tagem do prazo prescricional previsto de dois anos, implicando, assim, o seu
prolongamento,
Art. 1.033. Dissolvese a sociedade quando ocorrer:
Durante o período de liquidação, a sociedade mantém sua personalidade ju-rídica, podendo
somente praticar os negócios inadiáveis e necessários à sua extinção.
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não
entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
A prorrogação só ocorrerá quando houver unanimidade de decisão
II – o consenso unânime dos sócios;
distrato social.
II – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
admite-se que a maioria absoluta dos sócios possa deliberar no senti-do da dissolução.
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
A quarta refere-se à continuidade da sociedade com um único sócio, pre-vendo a lei o
prazo de 180 dias para que se reconstitua
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
em caso da sociedade remanescer com apenas um sócio, ou do sócio remanescente
concentrar todas as cotas da sociedade sob sua titulari-dade,
o empresário, enquanto sociedade empresária, poderá requerer a transformação do
registro para empresário indi-vidual,
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requeri mento de qualquer dos
sócios, quando
I – anulada a sua constituição;
No caso de defeito do contrato social, os sócios poderão requerer, dentro de três anos, a
anulação do ato constitutivo
– exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade
Se a socie-PAULO R. COLOMBO ARNOLDI dade foi constituída para determinado objetivo e
este é alcançado, não há mais motivo para a continuação da sociedade. O
: a atividade tornou-se proibida por lei; a empresa explora recursos naturais e houve
esgotamento da reserva
sociedade poderá também ser dissolvi-da quando verificada a sua inexequibilidade, por
exemplo, a ocorrência de um grande prejuízo que reduza a tal ponto seu patrimônio social
que se tor-na impossível atingir o objetivo almejado ou, ainda, discordância grave en-tre os
sócios que inviabilize a continuação da sociedade.
A falência constitui caso de dissolução
. Por fim, cumpre ressaltar que são causas de dissolução da sociedade a sua fusão,
incorporação em outra e a sua cisão total.
Código que os sócios ajustem outras cau-sas de dissolução previstas no contrato social,
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores pro videnciar
imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a
gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais
responderão solidária e ilimitadamente.
a sociedade dissolvida encerrará suas atividades normais, cabendo aos administradores,
apenas e tão somente, concluir os negócios inadiáveis,
a figura do liquidante, podendo ser os pró-prios administradores ou terceiros. Caberá a este
gerir os atos subsequen-tes da sociedade, como o dever de levantar inventário dos bens e
proceder o balanço da sociedade, apurando-se o seu ativo e passivo, bem como do-
cumentar o estado em que encontrou o patrimônio. Apresentar mensal-mente, sempre que
o juiz o determinar, balancete da liquidação. Finda a li-quidação, deverá submeter à
apreciação da assembleia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas
finais. Os sócios que discorda-rem das contas apresentadas têm o prazo decadencial de
trinta dias, após a publicação da ata devidamente averbada, para tomarem as medidas
neces-sárias a bem dos seus interesses, por exemplo, propondo ação de prestação de
contas ao liquidante. A partilha é o ato final da liquidação, na qual serão pagos os
credores, os empregados e o Fisco. Atendidos todos os credores, o saldo patrimonial
restante apurado pertence aos sócios, devendo ser distri-buído entre estes na proporção
dos respectivos quinhões sociais.
Consumadas a liquidação e a partilha do saldo patrimonial, e não existindo reclamações,
deverá o liquidante, após ter as suas contas aprovadas pelos sócios, requerer o
cancelamento do nome da sociedade no órgão de registro competente; não o fazendo, os
sócios e os administradores poderão ser responsabilizados de forma ilimitada. S
Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação
judicial.
A qualquer sócio concede-se a prerrogativa de promover a liquidação, que será então
judicial.
Ocorrendo a hipótese de extinção de autorização para funcionar,
e não havendo a iniciativa dos administradores nos trinta dias subsequentes para
procederem à liquidação amigável, pode ela ser proposta por requerimento de qualquer
sócio interessado.
Também não ocorrendo a iniciativa de qualquer dos interessados, tão logo a autoridade
competente comunique ao MP, este promoverá a liquidação judicial da so-ciedade.
Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias
subsequentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a
autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a
sociedade até que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por
deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo: I – se eleito pela forma prevista neste
artigo, mediante deliberação dos sócios; II – em qualquer caso, por via judicial, a
requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.
DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitada mente, pelas obrigações sociais.
Essa sociedade é específica do gênero de sociedade de pessoas, constituindo-se por um
contrato social que deverá dispor acerca desse ca-ráter, vedada a entrada de terceiros
estranhos ao quadro social, ainda que decorra de sucessão por morte de um dos sócios,
sendo o capital social di-vidido em cotas. É constituída por duas ou mais pessoas físicas (
O objetivo colimado pode ser a realização de determina-da atividade econômica, comercial
ou civil. Pode adotar a forma de socie-dade empresária ou simples. É classificada como
sociedade personificada;
Esse tipo de sociedade não mais se justifica na sociedade atual, em vista da
responsabilidade ser ili-mitada.
Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo,
ou por unânime convenção pos terior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
cios, pessoas físicas, obrigam-se perante terceiros, solidária e ilimi-tadamente, pelas
obrigações sociais
facultando-se a eles limitarem, entre si, no ato constitutivo ou por unânime convenção pos-
terior, a responsabilidade de cada um, sem prejuízo, porém, da responsabi-lidade perante
terceiros. Esse critério adotado é que inspirará o eventual re-gresso de um sócio em
relação aos demais.
As sociedades em nome coletivo são regidas, supletivamente, pelas nor-mas da sociedade
simples.
A sociedade em nome coletivo adota como nome empresarial a firma so-cial, também
conhecida como firma coletiva ou razão social; vez que a res-ponsabilidade dos seus
sócios é solidária e ilimitada
dela pode-rão figurar um, alguns ou todos os sócios. Não havendo a designação do nome
de todos os sócios na firma social, esta deverá ser seguida da palavra companhia, por
extenso ou abreviadamente (“& Cia.”).
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso
da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver se a sociedade,
pretender a liquidação da quota do devedor
A limitação e só tem aplicação nas que forem constituídas por prazo de-terminado.
Poderá fazêlo quando: I – a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
O parágrafo único estabelece exceções, autorizando a liquidação se pror-rogada
tacitamente. Se na data prevista para a dissolução da sociedade o prazo de duração for
tacitamente prorrogado – o que se verifica quando ex-pirado o prazo e sem oposição de
sócio –, não entra em liquidação, prorro-gando-se, assim, por prazo indeterminado,
podendo o credor de qualquer sócio, nesse caso, requerer de imediato a liquidação das
quotas de seu de-vedor.
– tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmen te oposição do credor,
levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.
Ocorrendo a prorrogação contratual expressamente deliberada pelos só-cios, formalizada
por instrumento escrito aditivo ao contrato social, e aco-lhida judicialmente a oposição do
credor, só poderá requerer a liquidação das quotas de seu devedor, no prazo de noventa
dias, contado da publicação do ato dilatório
A sociedade dissolve-se
Sen-do sociedade empresária, também pela declaração de sua falência.
DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias:
os comanditados, pessoas físicas, responsáveis soli dária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
comanditários.
não podem ter seu nome na firma ou razão social, sob pena de se tornarem solidária e
ilimitadamente responsáveis.
São socieda-des de pessoas, de natureza contratual, cujo contrato deve ser registrado no
órgão competente. O capital social é dividido em cotas. É vedado o ingresso de terceiros
estranhos ao capital social. O
sociedade em comandita simples pode ser empresária, quando seu objetivo for a produ-
ção e/ou a circulação de bens e serviços, ou sociedade simples, quando seu objetivo for a
prestação de serviços vinculados ao exercício de atividades in-telectuais, de natureza
científica, literária ou artística.
O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.
. Os sócios comanditários também não podem ser gerentes da sociedade ou mesmo seus
procuradores. A responsabilidade dos sócios, seja limitada ou ilimitada, será sempre
subsidiária,
Art. 1.046. Aplicamse à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em
nome coletivo,
Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obri gações dos sócios da sociedade em
nome coletivo.
sócio comanditário
venha praticar qual-quer ato de gestão, ou seu nome vier a constar da firma ou nome
empresa-rial, sua responsabilidade torna-se solidária e ilimitada
Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e
com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a
terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em consequência de ter sido reduzido o
capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boafé
e de acordo com o balanço.
Entretanto, se o capital social, em virtude de perdas supervenientes, for reduzido, o
comanditário não pode receber quais-quer lucros antes que o capital seja reintegrado.
Diminuído o capital social por perdas supervenien tes, não pode o comanditário receber
quaisquer lucros, antes de reinte grado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do
contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.
Se quem morrer for sócio coman-ditado, haverá dissolução parcial a não ser que o contrato
social disponha de forma diversa, autorizando o ingresso de sucessores. S
Art. 1.051. Dissolvese de pleno direito a sociedade: I – por qualquer das causas previstas
no art. 1.044; II – quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das
categorias de sócio.
A redação mais conveniente para o inciso II seria: “por qualquer das causas enumeradas
no art. 1.033 e, se em-presária, também pela declaração da falência”.
Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador provisório para
praticar, durante o período referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos
de admi nistração.
DA SOCIEDADE LIMITADA
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
perante a sociedade, cada sócio somente é responsável pela integralização do valor
correspondente às suas quotas e, em relação a ter-ceiros, todos os sócios são, de forma
solidária, responsáveis até o limite do ca-pital social não integralizado. Exemplificando:
uma sociedade limitada com capital social subscrito (prometido pelos sócios, no contrato
social) de um milhão de reais é composta por três sócios: Antônio, que subscreveu
quinhen-tos mil reais, ainda não integralizados; Pedro, que subscreveu e integralizou
duzentos mil reais; e Maria, que subscreveu e integralizou trezentos mil reais. Caso tal
sociedade contraia débito e não tenha meios para saldá-lo, os sócios – aí incluídos os que
já integralizaram suas quotas – serão, solidariamente, responsáveis até o limite do capital
ainda não integralizado (no caso, quinhen-tos mil reais, subscritos e ainda não realizados
por Antônio). Aqueles sócios que porventura respondam, pessoalmente, pela parte não
integralizada, te-rão direito de regresso contra Antônio. Entretanto, se o débito fosse
consti-tuído depois de integralizado todo o capital social e não ocorresse hipótese alguma
de desconsideração da personalidade jurídica
nenhum sócio poderia ser chamado a responder por débito que a sociedade não pudesse
saldar. N
Art. 1.053. A sociedade limitada regese, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da
sociedade simples.
trata de uma sociedade contratual,
O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas
da sociedade anônima.
contrato mencionará se for o caso, a firma social.
Capital social é formado pelo valor de todas as contribuições (em bens suscetíveis de
avaliação ou em dinheiro) que os sócios trazem para consti-tuição do patrimônio da
sociedade e deve constar do ato constitutivo (con-trato social). Este aporte é obrigatório
quando da constituição da sociedade, e facultativo,
o capital social é dividido em quotas. Cada sócio subscreverá um de-terminado valor que
corresponderá à(s) sua(s) quota(s). Esse valor deverá ser integralizado (realizado) em
moeda nacional ou em bens suscetíveis de avaliação, à vista ou a prazo, na forma
estipulada no contrato social
Art. 1.055. O capital social dividese em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio.
Entende-se que o CC permite opção entre os três sistemas: de quota única inicial (
de quota única permanente e de pluralidade de quotas (
Assim, as quotas po-derão ter valores iguais ou diferente
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respon dem solidariamente
todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Todos os sócios respondem, solidariamente, no pra-zo de cinco anos, pelos valores
atribuídos aos bens que, porventura, integrem o capital social,
É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Ao contrário do que acontece na sociedade simples (arts. 997, V, e 1.006), é
expressamente vedada, na sociedade limitada, contribuição de sócios para integralização
do capital social sob a forma de prestação de serviços
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência,
Cada quota é indivisível em relação à sociedade, ou seja, cada quota repre-senta, de per si,
o menor valor resultante da divisão do capital social, não ha-vendo como se proceder a
uma subdivisão. Ainda que realizada, tal subdivi-são seria inoperante perante a sociedade,
salvo no caso de transferência
No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes so mente podem ser exercidos
pelo condômino representante, ou pelo in ventariante do espólio de sócio falecido.
Ainda que admitida a subdivisão da quota para efeito de transferência, essa não será
pulverizada entre os adquirentes. Constituir-se-á um condo-mínio de quota, sendo que os
direitos a ela relacionados não poderão ser exercidos por todos os condôminos, mas
somente pelo representante do con-domínio ou pelo inventariante do espólio de sócio
falecido.
os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias
à sua integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a
quem seja sócio, independentemente de audiên cia dos outros, ou a estranho, se não
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
O CC é omisso quanto à possibilidade de cessão de quotas para a pró-pria sociedade.
Entende-se, porém, que ainda que a sociedade não opte pela aplicação supletiva da Lei n.
6.404/76, a sociedade limitada poderá adquirir suas próprias quotas,
a eficácia da cessão, ante terceiros e a sociedade, somente se dar após averbação do
respectivo instrumento devidamente subs-crito pelos sócios anuentes.
nclusive para fins de fixação da corresponsabilidade do cedente, pelo prazo de dois anos,
pela obrigação que tinha como sócio
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem,
omála para si ou transferila a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendolhe o que
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as
despesas.

o que não integraliza, ainda que parcialmente, o montante por ele subscrito (prometido),
correspondente às suas quotas, em prazo e for-ma (dinheiro ou bens suscetíveis de
avaliação) previstos no contrato social.
Ocorrendo a inadimplência, a sociedade deverá notificar o sócio remisso para, no prazo de
trinta dias, realizar suas contribuições, sob pena de ser constituído em mora. Vencido o
prazo e não satisfeita a obrigação, a socie-dade poderá optar entre: fazer com que o sócio
remisso responda pelos da-nos emergentes da mora
ou, por deliberação da maioria dos demais sócios, excluir o sócio remisso da sociedade ou
reduzir suas quotas ao montante das contribuições porventura já realizadas, ocorrendo,
em am-bas as hipóteses, a correspondente redução do capital social, salvo se os de-mais
sócios suprirem o correspondente valor (
O artigo ora comentado, específico das sociedades limitadas, sem prejuízo da aplicação
dos dispositivos supramencionados, acrescenta as seguintes opções, no intuito de evitar a
redução do capital so-cial: por deliberação dos demais sócios, esses poderão tomar para si
as quo-tas não integralizadas, pagando-as
ou transferi-las a terceiros interessados em adimplir os respectivos valores.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quan tias retiradas, a
qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se
distribuírem com prejuízo do capital.
Mesmo que autorizados pelo contrato social, e independentemente da ocor-rência de má-
fé ou dolo, os sócios não poderão, por motivo algum, distribuir ou retirar quantias da
sociedade de forma a acarretar prejuízo ao capital so-cial, sob pena de serem obrigados à
reposição de referidos lucros ou retiradas.
Da Administração
a administração da sociedade limitada, realizada por seus diretores, administradores ou
gerentes
Deveres dos administradores e validade dos atos praticados por eles, em violação ao
contrato social ou em extrapolação do objeto social, serão determinados em conformidade
com os dispositivos de aplicação su-pletiva (sociedade simples ou sociedade anônima)
judicados, por culpa no desempenho de suas funções,
a validade dos atos praticados por ad-ministradores, em violação do contrato ou em
extrapolação ao objeto social, encontra-se disciplinada no parágrafo único do art. 1.015 do
CC. Nota-se que o inciso III do referido parágrafo, na contramão da jurisprudência do-
minante anteriormente, que acatava a teoria da aparência, inspirou-se na teoria ultra vires,
pois permite serem opostas a terceiros todas as operações evidentemente estranhas ao
objeto social
Todavia, o Enunciado n. 11, da I Jor-nada de Direito Comercial do mesmo CJF, estatui que o
parágrafo único do art. 1.015 do CC deve ser interpretado à luz da teoria da aparência e do
pri-mado da boa-fé objetiva,
O STJ posicionou-se no sentido de que, a partir do CC/2002, o Direito brasileiro adotou
expressamente a ultra vires doctri ne no que concerne às sociedades limitadas regidas,
supletivamente, pelas normas das sociedades simples (
Em relação às sociedades anônimas, o STJ tem mantido a aplicação da Teo-ria da
Aparência, adotando o entendimento de que, desde que o ato pratica-do por diretor de
sociedade anônima não seja estranho ao seu objeto social, as limitações estatutárias à
prática de atos, em princípio, constituem maté-ria interna corporis, inoponíveis a terceiros
de boa-fé que com a sociedade venham a contratar
1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no
contrato social ou em ato separado
as sociedades limitadas serão administradas por pessoas – sócias ou não
ter se tornado vedada a administra-ção por pessoa jurídica, sendo necessário o seu
exercício por pessoa natural – sócia ou não
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito
aos que posteriormente adquiram essa qualidade
para que o novo sócio adquira o status de administrador, juntamente com os demais
sócios, será ne-cessária a expressa menção na alteração contratual devidamente
formalizada.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois
terços), no mínimo, após a integralização.
O administrador não sócio não é considerado empregado (
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investirseá no cargo mediante
termo de posse no livro de atas da administração.
para investidura do adminis-trador designado no contrato social, não existe qualquer
formalidade com-plementar,
o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem
efeito.
Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua
nomeação no registro competente
nda, não bastarem existência do termo de posse no livro de atas da administração e
respectiva assinatura no prazo de trinta dias, sendo ne-cessário, também, no prazo de dez
dias contados da investidura, o adminis-trador requerer averbação de sua nomeação no
registro competente (no Re-gistro Público de Empresas Mercantis, caso seja sociedade
empresária, ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, se for sociedade simples
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destitui ção, em qualquer
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não
houver recondução.
§ 1o Tratandose de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se
opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital
social,
Até o advento da Lei n. 13.792/2019, a destituição de sócios administra-dores nomeados
no contrato social dependia da deliberação de titulares de
quotas correspondentes a, no mínimo, dois terços do capital social, salvo pre-visão
diversa. Com a nova redação, o quórum de deliberação exigido para a destituição de
sócios administradores nomeados no contrato, salvo na hipó-tese de previsão contratual
diversa, igualou-se ao estipulado para a destitui-ção de administradores-sócios ou não
nomeados em ato separado e de ad-ministradores não sócios nomeados no contrato
social: titulares de quotas representativas de mais da metade do contrato social (
A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser aver bada no registro
competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
ainda que não aver-bada, a destituição terá eficácia perante a sociedade limitada e seus
sócios.
A renúncia de administrador tornase eficaz, em relação à socie dade, desde o momento em
que esta toma conhecimento da comunica ção escrita do renunciante; e, em relação a
terceiros, após a averbação e publicação.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que
tenham os necessários poderes.
O administrador poderá representar, ativa ou passivamente, a sociedade e assinar em seu
nome
No silêncio do contrato social, pressupõe-se que todos os administrado-res tenham
poderes de representação
Art. 1.065
O exercício social poderá – ou não – coincidir com o ano civil; e, quando não coincidente, o
contrato social deverá especificar o término daquele
O artigo em comento estabelece a obrigatoriedade que os administrado-res têm, ao
término do exercício social, de prestar contas da administração, elaborando, para tanto,
inventário, balanço patrimonial e balanço de resul-tado econômico
Conselho fiscal é o órgão societário que possui, como função, o exercício da fiscalização e
do controle dos atos dos administradores. Em relação às so-ciedades por ações, a
instituição do conselho fiscal é sempre obrigatória, sen-do facultativo, apenas, seu
funcionamento
Quanto às sociedades limitadas, a instituição do conselho fiscal é faculta-tiva, mas, se for
instituído pelo contrato social, deverá desempenhar as fun-ções que são de sua
competência exclusiva.
Art. 1.066
 Quando instituído o conselho, sua composição, que deverá ser expressa no contrato social,
abrigará, no mínimo, três membros e respectivos suplen-tes. Os membros e os suplentes
do conselho fiscal deverão, necessariamente, residir no Brasil e poderão ser sócios ou não
e serão eleitos na assembleia anual ordinária
São inelegíveis para o conselho fiscal,
as “pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ain-da que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimen-tar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a eco-nomia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a pro-priedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação
membros dos demais órgãos da sociedade limitada ou de outras empresas por ela
controladas (
empregados da sociedade ou de outras por ela controladas ou dos respectivos
administradores, e cônjuge ou parente desses até o terceiro grau.
os minoritários que representarem, no mínimo, 20% do capital social poderão eleger, em
separado, um dos mem-bros do conselho fiscal e o respectivo suplente. Dessa
Art. 1.067.
uma vez instituído, a sociedade deverá possuir, entre os livros obrigatórios, o Livro de Atas
e Pareceres do Conselho Fiscal. O man-dato dos membros do conselho fiscal e
respectivos suplentes será até a as-sembleia anual seguinte, salvo em caso de cessação
anterior. A investidura dos membros e suplentes eleitos em suas funções somente se dará
após assi-natura desses no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal,
Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem
efeito.
Art. 1.068.
A função de conselheiro fiscal é remunerada; e, em consequência, a assem-bleia de sócios
que os eleger deverá, anualmente, fixar a competente remu-neração.
Art. 1.069.
competência privativa do conselho fiscal
constituem, obri-gatoriamente, atribuições – individual ou conjuntamente –

1. 27 de Abr de 2019

– examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da so ciedade e o estado da

caixa e da carteira,

2. 27 de Abr de 2019

Não basta o mero exame de livros e documentos, sendo mister os conse-lheiros

consignarem, no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, os res-pectivos pareceres
sobre a fiscalização realizada. S

3. 27 de Abr de 2019
 o estatui, ainda, que os conselheiros analisem o balan-ço patrimonial e o de resultado
econômico. Com fundamento na referida análise, deverão lavrar, no livro supramencionado,
parecer sobre negócios e operações sociais do exercício examinado, apresentando-o à
assembleia or-dinária dos sócios.

4. 27 de Abr de 2019

denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerin do providências úteis à

sociedade;

5. 27 de Abr de 2019

O CC omitiu-se no tocante à qualificação técnica dos membros do conse-lho fiscal. A Lei

das S.A., ao contrário, exige serem diplomados em curso de nível universitário, ou terem
exercido, por prazo mínimo de três anos, car-go de administrador de empresa ou de
conselheiro fiscal,

6. 27 de Abr de 2019

Caso a diretoria retarde por mais de trinta dias a convocação da assembleia ordinária, os
membros do conselho fiscal têm obrigação de convocá-la. E mais: deverão convocar
assembleia extraordinária sempre que ocorram mo-tivos graves e urgentes.

7. 27 de Abr de 2019

Ainda que a sociedade limitada entre em liquidação,

8. 27 de Abr de 2019

Ainda que a sociedade limitada entre em liquidação,

9. 27 de Abr de 2019

membros do conselho fiscal

10. 27 de Abr de 2019

 membros do conselho fiscal

11. 27 de Abr de 2019

deverão continuar praticando todas as funções men-cionadas nos incisos anteriores.

12. 27 de Abr de 2019

Entretanto, nessa oportunidade, controle e fiscalização estarão direcionados para os atos

praticados pelo liquidante e não pelos administradores.

13. 27 de Abr de 2019

Entretanto, nessa oportunidade, controle e fiscalização estarão direcionados para os atos

praticados pelo liquidante e não pelos administradores.

14. 27 de Abr de 2019

Art. 1.070.

15. 27 de Abr de 2019

Art. 1.070.

16. 27 de Abr de 2019

as atribuições conferidas ao conselho fis-cal pela lei serem indelegáveis e, em

consequência, não poderem ser atribuídas a outro órgão da sociedade limitada. Os
membros do conselho fiscal respon-dem, solidariamente, perante a sociedade e a terceiros
porventura prejudica-dos, por culpa no desempenho de suas funções

17. 27 de Abr de 2019

as atribuições conferidas ao conselho fis-cal pela lei serem indelegáveis e, em

consequência, não poderem ser atribuídas a outro órgão da sociedade limitada. Os
membros do conselho fiscal respon-dem, solidariamente, perante a sociedade e a terceiros
porventura prejudica-dos, por culpa no desempenho de suas funções

18. 27 de Abr de 2019

 O CC

19. 27 de Abr de 2019

O CC

20. 27 de Abr de 2019

faculta ao conselho fiscal o direito de solicitar assis-tência de um contabilista legalmente

habilitado para exame de livros, balan-ços e contas. O profissional será de livre escolha do
conselho, contudo, sua remuneração deverá ser deliberada pela assembleia geral.

21. 27 de Abr de 2019

faculta ao conselho fiscal o direito de solicitar assis-tência de um contabilista legalmente

habilitado para exame de livros, balan-ços e contas. O profissional será de livre escolha do
conselho, contudo, sua remuneração deverá ser deliberada pela assembleia geral.

22. 27 de Abr de 2019

Das Deliberações dos Sócios

23. 27 de Abr de 2019

Das Deliberações dos Sócios

24. 27 de Abr de 2019

deliberações dos sócios são aquelas decisões por eles tomadas sobre matéria de
interesse da sociedade, por intermédio de vota-ção.

25. 27 de Abr de 2019

deliberações dos sócios são aquelas decisões por eles tomadas sobre matéria de
interesse da sociedade, por intermédio de vota-ção.

26. 27 de Abr de 2019

 Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios,

27. 27 de Abr de 2019

enumeração

28. 27 de Abr de 2019

não é numerus clausus,

29. 27 de Abr de 2019

a aprovação das contas da administração;

30. 27 de Abr de 2019

caso as contas, apesar de irregulares, sejam aprovadas pelos sócios, esses serão,
também, responsabilizados.

31. 27 de Abr de 2019

o quorum de deliberação

32. 27 de Abr de 2019

exige a maioria de votos re-presentativos do capital social presentes, se o contrato não

exigir maioria mais elevada.

33. 27 de Abr de 2019

a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

34. 27 de Abr de 2019

s administradores-sócios
35. 27 de Abr de 2019

o quorum

36. 27 de Abr de 2019

(mais da metade do capital social).

37. 27 de Abr de 2019

A de-signação de administradores não sócios, em ato separado, dependerá da anuência da

unanimidade dos sócios (

38. 27 de Abr de 2019

ou da aprovação de sócios representativos de, no mínimo, 2/3 do capital social

39. 27 de Abr de 2019

a destituição dos administradores;

40. 27 de Abr de 2019

O quorum de delibera-ção para desconstituição de administradores-sócios, nomeados no

contrato social,

41. 27 de Abr de 2019

encontra-se definido no art. 1.063, § 1o (sócios detentores de mais da

42. 27 de Abr de 2019

encontra-se definido no art. 1.063, § 1o (sócios detentores de mais da

43. 27 de Abr de 2019

 metade do capital social, salvo disposição contratual diversa)

44. 27 de Abr de 2019

metade do capital social, salvo disposição contratual diversa)

45. 27 de Abr de 2019

. A destituição de administradores – sócios ou não – nomeados em ato separado se dará

por aprovação de sócios representativos de mais da metade do capital social (

46. 27 de Abr de 2019

– o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no con trato;

47. 27 de Abr de 2019

– o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no con trato;

48. 27 de Abr de 2019

O quorum de deliberação

49. 27 de Abr de 2019

O quorum de deliberação

50. 27 de Abr de 2019

(mais da metade do capital social)

51. 27 de Abr de 2019

(mais da metade do capital social)

52. 27 de Abr de 2019

 a modificação do contrato social;

53. 27 de Abr de 2019

a modificação do contrato social;

54. 27 de Abr de 2019

O contrato social, em sua constituição inicial, depende da aprovação de todos os sócios

55. 27 de Abr de 2019

O contrato social, em sua constituição inicial, depende da aprovação de todos os sócios

56. 27 de Abr de 2019

O quorum de deliberação para a modificação

57. 27 de Abr de 2019

O quorum de deliberação para a modificação

58. 27 de Abr de 2019

contratual será o estatuído no art. 1.076, I, (no mínimo, 3/4 do capital so-cial),

59. 27 de Abr de 2019

– a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de

liquidação;

60. 27 de Abr de 2019

O quorum mínimo exigido para deliberação sobre tais matérias é

61. 27 de Abr de 2019

 (votos representativos de 3/4 do capital social)

62. 27 de Abr de 2019

a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

63. 27 de Abr de 2019

(maioria de votos dos presentes, caso o contrato social não exija maioria mais elevada)

64. 27 de Abr de 2019

o pedido de concordata.

65. 27 de Abr de 2019

O quorum de deliberação,

66. 27 de Abr de 2019

(mais da metade do capital social

67. 27 de Abr de 2019

permitindo aos administradores, havendo urgên-cia, requerer concordata preventiva desde

que tenham autorização de titu-lares representativos de mais da metade do capital social.
V

68. 27 de Abr de 2019

o instituto da con-cordata foi substituído pelo instituto da recuperação judicial ou extrajudi-

cial da empresa. Assim, não há mais como se falar em concordata.

69. 27 de Abr de 2019

 as deliberações serão tomadas em assembleia ou em reuniões, conforme o caso

70. 27 de Abr de 2019

os votos serão computados segundo o valor das quotas de cada sócio. C

71. 27 de Abr de 2019

princípio da tomada de deliberações por maioria de votos. N

72. 27 de Abr de 2019

Em princípio, as reuniões ou as assembleias deverão ser convocadas pelos admi-

nistradores.

73. 27 de Abr de 2019

a sociedade limitada seja composta por até dez sócios, poderá optar, no contrato social,
entre a adoção de assembleia ou reunião de sócios para a tomada de deliberações.
Entretanto, se o núme-

74. 27 de Abr de 2019

ro de sócios for superior a dez, a adoção de assembleia para as deliberações será

obrigatória.

75. 27 de Abr de 2019

A convocação da assembleia

76. 27 de Abr de 2019

deverá ser publicada por três vezes, ao menos, no órgão oficial da União ou do Estado e
em jornal de grande circulação. Deverá haver, entre a data da pri-meira publicação e a da
realização da assembleia, no mínimo, oito dias, tratan-do-se da primeira convocação, e
pelo menos cinco dias, para as convocações posteriores (

77. 27 de Abr de 2019

 dispensa as publicações mencionadas desde que todos os sócios compareçam à reunião,
ou assembleia, ou que se declarem, por escrito, cien-tes de local, data, hora e ordem do dia.
A

78. 27 de Abr de 2019

ssim, não cumpridas as formalida-des exigidas e não configuradas as exceções previstas

neste parágrafo, as deli-berações tomadas na respectiva assembleia serão eivadas de
nulidade.

79. 27 de Abr de 2019

exceção ao dispensar a realização de reu-nião ou assembleia, quando todos os sócios

decidirem, por escrito, sobre as matérias que seriam nelas deliberadas.

80. 27 de Abr de 2019

As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os

sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

81. 27 de Abr de 2019

Entre-tanto, se for descumprida qualquer formalidade, serão nulas as deliberações

tomadas na respectiva assembleia ou reunião de sócios.

82. 27 de Abr de 2019

Omisso o contrato social e não obedecidas as formalidades exigidas para as assembleias,

a reunião estará eivada de nulidade.

83. 27 de Abr de 2019

Art. 1.073. A

84. 27 de Abr de 2019

 hipóteses nas quais as reuniões ou assembleias da sociedade limitada poderão ser
convocadas por pessoas que não sejam ad-ministradoras.

85. 27 de Abr de 2019

por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta

dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do
capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado,
com indicação das matérias a serem tratadas;

86. 27 de Abr de 2019

conselho fiscal é

87. 27 de Abr de 2019

caberá a ele convocar a assembleia (ou reunião) de sócios sempre que a di-retoria deixar
de fazê-lo, dentro de trinta dias, contados do vencimento do prazo de quatro meses
subsequentes ao término do exercício social, ou sem-pre que ocorram motivos graves e
urgentes.

88. 27 de Abr de 2019

Art. 1.074. A assembleia dos sócios instalase com a presença, em primeira convocação,
de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer
número.

89. 27 de Abr de 2019

É de se alertar, entretanto, que, mesmo havendo quorum de instalação (número de sócios

suficiente para abertura de assembleia ou reunião), poderá haver casos de insuficiência de
quorum de deliberação

90. 27 de Abr de 2019

O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante
outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser
levado a registro, juntamente com a ata.

91. 27 de Abr de 2019

 quando as deliberações sociais obedecerem à forma de reunião, na sociedade limitada
com até dez sócios, é possível que a representação do sócio seja feita por outras pessoas

92. 27 de Abr de 2019

desde que prevista tal possibilidade no con-trato social.

93. 27 de Abr de 2019

Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga
respeito diretamente.

94. 27 de Abr de 2019

quando exis-tente conflito de interesses

95. 27 de Abr de 2019

Votos proferidos por sócio ou procurador sobre matéria que lhes diga respeito,
diretamente, ficarão eivados de nulidade.

96. 27 de Abr de 2019

Art. 1.075. A assembleia será presidida e secretariada por sócios esco lhidos entre os
presentes.

97. 27 de Abr de 2019

Caberá ao presidente da mesa instalar a assembleia e conduzir os trabalhos

98. 27 de Abr de 2019

Caberá ao secretário auxiliar o presidente em suas funções e la-vrar a ata

99. 27 de Abr de 2019

 Caso seja constatada alguma irregularidade praticada por membros da mesa, a
deliberação ou a própria assembleia poderá ser declarada nula.

100. 27 de Abr de 2019

Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada
pelos membros da mesa e por sócios partici pantes da reunião, quantos bastem à validade
das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assinál

101. 27 de Abr de 2019

Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias
subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para
arquivamento e averbação.

102. 27 de Abr de 2019

Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.

103. 27 de Abr de 2019

Art. 1.076

104. 27 de Abr de 2019

Este artigo trata do número necessário de votos para aprovação de um de-terminado

assunto de interesse da sociedade

105. 27 de Abr de 2019

o só-cio que participa da administração societária não pode votar nas deliberações acerca
de suas próprias contas,

106. 27 de Abr de 2019

Os votos serão contados segundo o valor das quotas de cada sócio, ou seja, consoante a
participação de cada um no capital social. Foram adotadas três formas: quorum
qualificado (no caso, 3/4 do capital votante); quorum de maioria absoluta do capital social
 (50% mais um do capital social); e quo rum de maioria representativa do capital social
presente à reunião ou à assem-bleia, permitindo, porém, o contrato social adotar quorum
mais elevado.

107. 29 de Abr de 2019

I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

108. 29 de Abr de 2019

Prevê-se o quorum qualificado de 3/4 do capital social, ainda, para delibe-rações

relacionadas com incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou cessação do estado
de liquidação

109. 29 de Abr de 2019

II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos
nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

110. 29 de Abr de 2019

. Este dispositivo trata da nomeação dos administrado-res-sócios, designados em

instrumento apartado do contrato social. As nomea-ções dos administradores não sócios
dependerão, respectivamente, da anuên-cia da unanimidade dos sócios (capital social não
integralizado) e de 2/3, no mínimo (capital integralizado),

111. 29 de Abr de 2019

. Entende-se a nomea-ção de administradores-sócios no contrato social depender de 3/4

do capi-tal social (art. 1.076, I), por importar em alteração contratual. Quanto à des-tituição,
o quorum aqui previsto aplica-se a administradores não sócios – nomeados no contrato
social ou em ato separado.

112. 29 de Abr de 2019

O § 1o do art. 1.063, com a redação que lhe foi dada pela Lei n. 13.792/2019 reduziu o
quórum ante-riormente exigido para destituição de administradores-sócios nomeados no
contrato (2/3 de sócios representativos do capital social, salvo disposição con-tratual
 diversa) para o de titulares de quotas correspondentes a mais da me-tade do capital social
(

113. 29 de Abr de 2019

A deliberação quanto à remuneração dos administradores, quando não estabelecida no

contrato social, dependerá da anuência de, no mínimo, mais da metade do capital social. A
deliberação sobre pedido de concordata necessita da anuência de mais da metade do
capital social;

114. 29 de Abr de 2019

todos os demais casos, previstos em lei ou em contrato social, dependentes de

deliberação dos sócios, serão decididos pela maioria de votos dos presentes em reunião
ou assembleia

115. 29 de Abr de 2019

Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da socie dade, incorporação de
outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissen tiu o direito de retirarse da sociedade, nos
trinta dias subsequentes à reunião, aplicandose

116. 29 de Abr de 2019

Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizarse ao menos uma vez por ano, nos quatro
meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:

117. 29 de Abr de 2019

I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de

resultado econômico;

118. 29 de Abr de 2019

II – designar administradores, quando for o caso;

119. 29 de Abr de 2019

 III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

120. 29 de Abr de 2019

Para que possam, previamente, analisar a prestação de contas efetivada pe-los

administradores, é necessário, até trinta dias antes da data marcada para a assembleia
ordinária, as contas dos administradores, o balanço patrimo-nial e o de resultado
econômico estarem disponíveis aos sócios não admi-nistradores. A

121. 29 de Abr de 2019

Instalada a assembleia, os documentos citados serão lidos e, após, serão submetidos, pelo
presidente, a discussão e votação.

122. 29 de Abr de 2019

O quorum previsto para aprovação das contas dos administradores é o

123. 29 de Abr de 2019

(mais da metade do capital social presente à assembleia, salvo se o contrato social não
estipular quorum mais elevado)

124. 29 de Abr de 2019

Os administradores e, caso existente, os respectivos membros do conselho fiscal, estão

impedidos de votar a respeito da aprovação da prestação de con-tas dos administradores
e das demonstrações contábeis

125. 29 de Abr de 2019

o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resul tado econômico, salvo

erro, dolo ou simulação, exonera de responsa bilidade os membros da administração e, se
houver, os do conselho fiscal

126. 29 de Abr de 2019

Extinguese em dois anos o direito de anular a aprovação a

127. 29 de Abr de 2019

As sociedades que possuam número superior a dez sócios, obrigatoriamente, deverão to-
mar as respectivas decisões em assembleias; aquelas que possuam até dez só-cios
poderão optar, no ato constitutivo, entre a tomada de deliberações em assembleias ou em
reuniões de sócios. A

128. 29 de Abr de 2019

aso o contrato social da sociedade limitada com até dez sócios, cujo ato constitutivo tenha
optado pelas deliberações em reuniões, seja omisso quan-to à matéria, aplicar-se-ão,
obrigatoriamente, os mesmos procedimentos exi-gidos para as assembleias

129. 29 de Abr de 2019

Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a

responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

130. 29 de Abr de 2019

mais um caso de desconsideração da personalida-de jurídica a se contrapor ao princípio

da limitação da responsabilidade dos

131. 29 de Abr de 2019

sócios de sociedade limitada com capital integralizado,

132. 29 de Abr de 2019

O dispositivo em comento alcança todos os sócios que anuírem à delibe-ração e não

somente os sócios-administradores,

133. 29 de Abr de 2019

Diante de tal dispositivo, é de vital importância que o sócio que se queira exonerar da
responsabilidade pessoal decorrente de tais deliberações fique atento para fazer constar
da ata da reunião ou assembleia sua discordância quanto à aprovação da deliberação.
134. 29 de Abr de 2019

Para anulação da deliberação contrária à lei ou ao contrato, aplica-se, sub-sidiariamente, o

prazo do art. 49 do CC (três anos, a partir do registro de ata ou alteração contratual que
contenha a referida deliberação).

135. 29 de Abr de 2019

O capital social representa o aporte realizado na sociedade pelos sócios, em bens

materiais (móveis ou imóveis) ou imateriais.

136. 29 de Abr de 2019

O capital social representa um referencial do patrimô-nio que a sociedade necessita para

realizar seu objeto; é fixado no contrato social. O capital social, por ser mero referencial,
difere do patrimônio social que oscila de conformidade com a realidade da sociedade e do
mercado. Em-bora como regra o capital social seja imutável, por fixado no ato constituti-vo,

137. 29 de Abr de 2019

hipóteses e formalidades para realização de aumen-to ou redução do capital social da

sociedade limitada.

138. 29 de Abr de 2019

Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o
capital aumentado, com a correspondente modifica ção do contrato.

139. 29 de Abr de 2019

a cada au-

140. 29 de Abr de 2019

a cada au-

141. 29 de Abr de 2019

 mento de capital deverá corresponder uma alteração contratual, para con-signá-lo. O
aumento de capital pode dar-se de duas formas: por incorpora-ção de reservas de capital e
lucros existentes, constatados nas demonstrações contábeis e objeto de deliberação dos
sócios; e por intermédio de subscrição de novas quotas, as quais serão integralizadas em
dinheiro ou bens.

142. 29 de Abr de 2019

mento de capital deverá corresponder uma alteração contratual, para con-signá-lo. O

aumento de capital pode dar-se de duas formas: por incorpora-ção de reservas de capital e
lucros existentes, constatados nas demonstrações contábeis e objeto de deliberação dos
sócios; e por intermédio de subscrição de novas quotas, as quais serão integralizadas em
dinheiro ou bens.

143. 29 de Abr de 2019

toda majoração de capital social importa em alteração contratual, e, para as deliberações

relativas à alteração do contrato social, salvo quando se trata de micro e pequenas
empresas, a lei exige a anuência de, no mínimo, sócios representativos de 75% do capital
social da sociedade (art. 1.076, I).

144. 29 de Abr de 2019

toda majoração de capital social importa em alteração contratual, e, para as deliberações

relativas à alteração do contrato social, salvo quando se trata de micro e pequenas
empresas, a lei exige a anuência de, no mínimo, sócios representativos de 75% do capital
social da sociedade (art. 1.076, I).

145. 29 de Abr de 2019

. O CC exige, para realização do referido aumento, o capital social da sociedade li-mitada

estar integralizado, ao contrário do que acontece na Lei das S.A.

146. 29 de Abr de 2019

. O CC exige, para realização do referido aumento, o capital social da sociedade li-mitada

estar integralizado, ao contrário do que acontece na Lei das S.A.

147. 29 de Abr de 2019

 Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento,
na proporção das quotas de que sejam titulares.

148. 29 de Abr de 2019

Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento,
na proporção das quotas de que sejam titulares.

149. 29 de Abr de 2019

Este parágrafo aplica-se ao aumento de capital efetivado por meio de subscrição de novas
quotas e não ao aumento efetivado por intermédio da incorporação de lucros ou reservas.

150. 29 de Abr de 2019

Este parágrafo aplica-se ao aumento de capital efetivado por meio de subscrição de novas
quotas e não ao aumento efetivado por intermédio da incorporação de lucros ou reservas.

151. 29 de Abr de 2019

o, terão preferência para subscrever as novas quotas na proporção das respectivas

participações societárias anteriores ao aumento

152. 29 de Abr de 2019

Não exercido o direito de preferência, as quotas poderão ser subscritas pelos de-mais
sócios interessados, na proporção das respectivas quotas ou, inexistin-do estes, por
terceiros, conforme o caso. A

153. 29 de Abr de 2019

Após subscrição das quotas e homologação das preferências, salvo no caso de micro e
pequenas empresas (art. 70 da LC n. 123/2006), será necessária uma nova assembleia ou
reunião para a correspondente alteração contra-tual, com majoração do capital social da
sociedade limitada.

154. 29 de Abr de 2019

 É interessante notar o direito de preferência não só ser renunciável como também poder
ser objeto de cessão, aplicando-se, no caso, o caput do art. 1.057. Ou seja, caso o contrato
social seja omisso, o sócio poderá ceder seu direito à subscrição de novas quotas, total ou
parcialmente, a quem já seja sócio, independente de audiência dos demais sócios, ou a
terceiros, caso não haja oposição de titulares representativos de mais de 1/4 do capital
socia

155. 29 de Abr de 2019

Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do

aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a modificação
do contrato.

156. 29 de Abr de 2019

É de suma importância a verificação do quo rum de instalação e de deliberação nas

referidas reuniões ou assembleias.

157. 29 de Abr de 2019

Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspon dente modificação do
contrato:

158. 29 de Abr de 2019

A redução do ca-pital social tem como objetivo coadunar o capital social ao patrimônio so-
cial ou ao objeto da sociedade e dá-se mediante diminuição do valor nomi-nal das quotas.
Para realização da redução, o Código determina, igualmente, necessidade de alteração
contratual. Em razão de tal exigência, esposa-se o entendimento de, nesse caso, ser
necessário o quorum de 75% dos votos re-presentativos do capital social

159. 29 de Abr de 2019

O artigo ora analisado trata das reduções facultativas, deliberadas em reu-nião ou

assembleia. As reduções obrigatórias decorrem dos dispositivos en-contrados nos arts.
1.077 (retirada de sócio) e 1.085 (exclusão de sócio), sal-vo se os sócios remanescentes
não subscreverem as quotas do sócio que se retira ou é excluído na proporção de suas
quotas.

160. 29 de Abr de 2019

 A redução obrigatória, embora não seja matéria de deliberação, deverá ser homologada em
reunião ou assembleia para a correspondente alteração contratual; e, nesse caso, o
quorum para homologação será o do art. 1.076, III,

161. 29 de Abr de 2019

I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

162. 29 de Abr de 2019

As reduções provenientes de perdas irreparáveis são chamadas contábeis, pois não

alteram o patrimônio social.

163. 29 de Abr de 2019

Para a realização de tal redução, é necessário o capital social estar integralizado.

164. 29 de Abr de 2019

II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

165. 29 de Abr de 2019

chamada redução efetiva, visto que, ao contrário da redução contábil, acarreta diminuição
patrimonial da sociedade. Em de-corrência de tal característica, vislumbra-se um risco
maior de prejuízo aos credores, motivo pelo qual se sujeita às formalidades do art. 1.084,

166. 29 de Abr de 2019

.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a
diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornandose efetiva a partir da
averbação, no Registro Públi co de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha
aprovado.

167. 29 de Abr de 2019

 t. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindose
parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensan dose as prestações ainda devidas,
com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.

168. 29 de Abr de 2019

caso já integralizado o capital so-cial, mediante a restituição de parte do valor das quotas
aos sócios, com re-dução proporcional dos respectivos valores nominais; caso ainda não
inte-gralizadas as quotas subscritas, por meio da dispensa de prestações

169. 29 de Abr de 2019

vincendas, também, nessa hipótese, com diminuição proporcional do valor das quotas.

170. 29 de Abr de 2019

171. 29 de Abr de 2019

172. 29 de Abr de 2019

No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que

aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá
oporse ao deliberado.

173. 29 de Abr de 2019

credor quirografário (credor destituído de qual-quer privilégio ou preferência),

174. 29 de Abr de 2019

A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente,

não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do
respectivo valor.

175. 29 de Abr de 2019

 procederseá à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha
aprovado a redução.

176. 29 de Abr de 2019

olução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários

177. 29 de Abr de 2019

a a resci-são da sociedade em relação a sócios minoritários mediante a exclusão des-tes.

A resolução da sociedade, em relação a um ou mais sócios também é denominada
dissolução parcial.

178. 29 de Abr de 2019

quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender
que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de
atos de inegável gravidade, poderá excluílos da sociedade, mediante alteração do contrato
social, desde que prevista neste a exclu são por justa causa.

179. 29 de Abr de 2019

A exclusão de que trata o art. 1.030 (também aplicável às sociedades limi-tadas) opera-se
por via judicial mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, ocorrendo falta grave no
cumprimento das obrigações ou incapaci-dade superveniente do sócio excluído. O art.
1.030 faz menção ao art. 1.004 e a seu parágrafo único, que permite a exclusão
extrajudicial do sócio remis-so (aquele que não integralizou, total ou parcialmente, o valor
das quotas por ele subscritas). Há, ainda, a hipótese de exclusão de pleno direito de só-cio,
em caso de sua falência ou, ainda, no caso em que suas quotas forem li-quidadas a pedido
de credor se houver aplicação supletiva dos dispositivos da sociedade simples (parágrafo
único do art. 1.030). O artigo ora analisado prevê mais uma hipótese de exclusão de sócio
ao inserir permissão para que as sociedades limitadas, em seus contratos so-ciais, façam
previsão expressa de exclusão de sócio por justa causa.

180. 29 de Abr de 2019

Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio
somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada
para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o
exercí cio do direito de defesa.
181. 29 de Abr de 2019

poderá ser deliberada somente em reunião ou assembleia especialmente convocada para

tal fim, com a exigência do quorum de deli-beração da maioria dos sócios, representativa
de mais da metade do capital social; e o sócio acusado deverá ser cientificado da
realização da referida as-sembleia ou reunião, com antecedência que lhe permita
comparecimento e exercício de seu direito à defesa.

182. 29 de Abr de 2019

A Lei n. 13.792/2019 afastou as formalidades exigidas no parágrafo em co-mento

(realização de reunião especial para a exclusão extrajudicial por jus-ta causa de sócio
minoritário) na hipótese de a sociedade ser constituída por apenas dois sócios.

183. 29 de Abr de 2019

A aplicação do art. 1.032 às sociedades limitadas, que estatui a responsa-bilidade pessoal

do sócio – ou de seus sucessores – que se retira, falece ou é excluído, pelas obrigações
sociais anteriores a até dois anos da averbação da resolução da sociedade, somente
poderá acontecer em duas hipóteses: no caso de o capital social não estar integralizado e
no caso de aplicação de des-consideração da personalidade jurídica (

184. 29 de Abr de 2019

dis-solução em uma fase anterior à da liquidação e à da extinção da sociedade.

185. 29 de Abr de 2019

Art. 1.087. A sociedade dissolvese, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no
art. 1.044.

186. 29 de Abr de 2019

Como visto, há duas formas de dissolução de uma sociedade: de pleno di-reito, ou seja,
extrajudicialmente (

187. 29 de Abr de 2019

 ou judicialmente

188. 29 de Abr de 2019

(vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido esse e sem oposição do sócio, não
entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
pelo consenso unânime dos sócios, caso a sociedade seja por prazo determinado; pela
deliberação da maioria absoluta dos sócios, caso a sociedade seja por prazo
indeterminado; pela falta de pluralidade de sócios, caso essa não seja restituída, no prazo
de 180 dias; pela extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar) e pela falência,
caso seja em-presária

189. 29 de Abr de 2019

DA SOCIEDADE ANÔNIMA

190. 29 de Abr de 2019

o CC incumbe-se apenas de traçar a principal caracte-rística da sociedade por ações, ao

que parece, no intuito de distingui-la das demais no tocante à responsabilidade dos sócios
pelas obrigações sociais

191. 29 de Abr de 2019

Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital dividese em ações, obrigandose

cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou
adquirir.

192. 29 de Abr de 2019

A sociedade anônima, também denominada companhia, possui seu capital so-cial dividido
em ações.

193. 29 de Abr de 2019

A responsabilidade dos sócios ou acionistas limita-se ao pagamento do preço de emissão

das ações que subscrever, ou seja, que se comprometa a integralizar (em caso de ações
lançadas pela companhia – aquisição primária) ou adquirir (em caso de aquisição de
ações de terceiros – aquisição secundária). A caracterização ora efetivada permite um
parale-lo em relação à responsabilidade dos sócios da sociedade limitada que, em-bora
 limitada ao valor de suas quotas, torna-se solidária com os demais só-cios pelo montante
do capital social ainda não integralizado

194. 29 de Abr de 2019

DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES

195. 29 de Abr de 2019

Seu capital social é dividido em ações, possuindo duas espécies de sócios acionistas: os
que par-ticipam da administração da sociedade e, em consequência, respondem, de forma
solidária (com os demais acionistas administradores), ilimitada e sub-sidiariamente
(depois de exaurido o patrimônio da sociedade), pelas obri-gações da sociedade; e os que
não participam da administração da socieda-de e, por conseguinte, têm sua
responsabilidade limitada ao preço das ações subscritas ou adquiridas.

196. 29 de Abr de 2019

o capital social da sociedade em comandita por ações é dividido em ações. É disciplinada

pelas normas relativas às sociedades anônimas,

197. 29 de Abr de 2019

Ao contrário das companhias, que só podem operar mediante de-nominação (art. 1.160), a
sociedade em comandita simples pode optar por operar mediante uso de firma ou
denominação

198. 29 de Abr de 2019

Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como
diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.

199. 29 de Abr de 2019

Em decorrência da peculiaridade da responsabi-lidade atribuída ao administrador da

sociedade em comandita por ações, vis-to este responder ilimitadamente por obrigações
contraídas pela sociedade, caso esta não possua meios para quitar seus débitos, a lei
determina que so-mente o acionista pode exercer função de diretor.

200. 29 de Abr de 2019

 Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os
bens sociais.

201. 29 de Abr de 2019

o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo,

e somente poderão ser destituídos por delibe ração de acionistas que representem no
mínimo dois terços do capital social.

202. 29 de Abr de 2019

Em decorrência da grave responsabilidade atribuída a seus diretores, na sociedade em co-

mandita por ações, eles são nomeados diretamente no ato constitutivo da sociedade e
sem qualquer limitação de tempo, ao contrário do que ocorre nas companhias, nas quais
os administradores são nomeados em assembleia, por prazo determinado

203. 29 de Abr de 2019

O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas

obrigações sociais contraídas sob sua administração.

204. 29 de Abr de 2019

Art. 1.092. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o
objeto essencial da sociedade, prorrogarlhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o
capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.

205. 29 de Abr de 2019

subordinando ao consentimento expresso de seus dire-tores a eficácia da deliberação da

assembleia geral que tenha por objetivo mudança do objeto essencial da sociedade,
prorrogação de seu prazo de du-ração, aumento ou redução de seu capital social, criação
de partes beneficiá-rias ou debêntures.

206. 29 de Abr de 2019

SOCIEDADE COOPERATIVA

207. 29 de Abr de 2019

 os contratos de cooperativa são os ce-lebrados por pessoas que, reciprocamente, obrigam-
se a contribuir com bens

208. 29 de Abr de 2019

ou serviços para o exercício de uma atividade econômica de proveito comum sem objetivo
de lucro. O

209. 29 de Abr de 2019

serem “sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias, de natureza civil,
não sujeitas a fa-lência, constituídas para prestar serviços aos associados, distinguindo-se
das demais sociedades”. O

210. 29 de Abr de 2019

CC, no art. 982, parágrafo único, classifica a coopera-tiva como sociedade simples; e, por
força do art. 998, o respectivo registro deveria ocorrer ante o Registro Público de Pessoas
Jurídicas. O

211. 29 de Abr de 2019

Em caso de conflito entre o CC

212. 29 de Abr de 2019

) e a legislação especial, prevalecerá o primeiro, por ser posterior à segun-da, consoante a

melhor hermenêutica.

213. 29 de Abr de 2019

Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:

214. 29 de Abr de 2019

I – variabilidade, ou dispensa do capital social;

215. 29 de Abr de 2019

o capital social, além de ser variá-vel, pode, até mesmo, ser dispensado. No caso de
dispensa do capital social

216. 29 de Abr de 2019

é de se alertar que os sócios cooperados passam a ser responsáveis, de forma solidária e

ilimitada, pelas obrigações sociais, pois não há como se admitir a limitação da
responsabilidade dos sócios em caso de inexistência de capital social.

217. 29 de Abr de 2019

concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da

sociedade, sem limitação de número máximo

218. 29 de Abr de 2019

única restrição que o CC estipula em relação ao número de sócios de uma cooperativa é a

de que deve haver, no mínimo, o número de sócios ne-cessários à composição da
administração da sociedade.

219. 29 de Abr de 2019

III – limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;

220. 29 de Abr de 2019

No intuito de garantir a gestão democrática da sociedade cooperativa, o CC prevê a

limitação das quotas que poderão ser subscritas pelos sócios.

221. 29 de Abr de 2019

IV – intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que

por herança;

222. 29 de Abr de 2019

 Em razão de ser uma sociedade de pessoas

223. 29 de Abr de 2019

V – quorum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios

presentes à reunião, e não no capital social representado;

224. 29 de Abr de 2019

. Assim, para se instalar a assembleia ge-ral ou para nela deliberar sobre qualquer matéria,
será contado o número dos sócios presentes na ocasião e não o percentual do capital
social que eles porventura representem, pois a cada sócio cabe apenas um voto.

225. 29 de Abr de 2019

VI – direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade,
e qualquer que seja o valor de sua participação;

226. 29 de Abr de 2019

Nos outros tipos societários, os sócios terão seus votos de forma proporcional à
respectiva participação no capital social.

227. 29 de Abr de 2019

istribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio
com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;

228. 29 de Abr de 2019

Este dispositivo garante ao sócio o retorno das sobras líquidas do exercí-cio,

proporcionalmente às operações por ele realizadas, ou seja, em contra-partida ao exercício
de suas atividades na cooperativa. Por resultados deve--se entender a diferença positiva
proveniente de pagamentos que porventura tenham sido realizados em excesso pelos
cooperados ou, ainda, dos paga-mentos oriundos de prestação de serviços ou vendas
realizadas a pessoas es-tranhas ao quadro da cooperativa que, por terem sido feitas com
fulcro no preço de mercado e não no preço de custo suportado pela sociedade, tenham
gerado superavit
229. 29 de Abr de 2019

VIII – indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de

dissolução da sociedade.

230. 29 de Abr de 2019

O fundo de reserva

231. 29 de Abr de 2019

e é destinado à reparação de perdas e atendimento ao desenvolvimento das atividades da

sociedade cooperativa. É constituído com o percentual de 10%, no mínimo, das sobras
líquidas do exercício.

232. 29 de Abr de 2019

Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou
ilimitada.

233. 29 de Abr de 2019

em casos nos quais o capital social for inexistente, restará ape-nas a responsabilidade
ilimitada dos sócios,

234. 29 de Abr de 2019

1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo

valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a
proporção de sua participação nas mesmas operações.

235. 29 de Abr de 2019

É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e

ilimitadamente pelas obrigações sociais.

236. 29 de Abr de 2019

 Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicamse as disposições referen tes à sociedade
simples,

237. 29 de Abr de 2019

DAS SOCIEDADES COLIGADAS

238. 29 de Abr de 2019

Art. 1.097. Consideramse coligadas as sociedades que, em suas rela ções de capital, são
controladas, filiadas, ou de simples participação

239. 29 de Abr de 2019

participação de uma socie-dade no capital social de outra. Consoante a Lei das S.A., as
sociedades coli-gadas são aquelas em que uma participa, com o percentual de 10% ou
mais do capital da outra sociedade, sem, contudo, controlá-la.

240. 29 de Abr de 2019

o Código disciplina, em um vértice, como per-tencentes ao gênero de coligadas, as

sociedades controladas, filiadas ou de simples participação (em que não há relação de
subordinação entre elas) e, em outro vértice, as sociedades controladoras (em que há uma
relação de controle em relação às demais).

241. 29 de Abr de 2019

Art. 1.098. É controlada:

242. 29 de Abr de 2019

O § 2o do art. 243 da Lei n. 6.404/76 conceitua sociedade controlada como aquela na qual
a controladora, diretamente ou por meio de outras controla-das, seja titular de direitos de
sócio que lhe assegurem, de modo permanen-te, preponderância nas deliberações sociais
e o poder de eleger a maioria dos administradores.

243. 29 de Abr de 2019

 O controle, em geral, é exercido por intermédio da cons-tituição de holding

244. 29 de Abr de 2019

sociedade cujo patrimônio é constituído por ações ou quotas de outras sociedades (as
quais, assim, são por ela controladas), cujo controle é sua prin-cipal atividade.

245. 29 de Abr de 2019

– a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas
deliberações dos quotistas ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores

246. 29 de Abr de 2019

ocorre uma relação direta entre controladora – geralmente uma holding – e controlada.

247. 29 de Abr de 2019

A controladora, para tanto, deverá possuir partici-pação societária majoritária em relação

aos demais sócios da controlada,

248. 29 de Abr de 2019

a sociedade cujo controle,

249. 29 de Abr de 2019

esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou

sociedades por esta já controladas.

250. 29 de Abr de 2019

controle indireto. A sociedade não exerce, por si, o con-trole sobre uma determinada
sociedade, ou seja, não possui, diretamente, a maioria dos votos nas deliberações nem
possui o poder de eleger a maioria dos administradores desta. Nesse caso, detém o
controle direto sobre outras sociedades, as quais, por sua vez, controlam aquela.
251. 29 de Abr de 2019

Art. 1.099. Dizse coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa
com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlála.

252. 29 de Abr de 2019

Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua
menos de dez por cento do capital com direito de voto.

253. 29 de Abr de 2019

a sociedade não pode par ticipar de outra, que seja sua sócia, por montante superior,
segundo o balanço, a

254. 29 de Abr de 2019

o das próprias reservas

255. 29 de Abr de 2019

vedando a participação recíproca entre sociedades na qual uma seja sócia da outra por
montante superior, se-gundo seu balanço, ao das próprias reservas

256. 29 de Abr de 2019

uma sociedade controlada ou investida, ao adquirir quotas ou ações da so-ciedade

controladora ou investidora, estaria, em tese, adquirindo suas pró-prias ações ou quotas e,
ainda, estaria interferindo no poder da controlado-ra ou investidora. Entretanto, o Código
abre uma exceção à proibição das aquisições recíprocas, as quais poderão ser feitas
desde que não extrapolem os recursos relativos às reservas de capital

257. 29 de Abr de 2019

provado o balanço em que se verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade não
poderá exercer o direito de voto correspondente às ações ou quotas em excesso, as quais
devem ser alie nadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela aprovação.
258. 29 de Abr de 2019

DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

259. 29 de Abr de 2019

A dissolução

260. 29 de Abr de 2019

caracte-riza-se pela cessação das atividades relativas ao desenvolvimento do objeto social

da sociedade, dando vez aos procedimentos de liquidação e extinção

261. 29 de Abr de 2019

A liquidação

262. 29 de Abr de 2019

visa à desativação do objeto social, originando apuração de ativo e passivo societário e

partilha, entre os sócios, do saldo porventura existente. A extinção, por sua vez, importa no
desapa-

263. 29 de Abr de 2019

recimento da personalidade jurídica da sociedade e do vínculo entre os só-cios. Vê-se,

assim, que permanece íntegra a personalidade jurídica da socie-dade em liquidação.
Entretanto, em todos seus atos, contratos, documentos etc., deverá constar,
expressamente, a expressão em liquidação, após sua fir-ma ou denominação

264. 29 de Abr de 2019

Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante

265. 29 de Abr de 2019

procedese à sua liquidação

266. 29 de Abr de 2019

O liquidante poderá ser destituído a qualquer tempo, nas seguintes hipó-teses: mediante
deliberação dos sócios

267. 29 de Abr de 2019

e judicialmente, independente da forma de sua nomea-ção, mediante requerimento de um

ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

268. 29 de Abr de 2019

O liquidante, que não seja administrador da socieda de, investirseá nas funções, averbada
a sua nomeação no registro próprio.

269. 29 de Abr de 2019

Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:

270. 29 de Abr de 2019

Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:

271. 29 de Abr de 2019

Se forem des-

272. 29 de Abr de 2019

Se forem des-

273. 29 de Abr de 2019

cumpridas quaisquer das obrigações especificadas, estará caracterizada a jus-ta causa,

274. 29 de Abr de 2019

 cumpridas quaisquer das obrigações especificadas, estará caracterizada a jus-ta causa,

275. 29 de Abr de 2019

I – averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

276. 29 de Abr de 2019

I – averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

277. 29 de Abr de 2019

II – arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

278. 29 de Abr de 2019

II – arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

279. 29 de Abr de 2019

Dissolvida a so-ciedade e iniciada a liquidação, torna-se necessário que fiquem sob a guar-
da do liquidante. Não há como desempenhar as funções atinentes à liquida-ção sem se
inteirar de bens, livros e documentos relativos à sociedade.

280. 29 de Abr de 2019

Dissolvida a so-ciedade e iniciada a liquidação, torna-se necessário que fiquem sob a guar-
da do liquidante. Não há como desempenhar as funções atinentes à liquida-ção sem se
inteirar de bens, livros e documentos relativos à sociedade.

281. 29 de Abr de 2019

III – proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre
que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e
do passivo;

282. 29 de Abr de 2019

 III – proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre
que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e
do passivo;

283. 29 de Abr de 2019

Tal medida visa a demonstrar a situação real da sociedade em liquidação. E

284. 29 de Abr de 2019

Tal medida visa a demonstrar a situação real da sociedade em liquidação. E

285. 29 de Abr de 2019

IV – ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o pas sivo e partilhar o

remanescente entre os sócios ou acionistas;

286. 29 de Abr de 2019

V – exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização

de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade
de cada um e proporcio nalmente à respectiva participação nas perdas, repartindose, entre
os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

287. 29 de Abr de 2019

o liquidante deverá exigir dos quotistas a realização do capital subscrito não integralizado,
seja a responsabilidade dos sócios da sociedade em liquidação limitada ou ilimitada. Já a
segunda obrigação so-mente será aplicável aos sócios que possuem responsabilidade
ilimitada, os quais respondem, subsidiariamente, de forma solidária e ilimitada, pelas obri-
gações sociais. Assim, insolvente a sociedade, os sócios responderão pelas perdas
sociais, proporcionalmente à respectiva participação societária. Res-tando insolvente
algum sócio, a respectiva parte será repartida entre os só-cios solventes. Quanto às
sociedades de responsabilidade limitada, cujo ca-pital já se encontre integralizado, o
patrimônio pessoal dos sócios somente

288. 29 de Abr de 2019

poderá ser atingido em caso de desconsideração da personalidade jurídica

289. 29 de Abr de 2019

convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, para apre sentar relatório e balanço
do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou
sempre que necessário;

290. 29 de Abr de 2019

confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades

prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

291. 29 de Abr de 2019

– finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquida ção e as suas contas
finais;

292. 29 de Abr de 2019

averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que

considerar encerrada a liquidação

293. 29 de Abr de 2019

O uso da firma ou denomi-nação social da sociedade em liquidação (acrescida da frase em

liquidação) é privativo do liquidante, não mais sendo da competência de seus adminis-
tradores

294. 29 de Abr de 2019

, todas as obrigações, bem como a responsabilidade do liquidante, serão regidas pelos

preceitos específicos dos administradores do tipo da sociedade em liquidação. D

295. 29 de Abr de 2019

alerta-se dever prevalecer a responsabilidade pessoal do liquidante nos casos em que ele
agir com culpa, dolo ou em violação à lei ou ao contrato social

296. 29 de Abr de 2019

 Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos
necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e
dar quitação.

297. 29 de Abr de 2019

. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos
sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair
empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem
prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social

298. 30 de Abr de 2019

06. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas

sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a
estas, com desconto.

299. 30 de Abr de 2019

não especifica a ordem de preferência para o pagamento dos credores. A maioria dos
autores esposa o entendimento de a ordem de pre-ferência ser a mesma estabelecida para
os créditos, na falência (art. 83 da Lei n. 11.101/2005): créditos derivados da legislação do
trabalho, limitados a 150 salários-mínimos por credor, e os decorrentes de acidentes de
trabalho; cré-ditos com garantia real até o limite do bem gravado; créditos tributários, ex-
cluídas as multas tributárias; créditos com privilégio especial; créditos com privilégio geral;
créditos quirografários; multas contratuais e penas pecuniá-rias por infração das leis
penais ou administrativas, incluindo as multas tri-butárias; créditos subordinados.

300. 30 de Abr de 2019

Aos credores sem preferência (quirografários), os pagamentos serão realizados de acordo

com as disponibilidades de caixa, apuradas com o levantamento do ativo, de forma parcial
e proporcional, sem distinção entre dívidas vencidas e vincendas. O

301. 30 de Abr de 2019

Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal,
pagar integralmente as dívidas vencidas.

302. 30 de Abr de 2019

 Vê-se, assim, a forma de pagamento proporcional disposta no caput deste artigo ser
cogente apenas quando o ativo não for superior ao passivo, ficando os pagamentos
sujeitos à disponibilidade de caixa da sociedade liquidanda.

303. 30 de Abr de 2019

Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação,
mas depois de pagos os credores, que o liquidan te faça rateios por antecipação da
partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.

304. 30 de Abr de 2019

Antes de finalizada a liquidação e desde que todos os credores tenham sido integralmente
pagos, faculta-se aos sócios, em deliberação tomada por maio-ria de votos em reunião ou
assembleia, determinarem que o liquidante faça rateios dos haveres sociais (direitos que
comporão o ativo da sociedade em liquidação), em antecipação da partilha, na medida em
que forem sendo apurados. O rateio atenderá, primeiramente, à devolução do capital
integra-lizado, a cada sócio, de forma proporcional. Caso haja algum sócio que não tenha
integralizado todas suas quotas, ser-lhe-á descontado o respectivo mon-tante, com a
correspondente diminuição de sua participação no capital so-cial. Devolvido o capital, e
ainda havendo remanescente a partilhar, esse tam-bém será distribuído entre os sócios, na
proporção da participação societária de cada um deles

305. 30 de Abr de 2019

Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembleia

dos sócios para a prestação final de contas.

306. 30 de Abr de 2019

No caso de o passivo ser superior ao ativo, o liquidante deverá requerer a autofalência ou a

concordata (hoje, recuperação), conforme o cas

307. 30 de Abr de 2019

Quan-do se tratar de sociedade limitada, o quorum de deliberação para aprovação das

contas do liquidante será o da maioria dos votos representativos do ca-

308. 30 de Abr de 2019

 pital social presente à assembleia ou à reunião, salvo se o contrato social não exigir
presença mais elevada

309. 30 de Abr de 2019

Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerrase a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser

averbada no registro próprio a ata da assembleia.

310. 30 de Abr de 2019

O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente

averbada, para promover a ação que couber.

311. 30 de Abr de 2019

O sócio que não concordar com a aprovação das contas a

312. 30 de Abr de 2019

Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá di reito a exigir dos
sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles
recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

313. 30 de Abr de 2019

Entende-se, porém, tal limitação não poder ser aplicada em caso de constatação de fraude
por parte dos sócios.

314. 30 de Abr de 2019

rt. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se neces sário, reunião ou
assembleia para deliberar sobre os interesses da liqui dação, e as presidirá, resolvendo
sumariamente as questões suscitadas.

315. 30 de Abr de 2019

 As reuniões ou assembleias serão presididas pelo próprio juiz e não por mesa composta
de um presidente e secretário

316. 30 de Abr de 2019

. As deliberações serão to-madas por quorum da maioria absoluta dos votos

representativos do capital social presente à assembleia ou reunião.

317. 30 de Abr de 2019

As atas das assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.

318. 30 de Abr de 2019

DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES

319. 30 de Abr de 2019

erta-se que qualquer operação de reestruturação societária deverá ser minuciosamente

planejada e precedida por uma análise da contabilidade e de toda a documentação da
sociedade (ou sociedades) envolvida. Deverá ser realizado estudo dos possíveis impactos,

320. 30 de Abr de 2019

Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liqui dação da sociedade, e

obedecerá aos preceitos reguladores da constitui ção e inscrição próprios do tipo em que
vai converterse.

321. 30 de Abr de 2019

O ato de transformação consiste na operação por meio da qual uma so-ciedade altera seu
tipo societário para outro.

322. 30 de Abr de 2019

(por exemplo, uma sociedade anônima para sociedade limitada o

323. 30 de Abr de 2019

 . Patrimônio, personalidade jurídica e quadro societário (salvo no caso de recesso de sócio
dissidente,

324. 30 de Abr de 2019

permanecerão ín-tegros, havendo alteração somente na forma jurídica da sociedade.

325. 30 de Abr de 2019

Exemplo: uma sociedade inicialmente constituída sob a forma de limitada, com seu capital
social dividido em quotas, ao transformar-se em sociedade por ações, deverá aprovar um
estatuto social com divisão do capital social em ações e obediência aos demais requisitos
exigidos na lei especial

326. 30 de Abr de 2019

Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se

prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirarse da sociedade,

327. 30 de Abr de 2019

328. 30 de Abr de 2019

No silêncio do estatuto ou do con-trato, a apuração de haveres e o pagamento ao

dissidente serão feitos nos moldes do art. 1.031.

329. 30 de Abr de 2019

Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos
dos credores.

330. 30 de Abr de 2019

 o. A falência da sociedade transformada somente pro duzirá efeitos em relação aos sócios
que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos
anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

331. 30 de Abr de 2019

falência produz efeitos em relação aos sócios da empresa falida de acor-do com o tipo
societário adotado. Por exemplo: os sócios de uma sociedade limitada, falida, não
respondem pessoalmente pelas obrigações da massa fa-lida, salvo nos casos de
desconsideração da personalidade jurídica

332. 30 de Abr de 2019

333. 30 de Abr de 2019

; já os sócios de uma sociedade em nome coletivo, falida, res-ponderão com seus bens
particulares, se os da massa falida não forem sufi-cientes para satisfazer os débitos
sociais. Em consequência, no caso de falên-cia da sociedade transformada, há de se
distinguir entre credores anteriores e posteriores à transformação.

334. 30 de Abr de 2019

Quanto aos créditos constituídos após a transformação, a falência ocorre-rá de forma

normal, de conformidade com o novo tipo societário. Quanto aos créditos constituídos
anteriormente à referida reestruturação societária, o parágrafo faculta aos respectivos
titulares o direito de pedir que, somente quanto a eles, a falência produza efeitos em
relação aos sócios da massa fali-da, na forma da legislação pertinente ao tipo societário
anterior à transfor-mação.

335. 30 de Abr de 2019

336. 30 de Abr de 2019

Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes
sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprovála,
337. 30 de Abr de 2019

As sociedades incorporadas dei-xam de existir após a incorporação, perdendo as

respectivas personalidades jurídicas, visto passarem a fazer parte da sociedade
incorporadora.

338. 30 de Abr de 2019

O Enunciado n. 232, aprovado na III Jornada de Direito Civil promovi-da pelo CJF, estatui
que nas fusões e incorporações entre sociedades regu-ladas pelo CC, é facultativa a
elaboração de protocolo firmado pelos sócios ou administradores das sociedades;
havendo sociedade anônima ou co-mandita por ações envolvida na operação, a
obrigatoriedade do protocolo e da justificação somente a ela se aplica.

339. 30 de Abr de 2019

Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da
operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.

340. 30 de Abr de 2019

§ 1o A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimen to desse ato, e, se o

aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a
subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo

341. 30 de Abr de 2019

No ato cons-titutivo da incorporação, há aprovação da subscrição em bens da incorpo-rada

no capital social da incorporadora. O patrimônio líquido da incorpora-da será integrado ao
da incorporadora, acarretando, nesta, um aumento de capital em valor correspondent

342. 30 de Abr de 2019

que deverá ser distribuído, de forma proporcional, aos anteriores sócios da incorporada

343. 30 de Abr de 2019

 A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreen derá a nomeação dos
peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.

344. 30 de Abr de 2019

Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora de clarará extinta a

incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

345. 30 de Abr de 2019

t. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar
sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

346. 30 de Abr de 2019

há o desaparecimento da personalidade jurídica das sociedades fusio-nadas, com

surgimento de uma nova personalidade jurídica

347. 30 de Abr de 2019

Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os res pectivos tipos, pelas
sociedades que pretendam unirse.

348. 30 de Abr de 2019

Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, delibe rada a fusão e aprovado o
projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital
social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.

349. 30 de Abr de 2019

A fusão importará na aglutinação dos sócios das sociedades fusionadas, bem como na
dos respectivos patrimônios líquidos. Assim, os sócios de cada sociedade envolvida
deverão, em reunião ou assembleia, previamente deli-berar sobre a fusão, aprovar o projeto
do ato constitutivo da nova sociedade (contrato social ou estatuto), aprovar o plano de
distribuição do capital so-cial e, ainda, nomear peritos para avaliação do patrimônio da
sociedade

350. 30 de Abr de 2019

 Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos
sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova
sociedade.

351. 30 de Abr de 2019

. Na nova sociedade resultante da fusão, o capital social será distribuído de for-ma

proporcional entre os sócios das sociedades fusionadas, os quais compo-rão o quadro
societário daquela.

352. 30 de Abr de 2019

É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam
parte.

353. 30 de Abr de 2019

somente poderão deliberar sobre os laudos das outras sociedades envolvidas na operação
de fusão. O quorum de delibe-ração, nessa reunião ou assembleia conjunta, será separado

354. 30 de Abr de 2019

1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incum be fazer inscrever, no

registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

355. 30 de Abr de 2019

Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incor poração, fusão ou
cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação
deles.

356. 30 de Abr de 2019

a o instituto da cisão seja mencionado no início deste capítulo, inexiste, aqui, qualquer
conceito ou norma específica relativos a tal forma de reorga-nização societária.

357. 30 de Abr de 2019

 Enunciado n. 231, aprovado na III Jornada de Direito Civil promovida pelo CJF, entende que
a cisão de sociedades continua disciplinada na Lei n. 6.404/76,

358. 30 de Abr de 2019

Cisão consiste na operação pela qual a sociedade transfere parcelas de seu patrimônio
para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes. Pode ser total,
se houver extinção da companhia cindida, com a versão de todo seu patrimônio para as
demais, ou parcial, quando ocorrer divisão de seu capital social, restando à companhia
cindida parte de seu pa-trimônio social, pelo que essa ainda conservará personalidade
jurídica e so-frerá, apenas, uma redução em seu capital social

359. 30 de Abr de 2019

A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

360. 30 de Abr de 2019

A sociedade, para elidir a anulação pleiteada por credor que se sinta pre-judicado por
fusão, incorporação ou cisão, poderá efetuar consignação em pagamento de importância
suficiente para cobrir o crédito reclamado e seus acréscimos

361. 30 de Abr de 2019

Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantirlhe a execu ção, suspendendose o

processo de anulação.

362. 30 de Abr de 2019

Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incor poradora, da sociedade

nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos
patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

363. 30 de Abr de 2019

DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

364. 30 de Abr de 2019

 O regime de autorização é aquele que, nos casos expressamente previstos em lei, a
constituição de uma socie-dade depende de autorização do Poder Executivo federal em
razão da exis-tência de interesse público relevante (por exemplo, instituições financeiras,
empresas de seguros, empresas de transportes aéreos)

365. 30 de Abr de 2019

A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo federal.

366. 30 de Abr de 2019

Em decorrência de tal fato, é também da competência do Poder Executivo fede-ral

fiscalizar o cumprimento das leis e regulamentos aos quais estão subme-tidas tais
sociedades.

367. 30 de Abr de 2019

Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será
considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze
meses seguintes à respectiva publicação.

368. 30 de Abr de 2019

Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização

concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infrin gir disposição de ordem pública
ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.

369. 30 de Abr de 2019

Da Sociedade Naciona

370. 30 de Abr de 2019

Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que
tenha no País a sede de sua administração.

371. 30 de Abr de 2019

 a nacionalidade da so-ciedade não tem qualquer relação com a nacionalidade de seus
sócios.

372. 30 de Abr de 2019

Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações da sociedade
anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja o tipo da
sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento comprobatório da
na cionalidade dos sócios.

373. 30 de Abr de 2019

todas as ações devem ser nominativas seja qual for a nacionalidade de seus sócios.

374. 30 de Abr de 2019

Art. 1.127. Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade bra sileira sem o
consentimento unânime dos sócios ou acionistas.

375. 30 de Abr de 2019

1.128. O requerimento de autorização de sociedade nacional deve ser acompanhado de

cópia do contrato, assinada por todos os sócios, ou, tratandose de sociedade anônima, de
cópia, autenticada pelos fun dadores, dos documentos exigidos pela lei especial.

376. 30 de Abr de 2019

Se a sociedade tiver sido constituída por escritura pública, bastará juntarse ao

requerimento a respectiva certidão

377. 30 de Abr de 2019

Art. 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou

aditamento no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratandose de sociedade
anônima, os fundadores, cumprir as for malidades legais para revisão dos atos
constitutivos, e juntar ao proces so prova regular.

378. 30 de Abr de 2019

 e

379. 30 de Abr de 2019

Art. 1.130. Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não

atender às condições econômicas, financeiras ou jurí dicas especificadas em lei.

380. 30 de Abr de 2019

Art. 1.131. Expedido o decreto de autorização, cumprirá à sociedade publicar os atos

referidos nos arts. 1.128 e 1.129, em trinta dias, no órgão oficial da União, cujo exemplar
representará prova para inscrição, no registro próprio, dos atos constitutivos da sociedade.

381. 30 de Abr de 2019

382. 30 de Abr de 2019

. A sociedade promoverá, também no órgão oficial da União e no prazo de trinta dias, a

publicação do termo de inscriçã

383. 30 de Abr de 2019

1.132. As sociedades anônimas nacionais, que dependam de au torização do Poder

Executivo para funcionar, não se constituirão sem obtêla, quando seus fundadores
pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.

384. 30 de Abr de 2019

As sociedades anônimas poderão ser constituídas mediante subscrição particular

385. 30 de Abr de 2019

ou subscrição pública

386. 30 de Abr de 2019

 fundadores deverão juntar ao requerimento cópias autênticas do projeto do estatuto e do
prospecto.

387. 30 de Abr de 2019

Quanto às sociedades constituídas por subscri-ção pública, o requerimento deverá ser

feito antes do ato constitutivo da so-ciedade, motivo pelo qual lhe serão anexados apenas
o projeto do estatuto

388. 30 de Abr de 2019

e o prospecto

389. 30 de Abr de 2019

Obtida a autorização e constituída a sociedade, procederseá à inscrição dos seus atos

constitutivos.

390. 30 de Abr de 2019

Art. 1.133. Dependem de aprovação as modificações do contrato ou do estatuto de

sociedade sujeita a autorização do Poder Executivo, salvo se decorrerem de aumento do
capital social, em virtude de utilização de reservas ou reavaliação do ativo.

391. 30 de Abr de 2019

O dispositivo apresenta uma única exceção: não será submetida à prévia autorização do
Po-der Executivo a alteração de estatuto ou contrato social em virtude de aumen-to de
capital derivado de utilização de reservas ou de reavaliação do ativo. Alerta-se para o fato
de, ocorrendo outras hipóteses de aumento de capital (como mediante subscrição de
quotas ou de ações), também ser necessária prévia autorização do Poder Executivo
federal.

392. 30 de Abr de 2019

Sociedade estrangeira é aquela constituída de conformidade com as leis de seu país de

origem, onde tem sua sede e sua administração. A sociedade estrangeira poderá atuar no
Brasil por intermédio de estabelecimentos tais como filiais, agências, sucursais etc.,
mantendo o estabelecimento-sede em seu país de origem. Qualquer sociedade
 estrangeira, independentemente de seu objeto, dependerá de autorização do Poder
Executivo federal para fun-cionar no País.

393. 30 de Abr de 2019

A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do
Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados,
podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade
anônima brasileira.

394. 30 de Abr de 2019

O Enunciado n. 486 da V Jornada de Direito Civil do CJF

395. 30 de Abr de 2019

O Enunciado n. 486 da V Jornada de Direito Civil do CJF

396. 30 de Abr de 2019

posiciona-se no sentido de que a sociedade estrangeira pode, independente-mente de

autorização do Poder Executivo, ser sócia em sociedades de outros tipos além das
anônimas.

397. 30 de Abr de 2019

posiciona-se no sentido de que a sociedade estrangeira pode, independente-mente de

autorização do Poder Executivo, ser sócia em sociedades de outros tipos além das
anônimas.

398. 30 de Abr de 2019

Ao requerimento de autorização devem juntarse:

399. 30 de Abr de 2019

Ao requerimento de autorização devem juntarse:

400. 30 de Abr de 2019

 prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;

401. 30 de Abr de 2019

prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;

402. 30 de Abr de 2019

inteiro teor do contrato ou do estatuto;

403. 30 de Abr de 2019

inteiro teor do contrato ou do estatuto;

404. 30 de Abr de 2019

relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome,

nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quan to a ações ao portador, o valor da
participação de cada um no capital da sociedade;

405. 30 de Abr de 2019

relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome,

nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quan to a ações ao portador, o valor da
participação de cada um no capital da sociedade;

406. 30 de Abr de 2019

V – cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às

operações no território nacional;

407. 30 de Abr de 2019

V – cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às

operações no território nacional;

408. 30 de Abr de 2019

 V – prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes ex pressos para aceitar
as condições exigidas para a autorização

409. 30 de Abr de 2019

VI – último balanço.

410. 30 de Abr de 2019

Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade

requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de
tradução em vernáculo

411. 30 de Abr de 2019

Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autori zação, estabelecer
condições convenientes à defesa dos interesses na cionais.

412. 30 de Abr de 2019

Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização,

do qual constará o montante de capital destina do às operações no País, cabendo à
sociedade promover a publicação

413. 30 de Abr de 2019

Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade an tes de inscrita no
registro próprio do lugar em que se deva estabelecer

414. 30 de Abr de 2019

§ 1o O requerimento de inscrição será instruído com exemplar da publicação exigida no

parágrafo único do artigo antecedente, acompa nhado de documento do depósito em
dinheiro, em estabelecimento bancário oficial, do capital ali mencionado.

415. 30 de Abr de 2019

 o Arquivados esses documentos, a inscrição será feita por termo em livro especial para as
sociedades estrangeiras, com número de ordem contínuo para todas as sociedades
inscritas;

416.

Os órgãos de registro das sociedades deverão ter um livro especial desti-nado às

sociedades estrangeiras com número de ordem contínuo para todas as sociedades
inscritas. Depois de arquivados todos os documentos mencio-nados, a inscrição da
sociedade estrangeira autorizada será efetuada nesse li-vro especial; do termo de
inscrição, constarão todos os itens e

417.

Os órgãos de registro das sociedades deverão ter um livro especial desti-nado às

sociedades estrangeiras com número de ordem contínuo para todas as sociedades
inscritas. Depois de arquivados todos os documentos mencio-nados, a inscrição da
sociedade estrangeira autorizada será efetuada nesse li-vro especial; do termo de
inscrição, constarão todos os itens e

418.

nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;

419.

nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;

420.

– lugar da sucursal, filial ou agência, no País;

421.

– lugar da sucursal, filial ou agência, no País;

422.
 data e número do decreto de autorização

423.

data e número do decreto de autorização

424.

capital destinado às operações no País;

425.

capital destinado às operações no País;

426.

individuação do seu representante permanente.

427.

individuação do seu representante permanente.

428.

as sociedades estrangeiras autorizadas a funcionar, no Brasil, após inscrição no registro

competente, deverão realizar, no prazo de trinta dias, publicação do respectivo termo no
órgão oficial da União

429.

Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará su jeita às leis e aos
tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil

430.

A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu
país de origem, podendo acres centar as palavras “do Brasil” ou “para o Brasil”.
431.

Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter,

permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões
e receber citação judicial pela sociedade.

432.

Entre-tanto, ainda que de outra nacionalidade, o representante da sociedade es-trangeira

(diretor ou mandatário especialmente habilitado) deverá possuir residência e domicílio no
Brasil.

433.

O representante somente pode agir perante terceiros depois de arquivado e averbado o

instrumento de sua nomeação.

434.

Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto depen derá da aprovação do

Poder Executivo, para produzir efeitos no terri tório nacional.

435.

Art. 1.140. A sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe ser cassada a autorização,
reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, se for o caso, as publicações que,
segundo a sua lei nacional, seja obrigada a fazer relativamente ao balanço patrimonial e ao
de resultado econômi co, bem como aos atos de sua administração.

436.

seu descumprimento importará na cassação da autorização.

437.

Sob pena, também, de lhe ser cassada a autorização, a sociedade estrangeira deverá
publicar o balanço patrimonial e o de resultado econômico das sucursais, filiais ou
agências existentes no País.
438.

não as atrela à exis-tência de exigência legal no país de origem da sociedade estrangeira

439.

Art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a

funcionar no País pode nacionalizarse, transfe rindo sua sede para o Brasil.

440.

A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no Brasil poderá adquirir nacionalidade

brasileira. Sociedade nacional é aquela constituída sob a lei brasileira e que tenha sua sede
e administração no País

441.

deverá a sociedade, por seus representantes, oferecer, com o requerimento, os

documentos exigidos no art. 1.134, e ainda a prova da realização do capital, pela forma
decla rada no contrato, ou no estatuto, e do ato em que foi deliberada a nacio nalização

442.

art. 1.134, § 1o (“I – prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
II – inteiro teor do contra-to ou do estatuto; III – relação dos membros de todos os órgãos
da adminis-

443.

tração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a

ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade; IV – cópia
do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações,
no território nacional; V – prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes
expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização; VI – último balanço”

444.
 Tais documen-tos deverão ser autenticados de conformidade com a lei nacional da socie-
dade requerente; ser legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede; vir
acompanhados de tradução em vernáculo e, ainda, ser acrescidos da pro-va da realização
(integralização) do capital social

445.

Poder Executivo poderá impor as condições que julgar conve nientes à defesa dos
interesses nacionais.

446.

Aceitas as condições pelo representante, procederseá, após a expedição do decreto de

autorização, à inscrição da sociedade e publi cação do respectivo termo.

447.

DO ESTABELECIMENTO

448.

Poderão existir o estabelecimento principal e os secundários, tais como fi-lial, sucursal ou

agência.

449.

O estabelecimento principal, quando não for deter-minado pelo respectivo ato constitutivo,
será aquele no qual haja centraliza-ção da chefia, de lá emanando as ordens, e onde se
realizem as operações mais intensas da atividade organizada pela sociedade

450.

Hodiernamente, em razão do ecommerce, fala-se, ainda, em estabelecimento virtual

(aquele acessado por intermédio de transmissão e recepção eletrônicas de dados).

451.
 o Código atribui a existência de estabelecimen-to à empresa (atividade exercida por
empresário ou sociedade empresária), e não à sociedade simples (não empresária).

452.

Art. 1.142. Considerase estabelecimento todo complexo de bens or ganizado, para

exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.

453.

Tais bens podem, assim, ser corpó-reos/materiais/tangíveis (matérias-primas, máquinas,

mobiliários, utensílios, estoques, montagens, veículos etc.) ou
incorpóreos/imateriais/intangíveis (elementos de identificação da empresa; direitos
autorais; bens de proprie-dade industrial – marcas, patentes, modelos de utilidade,
desenho industrial etc.; ponto comercial), desde que sejam utilizados, pela empresa, na
explo-ração da atividade econômica.

454.

Art. 1.143. Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos,
translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.

455.

Perfilha--se o posicionamento doutrinário que o classifica como uma universalidade de

fato, tendo em vista o estabelecimento não representar um patrimônio separado,
específico, como ocorre, por exemplo, na massa falida e na heran-ça (universalidades de
direito).

456.

O estabelecimento constitui uma pluralidade de bens singulares que, per-tencentes a um

empresário ou sociedade empresária, tenham destinação unitária (utilizados para o
exercício da empresa). D

457.

Dessa forma, podem ser objeto de relações jurídicas próprias, tais como atos translativos
ou consti-tutivos, desde que esses sejam compatíveis com a natureza do estabelecimen-to
e que sejam obedecidas as formalidades exigidas.
458.

Não importa que o em-presário ou a sociedade empresária seja titular do complexo de

bens, pois lhe é facultado dispor de tais bens, por meio de venda (trespasse), de arrenda-
mento (espécie de locação que abrange todos os seus bens corpóreos e in-corpóreos) ou
de instituição de usufruto.

459.

O estabelecimento (complexo de bens destinado ao exercício da empresa) poderá, ainda,

ser objeto de oneração, arresto, penhora etc. É

460.

Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do
estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a tercei ros depois de averbado à margem da
inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas
Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.

461.

Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a
eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou
do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua
notificaçã

462.

se o cre-dor não se opuser, formalmente, no prazo de trinta dias, será presumida sua
anuência tácita.

463.

1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamen to dos débitos anteriores

à transferência, desde que regularmente con tabilizados, continuando o devedor primitivo
solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da
publi cação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.

464.
 na alienação (trespasse), a complexidade de bens – corpóreos ou incorpóreos – utilizados
no exercício do objeto social é transferida a outrem. Nessa complexidade de bens estão
incluídos o ativo e o passivo relativos ao estabelecimento. Portanto, o adquirente do
estabeleci-mento ficará solidariamente responsável pelos débitos anteriores à transfe-
rência desde que tenham sido contabilizados. O alienante, por sua vez, fica-rá
solidariamente responsável pelos débitos vencidos e vincendos, existentes à época do
trespasse, pelo prazo de um ano.

465.

quanto aos débitos já vencidos à época do trespasse, a partir da data da publicação do ato
de trespasse no Registro Público de Empresas Mercan-tis; quanto às dívidas existentes e
ainda não vencidas, a partir dos respecti-vos vencimentos.

466.

responsabilidade do adquirente do esta-belecimento pelo pagamento dos débitos

anteriores à transferência,

467.

Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabe lecimento não pode
fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência.

468.

O Enunciado n. 490 da V Jornada de Direito Civil do CJF posiciona-se no sentido de que

caso haja ampliação contratual do prazo de cinco anos de vedação de concorrência, o
mesmo poderá ser revisto, judicialmente, se abu-sivo.

469.

No caso de arrendamento ou usufruto do estabele cimento, a proibição prevista neste

artigo persistirá durante o prazo do contrato.

470.

O parágrafo em análise estende a proibição de concorrência (nesse caso, durante o

período de vigência do contrato de arrendamento ou da institui-ção do usufruto) ao
 arrendador e ao dono ou nu-proprietário, salvo anuên-cia expressa do arrendatário ou do
usufrutuário

471.

Art. 1.148. Salvo disposição em contrário, a transferência importa a subrogação do

adquirente nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se não tiverem
caráter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias a contar da
publicação da transfe rência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a
responsabilidade do alienante.

472.

Essa substituição (sub-rogação) somente não ocorrerá em duas hipóteses: quando houver
cláusula contra-tual, expressa, vedando a sub-rogação; e quando os contratos firmados
pelo alienante com terceiros para exploração do estabelecimento tiverem caráter pessoal.
Contratos de caráter pessoal são aqueles nos quais, em virtude das características
próprias do alienante do estabelecimento, cabe a este, exclu-sivamente, satisfazer a
obrigação contratada

473.

Art. 1.149. A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento trans ferido produzirá
efeito em relação aos respectivos devedores, desde o momento da publicação da
transferência, mas o devedor ficará exone rado se de boafé pagar ao cedente.

474.

Ao contrário do estipulado no art. 290 do CC, a cessão de créditos em de-corrência de

transferência do estabelecimento produzirá efeito em relação aos respectivos devedores
após publicação da transferência

475.

DO REGISTRO

476.

Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculamse ao Registro Público de

Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais,
477.

e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às
normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de
sociedade empresária.

478.

a expedição de atos normativos e a fiscalização jurídica dos órgãos incumbidos do

Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins – RPEM caberão ao Drei.

479.

O Código torna obrigatória a inscrição antes do início da atividade em-presarial

480.

Todavia, o registro permanece meramente declaratório, ficando a cargo do empresário seu

próprio registro. U

481.

ma vez não inscrita, a empresa de sociedade não personificada ou de sociedade comum –

482.

icará à margem das prerrogativas que lhe são próprias, trazendo impedimentos ao
exercício da atividade, sob pecha de irregular com restrições de ordem administrativa,
processual e mercantil, como sanções indiretas pela não inscrição: não po-derá requerer
sua recuperação judicial, extrajudicial ou falência de outro, nem obter o enquadramento de
microempresa

483.

participar de licitações públicas

484.
 ou contratar com o poder público, por falta do registro nos ca-dastros de contribuintes
fiscais – CNPJ, sujeitando-se, em caso de falência, aos crimes tipificados do CP

485.

Art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no arti go antecedente será
requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou
qualquer interessado.

486.

Os efeitos do registro são distintos, conforme a pessoa que realiza os atos: quando
elaborados por declaração do empresário individual, concede prote-ção jurídica e gozo das
prerrogativas que lhe são próprias; se tratar de peque-

487.

no empresário, ensejará tratamento registrário, bem como fiscal, favorecido e diferenciado;

já no caso dos atos constitutivos das sociedades empresárias, faz nascer a pessoa jurídica

488.

O registro dos atos sujeitos a formalidade exigida no art. 1.150 deverá ser requerido por
pessoa com obrigação legal para fazê-lo, como administrado-res ou diretores das
sociedades empresárias, que, não o fazendo no prazo de trinta dias a contar do ato,
responderão por perdas e danos. No caso de demo-ra ou omissão de mais de trinta dias
poderá ser requerido por qualquer só-cio ou interessado.

489.

Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias,

contado da lavratura dos atos respectivos

490.

o Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somen te produzirá efeito a
partir da data de sua concessão.

491.
 O lapso temporal determinado por lei é de trinta dias seguintes à consti-tuição da
sociedade para ser requerida a inscrição do contrato social. Nada impede, porém, ser ela
requerida fora desse prazo. No entanto, findo tal pra-zo, os efeitos decorrentes do registro
somente terão início com sua conces-

492.

são pela Junta. Observe-se, porém, a ata de reunião ou assembleia dos sócios, na
sociedade limitada, dever ser registrada em prazo mais exíguo, vinte dias após a realização
do conclave, tratando-se, assim, de exceção à regra.

493.

Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regulari dade das publicações
determinadas em lei,

494.

Have-rá uma Junta em cada unidade da Federação, com sede na capital e jurisdi-ção na
área da circunscrição territorial respectiva.

495.

É interessante observar, justamente devido a essa subordinação técnica, eventuais

conflitos pertinen-tes ao registro de competência das juntas deverem ser dirimidos perante
a Justiça Federal e não a Estadual. C

496.

o Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão feitas no órgão
oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e
em jornal de grande circulação.

497.

As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e do
Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.

498.
 o O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao
menos, devendo mediar, entre a data da primeira in serção e a da realização da
assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para
as posteriores.

499.

Exceção a esta regra ocorre em reuniões em que compareçam todos os sócios, ou quando
estes se declararem, por escrito, cientes de local, data, hora e ordem do dia

500.

Art. 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o re gistro, verificar a

autenticidade e a legitimidade do signatário do reque rimento, bem como fiscalizar a
observância das prescrições legais con cernentes ao ato ou aos documentos
apresentados.

501.

Das irregularidades encontradas deve ser notificado o requerente, que, se for o caso,
poderá sanálas

502.

. Já no caso de existência de vício insanável, o requerimento será indeferido.

503.

Art. 1.154. O ato sujeito a registro, ressalvadas disposições especiais da lei, não pode,
antes do cumprimento das respectivas formalidades, ser oposto a terceiro, salvo prova de
que este o conhecia.

504.

, o ato dependente de registro produzirá efeitos em relação a terceiros somente após

cumprimento de todas as formalidades, ex-cepcionando-se os casos de prova de que este
o conhecia, n

505.
 O terceiro não pode alegar ignorância, desde que cumpridas as referidas formalidades.

506.

Uma vez registrado o ato, o terceiro não poderá invocar ignorância.

507.

DO NOME EMPRESARIAL

508.

Art. 1.155. Considerase nome empresarial a firma ou a denominação adotada,

509.

para o exercício de em presa.

510.

O nome empresarial exerce função identificadora e se destina ao exercício da atividade

empresarial.

511.

Há outros elementos empresariais que se prestam à mesma função iden-tificadora, mas

com finalidades, limites e características próprias: as marcas, também elementos
identificadores, mas de conteúdo diverso. A marca dis-tingue produtos e serviços, o nome
empresarial distingue empresário ou so-ciedade empresária.

512.

marca tem por função distinguir produtos ou serviços de seu titular, na concepção
moderna, representada pela economia sem fronteiras, ultrapassa a representação de
sinais visualmente perceptíveis, para representar uma sé-rie de outras funções, capazes de
determinar a preferência dos consumido-res como a garantia de qualidade e até mesmo a
possibilidade de ostentação, obtida pelo uso de uma marca de alto renome.
513.

Já o nome empresarial é o si-nal distintivo de empresário ou sociedade empresária,

elemento identifica-dor do ramo de atividade e da respeitabilidade conquistada no
mercado como sujeito de direito e personalidade jurídica própria.

514.

Marcas e nome empresarial não se confundem: o registro da marca fica a cargo do

Instituto Nacional de Propriedade Industrial – Inpi, o registro do nome empresarial fica a
cargo das Juntas Comerciais

515.

possibilidade da perda automática da proteção de seu nome empresarial, sem caracterizar

a extinção da empresa para os empresários que não procederem a qualquer arquivamento
no período de dez anos, contados da data do último arquivamento, como penalidade por
serem considerados inativos, promovendo o cancelamento do registro, com

a perda automática da proteção do seu nome empresarial

516.

Equiparase ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das

sociedades simples, associações e fundações.

517.

O parágrafo único trata de entidades não empresárias, sociedades simples, associações e

fundações, equiparando-as ao nome comercial.

518.

A proteção conferida ao nome dos empresários e das sociedades empresá-rias, a cargo

das Juntas Comerciais, confere proteção estadua
519.

a proteção conferida a sociedades simples, associações e fundações, dar--se-á no âmbito

das respectivas comarcas

520.

Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado,
aditandolhe, se quiser, designação mais preci sa da sua pessoa ou do gênero de atividade.

521.

Três são os sistemas de formação do nome comercial: sistema da vera-cidade, no qual a

constituição do nome empresarial obedecerá ao nome do titular, no caso de firmas
individuais, e ao dos sócios, no caso de firmas so-ciais; sistema de plena liberdade, que
autoriza a livre escolha do nome co-mercial, não se vinculando aos nomes de seus titulares
ou sócios; sistema eclético, que exige, para o registro do primeiro nome do empresário,
obe-diência ao princípio da veracidade, porém, em caso de mudança da titulari-dade,
sucessão causa mortis ou transmissão inter vivos, permite permanên-cia do nome com a
concordância dos demais titulares, situação na qual já não expressará mais a veracidade
do momento de sua constituição.
Quando o legislador determina a firma individual ser constituída a partir do nome do
empresário, por extenso ou abreviado, reporta ao princípio da veracidade ou autenticidade,
O empresário individual atuará no mercado sempre com o nome de uma firma individual
constituída por seu nome completo ou abreviado, que também lhe servirá como assina-
tura. Contudo, por se tratar de patronímico ou nome de família, se o empre-sário modificar
seu nome, deverá alterar também sua firma ou razão
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob
firma, na qual somente os nomes daqueles pode rão figurar, bastando para formála aditar
ao nome de um deles a ex pressão “e companhia” ou sua abreviatur
a sociedade que atribuir responsabilidade ilimitada aos sócios quanto às obrigações
contraídas pela sociedade deverá atuar no mercado sob forma de firma social, formada
pelo nome de um, alguns ou todos os sócios, devendo utilizar a expressão & Cia ou &
Companhia, quan-do não usar o nome de todos os sócios na firma.
Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma
social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela
palavra final “limitada” ou a sua abreviatur
Contrariando a regra na qual se adota nome sob firma social ou denomi-nação em função
do tipo de responsabilidade dos sócios, o artigo deixa ao arbítrio dos sócios a utilização do
nome comercial tanto sob firma social como sob denominação.
As sociedades limitadas poderão ser compostas pelos nomes civis de seus sócios, pelo
nome de um, alguns ou todos os sócios, de forma completa ou abreviada, devendo utilizar,
obrigatoriamente, a expressão & Cia. Limitada ou & Companhia Limitada, quando não usar
o nome de todos os sócios na firma. Poderão também ser utilizados nome fantasia ou
quaisquer expres-sões linguísticas não vedadas por lei, independentemente do nome dos
só-cios que integram a sociedade, bem como denominação do objeto social. Ad-mite-se,
ainda, uso do nome de um ou mais sócios, a exemplo das sociedades anônimas, que
utiliza o nome do fundador, acionista ou pessoa que tenha concorrido para o sucesso da
empresa.
O dispositivo legal deixa clara a faculdade dos sócios em optar pelo nome com o qual
atuarão no mercado sob firma social ou denominação. É, toda-via, obrigatória a inclusão da
expressão Limitada ou Ltda. em ambos os ca-sos. E
quando se tratar de empresa individual de responsabilidade limitada o nome empresarial
deverá ser formado pela inclusão da expressão “EIRELI” após a firma ou a denominação
social da empresa individual de responsabilidade limitada.
1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas,
de modo indicativo da relação social.
e comercial se der sob a forma de firma social, a lei determina que seja composto pelos
nomes civis de seus sócios, forma-da pelo nome de um, alguns ou todos os sócios, de
forma completa ou abre-viada, utilizando-se a expressão & Cia. Limitada ou & Companhia
Limitada.
Quando omissa a expressão, atribui-se responsabilidade ilimitada aos só-cios quanto às
obrigações contraídas pela sociedade, respondendo pessoal e subsidiariamente
A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo per mitido nela figurar o nome
de um ou mais sócios.
No caso de ser adotada a denominação, deverá nela ser designado o obje-to social, com
permissão do legislador de que nela constem os nomes de um ou mais sócios,
independentemente de serem estes pessoas físicas ou jurídi-cas. A denominação
apresentar o nome do sócio não implica confusão com a mesma utilização do nome do
sócio tratando-se de firma coletiva, posto a utilização do nome do sócio na denominação
sempre dever obrigatoriamen-te vir acompanhada da indicação do objeto da sociedade.
o A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos
administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
No caso das sociedades limitadas que poderão adotar firma ou denomi-nação, torna-se
imprescindível o acréscimo da palavra limitada
Art. 1.159. A sociedade cooperativa funciona sob denominação inte grada pelo vocábulo
“cooperativa”.
A denominação trata de nome empresarial formado por nome fantasia ou quaisquer
expressões linguísticas não vedadas por lei, independentemente do nome dos sócios que
integram a sociedade e escolhidas livremente por eles.
O que a lei obriga é a indicação do objeto social,
Nesse sentido, as sociedades coope-rativas somente podem adotar como nome
empresarial a denominação so-cial desde que seja acrescida do vocábulo cooperativa
É importante observar o legislador, para esse tipo de sociedade, não ter se-guido as
mesmas regras atribuídas à sociedade limitada, com determinação do local específico no
qual se deve acrescentar o vocábulo. Dessa forma, nas so-ciedades cooperativas, fica ao
arbítrio dos sócios a escolha do local para acrés-cimo do vocábulo caracterizador do tipo
societário.
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social,
integrada pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou
abreviadamente.
Seguindo a regra pela adoção de firma social ou denominação em função do tipo de
responsabilidade dos sócios, a sociedade anônima obrigatoria-mente adota denominação
como nome empresarial, o que se justifica pelo fato de todos os acionistas responderem
de forma limitada.Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa
que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
O conceito de denominação está vinculado ao objeto da empresa, enquanto o nome
empresarial forma-do por firma tem como característica principal o sinal distintivo para
desig-nar o nome sob o qual os empresários individuais ou sociedades empresá-rias
desempenham suas atividades e assinam os atos a ela pertinentes;
Neste artigo, faculta a lei, na denominação da sociedade anônima, poder figurar o nome de
fundador, acionista ou pessoa que tenha colaborado com o sucesso da empresa. É
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar
denominação designativa do objeto social, aditada da expressão “comandita por ações”
Desse modo, as sociedades em comandita por ações deverão ser compostas pelos nomes
dos acionistas com qualidade para administrá-la, no caso de adoção de firma
ou no caso da denomi-nação designativa do objeto social, aditada da expressão comandita
por ações.
Ressalte-se, porém, que, no caso de firma, quando houver acionistas não diretores,
administradores ou dirigentes que não figurem na composi-ção da razão social, exige-se a
adição da expressão e companhia ou & Cia.
Art. 1.162. A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação
A sociedade em conta de participação não tem firma ou razão social, agin-do
exclusivamente sob o nome do sócio ostensivo, permanecendo os demais sócios ocultos.
Deve, pois, a sociedade em conta de participação atuar no mercado sob o nome civil por
extenso ou abreviado, do sócio ostensivo, ve-dada utilização da expressão companhia.
A título de exemplo: há uma sociedade em conta de participação forma-da por três sócios,
sendo dois ocultos e um ostensivo de nome José Roberto; o nome comercial com o qual a
sociedade em conta de participação poderá atuar no mercado só pode ser J. Roberto, e
jamais com a expressão compa nhia, por contrariar as características fundamentais
inerentes a este tipo de sociedade.
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguirse de qualquer outro já inscrito no mesmo
registro.
além do sistema de veraci-dade ou autenticidade, a legislação consagra o princípio da
novidade, pelo qual não poderão coexistir dois nomes empresariais semelhantes na
mesma unidade federativa. O
Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar
designação que o distinga.
A proteção ao nome empresarial decorre, automaticamente, do arquiva-mento de ato
constitutivo de firma mercantil individual ou sociedade mer-cantil, bem como de específica
alteração nesse sentido, e circunscreve-se à unidade federativa de jurisdição da Junta
Comercial que o tiver procedido
Na hipótese do nome ser comum a outro empresário, prevalecerá aquele já protegido em
razão do prévio arquivamento da declaração de firma indi-vidual, do ato constitutivo das
sociedades empresárias ou de suas alterações que impliquem modificação do nome.
Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o
nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.
O parágrafo único faz ressalva ao caput do artigo, no sentido de que, em casos nos quais o
adquirente do estabelecimento por ato inter vivos e se o contrato permitir, poderá usar o
nome do alienante, com a condição de tal uso estar precedido de seu próprio com a
qualificação de sucessor. Por exem-plo: J. Roberto & Cia., sucessor de Primeira Firma
Social
Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se reti rar, não pode ser
conservado na firma social.
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou
as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos
limites do respectivo Estado
temos o Enunciado n. 491 do CEJ do CJF: “A proteção ao nome empresarial, limitada ao
Estado-Membro para efeito meramente adminis-trativo, estende-se a todo o território
nacional por força do art. 5o, XXIX, da Constituição da República e do art. 8o da Convenção
Unionista de Paris
revisto neste artigo estenderseá a todo o território nacional, se registrado na forma da lei
especial.
O artigo possibilita ampliar a extensão da proteção estadual para prote-ção nacional do
nome empresarial.
evitar a redução do capital so-cial: por deliberação dos demais sócios, esses poderão
tomar para si as quo-tas não integralizadas, pagando-as
Art. 1.167. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome
empresarial feita com violação da lei ou do contrato.
Art. 1.168. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a reque rimento de qualquer
interessado, quando cessar o exercício da ativida
de para que foi adotado, ou quando ultimarse a liquidação da socieda de que o inscreveu
DOS PREPOSTOS
Art. 1.169. O preposto não pode, sem autorização escrita, fazerse substituir no
desempenho da preposição, sob pena de responder pes soalmente pelos atos do
substituto e pelas obrigações por ele contraídas.
Preposto é a pessoa contratada por empresário individual ou sociedade empresária para
prestação de serviços, em nome e por conta do preponen-te, independentemente da
natureza do vínculo jurídico estabelecido, para exercício de atividades profissionais
mediante remuneração.
Art. 1.170. O preposto, salvo autorização expressa, não pode negociar por conta própria ou
de terceiro, nem participar, embora indiretamen te, de operação do mesmo gênero da que
lhe foi cometida, sob pena de responder por perdas e danos e de serem retidos pelo
preponente os lucros da operação.
A atividade do preposto está vinculada ao objetivo da empresa e, por isso, deve beneficiar
exclusivamente o preponente.
O preposto representa o preponente no serviço, quer seja este empresário EVA H. A. C.
ARNOLDI individual ou sociedade empresária, e, por isso, é expressamente vedada ne-
gociação por conta própria ou de terceiro a fim de obstar possível concor-rência com o
preponente.
Art. 1.171. Considerase perfeita a entrega de papéis, bens ou valores ao preposto,
encarregado pelo preponente, se os recebeu sem protesto, salvo nos casos em que haja
prazo para reclamação.
A regra é a que responsabiliza o preponente pelos atos de seus prepostos. No entanto,
quando o preposto for encarregado pelo preponen-te para recebimento de bens, papéis,
valores, mercadorias ou outros, o rece-bimento ou entrega destes será considerado
perfeito se não houver protesto no momento da tradição, o que pode levar a uma culpa
presumível do pro-fissional, ressalvados os casos nos quais houver prazo para reclamação
Art. 1.172. Considerase gerente o preposto permanente no exercício da empresa, na sede
desta, ou em sucursal, filial ou agência.
Distinguem-se as figuras do gerente e do administrador
gerente exerce posto de chefia inserido em uma estrutura organizacional com funções
específicas de direção dos trabalhos nos estabelecimentos físicos, po-dendo representar a
sociedade na prática de certos atos, sob condição de mandatário. É empregado
permanente da administração, com poderes de direção departamental, subordinado à
estrutura organizacional da empresa, é o gerente-geral, gerente de sucursal ou gerente de
seção, entre outros. O ad-ministrador atua em plano superior, não é empregado, mas
pessoa ligada ao quadro social da empresa, nomeado pelo contrato social ou em ato
separa-do, conforme o tipo societário, ocupando posição de diretor, presidente ou sob
nomenclatura de executivo, com certa autonomia para tomada de im-portantes decisões
relativas ao bom desempenho da empresa.
Art. 1.173. Quando a lei não exigir poderes especiais, considerase o gerente autorizado a
praticar todos os atos necessários ao exercício dos poderes que lhe foram outorgados.
nos casos em que o gerente, na prática de determinados atos de gestão, violar o objeto
social da empresa, aplicar-se-á, pelo atual CC, a teoria ultra vires. Dessa forma, não poderá
ser imputada à sociedade a responsabilidade pelo ato praticado por gerente ou
administrador que não se enquadre no objeto social da empresa, isentando a sociedade da
responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiado com a prática do ato,
quando, então, passará a responder na pro-porção do benefício auferido
Na falta de estipulação diversa, consideramse soli dários os poderes conferidos a dois ou
mais gerentes
Art. 1.174. As limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros,
dependem do arquivamento e averbação do instru mento no Registro Público de Empresas
Mercantis, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente.
Para o mesmo efeito e com idêntica ressalva, deve a modificação ou revogação do
mandato ser arquivada e averbada no Registro Público de Empresas Mercantis.
Art. 1.175. O preponente responde com o gerente pelos atos que este pratique em seu
próprio nome, mas à conta daquele.
Para se configurar a responsabilidade do preponente, é necessária a ocorrência de pelo
menos dois fatores: conduta culposa ou dolosa (contra suas instruções) do preposto e sua
prática ter se dado no exercício de sua função ou em razão dela
No entanto, no artigo sob exame, o gerente pratica ato em seu próprio nome, de ordem
pessoal, e por conta do preponente.
Nesse caso, o prepo-nente responderá perante terceiros pelo ato praticado pelo preposto,
junta-mente com este, estabelecendo-se, assim, a responsabilidade solidária de am-bos.
Art. 1.176. O gerente pode estar em juízo em nome do preponente, pelas obrigações
resultantes do exercício da sua função.
Art. 1.177. Os assentos lançados nos livros ou fichas do preponente, por qualquer dos
prepostos encarregados de sua escrituração, produzem, salvo se houver procedido de má-
fé, os mesmos efeitos como se o fossem por aquele.
Contador ou técnico em contabilidade,
é o preposto encarregado da escrituração contábil.
O CC, quando torna o contabilista pessoalmente responsável perante o preponente pelos
atos culposos, traça a responsabilização do profissional contábil e consagra a
responsabilidade objetiva da empres
quando se tratar de preposto não empregado, pro-fissional autônomo ou prestador de
serviço, a culpa depende de prova por
parte do contratante
Já no caso de preposto empregado, a culpa é presumí-vel, sendo necessária prova do dano
para se pleitear indenização
No exercício de suas funções, os prepostos são pes soalmente responsáveis, perante os
preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente com o preponente,
pelos atos dolosos.
Haverá responsabilidade objetiva da empresa quando o preposto causar dano a terceiro
em virtude de ato culposo, cabendo ao pre-ponente indenizar pelos prejuízos causados,
com direito à ação regressiva con-tra aquele que agiu de modo a causar o dano.
Haverá solidariedade nos casos de atos dolosos, devendo o preponente ser demandado
juntamente com o pre-posto, para ressarcimento de prejuízos provocados a terceiros. A
Art. 1.178. Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos,
praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não
autorizados por escrito.
Dessa forma, quando se tratar de atos praticados por prepostos dentro do
estabelecimento comercial, presume-se terem sido au-torizados pelo preponent
Contudo, o que deve ser presumido é a responsabilidade e não a cul-pa do preponente,
Quando tais atos forem praticados fora do estabele cimento, somente obrigarão o
preponente nos limites dos poderes con feridos por escrito, cujo instrumento pode ser
suprido pela certidão ou cópia autêntica do seu teor.
Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de
contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em
correspondência com a docu mentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço
patrimonial e o de resultado econômico.
ão instrumentos de escrituração dos empresários e das sociedades em-presárias: livros,
em papel; conjunto de fichas avulsas; conjunto de fichas ou folhas contínuas; livros em
microfichas geradas através de microfilmagem de saída direta do computador (COM) e
livros digitais
Quanto à escrituração referida no caput, o legislador impõe sua obrigatorie-dade
excepcionando-se a categoria do pequeno empresário que, de acordo com a Lei Geral da
Micro e Pequenas Empresas, poderá adotar contabilida-de simplificada desde que
mantenha escrituração organizada e lançamentos no livro-caixa e no livro de registro de
inventário. C
a regra adotada pela legislação brasileira é da liberdade de es-colha tanto do sistema
contábil utilizado como do método de escrituração.
Existem duas espécies de livros: os obrigatórios e os facultativos. Classifi-cam-se como
obrigatórios os livros cuja escrituração decorre de imposição legal, dividem-se em comuns
e especiais. Consideram-se livros obrigatórios comuns os exigidos a todos os
empresários, independentemente de sua ati-vidade. Como exemplo de livro obrigatório
comum, tem-se o livro diário, no qual ocorre o lançamento de todas as operações
resultantes da atividade econômica do empresário, em que cada operação econômica
deverá ser in-dividuada e discriminada pela apresentação dos respectivos documentos.
Especiais são os livros impostos por lei, exigidos para certos empresários, conforme a
atividade desempenhada ou condição especial que se inclua. São exemplos de livros
obrigatórios especiais o livro de atas da assembleia dos cotistas, nas sociedades limitadas
(art. 1.075, § 1o)
vros facultativos ou auxiliares, estão aqueles que, embora não sejam exigidos por lei, os
empresários têm permissão de usar livremente, conforme julguem conveniente para
organização de seus negócios, poden-do submetê-los à autenticação da Junta Comercial.
São exemplos: livro-cai-xa
Art. 1.180. Além dos demais livros exigidos por lei, é indispensável o Diário, que pode ser
substituído por fichas no caso de escrituração me canizada ou eletrônica.
A adoção de fichas não dispensa o uso de livro apro priado para o lançamento do balanço
patrimonial e do de resultado econômico.
Art. 1.181. Salvo disposição especial de lei, os livros obrigatórios e, se for o caso, as fichas,
antes de postos em uso, devem ser autenticados no Registro Público de Empresas
Mercantis.
A autenticação não se fará sem que esteja inscrito o empresário, ou a sociedade
empresária, que poderá fazer autenticar livros não obrigatórios
somente está autenticando a validade do instrumento, se está de acordo com as
formalidades exigidas por lei e atestando não po-der ocorrer qualquer alteração sem prévia
autorização.
Art. 1.182. Sem prejuízo do disposto no art. 1.174, a escrituração fi cará sob a
responsabilidade de contabilista legalmente habilitado, salvo se nenhum houver na
localidade
O exercício da escrituração é atividade privativa do contabilista regular-mente inscrito no
Conselho Regional de Contabilidade (CRC)
Art. 1.183. A escrituração será feita em idioma e moeda corrente na cionais e em forma
contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco, nem
entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens.
É permitido o uso de código de números ou de abre viaturas, que constem de livro próprio,
regularmente autenticado.
Art. 1.184. No Diário serão lançadas, com individuação, clareza e caracterização do
documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as operações
relativas ao exercício da empresa.
§ 1o Admitese a escrituração resumida do Diário, com totais que não excedam o período
de trinta dias, relativamente a contas cujas operações sejam numerosas ou realizadas fora
da sede do estabelecimento, desde que utilizados livros auxiliares regularmente
autenticados, para registro individualizado, e conservados os documentos que permitam a
sua perfeita verificação
§ 2o Serão lançados no Diário o balanço patrimonial e o de resultado econômico, devendo
ambos ser assinados por técnico em Ciências Con tábeis legalmente habilitado e pelo
empresário ou sociedade empresária.
Art. 1.185. O empresário ou sociedade empresária que adotar o siste ma de fichas de
lançamentos poderá substituir o livro Diário pelo livro Balancetes Diários e Balanços,
observadas as mesmas formalidades extrínsecas exigidas para aquele
Art. 1.191. O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração
quando necessária para resolver questões relati vas a sucessão, comunhão ou sociedade,
administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de falência.
1o O juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou de ação pode, a requerimento ou
de ofício, ordenar que os livros de qualquer das partes, ou de ambas, sejam examinados na
presença do empresário ou da sociedade empresária a que pertencerem, ou de pessoas
por estes nomeadas, para deles se extrair o que interessar à questão
2o Achandose os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo juiz
Art. 1.192. Recusada a apresentação dos livros, nos casos do artigo antecedente, serão
apreendidos judicialmente e, no do seu § 1o, terseá como verdadeiro o alegado pela parte
contrária para se provar pelos livros.
A confissão resultante da recusa pode ser elidida por prova documental em contrário.
Art. 1.193. As restrições estabelecidas neste Capítulo ao exame da escrituração, em parte
ou por inteiro, não se aplicam às autoridades fazendárias, no exercício da fiscalização do
pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas leis especiais.
Art. 1.194. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a conservar em boa
guarda toda a escrituração, correspondência e mais papéis concernentes à sua atividade,
enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos neles consignados.