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Versão : 1
Índice
Dados da Empresa
Composição do Capital 1
DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo 2
Demonstração do Resultado 4
DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo 10
Demonstração do Resultado 12
Comentário do Desempenho 18
Notas Explicativas 45
Pareceres e Declarações
Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 69
Em Tesouraria
Ordinárias 0
Preferenciais 0
Total 0
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 31/03/2019 31/12/2018
1 Ativo Total 3.428.807 3.495.850
1.01 Ativo Circulante 133.181 247.831
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 30.524 32.477
1.01.01.01 Caixas e Equivalentes de Caixa 30.524 32.477
1.01.02 Aplicações Financeiras 15.877 15.680
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 15.877 15.680
1.01.03 Contas a Receber 110 128.799
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 86.670 70.875
1.01.08.03 Outros 86.670 70.875
1.01.08.03.01 Créditos Diversos 34.705 22.719
1.01.08.03.02 Créditos com Partes Relacionadas 51.965 48.156
1.02 Ativo Não Circulante 3.295.626 3.248.019
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 236.729 230.377
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 39.102 36.970
1.02.01.03 Contas a Receber 58.664 58.145
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 138.963 135.262
1.02.01.09.04 Créditos com Partes Relacionadas 135.567 134.413
1.02.01.09.05 Créditos Diversos 3.396 849
1.02.02 Investimentos 3.044.884 3.002.786
1.02.02.01 Participações Societárias 3.021.118 2.979.020
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 3.021.118 2.979.020
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 23.766 23.766
1.02.03 Imobilizado 6.561 6.895
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 6.561 6.895
1.02.04 Intangível 7.452 7.961
1.02.04.01 Intangíveis 7.452 7.961
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 31/03/2019 31/12/2018
2 Passivo Total 3.428.807 3.495.850
2.01 Passivo Circulante 561.477 495.615
2.01.02 Fornecedores 355 939
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 355 939
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 121.794 84.207
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 58.282 30.637
2.01.04.02 Debêntures 63.512 53.570
2.01.05 Outras Obrigações 439.328 410.469
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 406.533 332.409
2.01.05.02 Outros 32.795 78.060
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 30.292 76.207
2.01.05.02.04 Débitos Diversos 2.503 1.853
2.02 Passivo Não Circulante 631.918 772.396
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 506.915 646.389
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 210.851 312.864
2.02.01.02 Debêntures 296.064 333.525
2.02.02 Outras Obrigações 124.883 125.908
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 82.322 83.204
2.02.02.02 Outros 42.561 42.704
2.02.02.02.03 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 38.227 38.227
2.02.02.02.04 Débitos Diversos 4.334 4.477
2.02.04 Provisões 120 99
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 120 99
2.02.04.01.05 Provisões para Demandas Judiciais 120 99
2.03 Patrimônio Líquido 2.235.412 2.227.839
2.03.01 Capital Social Realizado 918.003 916.463
2.03.01.01 Capital Social Realizado 918.003 916.463
2.03.02 Reservas de Capital 34.856 34.116
2.03.02.04 Opções Outorgadas 34.856 34.499
2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 -383
2.03.04 Reservas de Lucros 1.297.269 1.291.755
2.03.04.01 Reserva Legal 1.297.269 1.291.755
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -14.716 -14.495
2.03.06.02 Ajuste a valor justo de títulos disponíveis para venda -14.716 -14.495
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
3.04 Despesas/Receitas Operacionais 5.897 822
3.04.01 Despesas com Vendas -150 -16
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.883 -5.602
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -971 81
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 8.901 6.359
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 5.897 822
3.06 Resultado Financeiro -383 -11.766
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 5.514 -10.944
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 5.514 -10.944
3.11 Lucro/Prejuízo do Período 5.514 -10.944
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON 0,01047 -0,02081
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON 0,01025 -0,02082
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
4.01 Lucro Líquido do Período 5.514 -10.944
4.02 Outros Resultados Abrangentes -221 -180
4.02.01 Ajustes a valor justo de títulos disponíveis para venda -221 -180
4.03 Resultado Abrangente do Período 5.293 -11.124
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 26.580 -20.016
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -31.938 -21.499
6.01.01.01 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social e de 5.514 -10.944
acionistas não controladores
6.01.01.02 Depreciação e amortização de bens ativo imobilizado e 1.250 1.179
intangível
6.01.01.03 Equivalência Patrimonial -8.901 -6.359
6.01.01.04 Juros e variações monetárias sobre empréstimos, 1.843 10.405
financiamentos e debêntures
6.01.01.05 Amortizaçao de custos de empréstimos, financiamentos, 3.938 770
debêntures e obrigações com parceiros
6.01.01.07 Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures -21.115 -15.765
pagos
6.01.01.08 Juros e variações monetárias sobre ativos e passivos -3.289 -1.282
6.01.01.09 Demais ajustes -11.178 497
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 58.518 1.483
6.01.02.01 Contas a receber 3.006 -223
6.01.02.02 Partes relacionadas, líquidas 56.776 5.063
6.01.02.03 Fornecedores -583 1.871
6.01.02.05 Demais ativos e passivos -681 -5.228
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 90.749 -344
6.02.01 Títulos e valores mobiliários -350 0
6.02.02 Aquisição de bens do ativo imobilizado e propriedade para -87 -12
investimento
6.02.03 Aquisição de bens do ativo intangível -320 -332
6.02.04 Adiantamento para futuro aumento de capital em -12.836 0
controladas
6.02.05 Recebimento por venda de investimento em participações 104.342 0
societárias e propriedade para investimentos
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -119.282 19.422
6.03.01 Ingressos de novos empréstimos e financiamentos e 45.000 28.546
debêntures
6.03.02 Pagamento de empréstimos, financiamentos e debêntures -146.673 -9.124
(principal)
6.03.03 Dividendos pagos -19.149 0
6.03.04 Integralização de capital 1.540 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -1.953 -938
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 32.477 3.232
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 30.524 2.294
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 916.463 34.116 1.291.755 0 -14.495 2.227.839
5.05.02.06 Ajuste a valor justo de títulos disponíveis para venda 0 0 0 0 -221 -221
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 915.254 31.660 1.188.255 0 -13.687 2.121.482
5.05.02.06 Ajuste a Valor Justo de Titulos Disponíveis para Venda 0 0 0 0 -180 -180
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -15.208 -8.383
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -15.208 -8.383
7.03 Valor Adicionado Bruto -15.208 -8.383
7.04 Retenções -1.250 -1.179
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.250 -1.179
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -16.458 -9.562
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 25.989 13.037
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 8.901 6.359
7.06.02 Receitas Financeiras 17.088 6.678
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 9.531 3.475
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 9.531 3.475
7.08.01 Pessoal 291 2.593
7.08.01.01 Remuneração Direta -263 2.312
7.08.01.02 Benefícios 285 246
7.08.01.03 F.G.T.S. 269 35
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 71 210
7.08.02.01 Federais 71 197
7.08.02.03 Municipais 0 13
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 3.655 11.616
7.08.03.01 Juros 3.347 11.436
7.08.03.02 Aluguéis 308 180
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 5.514 -10.944
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 5.514 -10.944
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 31/03/2019 31/12/2018
1 Ativo Total 4.693.431 4.815.061
1.01 Ativo Circulante 365.716 657.085
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 35.822 42.551
1.01.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 35.822 42.551
1.01.02 Aplicações Financeiras 62.673 193.046
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 62.673 193.046
1.01.03 Contas a Receber 137.914 273.119
1.01.04 Estoques 78.947 96.992
1.01.04.01 Imóveis a Comercializar 78.947 96.992
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 50.360 51.377
1.01.08.03 Outros 50.360 51.377
1.01.08.03.01 Créditos Diversos 50.360 51.377
1.02 Ativo Não Circulante 4.327.715 4.157.976
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 742.397 730.417
1.02.01.03 Contas a Receber 118.689 115.172
1.02.01.04 Estoques 466.173 465.944
1.02.01.04.01 Imóveis a Comercializar 466.173 465.944
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 145.526 139.041
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 12.009 10.260
1.02.01.09.03 Créditos Diversos 12.009 10.260
1.02.02 Investimentos 2.661.929 2.588.743
1.02.02.01 Participações Societárias 26 642
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 26 642
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 2.661.903 2.588.101
1.02.03 Imobilizado 762.220 740.014
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 762.220 740.014
1.02.04 Intangível 161.169 98.802
1.02.04.01 Intangíveis 161.169 98.802
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 31/03/2019 31/12/2018
2 Passivo Total 4.693.431 4.815.061
2.01 Passivo Circulante 665.456 680.168
2.01.02 Fornecedores 37.942 37.644
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 180.968 134.771
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 107.797 80.490
2.01.04.02 Debêntures 73.171 54.281
2.01.05 Outras Obrigações 446.546 507.753
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 935 2.834
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 935 2.834
2.01.05.02 Outros 445.611 504.919
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 30.292 76.207
2.01.05.02.05 Adiantamento de clientes 93.862 89.452
2.01.05.02.07 Débitos diversos 48.403 60.512
2.01.05.02.08 Obrigações com parceiros em empreendimentos 269.243 274.148
2.01.05.02.09 Receita diferida - Cessão de direito de uso 3.811 4.600
2.02 Passivo Não Circulante 1.741.750 1.867.645
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 850.390 1.057.934
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 347.872 458.261
2.02.01.02 Debêntures 502.518 599.673
2.02.02 Outras Obrigações 348.336 277.648
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 84.370 85.253
2.02.02.02 Outros 263.966 192.395
2.02.02.02.05 Débitos diversos 90.436 18.398
2.02.02.02.06 Adiantamento de clientes 23.000 23.000
2.02.02.02.07 Obrigações com parceiros em empreendimentos 106.051 105.915
2.02.02.02.08 Receita diferida - Cessão de direito de uso 6.252 6.855
2.02.02.02.09 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 38.227 38.227
2.02.03 Tributos Diferidos 523.337 512.224
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 523.337 512.224
2.02.04 Provisões 19.687 19.839
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 19.687 19.839
2.02.04.01.05 Provisões para Demandas Judiciais 19.687 19.839
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.286.225 2.267.248
2.03.01 Capital Social Realizado 918.003 916.463
2.03.02 Reservas de Capital 34.856 34.116
2.03.02.04 Opções Outorgadas 34.856 34.499
2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 -383
2.03.04 Reservas de Lucros 1.297.269 1.291.755
2.03.04.01 Reserva Legal 1.297.269 1.291.755
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -14.716 -14.495
2.03.06.02 Ajuste a valor justo de títulos disponíveis para venda -14.716 -14.495
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 50.813 39.409
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - JHSF PARTICIPACOES S.A. Versão : 1
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 125.041 89.981
3.01.01 Receita com venda de Imóveis 41.768 6.554
3.01.02 Receita com Shoppings centers e locações comerciais 40.020 43.932
3.01.03 Receita com Hotéis e Restaurantes 43.253 39.495
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -70.932 -47.608
3.02.01 Com vendas de Imóveis -22.486 -5.795
3.02.02 Com shoppings centers e locações comerciais -14.121 -11.014
3.02.03 Com Hotéis e Restaurantes -34.325 -30.799
3.03 Resultado Bruto 54.109 42.373
3.04 Despesas/Receitas Operacionais 11.056 -21.954
3.04.01 Despesas com Vendas -3.804 -1.638
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -30.943 -21.844
3.04.05 Outras Despesas Operacionais 47.031 1.273
3.04.05.01 Outras Receitas (Despesas) Operacionais -3.720 3.725
3.04.05.02 Valor Justo de Propriedades para Investimento 50.751 -2.452
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -1.228 255
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 65.165 20.419
3.06 Resultado Financeiro -34.575 -27.491
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 30.590 -7.072
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -13.672 -2.613
3.08.01 Corrente -2.200 -1.087
3.08.02 Diferido -11.472 -1.526
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 16.918 -9.685
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 16.918 -9.685
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 5.514 -10.944
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 11.404 1.259
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON 0,03211 -0,01842
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON 0,03146 -0,01843
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(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 16.918 -9.685
4.02 Outros Resultados Abrangentes -221 -180
4.02.02 Ajuste a Valor Justo de Títulos disponíveis para Vendas -221 -180
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 16.697 -9.865
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 5.293 -11.124
4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 11.404 1.259
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(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -40.972 8.326
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -22.059 -10.239
6.01.01.01 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social e de 30.590 -7.072
acionistas não controladores
6.01.01.02 Depreciação e amortização de bens ativo imobilizado e 5.290 3.965
intangível
6.01.01.03 Equivalência Patrimonial 1.228 -255
6.01.01.04 Juros e variações monetárias sobre empréstimos, 17.546 22.929
financiamentos e debêntures
6.01.01.05 Amortizaçao de custos de empréstimos, financiamentos, 5.032 1.050
debêntures e obrigações com parceiros
6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social pagos -1.572 -293
6.01.01.07 Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures -30.042 -28.217
pagos
6.01.01.08 Juros e variações monetárias sobre ativos e passivos -3.243 -1.283
6.01.01.09 Variação do valor justo das propriedades para investimentos -50.751 2.452
6.01.01.10 Demais ajustes 3.863 -3.515
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -18.913 18.565
6.01.02.01 Contas a receber 6.604 12.773
6.01.02.02 Partes relacionadas, líquidas -37.202 -6.774
6.01.02.03 Fornecedores 298 1.699
6.01.02.04 Adiantamento de clientes e distratos a pagar 4.409 13.392
6.01.02.05 Imóveis a comercializar 17.817 -4.254
6.01.02.06 Demais ativos e passivos -10.839 1.729
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 216.107 -20.941
6.02.01 Títulos e valores mobiliários 124.350 0
6.02.02 Aquisição de bens do ativo imobilizado e propriedade para -36.235 -20.495
investimento
6.02.03 Aquisição de bens do ativo intangível -496 -446
6.02.05 Recebimento por venda de investimento em participações 128.488 0
societárias e propriedade para investimentos
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -181.864 12.791
6.03.01 Ingressos de novos empréstimos e financiamentos e 45.000 35.161
debêntures
6.03.02 Pagamento de empréstimos, financiamentos e debêntures -209.255 -22.370
(principal)
6.03.03 Dividendos pagos -19.149 0
6.03.04 Integralização de capital 1.540 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -6.729 176
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 42.551 9.126
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 35.822 9.302
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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 916.463 34.116 1.291.755 0 -14.495 2.227.839 39.409 2.267.248
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 916.463 34.116 1.291.755 0 -14.495 2.227.839 39.409 2.267.248
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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 915.254 31.660 1.188.255 0 -13.687 2.121.482 26.298 2.147.780
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 915.254 31.660 1.188.255 0 -13.687 2.121.482 26.298 2.147.780
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(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
7.01 Receitas 188.692 100.597
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 138.448 96.197
7.01.02 Outras Receitas 50.244 4.400
7.01.02.01 Outras Receitas 0 3.398
7.01.02.02 Variação de valor justo de propriedades para investimentos 50.751 -2.452
7.01.02.03 Variação estimada com crédito de liquidação duvidosa -507 3.454
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -88.456 -49.452
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -46.237 -33.497
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -40.761 -14.736
7.02.04 Outros -1.458 -1.219
7.03 Valor Adicionado Bruto 100.236 51.145
7.04 Retenções -5.290 -3.965
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -5.290 -3.965
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 94.946 47.180
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 11.386 7.774
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -1.228 255
7.06.02 Receitas Financeiras 12.614 7.519
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 106.332 54.954
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 106.332 54.954
7.08.01 Pessoal 29.318 22.981
7.08.01.01 Remuneração Direta 24.633 18.586
7.08.01.02 Benefícios 3.268 3.083
7.08.01.03 F.G.T.S. 1.417 1.312
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 27.240 12.886
7.08.02.01 Federais 22.829 9.537
7.08.02.02 Estaduais 2.078 1.902
7.08.02.03 Municipais 2.333 1.447
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 32.856 28.772
7.08.03.01 Juros 24.765 27.062
7.08.03.02 Aluguéis 8.091 1.710
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 16.918 -9.685
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 5.514 -10.944
7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 11.404 1.259
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Comentário do Desempenho
RESULTADOS DO 1T19
São Paulo, 07 de maio de 2019 – A JHSF Participações S.A. (JHSF3) apresenta os resultados operacionais e financeiros do
primeiro trimestre de 2019 (1T19). Todas as informações a seguir, exceto quando indicado de outra forma, são
apresentadas em Reais (R$), com base em números consolidados e de acordo com a legislação societária brasileira e as
normas internacionais de contabilidade (IFRS). Todas as variações percentuais na comparação entre períodos, exceto
quando indicado de outra forma, são nominais. As informações contidas nesse release não foram auditadas pelos
auditores independentes. Recomendamos a leitura deste material em conjunto com as Notas Explicativas, que constam
das Informações Trimestrais (ITR). Todas as informações nesse release foram arredondadas para o milhar mais próximo,
gerando assim, arredondamentos que podem divergir imaterialmente nos cálculos. As margens apresentadas foram
calculadas sobre a Receita Líquida, exceto quando indicado de outra forma. Todas as siglas aqui utilizadas constam do
Glossário, apresentado na última página deste release.
Para fins de comparação, a demonstração de resultados do segmento de Renda Recorrente (Shoppings) do 1T18 foi
ajustada na mesma base de participação nos ativos de shopping center do 1T19, levando em consideração a venda de
participações minoritárias ocorrida em outubro de 2018 para o fundo imobiliário XP Malls.
Destaques Operacionais
Renda Recorrente: crescimento de Vendas dos Lojistas de 14,1%, SSS +6,9%, SAS +7,3%, SSR +5,9%, SAR +5,6%, Taxa
de Ocupação de 96,2%;
Incorporação: crescimento de vendas no empreendimento Fazenda Boa Vista;
Aeroporto Executivo: pavimentação da pista em fase final e construção em ritmo acelerado dos hangares.
Destaques Financeiros
Crescimento de 50,6% do Resultado Bruto, de 41,7% no Ebitda Ajustado Consolidado e de 204,6% do Resultado
Líquido Consolidado, com Margem de 13,5%, melhora de 32,9 pontos percentuais;
Redução da Dívida Líquida em 39,5%.
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Comentário do Desempenho
Resultado Consolidado
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Comentário do Desempenho
Resultado por Negócio
Renda Hotéis e
Resultado 1T19 (R$ milhões) Incorporação Holding Consolidado
Recorrente Restaurantes
Receita Bruta 46,3 48,7 43,4 - 138,4
Impostos sobre a Receita (6,3) (5,4) (1,7) - (13,4)
Receita Líquida 40,0 43,3 41,8 - 125,0
CPSV (14,1) (34,3) (22,5) - (70,9)
Resultado Bruto 25,9 8,9 19,3 - 54,1
Margem (% da Receita Líquida) 64,7% 20,6% 46,2% - 43,3%
Despesas Operacionais (9,3) (7,3) (9,5) (13,6) (39,7)
Despesas com Vendas (1,0) - (2,8) - (3,8)
Despesas Administrativas (6,9) (7,6) (5,3) (11,2) (31,0)
Outros Resultados Operacionais (1,4) 0,3 (1,3) (2,4) (5,0)
Apreciação das PPIs 50,8 - - - 50,8
Resultado Operacional 67,4 1,6 9,8 (13,6) 65,1
Depreciação e Amortização 3,2 2,5 0,04 1,5 7,3
EBITDA 70,5 4,1 9,9 (12,1) 72,4
Eventos não recorrentes (ajustes) 1,3 - - 4,6 5,8
EBITDA Ajustado 21,1 4,1 9,9 (7,5) 27,5
Margem (% da Receita Líquida) 52,6% 9,4% 23,6% - 22,0%
Resultado Financeiro Líquido (27,6) (2,8) (9,8) 5,5 (34,6)
Imposto de Renda e CSLL (11,7) (0,2) (1,7) (0,0) (13,7)
Resultado Líquido 16,9
Margem (% da Receita Líquida) 13,5%
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Comentário do Desempenho
Resultado Renda Recorrente
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Comentário do Desempenho
Comentários da Administração 1
Estratégia da Companhia
A Administração da Companhia está focada em desenvolver e gerir ativos voltados para negócios com recorrência de receitas, e
focados em atender ao público de alta renda e projetos de uso misto.
A Companhia mantém ativos em estágios diversos de maturação e com potencial de criação de valor. As ações voltadas para o
crescimento encontram-se em fase preparatória, beneficiadas pela redução da taxa de juros no Brasil, e serão implementadas na
medida em que as condições estiverem mais estáveis e a estrutura de capital for adequada para esse movimento.
O processo decisório das ações da Administração está baseado no equilíbrio entre (i) fortalecimento do resultado operacional; (ii) a
racionalização da estrutura e alocação de capital; e (iii) ações que visam reduzir o custo de capital próprio e de terceiros. O conjunto
dessas ações forma o tripé do processo de criação de valor que pretendemos entregar a nossos acionistas e demais stakeholders.
A Administração da Companhia investiu, e seguirá investindo, em mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e
ouvidoria e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta.
Somos desenvolvedores e operadores de shopping centers desde 1999 e focamos nossos projetos em nichos. Essa unidade geradora
de resultados compreende (i) a unidade de negócios Shoppings: que consolida as operações de shopping centers 2, serviços para
shoppings (administração, estacionamentos e fornecimento de energia e telecomunicações) e Cidade Jardim Fashion (e-commerce);
e (ii) o Varejo: operação de marcas internacionais de alto luxo.
O crescimento da Renda Recorrente é baseado em (i) aumento da taxa de comercialização da ABL (sem necessidade de CAPEX),
principalmente em Manaus e Salvador, (ii) expansões de ABL em projetos consolidados, CFO e SCJ, a serem desenvolvidos em áreas
que já fazem parte do land bank da Companhia, com CAPEX incremental reduzido e baixo risco de execução por já estarem ancorados
em empreendimentos maduros, e (iii) lançamento de novo modelo de centro comercial, Cidade Jardim Shops, no bairro Jardins, São
Paulo, com cerca de 5.000m² de ABL.
Hotéis e Restaurantes
Operação de hotéis e restaurantes administrados sob a bandeira “Fasano”. São 7 hotéis em operação (São Paulo, Rio de Janeiro,
Fazenda Boa Vista, Punta del Este, Angra dos Reis, Belo Horizonte e Salvador), além de 21 restaurantes e bares em 7 cidades (São
Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Angra dos Reis, Punta del Este, Belo Horizonte e Salvador).
O potencial de crescimento dessa divisão, no curto prazo, virá de 2 novos hotéis no Brasil (Trancoso e São Paulo, Itaim), onde também
desenvolveremos atividades de novos restaurantes. No médio e longo prazo, temos intenção de crescer nossas operações nos Estados
Unidos e na Europa.
Incorporação
Atualmente esse negócio está focado na monetização de ativos: (i) estoque, pela venda das unidades existentes e (ii) carteira de
recebíveis. A Companhia estuda projetos em seu land bank para eventuais lançamentos, uma vez que aspectos macroeconômicos
relevantes para o sucesso desses projetos apresentaram boa progressão nos últimos meses (nova lei para distratos e indicadores de
demanda).
1 Aviso: A Administração faz declarações sobre eventos futuros que estão sujeitos a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base estimativas e suposições da
Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre suas intenções, estimativas
ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e
informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas,
seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As
declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros,
dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira
significativa daqueles expressos ou estimados pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além
da capacidade de controle ou previsão da Companhia.
2 Shopping Cidade Jardim (“SCJ”), Shopping Bela Vista (“SBV”), Shopping Ponta Negra (“SPN”) e Catarina Fashion Outlet (“CFO”).
5
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Comentário do Desempenho
Nossos planos também incluem o negócio de renda residencial, o qual desejamos desenvolver por meio do land bank existente,
essencialmente terrenos vizinhos ao Shopping Cidade Jardim, como projetos de locação de unidades residenciais a clientes de alta
renda, com área privativa total estimada de 100.000 m². O lançamento de projetos nesses terrenos será faseado e está condicionado:
(i) a viabilização de funding específico, preferencialmente equity de investidores nos projetos, e (ii) cenário macroeconômico.
Estudamos ampliar o conceito de renda imobiliária recorrente para parte do nosso estoque.
Refere-se ao São Paulo Catarina Aeroporto Executivo (“SPAEC”), em fase de construção e ao Parque Logístico adjacente ao aeroporto.
A Companhia possui área com cerca de 6,9 milhões de metros quadrados, localizada a cerca de 35 minutos da capital paulista, no
quilômetro 60 da Rodovia Presidente Castelo Branco.
O SPAEC, contará com pista de 2.470 metros de extensão e, em sua fase inicial, com 6.000 m² de hangar e 18.000 m² de pátio, para
atender a aviação de negócios, inclusive jatos executivos intercontinentais. Sua inauguração está prevista para o 2º semestre de 2019
e as obras estão compatíveis com o cronograma de execução.
O modelo de negócios que vamos adotar é similar a soluções implantadas em cidades como Nova Iorque, Londres e Paris, que, após
desenvolverem aeroportos dedicados exclusivamente a aviação de negócios, contornaram o gargalo de capacidade dos aeroportos
comerciais, mesma dificuldade verificada nos dois principais aeroportos da região Metropolitana de São Paulo.
Adicionalmente, a Companhia desenvolve projetos técnicos e atividades de prospecção comercial para explorar cerca de 2,0 milhões
de metros quadrados em área adjacente, e mesmo acesso rodoviário, ao SPAEC para atender à crescente demanda por espaços
logísticos em áreas próximas da região metropolitana de São Paulo. Essa atividade deve resultar, em cerca de, 1 milhão de metros
quadrados de galpões, que já estamos em prospecção ativa para ocupantes no conceito Built-To-Suit.
3
FGV IBRE | Sondagem de Expectativas do Consumidor –Março/2019
4
Ibope Inteligência
6
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Comentário do Desempenho
Mercado de Capitais
No dia 11 de abril de 2019 foi realizado pagamento de dividendos no montante total de R$ 61.377.768,00, o equivalente a R$
0,1164148297 por ação. Considerando o preço de encerramento do 1T19, os dividendos pagos equivalem a um yield de 4,8%.
5
inFOHB | Ed. 140 | Março 2019 | Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil
7
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Comentário do Desempenho
Administração
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
As demonstrações financeiras foram analisadas e aprovadas para divulgação pelo Conselho de Administração em reunião realizada
em 07 de maio de 2019. O Comitê de Auditoria Estatutário analisou as demonstrações financeiras em reunião realizada em 03 de
maio de 2019.
Estão disponíveis na sede da Companhia e no site ri.jhsf.com.br os comentários sobre o desempenho consolidado dos negócios da
Companhia.
Auditoria
Em atendimento à Instrução CVM 381/03, informamos que os pagamentos realizados pela JHSF e empresas controladas à Ernst &
Young Auditores Independentes S.S., em contratos iniciados após a definição da contratação para serem os auditores independentes
da Companhia, se referem exclusivamente aos serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras anuais e de revisão das
informações trimestrais.
Arbitragem
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante no
Estatuto Social.
8
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Comentário do Desempenho
Comentários sobre as Informações Consolidadas do 1T19
Receita Bruta e Receita Líquida
Receita (R$ milhões) 1T19 1T18 Var %
Receita Bruta 138,4 93,4 48,2%
Renda Recorrente 46,3 43,5 6,5%
Hotéis e Restaurantes 48,7 43,2 12,7%
Incorporação 43,4 6,8 538,8%
Na Renda Recorrente, na mesma base de comparação com 1T18, houve crescimento de Receita Bruta de 6,5%, decorrente da melhora
da performance dos Shoppings com crescimento de vendas dos lojistas (+14,1%) e maior taxa de ocupação (+0,9p.p.), combinados
com maior receita de aluguel verificados nos indicadores SSR (+3,5%) e SAR (+5,6%) e maior volume de venda de utilities.
Em Hotéis e Restaurantes, a Receita Bruta cresceu 12,7% e a Receita Líquida 9,5% na comparação com o 1T18, crescimento
impulsionado pela abertura de 3 hotéis em 2018 (Angra dos Reis, Salvador e Belo Horizonte) e abertura do Marea no Rio de Janeiro,
operação na praia de Ipanema, além de maior diária média e número de couverts vendidos.
Na Incorporação, o forte ritmo de vendas no empreendimento Fazenda Boa Vista verificado desde a segunda metade de 2018, se
manteve, e com isso, esse segmento registrou crescimento de Receita Bruta e Líquida de mais de 5 vezes.
Em decorrência desses fatores, as Receitas Bruta e Líquida Consolidadas da Companhia cresceram 48,2% e 50,5%, respectivamente.
Na Renda Recorrente foi registrado aumento do CPSV, atribuído a de custos com o Cidade Jardim Fashion (e-commerce) e SPA Cidade
Jardim, dois produtos lançados em 2018, e em menor parte, custos com segmento de Varejo com encerramento de atividade de loja.
Em Hotéis e Restaurantes o custo se comportou em linha com o crescimento das Receitas, apesar do aumento dos custos
previdenciários (desoneração da folha de pagamento).
Na Incorporação, o aumento dos custos foi significativamente inferior ao aumento da Receita, apesar do fato que neste trimestre
houve maior participação de vendas do estoque de apartamentos, cujo custo é superior à venda de terreno.
O Custo dos Produtos e Serviços Vendidos Consolidado da Companhia no 1T19 aumentou 50,4%.
Resultado Bruto
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Comentário do Desempenho
Despesas Operacionais
Despesas Operacionais (R$ milhões) 1T19 1T18 Var %
Despesas Operacionais Consolidadas (39,7) (19,5) 103,6%
Renda Recorrente (9,3) (11,0) -15,6%
Comerciais (1,0) (0,6) 62,7%
Administrativas (6,9) (8,2) -16,3%
Outras (1,4) (2,3) -37,2%
Hotéis e Restaurantes (7,3) (6,5) 13,1%
Comerciais - - -
Administrativas (7,6) (6,3) 20,6%
Outras 0,3 (0,3) -183,6%
Incorporação (9,5) 4,0 -336,3%
Comerciais (2,8) (1,1) 157,0%
Administrativas (5,3) (1,3) 306,2%
Outras (1,3) 6,4 -121,0%
Holding (13,6) (6,0) 127,2%
Comerciais - - -
Administrativas (11,2) (6,2) 80,9%
Outras (2,4) 0,1 -2520,1%
No negócio de Renda Recorrente, o aumento das Despesas Administrativas decorre de ampliação da estrutura interna bem como a
entrada em operação do Cidade Jardim Fashion, ferramenta de E-commerce do Shopping Cidade Jardim.
No negócio de Hotéis e Restaurantes, o aumento de Despesas Administrativas foi devido a consolidação da estrutura do hotel Fazenda
Boa Vista, antes contabilizado na unidade de negócios “Incorporação”.
Na Incorporação, o crescimento das Despesas Comerciais decorre do maior volume de vendas (comissões) e marketing (Sport House
e lançamento das Stone Houses), em Despesas Administrativas, o crescimento foi decorrente de gastos com assistência jurídica,
impostos e taxas, motivado pelo aumento das vendas, e em Outras Despesas, o aumento foi decorrente ao Pós obra em certos
empreendimentos já entregues.
Na Holding, o 1T19 está impactado por cerca de R$ 4,2 milhões em despesas não recorrentes (principalmente pela variação no saldo
de contas a receber, cuja indexação estava ligada a cotação de fundo imobiliário, a Companhia recebeu integralmente os valores antes
mantidos como Contas a Receber), bem como a amortização de parte do plano de opções na conta em R$ 0,4 milhões, num total de
R$ 4,6 milhões.
Abaixo tabela demonstrando o saldo de valor justo das Propriedades para Investimentos, importante ressaltar que o 1T18 está na
mesma base de comparação que o 1T19, considerando a venda de participações minoritárias.
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Comentário do Desempenho
EBITDA Ajustado e Reconciliação EBITDA
Abaixo, a abertura do Ebitda ajustado às despesas e receitas não recorrentes ou sem efeito “Caixa” aos negócios da Companhia.
Para Renda Recorrente o Ebitda Ajustado já contempla a participação atual detida indiretamente ou diretamente nos
empreendimentos.
As despesas não recorrentes ajustadas ao Ebitda incluem: gastos com a Transação com fundo XP Malls, reestruturação societária,
stock options, crédito de impostos no segmento de Renda Recorrente e provisões (efeito “não caixa”).
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Resultado Financeiro Líquido
Resultado Financeiro Consolidado (R$ milhões) 1T19 1T18 Var %
Resultado Financeiro Consolidado (34,6) (27,5) 25,9%
Receita Financeira 4,8 7,5 -35,4%
Despesa Financeira (39,4) (35,0) 12,7%
A Despesa Financeira do 1T19 está impactada, em aproximadamente, R$ 11,1 milhões por eventos não recorrentes, venda de cotas
de fundo imobiliários (marcação a mercado), custos amortizados de distribuição, bem como amortização antecipada de comissões
pagas por ocasião de contratação de financiamentos, que foram quitados de forma antecipada com os recursos oriundos de venda
das cotas.
Adicionalmente, foram registradas na despesa financeira: despesas com juros de R$ 17,6 milhões, e juros pagos ao Fundo Imobiliário
Rio Bravo Fazenda Boa Vista R$ 1,6 milhões.
Parte da receita financeira foi recebimento de rendimento de cotas do fundo XP Malls R$ 2,5 milhões e R$ 2,1 milhões em aplicação
em fundos de investimento.
Impostos sobre a Renda e Resultado Líquido (R$ milhões) 1T19 1T18 Var %
Resultado Antes dos Impostos 30,5 (13,5) 326,0%
Imposto de Renda e Contribuição Social (13,7) (2,6) 423,3%
Resultado Líquido 16,9 (16,1) 204,6%
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Disponibilidade de Caixa e Endividamento Consolidado
Disponibilidade de Caixa e Endividamento (R$ milhões) mar/19 mar/18 Var. R$ milhões Var. %
Dívida Bruta (1.031,4) (1.352,3) 320,9 -23,7%
Caixa, Equivalente de Caixa e TVM 98,5 32,5 66,0 203,1%
Contas a Receber ("on balance") 256,6 202,0 54,6 27,0%
Dívida Líquida (676,3) (1.117,7) 441,4 -39,5%
Prazo Médio da Dívida a Vencer (em anos) 3,7 4,6 (0,9) -19,6%
Custo Médio Incorrido da Dívida a Vencer (%) 9,7% 9,6% 0,1 p.p. 0,9%
No 1T19 a dívida líquida consolidada encerrou em 3,8x o Ebitda Ajustado. A expressiva redução frente ao mesmo período de 2018
decorre do recebimento de recursos oriundos de venda de participações minoritárias em shoppings para amortização de parte do
endividamento da Companhia.
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A Carteira de Recebíveis de Incorporação gerou aproximadamente R$1,1 milhões de receita financeira no 1T19. A Companhia utiliza
a carteira de recebíveis imobiliários performados como garantia para certas linhas de financiamento contratadas, essencialmente
aquelas gerencialmente alocadas à unidade Incorporações.
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RENDA RECORRENTE
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SHOPPINGS: INDICADORES OPERACIONAIS
Portfólio Localização Inauguração % JHSF ABL Total (m²) ABL JHSF (m²)
Shopping Cidade Jardim São Paulo - SP mai/08 50,01% 37.575 18.791
Shopping Bela Vista Salvador - BA jul/12 26,01% 51.216 13.316
Shopping Ponta Negra Manaus - AM ago/13 40,01% 38.697 15.483
Catarina Fashion Outlet São Roque - SP out/14 68%* 29.801 20.265
*Participação detida até 31/03/2019, a partir de Abril a Companhia passa a ter 50,01%, o fundo XP Malls adquiriu 17,99% em Abril.
A Companhia possui acordo de acionistas com o fundo XP Malls, e detém o controle dos empreendimentos.
Novidades:
Entrada da marca internacional de alta costura e prêt-à-porter BALMAIN Paris;
Venda de serviços prestados pelo SPA Cidade Jardim.
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Comentário do Desempenho
As vendas dos lojistas cresceram 14,1% na comparação entre os trimestres. A taxa de ocupação consolidada evoluiu 0,9 p.p, com
custo de ocupação estável na comparação com o 1T18.
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HOTÉIS E RESTAURANTES
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FASANO 6
HOTÉIS
Na divisão de Hotéis os indicadores Consolidados apresentaram aumento na comparação trimestral, com Diária Média +13,7% e
REVPAR +8,1%. A taxa de ocupação foi de 60%, acima da média do setor hoteleiro (58%).
Os indicadores abaixo estão na base SSS, não apresentam as recentes aberturas devido a maturação natural do portfólio e sistema
“soft opening” utilizado nos primeiros meses de operação.
Próximas aberturas:
A inauguração do hotel de Trancoso está programada para o 1o semestre de 2020. A operação mencionada já é geradora de taxas
pré-operacionais e não demandará CAPEX da Companhia, pois será apenas operadora desse ativo.
O Hotel Fasano Itaim possui previsão de abertura no 1º semestre de 2021. Será localizado na cidade de São Paulo no bairro Itaim,
perto da avenida Faria Lima, região onde se concentram diversos polos que atraem público alvo do Fasano.
UHS (Unidades
Portfólio Hotéis Fasano (Próxima Abertura) Localização Abertura
Hoteleiras)
Hotel Fasano Trancoso Trancoso - BA 40 1S20
Hotel Fasano Itaim São Paulo - SP 110 1S21
6
A JHSF possui aproximadamente 65% da empresa HMI, Holding que controla as operações Fasano.
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RESTAURANTES
O número de couverts da divisão de Restaurantes no 1T19 apresentou um aumento de 35,1% na comparação com o 1T18.
Já o couvert médio, apresentado na base SSS (mesmas operações), sofreu uma queda de 6,5% no 1T19, em comparação ao 1T18.
A tabela abaixo demonstra a Receita Bruta de todas as operações de Hotéis e Restaurantes no 1T19, que cresceu 23,3% nesse
trimestre.
A tabela abaixo ilustra a totalidade das receitas (com participação de minoritários) e, por isso difere da receita bruta das tabelas
anteriores deste release.
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INCORPORAÇÃO E AEROPORTO
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Comentário do Desempenho
INCORPORAÇÃO
No segmento de Incorporação, a Companhia seguiu sua estratégia de venda de estoques, com foco comercial nos empreendimentos
Fazenda Boa Vista e Horto Bela Vista. Além da venda do lançamento “Stone House” na Fazenda Boa Vista.
No 1T19, as vendas contratadas do negócio de Incorporação foram impulsionadas pelo desempenho de vendas no empreendimento
Fazenda Boa Vista, além de venda em empreendimento lançado previamente.
Ao final do primeiro trimestre de 2019, o estoque da Fazenda era de 225 lotes (de um total de 885), ou aproximadamente 663 mil
metros quadrados. No Horto Bela Vista em Salvador, o estoque ao final do trimestre era de apenas 3 unidades prontas de um total
de cerca de 1.500 unidades.
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Comentário do Desempenho
AEROPORTO
Atualmente em fase pré-operacional, o projeto São Paulo Catarina Aeroporto Executivo está em obras e com previsão de inauguração
ao final do 2019. Essa fase contará com 6.000 m² de hangar, 18.000 m² de pátio, pista de 2.470 metros e prospecção ativa para
ocupantes no formato BTS para o Parque Logístico.
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Comentário do Desempenho
Anexos
[mil BRL] 1T19 1T18 Δ%
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Comentário do Desempenho
[mil BRL] Mar/19 Dez/18
Comentário do Desempenho
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Comentário do Desempenho
Glossário
ABL (Área Bruta Locável): Correspondem as áreas disponíveis para locação em shoppings.
Custo de Ocupação: Custo de locação de uma loja como porcentagem das vendas. Inclui o aluguel e outras despesas (condomínio e
fundo promocional).
EBITDA: resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras
e das depreciações, amortizações e exaustões. O cálculo do EBITDA poderá ser ajustado por itens não recorrentes, que contribuam
para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa nas operações da Companhia. O EBITDA Ajustado não possui significado
padronizado e nossa definição pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.
RevPar (Revenue per Available Room ou Receita por Apartamento Disponível): Índice equivalente à multiplicação da Diária Média
de um determinado período pela Taxa de Ocupação.
SAR: (Aluguel Mesma Área): Relação entre o aluguel faturado em uma mesma área no período atual comparado ao mesmo período
do ano anterior.
SAS: (Vendas Mesma Área): Relação entre as vendas em uma mesma área no período atual comparado ao mesmo período do ano
anterior.
SSR: (Aluguel Mesma loja): Relação entre o aluguel faturado em uma mesma área no período atual comparado ao mesmo período
do ano anterior.
SSS: (Vendas Mesma Loja): Relação entre as vendas realizadas nas mesmas lojas no período atual comparado as vendas nestas
mesmas lojas no período do ano anterior.
Taxa de Ocupação: Área locada dívida pela ABL de cada shopping no fim do período apresentado.
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Notas Explicativas
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Notas Explicativas
1. Contexto operacional
A JHSF Participações S.A. (“Companhia”) com sede na Avenida Magalhães de Castro, 4.800 Torre 3
Continental Tower - 27º andar, São Paulo – SP, é uma sociedade por ações de capital aberto, cadastrada na
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o código 20605 sendo suas ações negociadas na Bolsa de
Valores de São Paulo sob a sigla JHSF3. Constituída em 29 de junho de 2006, com o objetivo principal de atuar
como holding, participando do capital de outras sociedades, dedicadas primariamente às atividades de
construção e exploração de shoppings centers, à incorporação, compra e venda de imóveis residenciais e
comerciais, compra e venda de mercadorias, à locação de imóveis comerciais próprios, à prestação de serviços
de administração, à exploração de atividades hoteleiras, gastronômicas e turísticas em geral, assessoria,
consultoria e planejamento, operação e gestão de aeródromo.
Mais informações acerca do contexto operacional da Companhia e de suas controladas podem ser encontradas
na Nota 1 das demonstrações financeiras do exercício de 2018.
Foi concluída a venda de três participações minoritárias correspondentes aos empreendimentos da investida
JHSF Malls S.A. para o XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII ("FII XP Malls"), sendo 16,99% do
imóvel do Shopping Cidade Jardim, 32,00% do imóvel do Catarina Fashion Outlet, 49,00% da SPE que detém
participação no Shopping Bela Vista e que corresponde a 24,99% do imóvel.
Adicionalmente, a Companhia vendeu 49,98% das ações da Shopping Ponta Negra S.A. para o XP Malls Fundo
de Investimento Imobiliário - FII ("FII XP Malls").
O valor total das transações de venda das participações para o FII XP Malls foi de foi de R$639.228:
Fração
Valor da ideal Recebido Contas à
Shopping venda vendida (a) receber (b)
SCJ 245.158 16,99% 245.158 -
CFO 139.266 32,00% 139.266 -
384.424 384.424 -
SBV 133.739 24,99% 133.739 -
SPN 121.065 39,99% 17.064 104.001
254.804 150.803 104.001
Total 639.228 535.227 104.001
(a) Valor correspondente ao recebimento de R$20.000 a título de sinal em 02/05/2018, R$107.599 recebido em 06/11/2018, R$107.628
valor recebido em 06/11/2018 e usado para recompra de cotas do FII XP Malls (Nota 4) e R$300.000 recebidos em certificados de
recebíveis imobiliários (CRI), os quais foram resgatados no exercício de 2018;
(b) O valor à receber está sujeito à variação atrelada ao desempenho operacional das cotas do FII XP Malls e o recebimento à curto prazo
está relacionado a eventos de liquidez do FII XP Malls, conforme condições definidas em contrato. O valor atualizado deste saldo em
31 de dezembro de 2018 é 128.799, o qual foi recebido em março de 2019 (Nota 5).
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Notas Explicativas
(a) Em 30 de setembro de 2018 a Companhia ajustou o valor justo das propriedades para investimento com base nos valores da
negociação com o FII XP Malls (R$222.059 de valor justo negativo e R$75.500 de reversão de imposto diferido), logo em 19 de outubro
de 2018 data em que a venda foi concluída o ganho (perda) com a venda de fração ideal foi zero.
(b) A Companhia firmou o compromisso de transferir em período subsequente a fração ideal dos respectivos Shoppings em dação pelas
participaçôes adquiridas pelo Fundo, essa obrigação está apresentada na rubrica “Obrigações com parceiros em emprrendimentos”
(Nota 12) .
Estas informações trimestrais não incluem todas as notas e divulgações exigidas pelas normas para as
demonstrações financeiras anuais, e, consequentemente, as respectivas informações devem ser lidas em
conjunto com as referidas demonstrações financeiras anuais. Com base no julgamento e premissas
adotados pela Administração, acerca da relevância e de alterações que devem ser divulgadas em notas
explicativas, estas informações trimestrais incluem notas explicativas selecionadas e não contemplam todas
as notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais, conforme facultado pelo Ofício
Circular 03/2011, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
As informações financeiras intermediárias foram preparadas com base no custo histórico, exceto se indicado
de outra forma.
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Notas Explicativas
Adicionalmente, salientamos que os contratos de locação firmados correspondentes aos shoppings centers
e locações comerciais, estão contabilizados pelo método linear de acordo com o período de competência,
não tendo sido reconhecido o saldo a receber contratual futuro comprometido com os locatários, que farão
parte da geração de caixa para liquidação das dívidas. O valor da geração futura de caixa está indiretamente
representado pelo valor justo das propriedades para investimento, registrado no ativo não circulante, que
estão avaliadas, substancialmente ao seu valor justo com base no método de fluxo de caixa descontado
(Notas 22.1 e 24).
A Companhia reconheceu novos ativos para os seus contratos de arrendamento referente a locação de
imóveis administrativos e operacionais (hotéis e restaurantes). A natureza das despesas relacionadas a
esses contratos de arrendamento mudou, uma vez que a Companhia passou a registrar custo com
amortização referente ao ativo de direito de uso, e despesa de juros referente as obrigações de
arrendamento. Consequentemente, o EBITDA e o resultado operacional sofreram aumento. Para o cálculo
a valor presente dos pagamentos mensais a Companhia adotou a taxa de 11,50%(a.a). Os impactos nas
demonstrações financeiras estão demonstrados a seguir:
Passivo Circulante
Passivo de arrendamento (b) 5.500
Passivo não Circulante
Passivo de arrendamento (b) 57.346
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Notas Explicativas
(a) Aplicações financeiras, classificadas como equivalentes de caixa, conforme Nota 3.14.1 das demonstrações financeiras anuais do
exercício de 2018, referem-se a certificados de depósito bancário, cujo vencimento, é igual ou inferior a 90 dias, sendo remuneradas
com taxa de 99,2% do CDI (98,8% em 2018).
(b) O detalhamento e as características dos títulos e valores mobiliários podem ser encontrados na Nota 4 das demonstrações financeiras
do exercício de 2018. Os títulos e valores mobiliários referentes ao Catarina Corporate Berlim são eliminados na consolidação das
demonstrações financeiras, sendo assim, são apresentados apenas na Controladora.
(c) Em março de 2019 a Companhia liquidou a totalidade de suas cotas no Fundo XP Malls por R$127.444 (DFC) e apurou uma despesa
financeira de R$4.331 no período (Nota 21).
5. Contas a receber
Controladora Consolidado
03-2019 12-2018 03-2019 12-2018
Contas a receber de unidades imobiliárias (a) 50.333 50.050 221.300 213.030
Contas a receber por venda de ativos (b) - 128.799 - 128.799
Contas a receber em operações de shoppings - - 23.898 22.386
Outros 8.441 8.095 46.672 59.495
Total Contas a Receber (Nota 22) 58.774 186.944 291.870 423.710
(-) Ajuste a valor presente - - (1.648) (2.306)
(-) Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa - - (33.619) (33.113)
Total (Nota 22) 58.774 186.944 256.603 388.291
Circulante 110 128.799 137.914 273.119
Não circulante 58.664 58.145 118.689 115.172
(a) O saldo na Controladora refere-se ao contas a receber em dólar, convertido ao Real na data base, do empreendimento Las Piedras
no Uruguai, cedido pela JHSF Uruguay no montante de R$50.333 (R$50.050 em 31 de dezembro de 2018) cuja movimentação deve-
se à variação cambial do período mais atualização pela Libor (Nota 14). Em 21 de fevereiro de 2019 a Companhia firmou instrumento
particular com José Auriemo Neto, Controlador da Companhia, diretamente ou por intermédio de empresas por ele controladas, que
prevê a quitação dos débitos que ele possui com a Companhia, decorrentes de transações imobiliárias, em dação de imóveis cuja
atribuição de valor está sob a avaliação pelas partes.
(b) Saldo correspondente a venda de ativos para o FII XP Malls (Nota 1.2), recebido em março de 2019.
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Notas Explicativas
Consolidado
Aging list 03-2019 12-2018
Vencidos acima de 365 dias 39.019 37.915
Vencidos acima de 91 até 365 dias 4.064 4.210
Vencidos acima de 61 até 90 dias 849 536
Vencidos acima de 31 até 60 dias 1.089 1.345
Vencidos até 30 dias 3.454 3.325
Total vencidos 48.475 47.331
À vencer até 365 dias 123.539 259.492
À vencer acima 365 dias 119.856 116.887
Total à vencer 243.395 376.379
Total 291.870 423.710
Os saldos vencidos demonstrados no quadro acima, sobre os quais não foi constituída PECLD, tratam-se de títulos
que foram renegociados, cujos clientes encontram-se adimplentes. O aging list reflete a data original de cada título,
não havendo alteração das datas originais dos títulos vencidos, que foram renegociados. O detalhamento a
respeito da política de contas a receber, assim como da PECLD podem ser encontrados na Nota 3.14.1(b) das
demonstrações financeiras do exercício de 2018.
A movimentação da perda estimada com créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:
Consolidado
Saldos em 31 de dezembro de 2018 (33.113)
Movimentação líquida 2019 (506)
Saldos em 31 de março de 2019 (33.619)
6. Imóveis a comercializar
Consolidado
03-2019 12-2018
Imóveis para desenvolvimento 312.706 312.336
Imóveis acabados
Fazenda Boa Vista 218.523 227.137
Cidade Jardim Towhouses 10.803 10.782
Horto Bela Vista 1.437 3.754
Mena Barreto 1.651 8.927
Total 545.120 562.936
Circulante 78.947 96.992
Não Circulante 466.173 465.944
Anualmente, a Companhia realiza avaliações das eventuais perdas (impairment) nos imóveis a comercializar e
trimestralmente avalia se há indicativos de eventuais perdas em decorrência dos cenários analisados na avaliação
anual. No período findo em 31 de março de 2019 a Administração não constatou a necessidade de realização de
ajuste para desvalorização dos ativos.
7. Investimentos
Controladora
03-2019 12-2018
Valor líquido do ágio na aquisição de investimentos 2.782 2.782
Investimentos:
Participação em controladas e coligadas (a) 3.018.336 2.976.238
Total das participações societárias 3.018.336 2.976.238
Total dos investimentos 3.021.118 2.979.020
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Notas Explicativas
(a) As controladas diretas da companhia, assim como as principais informações financeiras estão demonstradas
a seguir:
Patrimônio líquido
(Passivo à
% Part. Ativos Passivos descoberto) Resultado
Sociedade Investida 03-2019 12-2018 03-2019 12-2018 03-2019 12-2018 03-2019 12-2018 03-2019 03-2018
JHSF Malls S.A. 16,85 16,85 2.085.539 2.136.343 796.974 850.751 1.288.565 1.285.592 3.900 8.512
JHSF Incorporações Ltda. 100,00 100,00 1.083.285 1.075.982 3.658 3.673 1.079.627 1.072.308 3.308 6.965
Polônia Incorporações Ltda. 100,00 100,00 682.650 681.354 117.035 116.776 565.616 564.578 1.050 1.018
JHSF Administradora do Catarina Aeroporto Executivo S.A 99,99 99,99 572.870 552.131 144.707 156.920 428.163 395.211 (1.026) (170)
Boa Vista de Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00 100,00 449.161 441.666 156.936 156.407 292.225 285.259 7.013 927
Shopping Ponta Negra S.A. 50,01 - 296.103 280.199 20.622 14.376 275.480 265.823 8.855 (5.497)
Aveiro Incorporações Ltda. 100,00 100,00 156.558 156.690 35.805 34.751 120.752 121.939 (1.167) (1.324)
Hotel Marco Internacional S.A. 14,00 14,00 155.458 106.909 87.496 39.037 67.961 67.872 90 2.122
Cidade Jardim Shops S.A. 100,00 - 101.893 93.571 36.573 28.924 65.320 64.646 673 -
Demais investidas - - 143.770 145.561 27.659 22.558 116.111 123.003 (7.764) (1.183)
Total 5.727.288 5.670.406 1.427.466 1.424.173 4.299.820 4.246.231 14.932 11.370
A seguir demonstramos as movimentações dos investimentos para o período findo em 31 de março de 2019 e para
o exercício de 2018:
03-2019 12-2018
Saldo inicial 2.976.238 2.375.750
Aumento de capital (a) 33.978 287.334
Aquisição de controlada - 125.478
Reflexos de ajuste a valor justo de TVM's (90) (138)
Resultado equivalência patrimonial 8.901 172.727
Ajustes de participação societária (1.813) 10.357
Passivo a descoberto 1.122 4.730
Saldo final 3.018.336 2.976.238
(a) Aumento de capital realizado na investifda JHSF Administradora do Catarina Aeroporto Executivo S.A., dos quais, somente R$12.836
referem-se a transações que envolveram o caixa.
8. Imobilizado
A seguir demonstramos a movimentação do saldo de imobilizado para o período findo em 31 de março de 2019 e
para o exercício de 2018:
Controladora Consolidado
03-2019 12-2018 03-2019 12-2018
Saldo inicial - Valor residual 6.895 12.682 740.014 640.592
Adições (a) 87 755 13.184 37.483
Juros capitalizados (b) - - 11.331 44.770
Transferências - (4.526) - 28.716
Depreciação (Nota 19) (421) (2.015) (2.309) (11.547)
Saldo final - Valor residual 6.561 6.895 762.220 740.014
(a) As adições para o período findo em 31 de março de 2019 e para o exercício de 2018 referem-se substancialmente à construção do
São Paulo Catarina Aeroporto Executivo.
(b) Os juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures da parcela do endividamento utilizada na aquisição ou construção de
bens do ativo imobilizado são alocados no custo dos referidos ativos. Em 31 de março de 2019 o montante dos juros capitalizados
no imobilizado do consolidado foi de R$11.331 (R$44.770 em 2018) (Nota 21) e estão relacionados à construção do São Paulo
Catarina Aeroporto Executivo.
Anualmente, a Companhia realiza avaliações das eventuais perdas (impairment) e trimestralmente a Companhia
avalia se há indicativos de eventuais perdas em decorrência dos cenários analisados na avaliação anual. No
período findo em 31 de março de 2019 a Administração não constatou a necessidade de realização de ajuste para
desvalorização dos ativos.
Para mais detalhes dos saldos de imobilizado, vide Nota 8 das demonstrações financeiras do exercício de 2018.
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Notas Explicativas
Controladora Consolidado
Propriedades Propriedades Propriedades Propriedades
em em em em
operação construção Total operação construção Total
Saldos em 31 de dezembro de 2018 23.766 - 23.766 2.097.766 490.335 2.588.101
Adições - - - 14.234 8.817 23.051
Transferências - - - 72.453 (72.453) -
Variação no valor justo das propriedades - - - 5.790 44.961 50.751
Saldos em 31 de março de 2019 23.766 - 23.766 2.190.243 471.660 2.661.903
As práticas contábeis e maiores detalhes sobres as propriedades e critérios de avaliação do valor justo estão
demonstradas na Nota 3.4. das demonstrações financeiras do exercício de 2018.
Abaixo demonstramos as taxas e descontos, crescimento real na perpetuidade, prazo do fluxo de caixa, vacância
esperada, ABL (Área Bruta Locável) e cap rate para 31 de março de 2019 e para o exercício de 2018 dos
empreendimentos da Companhia:
03-2019 12-2018
Taxa de desconto 8,75%-12,08% 8,75%-12,08%
Taxa de crescimento real/perpetuidade 0,75%-2,00% 0,75%-2,00%
Prazo do fluxo de caixa 10 anos 10 anos
Cap rate 7,5%-10% 7,5%-10%
ABL - (m²) (na participação) 107.109 104.160
ABL Vaga - (m²) (na participação) (a) 9.533 6.584
(a) O aumento da ABL vaga é substancialmente justificada pelo aumento de ABL da expansão do Shopping Bela Vista , mencionado no
texto acima.
Abaixo demonstramos uma análise de sensibilidade dos valores dos ativos e os respectivos ajustes no resultado
da Companhia caso houvesse alterações nas taxas de descontos utilizadas para o cálculo do valor justo. Utilizamos
as variações de 0,5 pontos percentuais para cima e 0,5 pontos percentuais para baixo.
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Notas Explicativas
(a) A análise de sensibilidade foi realizada para as propriedades para investimentos avaliadas a valor justo pelo método de fluxo de caixa
descontado. O saldo demonstrado na coluna “Saldos em 03-2019 Consoliado” não contém as propriedades para investimento
avaliada pelo método comparativo ao valor de mercado e propriedades para investimento mantidas a custo.
10. Intangível
A seguir demonstramos a movimentação dos saldos de intangível para o período findo em 31 de março de 2019 e
para o exercício de 2018:
Controladora Consolidado
03-2019 12-2018 03-2019 12-2018
Saldo inicial - Valor residual 7.961 8.106 98.802 96.343
Adições (a) 320 1.648 496 4.657
Transferências - - - (200)
Direito de uso - - 64.852 -
Amortizações (830) (1.793) (2.981) (1.998)
Saldo final - Valor residual 7.452 7.961 161.169 98.802
(a) As adições para o período findo em 31 de março de 2019 referem-se substancialmente às aquisições/renovações de licenças de software.
Para maior detalhamento dos saldos de intangível, vide Nota 10 das demonstrações financeiras do exercício de 2018.
Anualmente, a Companhia realiza avaliações das eventuais perdas (impairment) e trimestralmente avalia se há
indicativos de eventuais perdas em decorrência dos cenários analisados na avaliação anual. No período findo em
31 de março de 2019 a Administração não constatou a necessidade de realização de ajuste para desvalorização
dos ativos.
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Notas Explicativas
Controladora Consolidado
Ano 03-2019 12-2018 03-2019 12-2018
2019 42.111 34.464 84.492 84.603
2020 89.161 107.521 123.096 142.401
2021 67.579 81.716 93.169 107.410
2022 23.882 36.955 41.050 54.123
a partir de 2023 63.467 102.686 133.368 172.586
Total bruto 286.200 363.341 475.175 561.123
Custo com empréstimos à amortizar (17.067) (19.840) (19.506) (22.372)
Saldo líquido 269.133 343.501 455.669 538.751
Controladora
Pagamento Pagamento Amortização
Modalidade 12-2018 Liberações Juros principal juros de custos 03-2019
Capital de giro 363.341 45.000 8.696 (121.397) (9.440) - 286.200
Custos à amortizar (19.840) (472) - - - 3.245 (17.067)
343.501 44.528 8.696 (121.397) (9.440) 3.245 269.133
Consolidado -53.227 2 47.517 39.859
Pagamento Pagamento Amortização
Modalidade 12-2018 Liberações Juros principal juros de custos 03-2019
BNDES 124.443 - 3.844 (1.684) (1.406) - 125.197
Capital de giro 436.680 45.000 10.571 (131.021) (11.252) - 349.978
Custos à amortizar (22.372) (493) - - - 3.359 (19.506)
538.751 44.507 14.415 (132.705) (12.658) 3.359 455.669
11.2 Debêntures
Taxa de Controladora Consolidado
Modalidade Indexador juros a.a. 03-2019 12-2018 03-2019 12-2018
5.ª emissão + 1.ª emissão das controladas (a) CDI 3,40% 317.483 342.781 535.796 612.435
7ª emissão de debêntures simples (b) CDI 4,27% 56.614 59.446 56.614 59.446
Saldo (Nota 22) 374.097 402.227 592.410 671.881
(-) Custos com emissão de debêntures - - (14.521) (15.131) (16.720) (17.926)
Saldo líquido (Nota 22) 359.576 387.096 575.690 653.955
Circulante 63.512 53.570 73.172 54.281
Principal e juros 70.484 60.410 80.242 61.168
(-) Custos (6.972) (6.840) (7.070) (6.887)
Não circulante 296.064 333.526 502.518 599.674
Principal e juros 303.613 341.817 512.168 610.713
(-) Custos (7.549) (8.291) (9.650) (11.039)
(a) Em 21 de março de 2019, a Sociedade Administradora de Estacionamento e Serviços S.A. efetuou o pagamento de R$11.458 liquidando
a totalidade de suas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, com garantia
fidejussória ("Debêntures").
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Notas Explicativas
Em 21 de março de 2019, a Sustenta Comercializadora de Energia S.A. efetuou o pagamento de R$22.788 liquidando a totalidade de
suas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, com garantia fidejussória
("Debêntures").
Em 14 de março de 2019, a Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços efetuou o pagamento de R$17.091 liquidando
a totalidade de suas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, com garantia
fidejussória ("Debêntures").
(b) Em 01 de junho de 2018, a Companhia concluiu a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com
garantia real, em série única, com garantia fidejussória ("Debêntures"), para distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos
da Instrução CVM nº 476/09. O valor total da emissão foi de R$100.000, com vencimento em 01/12/2019 e com opção de pré-pagamento
a partir de 01/06/2019. No exercício de 2018 foi liberado o montante de R$56.970. A 6ª emissão de debentures foi cancelada sem
liberações de recursos.
Controladora Consolidado
Ano 03-2019 12-2018 03-2019 12-2018
2019 57.285 60.410 57.973 61.168
2020 52.802 56.969 89.073 101.785
2021 52.802 56.969 89.073 101.785
2022 52.802 56.969 89.073 101.785
a partir de 2023 158.406 170.908 267.218 305.356
Total bruto 374.097 402.227 592.410 671.881
Custo com debêntures à amortizar (14.521) (15.131) (16.720) (17.926)
Total líquido 359.576 387.096 575.689 653.955
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Notas Explicativas
Consolidado
Ano 03-2019 12-2018
2019 269.492 274.397
2020 17.902 17.902
Acima de 2020 89.508 89.508
376.902 381.807
Custo à amortizar (1.608) (1.745)
Total 375.294 380.062
Para mais detalhes acerca dos saldos de obrigações com parceiros em empreendimentos, vide Nota 12 das
demonstrações financeiras do exercício de 2018.
(a) Saldo recebido a título de adiantamento para projetos de infraestrutura no Aeroporto Catarina, conforme descrito na Nota 4.
(b) A Companhia recebeu a título de adiantamento o montante de R$23.000 da família Auiremo (partes relacionadas) para viabilização
do projeto Reserva Cidade Jardim, os saldos foram classificados no passivo não circulante com base no prazo de conclusão do
empreendimento,
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Notas Explicativas
Dividendos a receber
Hotéis Fasano 3.508 3.508 - -
Shopping Bela Vista 3.580 3.580 - -
JHSF Malls S.A. 5.676 4.161 - -
Subtotal 12.764 11.249 - -
Total 187.532 182.570 145.526 139.041
Circulante 51.965 48.156 - -
Não circulante 135.567 134.413 145.526 139.041
(a) O saldo no ativo refere-se aos créditos com partes relacionadas em reais no montante de R$56.960 mais o saldo em dólar, convertido
ao real na data base no montante R$31.397. O saldo no passivo refere-se aos débitos com partes relacionadas em dólar, convertido
ao real na data base no montante de R$82.322 cuja movimentação deve-se à variação cambial do período. Em 21 de fevereiro de
2019 a Companhia firmou instrumento particular com José Auriemo Neto, Controlador da Companhia, diretamente ou por intermédio
de empresas por ele controladas, que prevê a quitação dos débitos que ele possui com a Companhia, decorrentes de transações
imobiliárias, em dação de imóveis cuja atribuição de valor está sob a avaliação pelas partes.
(b) O saldo a receber da JHSF Malls S.A., refere-se ao saldo final relacionado às transações onde a Companhia cedeu a participação no
Shopping Ponta Negra e no Shopping Bela Vista, em adição à regularização dos saldos entre as partes através do processo de
reestruturação societária, onde os saldos devidos entre as partes foram levados à Companhia, que centralizou todos os saldos e
passou a ser credor da JHSF Malls S.A. Adicionalmente, em junho de 2018, a Companhia assinou o 1° aditivo de contrato referente
a atualização do saldo devedor a uma taxa de 1% a.m. a partir da data da transação entre as partes, os juros não tem efeito no
consolidado.
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Notas Explicativas
(c) O saldo refere-se à aportes de recursos em coligada controlada pelo Controlador da Companhia e será objeto de integralizações de
capital social no futuro.
Transações comerciais
Em 31 de março de 2019, a Companhia possui o montante de R$10.244 (R$12.319, em 2018) de recebíveis junto
aos acionistas e administradores decorrentes da comercialização de unidades imobiliárias, e o montante de
R$50.333 (R$50.050, em 31 de dezembro de 2018) do empreendimento Las Piedras no Uruguai de recebíveis
junto aos acionistas e administradores decorrentes da comercialização de unidades imobiliárias.
Dividendos a pagar
O montante de R$68.519 (R$30.292 no circulante e R$38.227 no não circulante) (R$114.434 em 2018, R$76.207
no circulante e R$38.227 no não circulante) referem-se ao dividendos minímos obrigatórios. Em 28/04/2017 em
AGOE, os acionistas deliberaram e aprovaram o não pagamento destes dividendos, em função disso a Companhia
destinou a parcela proporcional a aprovação dos acionistas para o passivo não circulante. No exercício de 2018
foram constituídos os dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$61.378, dos quais R$45.915 foram pagos
em 29 de março de 2019 e R$19.149 foram abatidos do saldo devevedor do acionista controlador da Companhia.
As remunerações dos administradores, conselho fiscal e comitê de auditoria estatutário, para os períodos findos
em 31 de março de 2019 e 2018 estão demonstradas a seguir:
Diretoria Comitê
Estatutária e Conselho de Conselho de
03-2019 Administradores Administração Fiscal Auditoria Total
Número de membros 3 7 - 3 13
Salário / pro labore / remuneração 741 285 - 108 1.134
Benefícios diretos e indiretos 44 29 - - 73
Remuneração total 785 314 - 108 1.207
Diretoria Comitê
Estatutária e Conselho de Conselho de
03-2018 Administradores Administração Fiscal Auditoria Total
Número de membros 3 7 3 3 16
Salário / pro labore / remuneração 989 496 99 72 1.655
Benefícios diretos e indiretos 43 31 - - 75
Remuneração total 1.032 527 99 72 1.730
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis
às diferenças temporárias entre a base fiscal dos ativos e passivos e os seus respectivos valores contábeis.
Dada à natureza, os impostos e contribuições diferidos ativos / (passivos) estão apresentados da seguinte forma:
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Notas Explicativas
Ano 03-2019
2019 5.090
2020 4.521
2021 2.059
2022 2.203
2023 2.317
2024 em diante 15.965
32.156
Em linha com a Instrução CVM 371, a Administração em conjunto com o Comitê de Auditoria examinaram e
aprovaram o estudo para a realização dos tributos diferidos ativos, sem ressalvas.
Controladora Consolidado
03-2019 03-2018 03-2019 03-2018
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e
5.514 (10.944) 30.590 (7.073)
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas
(1.875) 3.721 (10.401) 2.405
nominais (34%)
Ajustes para apuração de aliquota efetiva
Imposto de renda e contribuição social alíquota
34% sem constituição de créditos tributários (1.869) (3.721) (2.853) (5.018)
diferidos
Exclusão de resultado de equivalência patrimonial
3.744 - (418) -
(34%)
Resultado com imposto de renda e contribuição
- - (13.672) (2.613)
social
Imposto de renda e contribuição social correntes - - (2.200) (1.087)
Imposto de renda e contribuição social diferidos - - (11.472) (1.526)
Resultado com imposto de renda e contribuição
- - (13.672) (2.613)
social
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Notas Explicativas
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se
encontram em instâncias diversas. As provisões para demandas judiciais, constituídas para fazer face a potenciais
perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da
administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais:
Possível Consolidado
Trabalhistas Tributárias Cíveis Total
Saldos em 31 de dezembro de 2018 8.056 19.269 190.154 217.479
Saldos em 31 de março de 2019 19.386 12.965 162.462 194.814
Em 1º de março de 2018, a Companhia aprovou em Reunião do Conselho de Administração aumentar o seu capital
social por meio da emissão de 722.592 ações, equivalentes à R$1.209. O aumento teve como objetivo exclusivo
atender ao exercício de opções de ações do 13º Plano de Outorga de Opções de Ações.
Capital autorizado
Em 31 de março de 2019, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de
reforma estatutária, mediante emissão de novas ações, desde que o capital social não exceda 650.000.000 de
ações ordinárias.
Ações em tesouraria
Referem-se a ações ordinárias adquiridas no contexto do 1º plano de aquisição de ações próprias, encerrado em
19 de outubro de 2009, para manutenção em tesouraria, cancelamento, posterior alienação ou podendo ser
utilizadas para atender a eventual exercício do “Plano de Opção de Compra de Ações”. Em 31 de março de 2019,
a Companhia não possuía ações em tesouraria (117.876 em 2018).
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Notas Explicativas
Consolidado
03-2019 03-2018
Receita com venda de imóveis 43.439 6.765
Receita com shoppings centers e locações comerciais 46.315 50.392
Receita com hotéis e restaurantes 48.694 43.173
Receita bruta operacional 138.448 100.330
(-) Deduções da receita bruta (13.407) (10.349)
Receita líquida operacional 125.041 89.981
(a) Em 31 de março de 2019, a Companhia incorreu em despesas com remuneração da diretoria e pessoal, serviços jurídicos, despesas
com viagens e outros serviços alocados na JHSF Participações S.A. e rateadas através de Cost Sharing, que são faturadas através de
notas de débito para a Companhia e suas controladas.
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Notas Explicativas
Controladora Consolidado
03-2019 03-2018 03-2019 03-2018
Perdas com desempenho operacional do FII XP Malls (1.257) - (1.257) -
Reversão (provisão) de perda estimada com clientes e
créditos diversos 314 316 (506) 3.454
Plano de outorga de ações (Nota 27) (357) (482) (357) (482)
Provisão para demandas judiciais (Nota 16) (21) (15) (152) 543
Outras 350 262 (1.448) 210
(971) 81 (3.720) 3.725
Controladora Consolidado
03-2019 03-2018 03-2019 03-2018
Receitas financeiras
Atualização Monetária (a) 1.729 - 580 -
Variação cambial ativa líquida 38 829 - 737
Variação de cotas de fundo de investimento imobiliário 2.112 - 2.112 -
Outras receitas financeiras 3.353 50 4.240 893
7.232 879 6.932 1.630
Despesas financeiras
Atualização sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (1.843) (10.405) (17.546) (22.929)
Amortização de custos sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (3.938) (770) (4.648) (1.050)
Comissionamento - XP Malls (b) - - (4.981) -
Variação de cotas de fundo de investimento imobiliário (Nota 4) - - (4.331) -
Variação cambial passiva líquida - - (8) -
Encargos financeiros sobre leasing (Nota 3) - - (1.518) -
Outras despesas financeiras (1.834) (1.470) (8.475) (5.142)
(7.615) (12.645) (41.507) (29.121)
Resultado financeiro líquido (383) (11.766) (34.575) (27.491)
(a) As atualizações monetárias são provenientes dos saldos a receber de partes relacionadas com a JHSF Malls no montante de
R$28.106.
(b) Saldo correspondente a comissões por estruturação de operações financeiras, R$4.981.
Controladora Consolidado
03-2019 03-2018 03-2019 03-2018
Atualização e juros sobre empréstimos e financiamentos (17.517) (16.449) (28.877) (33.042)
Total de atualização e juros sobre empréstimos,
(17.517) (16.449) (28.877) (33.042)
financiamentos e debêntures
Capitalização de juros nos ativos imobilizados (Nota 8) 7.487 6.044 11.331 10.113
Rateio de juros sobre empréstimos 8.187 - - -
% de capitalização 43% 37% 39% 31%
Total de despesas financeiras de empréstimos,
(1.843) (10.405) (17.546) (22.929)
financiamentos e debêntures
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Notas Explicativas
Os riscos são administrados por meio de políticas de controle, estratégias específicas e determinação de limites,
como seguem:
Segue abaixo o quadro com a categoria dos principais instrumentos financeiros referente à Companhia em 31 de
março de 2019 e 31 de dezembro de 2018:
Controladora Controladora
31 de março de 2019 31 de dezembro de 2018
Valor Valor justo
Empréstimos justo no Custo Empréstimos no Custo
e recebíveis resultado amortizado Total e recebíveis resultado amortizado Total
Ativos
Aplicações financeiras (Nota 4) - 24.100 - 24.100 - 32.236 - 32.236
Títulos e valores mobiliários (Nota 4) - 54.979 - 54.979 - 52.650 - 52.650
Contas a receber (Nota 5) 58.774 - - 58.774 186.944 - - 186.944
Créditos com partes relacionadas (Nota 14) 174.767 - - 174.767 170.057 - - 170.057
Total dos instrumentos ativos 233.541 79.079 - 312.620 357.001 84.886 - 441.887
Passivos
Fornecedores - - 355 355 - - 939 939
Empréstimos e financiamentos (Nota 11.1) - - 286.200 286.200 - - 363.341 363.341
Debêntures (Nota 11.2) - - 374.097 374.097 - - 402.227 402.227
Débitos com partes relacionadas (Nota 14) - - 488.855 488.855 - - 415.613 415.613
Total dos instrumentos passivos - - 1.149.507 1.149.507 - - 1.182.120 1.182.120
Consolidado Consolidado
31 de março de 2019 31 de dezembro de 2018
Valor Valor justo
Empréstimos justo no Custo Empréstimos no Custo
e recebíveis resultado amortizado Total e recebíveis resultado amortizado Total
Ativos
Aplicações financeiras (Nota 4) - 24.292 - 24.292 - 34.493 - 34.493
Títulos e valores mobiliários (Nota 4) - 62.673 - 62.673 - 193.046 - 193.046
Contas a receber (Nota 5) 291.870 - - 291.870 423.710 - - 423.710
Créditos com partes relacionadas (Nota 14) 145.526 - - 145.526 139.041 - - 139.041
Total dos instrumentos ativos 437.396 86.965 - 524.361 562.751 227.539 - 790.290
Passivos
Fornecedores - - 37.942 37.942 - - 37.644 37.644
Empréstimos e financiamentos (Nota 11.1) - - 475.175 475.175 - - 561.123 561.123
Debêntures (Nota 11.2) - - 592.410 592.410 - - 671.881 671.881
Obrigações com parceiros em
empreendimentos (Nota 12) - - 125.312 125.312 - - 125.312 125.312
Débitos com partes relacionadas (Nota 14) - - 85.305 85.305 - - 88.087 88.087
Total dos instrumentos passivos - - 1.316.144 1.316.144 - - 1.484.047 1.484.047
Valor justo é a quantia pela qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras
e dispostas a isso em transação sem favorecimento.
Hierarquização em 3 níveis para a mensuração do valor justo, sendo que sua mensuração é baseada nos inputs
observáveis e não observáveis. Inputs observáveis refletem dados de mercado obtidos de fontes independentes,
enquanto inputs não observáveis refletem as premissas de mercado da Companhia. Esses dois tipos de inputs
criam a hierarquia de valor justo apresentada a seguir:
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Notas Explicativas
Nível 2 - Preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares, preços cotados para instrumentos
idênticos ou similares em mercados não ativos e modelos de avaliação para os quais inputs são observáveis; e
Os valores dos principais ativos e passivos financeiros consolidados ao valor justo aproximam-se ao valor contábil,
conforme demonstrado abaixo, em 31 de março de 2019:
Nível hierárquico
Ativos Valor contábil Valor justo do valor justo
Aplicações financeiras (Nota 4) 24.292 24.292 2
Títulos e valores mobiliários (Nota 4) 62.673 62.673 2
Contas receber, líquido de PECLD e AVP (Nota 5) 256.603 256.603 2
Créditos com partes relacionadas (Nota 14) 145.526 145.526 2
Passivos
Empréstimos e financiamentos, líquidos dos custos (Nota 11.1) 455.669 468.856 2
Debêntures, líquidos dos custos (Nota 11.2) 575.689 554.312 2
Obrigações com parceiros em empreendimentos (Nota 12) 123.704 123.704 2
Fornecedores 37.942 37.942 2
Débitos com partes relacionadas (Nota 14) 85.305 85.305 2
Especificamente em relação ao valor justo das propriedades para investimento, cuja contabilização já é feita pelo
seu valor justo, a classificação no Nível hierárquico é considerada 3, em função da existência de vários inputs que
não são observáveis, conforme descritos na Nota 9.
A Companhia possui empréstimos, financiamentos e debêntures indexados ao CDI, TJLP e IPCA expondo esses
ativos e passivos a flutuações nas taxas de juros, além de taxa pré-fixada. A Administração monitora o
comportamento de mercado das taxas futuras de juros.
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras, contas a receber, debêntures
e empréstimos e financiamentos, a qual a Companhia estava exposta, na data base de 31 de dezembro de 2018,
foram definidos cinco cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras, foi obtida
a projeção do CDI, INCC, IPCA, do IGPM, da TJLP, e para o Dólar, para os próximos 12 meses, ou seja, 31 de
dezembro de 2019 e este definido como cenário provável, sendo calculadas variações de +25%, +50%, -25% e -
50%.
A tabela a seguir demonstra os eventuais impactos nos principais ativos e passivos sujeitos à volatilidade da sua
remuneração, na hipótese dos respectivos cenários apresentados para os instrumentos financeiros expostos à
remuneração:
Exposição Cenários de aumento Cenários de queda
Cenário 03-2019 03-2019 Saldo Resultado
Exposição patrimonial Provável Índice US$ R$ provável provável 25% Resultado 50% Resultado -25% Resultado -50% Resultado
98,5% do
Aplicação financeira em R$ (Nota 4) 5,74% CDI - 24.292 25.666 1.373 7,18% 1.717 8,61% 2.088 4,31% 1.030 2,87% 687
Contas a receber em R$ (Nota 5) 4,22% INCC - 170.967 178.182 7.215 5,28% 9.019 6,33% 10.822 3,17% 5.411 2,11% 3.607
Contas a receber em US$12.917 (Nota 5) 3,75 Dólar 12.917 50.333 48.439 (1.894) 4,6875 10.215 5,625 22.325 2,8125 (14.004) 1,875 (26.114)
Contas a receber - Aluguéis em R$ (Nota 5) 4,00% IGP-M - 36.076 37.519 1.443 5,00% 1.804 6,00% 2.165 3,00% 1.082 2,00% 722
Créditos com partes relacionadas em US$8.057 (Nota 14) 3,75 Dólar 8.057 31.397 30.214 (1.183) 4,6875 6.371 5,625 13.924 2,8125 (8.736) 1,875 (16.290)
Débitos com partes relacionadas em US$21.000 (Nota 14) 3,75 Dólar (21.094) (82.322) (79.103) 3.219 4,6875 (16.556) 5,625 (36.332) 2,8125 22.995 1,875 42.770
Empréstimos e financiamentos (Nota 11.1) 5,74% CDI - (349.977) (370.066) (20.089) 7,18% (25.111) 8,61% (30.133) 4,31% (15.067) 2,87% (10.044)
Empréstimos e financiamentos (Nota 11.1) 4,00% IPCA - (63.169) (65.696) (2.527) 5,00% (3.158) 6,00% (3.790) 3,00% (1.895) 2,00% (1.263)
Empréstimos e financiamentos (Nota 11.1) 6,82% TJLP - (62.028) (66.259) (4.230) 8,53% (5.288) 10,23% (6.346) 5,12% (3.173) 3,41% (2.115)
Debêntures (Nota 11.2) 5,74% CDI - (592.410) (626.414) (34.004) 7,18% (42.505) 8,61% (51.006) 4,31% (25.503) 2,87% (17.002)
Obrigações com parceiros em empreendimentos (Nota 12) 4,00% IPCA - (125.312) (130.324) (5.012) 5,00% (6.266) 6,00% (7.519) 3,00% (3.759) 2,00% (2.506)
(55.689) (69.758) (83.802) (41.619) (27.548)
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Notas Explicativas
Risco de liquidez
Para maiores detalhes da política de risco de liquidez, vide Nota 22.1 das demonstrações financeiras do exercício
de 2018.
Abaixo demonstramos o fluxo de caixa não descontado dos principais passivos financeiros:
O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial
consolidado, com a dívida líquida:
Consolidado
Descrição 03-2019 12-2018
Empréstimos e financiamentos bruto (Nota 11.1) 475.175 561.123
Debêntures bruto (Nota 11.2) 592.410 671.881
Obrigações com parceiros em empreendimentos bruto (Nota 12) 125.312 125.312
Débitos com partes relacionadas (Nota 14) 85.305 88.087
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) (35.822) (42.551)
Títulos e valores mobiliários (Nota 4) (62.673) (193.046)
Créditos com partes relacionadas (Nota 14) (145.526) (139.041)
Dívida líquida (A) 1.034.181 1.071.765
Total do patrimônio líquido (B) 2.235.412 2.227.838
Total do capital (C) = (A) + (B) 3.269.593 3.299.603
Índice de endividamento líquido - % (A/C) 32% 32%
Controladora Consolidado
03-2019 03-2018 03-2019 03-2018
Lucro (Prejuízo) do exercício 5.514 (10.944) 16.918 (9.685)
Média ponderada de ações 526.908.753 525.904.817 526.908.753 525.904.817
Efeitos potenciais de subscrição de
opções de ações no resultado 10.895.305 - 10.895.305 -
Média ponderada das ações diluidoras 537.804.058 525.583.453 537.804.058 525.583.453
Lucro (prejuízo) básico por ação 0,0105 (0,0208) 0,0321 (0,0208)
Lucro (prejuízo) diluído por ação 0,0103 (0,0208) 0,0315 (0,0208)
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Notas Explicativas
Consolidado
03-2019 12-2018
2019 47.707 45.702
2020 40.202 38.547
2021 35.303 33.210
2022 30.397 27.105
2023 44.283 41.635
197.892 186.199
Incorporações /
Aeroporto Renda recorrente Hotéis e restaurantes Holding Consolidado
03-2019 03-2018 03-2019 03-2018 03-2019 03-2018 03-2019 03-2018 03-2019 03-2018
Receita operacional bruta 43.439 6.765 46.314 50.391 48.694 43.174 - - 138.448 100.330
Deduções da receita bruta (1.671) (211) (6.295) (6.459) (5.442) (3.679) - - (13.407) (10.349)
Receita operacional líquida 41.768 6.554 40.019 43.932 43.252 39.495 - - 125.041 89.981
Custos operacionais (22.486) (5.795) (14.121) (11.014) (34.325) (30.799) - - (70.932) (47.608)
Lucro (prejuízo) bruto 19.282 759 25.898 32.918 8.927 8.696 - - 54.109 42.373
Receitas e (despesas) operacionais (9.452) 4.042 39.365 (13.423) (7.349) (6.528) (11.507) (6.045) 11.056 (21.954)
Despesas gerais e administrativas (5.280) (1.267) (8.966) (8.151) (7.610) (6.255) (9.087) (6.171) (30.943) (21.844)
Despesas comerciais (2.827) (1.055) (976) (567) - - - (16) (3.804) (1.638)
Outras receitas e (despesas) operacionais (1.345) 6.364 (838) (2.077) 261 (704) (1.798) 142 (3.720) 3.725
Variação no valor justo de propriedades
para investimento - - 50.751 (2.452) - - - - 50.751 (2.452)
Resultado de equivalência patrimonial - - (606) (176) - 431 (622) - (1.228) 255
Lucro (prejuízo) operacional 9.830 4.801 65.263 19.495 1.578 2.168 (11.507) (6.045) 65.165 20.419
Resultado financeiro, líquido (9.755) (17.550) (27.602) (13.929) (2.783) (593) 5.564 4.581 (34.575) (27.491)
Resultado antes do imposto de renda e
da contribuição social 75 (12.749) 37.661 5.566 (1.205) 1.575 (5.943) (1.464) 30.590 (7.072)
Imposto de renda e contribuição social (1.735) (315) (11.728) (2.081) (185) (185) (24) (32) (13.672) (2.613)
Lucro (prejuízo) líquido do período (1.660) (13.064) 25.933 3.485 (1.390) 1.390 (5.967) (1.496) 16.918 (9.685)
22
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Notas Explicativas
26. Seguros
A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguro de responsabilidade para danos pessoais a
terceiros e danos materiais a ativos tangíveis, bem como para riscos de incêndio, relâmpagos, danos elétricos,
fenômenos naturais e explosões de gás. A cobertura contratada é considerada suficiente pela administração para
cobrir os riscos possíveis para seus ativos e/ou suas responsabilidades.
Plano de Opções
11ª 12ª 13ª 14ª 15ª
Programa Outorga Outorga Outorga Outorga Outorga Total
Data da Outorga 13/08/2013 12/05/2014 16/08/2016 07/12/2017 09/11/2018
Valor justo da opção (reais) 2,52 1,25 0,94 0,61 0,16
Prazo máximo para exercício 13/08/2019 12/05/2020 31/01/2024 07/12/2025 09/11/2026
Outorgadas 1.200.000 2.080.000 9.148.285 2.700.000 2.200.248 17.328.533
(-) Canceladas (200.000) - (919.983) - - (1.119.983)
(-) Exercidas - - (2.033.245) (200.000) - (2.233.245)
Saldo de plano de opção de ações 1.000.000 2.080.000 6.195.057 2.500.000 2.200.248 13.975.305
Livre para exercício 1.000.000 2.080.000 4.159.236 475.000 - 7.714.236
Preço de exercício atualizado em
31.03.2019 7,88 5,05 1,74 2,10 1,41 -
Preço da ação em 31.03.2019 2,45 2,45 2,45 2,45 2,45 -
Apropriação da despesa (Nota 20) - - 203 109 45 357
Opções com efeito diluidor na data
base - - 6.195.057 2.500.000 2.200.248 10.895.305
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Notas Explicativas
Em 11 de abril de 2019, a JHSF Malls S.A. recebeu o valor de R$30.000 a título de sinal referente a Carta de
Intenções Vinculante firmada para aumento da participação ("Transação") detida pelo XP MALLS FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (Fundo), no empreendimento Catarina Fashion Outlet.
O Fundo ampliará em 17,99% sua participação no empreendimento, por meio de instrumento de cessão de
usufruto pelo valor aproximado de R$111.900, de forma a atingir 49,99% do empreendimento atual após conclusão
da Transação. O Fundo terá ainda o direto de participar em 32% da Expansão 3 do Catarina Fashion Outlet.
Os recursos líquidos da Transação serão investidos no Catarina Fashion Outlet (Expansão 3).
Em 29 de abril de 2019, a Companhia aprovou em Reunião do Conselho de Administração aumentar o seu capital
social por meio da emissão de 2.826.736 ações, equivalentes à R$5.135. O aumento teve como objetivo exclusivo
atender ao exercício de opções de ações do 14º e 13º Plano de Outorga de Opções de Ações.
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Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
As informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes
ao período de três meses findo em 31 de março de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e
apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão
executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as
informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os
critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 – “Demonstração do Valor Adicionado”. Com base em nossa revisão, não temos
conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os
critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
São Paulo, 07 de maio de 2019.
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Os diretores da JHSF Participações S.A., que abaixo subscrevem, declaram, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 480, de 07 de
dezembro de 2009, que:
(i) reviram, discutiram e concordam com as Informações Trimestrais da Companhia referentes ao período findo em 31 de Março de
2019; e
(ii) reviram, discutiram e concordam, sem quaisquer ressalvas, com as opiniões expressas no parecer emitido em 07 de Maio de 2019
por Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditores independentes da Companhia, com relação às Informações Trimestrais
referentes ao período findo em 31 de Março de 2019.
São Paulo, 07 de Maio de 2019.
José Auriemo Neto - Presidente do Conselho de Administração
Thiago Alonso Oliveira - Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores
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