A Alta Direção e seu Papel fundamental no Programa de Integridade

O Avião chega ao destino se os pilotos (comandantes), não estiverem comprometidos

com a rota correta? O navio desembarca no porto no qual originalmente deveria atracar
se seu comandante não o fizer? O motorista do ônibus leva os passageiros ao destino
correto se ele, por algum motivo quiser, desejar, ou preferir outro local como destino
final? Desta mesma forma, o que adiantaria a vontade/desejo dos respectivos
passageiros, tanto do avião, do navio e do ônibus em chegar ao destino se os
responsáveis “comandantes” destes meios de transporte assim não o fizessem? Teríamos
no mínimo situações de extrema tensão e perigo.

Por mais simplória que seja esta analogia, e transportando a mesma para o universo dos
programas de Compliance/Integridade, sem o apoio da Alta direção, ou “TONE AT
THE TOP”, de fato não se chega ao local pretendido, ou a rota original. Mas de fato o
que isso significa, ou como verificar se a Alta Direção da Empresa está de fato engajada
com o programa de Compliance?

Um efetivo programa de integridade deve partir da decisão de comprometimento da alta direção,

isto é, o “tom que guia a companhia” vem do seu Presidente, Diretores, Administradores,
Gestores, Gerentes, Coordenadores, enfim, independente da nomenclatura que se der, vem
daqueles que estiverem no topo da cadeia de comando, os quais devem demonstrar seu
engajamento com o comportamento ético e íntegro. Por isso, o comprometimento da alta direção
foi elencado como o primeiro dos cinco pilares de um programa de compliance segundo a CGU
(atualmente Ministério da Transparência), tendo em vista que o apoio da alta direção da
empresa é condição indispensável e permanente para o fomento a uma cultura ética e de
respeito às leis e para a aplicação efetiva do Programa.

Os membros da Alta Direção da empresa devem demonstrar apoio visível e comprometimento

com relação à integridade e à prevenção da corrupção e demais atos lesivos previstos na Lei
Anticorrupção. Tal apoio e compromisso devem se materializar de diversas maneiras e em
diferentes frentes e oportunidade, em linha com as atividades cobertas pelo sistema de gestão
anticorrupção da empresa. As comunicações formais dos membros da Alta Direção devem
reforçar seu compromisso de conduzir os negócios de forma justa, aberta e honesta, com
tolerância zero com relação à corrupção, além de relembrar aos empregados e administradores
sobre as consequências das infrações, seja para o público interno ou para Terceiros a serviço da
empresa.

É importante que a comunicação esclareça à Organização sobre os benefícios de dizer não à

corrupção, além de fazer referência aos departamentos e profissionais responsáveis pelo Sistema
de Gestão Anticorrupção e aos diferentes procedimentos e mecanismos de prevenção adotados
pela empresa, incluindo canais de comunicação que garantam confidencialidade e proteção
contra a retaliação. Caso aplicável, é importante que o discurso também faça alusão a
compromissos públicos assumidos pela empresa, com relação à ética nos negócios e repúdio à
corrupção, bem como sobre a participação da empresa em ações coletivas ou pactos setoriais
contra a corrupção.

Além da comunicação, a Alta Direção deve se envolver diretamente no Sistema de Gestão

Anticorrupção. Em Pequenas e Médias Empresas, pode ser importante que os membros da Alta
Direção estejam pessoalmente envolvidos nas atividades relacionadas ao desenho e implantação
do sistema de gestão anticorrupção e de decisões críticas sobre a prevenção à corrupção, ao passo
que em grandes empresas o Conselho de Administração ou a Diretoria deve ser responsável por
estabelecer as políticas de prevenção à corrupção.

Nesse mesmo sentido, segundo orientações da Controladoria Geral da União (atualmente

denominado Ministério da Transparência, Controle e Fiscalização), a empresa deve assegurar
que os ocupantes de cargos de média gerência tenham ciência do comprometimento da alta
direção com o Programa, para que eles também apoiem a iniciativa. Entende-se como essencial
que as gerências (tone of the middle) incorpore e propague os valores, regras, políticas e
 procedimentos de integridade em suas metas e orientações. Alguns exemplos de evidências que
ajudam a indicar a existência do comprometimento da alta direção:

 Documentos que comprovem o envolvimento direto da direção ao firmar o

compromisso público contra a corrupção;
 Material relacionado a manifestações públicas da alta direção, artigos em jornal,
entrevistas, mensagens no site da empresa, etc;
 Declaração de que a alta direção participa ativamente no comitê de ética/compliance da
empresa, se for o caso;
 Comprovação de participação da alta direção em capacitações e treinamentos
relacionados à ética e à integridade;
 Mensagens dos membros da alta direção aos funcionários da empresa, promovendo o
comportamento ético e demonstrando o compromisso da empresa com a prevenção e o
combate à corrupção (e-mails, comunicações em jornais internos, newsletter, intranet,
elemídia, canais internos de TV, atas de reunião, etc.);
 Atas de reuniões entre membros da alta direção e responsáveis pelas atividades do
programa de integridade;
 Comprovação da participação de membros da alta direção nas atividades do
comitê de ética/compliance;
 Cópias de comunicações internas trocadas entre a alta direção e os responsáveis pelas
atividades do programa de integridade;
 Assinaturas de membros da alta direção em relatórios de atividades do programa de
integridade.

A cultura de compliance fica caracterizada pelo compromisso da Alta Direção, que deve
estruturar e promover uma política claramente articulada contra a corrupção, comunicada pela
Alta Direção a toda a Organização, de forma inequívoca. A Alta Direção deve demonstrar sua
adesão integral à política proposta e disseminá-la a toda a Organização. Assim, tal como o
comandante de um avião que além de planejar, deve levar os passageiros ao destino final e
fazer todas as ações para se manter na rota, da mesma forma a Alta Direção além de planejar,
deve colocar em práticas as ações necessárias para implementação e manutenção do programa
de integridade na sua empresa.

O engajamento e a conduta dos líderes, norteiam os demais membros da equipe. Por tal razão,
é que o comprometimento da alta administração resultou na sua seleção como primeiro pilar
de um efetivo programa de integridade, e sem dúvida, parte fundamental no sucesso e
manutenção do Programa.