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ÍNDICE SISTEMÁTICO
1-27 CONCEITO DE ACORDOS PARASSOCIAIS (ART.º 17.º, N.º 1 DO CSC) ....... 121
1-28 EFEITOS DOS ACORDOS PARASSOCIAIS RELATIVAMENTE À SOCIEDADE
(ART.º 17.º, N.º 1 DO CSC) ............................................................................ 122
1-29 POSIÇÃO DOS SÓCIOS E ACIONISTAS OUTORGANTES DE UM ACORDO
PARASSOCIAL ............................................................................................... 122
1-30 MATÉRIAS TÍPICAS DOS ACORDOS PARASSOCIAIS .................................... 123
1-31 REGULAÇÃO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO ................................. 125
1-32 REGULAÇÃO DO MÉTODO DE DESIGNAÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS
ÓRGÃOS SOCIAIS......................................................................................... 126
6-82 PARTICIPAÇÃO NAS NOVAS SOCIEDADES (ART.º 127.º DO CSC) .............. 616
6-83 REGIME DA CISÃO-FUSÃO - APLICAÇÃO DO REGIME DA FUSÃO (ART.º
120.º DO CSC) .............................................................................................. 617
6-84 PROJETO DE CISÃO (ART.º 119.º DO CSC)................................................... 617
6-84.1 Conteúdo do projeto de cisão (art.º 119.º do CSC) ......................... 618
6-84.2 Fiscalização do projeto (art.º 120.º do CSC) ................................... 619
6-84.3 Dispensa de fiscalização (n.º 6 do art.º 99.º do CSC) ...................... 619
6-84.4 Registo do Projeto de Cisão (n.º 1 do art.º 100.º do CSC e al. a) do
n.º 5 do art.º 53.º-A do CRC) .......................................................... 619
6-85 CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ................................................ 619
6-85.1 Conteúdo da convocatória (n.º 3 do art.º 100.º do CSC) ................. 620
6-86 DIREITO DE OPOSIÇÃO DOS CREDORES (ART.º 101.º-A DO CSC) ............ 620
6-87 REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL; SEQUÊNCIA DE ATOS (ART.OS 102.º
E 103.º DO CSC)............................................................................................ 620
6-87.1 Regras específicas do funcionamento da assembleia para aprova-
ção da cisão ................................................................................... 621
6-87.2 Maioria da deliberação da cisão (n.º 3 do art.º 386.º do CSC, por
remissão do n.º 1 do art.º 248.º e art.º 265.º do CSC) ..................... 621
6-88 PARTICIPAÇÕES ENTRE AS SOCIEDADES INTERVENIENTES (ART.º 104.º
DO CSC) ........................................................................................................ 621
6-88.1 Limite de votos da sociedade participante (n.º 1 do art.º 104.º do
CSC) ............................................................................................... 621
6-88.2 Possibilidade de deliberação de cisão sem convocação de assem-
bleia ............................................................................................... 622
6-88.3 Necessidade de consentimento dos sócios ou acionistas afetados
(n.º 2 do art.º 103.º do CSC) ........................................................... 622
6-89 REQUISITOS PARA O REGISTO DA CISÃO (ART.º 111.º DO CSC) ............... 622
6-90 FORMA LEGAL DA CISÃO (N.º 1 DO ART.º 117.º DO CSC) ......................... 623
6-91 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS AO REGISTO DA CISÃO ............................. 623
6-91.1 Efeitos do registo da cisão (art.º 112.º do CSC) ............................... 624
6-92 PROCESSO DE APRECIAÇÃO DA CONCESSÃO DE BENEFÍCIOS FISCAIS
NO ÂMBITO DO PROCESSO DE CISÃO ...................................................... 624
6-93 O PRINCÍPIO DA NEUTRALIDADE FISCAL NAS CISÕES .............................. 626
CAPÍTULO VI. TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE ............................................ 629
6-94 CONCEITO DE TRANSFORMAÇÃO (N.OS 1 E 2 DO ART.º 130.º DO CSC)... 631
6-95 MODALIDADES DA TRANSFORMAÇÃO (N.º 3 DO ART.º 130.º DO CSC) ... 631
6-96 IMPEDIMENTOS À TRANSFORMAÇÃO (ART.º 131.º DO CSC) ..................... 631
6-97 FORMA DA OPOSIÇÃO DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS TITULARES DE
DIREITOS ESPECIAIS (N.º 2 DO ART.º 131.º E N.º 1 DO ART.º 137.º DO
CSC)............................................................................................................... 631
6-98 ELABORAÇÃO DE RELATÓRIO JUSTIFICATIVO (N.º 1 DO ART.º 132.º DO
CSC)............................................................................................................... 632
6-99 DECLARAÇÃO DA GERÊNCIA OU DA ADMINISTRAÇÃO (N.º 2 DO ART.º
132.º DO CSC) .............................................................................................. 632
6-100 O PROJETO DE TRANSFORMAÇÃO (N.º 3 DO ART.º 132.º DO CSC) ........ 632
7-2 ÂMBITO DE APLICAÇÃO TERRITORIAL (ART.º 481.º, N.º 2 DO CSC) ............ 669
7-2.1 Proibição de Aquisição de Participações (art.os 481.º, n.º 2, al. a) e
487.º do CSC) ................................................................................... 669
7-2.2 Publicações e Declarações Obrigatórias (art.º 481.º, n.º 2, al. b) do
CSC) ................................................................................................. 670
7-3 FORMAS QUE PODEM ASSUMIR AS SOCIEDADES COLIGADAS (ART.º 482.º
DO CSC) .......................................................................................................... 670
CAPÍTULO II. SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ........................... 671
7-4 SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE SIMPLES PARTICIPAÇÃO (ART.º 483.º DO
CSC)................................................................................................................. 673
7-4.1 Deveres de Comunicação (art.º 484.º do CSC) ................................. 674
7-5 SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES RECÍPROCAS (ART.º 485.º
DO CSC) .......................................................................................................... 674
7-5.1 Proibição de aquisição de participações sociais acima dos 10% (art.º
485.º, n.os 2 e 3 do CSC) ................................................................... 675
7-5.2 Comunicações Obrigatórias (art.º 485.º, n.º 5 do CSC) ..................... 675
7-6 SOCIEDADE EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO (ART.º 486.º DO CSC)................... 676
7-6.1 Presunções legais de existência de uma relação de domínio (art.º
486.º, n.º 2 do CSC).......................................................................... 676
7-6.2 Comunicações Obrigatórias (art.º 486.º, n.º 3 do CSC) ..................... 676
7-6.3 Proibição de aquisição de participações (art.º 487.º do CSC) ........... 677
CAPÍTULO III. SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE GRUPO ...................................... 679
7-7 CONCEITO ...................................................................................................... 681
7-8 GRUPO DE SOCIEDADES CONSTITUÍDO POR DOMÍNIO TOTAL ................ 681
7-8.1 Domínio total inicial (art.º 488.º do CSC) ......................................... 681
7-8.2 Domínio total superveniente (art.º 489.º do CSC) ............................. 682
7-8.3 Obrigação de deliberação sobre o destino da situação da relação de
grupo (art.º 489.º, n.º 2 do CSC) ....................................................... 682
7-9 FIM DA RELAÇÃO DE GRUPO (ART.º 489.º, N.OS 4, 5, 6 DO CSC) ................ 683
7-10 AQUISIÇÕES TENDENTES AO DOMÍNIO TOTAL DA INICIATIVA DA
SOCIEDADE DOMINANTE (ART.º 490.º DO CSC)......................................... 683
7-10.1 Aquisições tendentes ao domínio total da iniciativa dos sócios da
sociedade dominada (art.º 490.º do CSC) ....................................... 683
7-11 RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE DOMINANTE (ART.OS 491.º E 501.º
A 504.º DO CSC) ........................................................................................... 685
7-11.1 Responsabilidade da sociedade dominante para com os credores
da sociedade dominada (art.º 501.º do CSC) .................................. 685
7-11.2 Responsabilidade da sociedade dominante por perdas da socieda-
de dominada (art.º 502.º do CSC) ................................................... 685
7-11.3 Direito da sociedade dominante dar instruções à sociedade domi-
nada (art.º 504.º do CSC) ................................................................ 686
7-11.4 Deveres e responsabilidade do órgão de administração da socieda-
de dominante (art.º 504.º do CSC) .................................................. 686
7-12 RELAÇÃO DE GRUPO PARITÁRIO (ART.º 492.º DO CSC) ............................ 687
2-1 Introdução
Na última década tem-se verificado a simplificação e a desburocratização dos pro-
cessos de constituição de sociedades. Desde a criação do processo especial de consti-
tuição de empresas nos cartórios notariais, aos procedimentos da «Empresa na hora»
e da Constituição online de Empresas, passando pela constituição de sociedades por
documento particular autenticado ou com reconhecimento de assinaturas, o objetivo
legal passou sempre pela redução de atos (que por vezes se duplicavam), tornando os
processos mais céleres e menos dispendiosos.
2
Dos vários regimes ao abrigo dos quais pode ser constituída uma sociedade, indica-
remos os que melhor se adaptam às reais necessidades dos interessados, em função da
atividade da futura sociedade, da complexidade do contrato ou da natureza das entradas
com que os futuros sócios formarão o capital social da sociedade.
ATENÇÃO: Note-se que deixou de ser necessário requerer juntamente com o certificado de
admissibilidade de firma o cartão provisório de pessoa coletiva uma vez que este cartão foi
substituído pelo cartão da empresa/pessoa coletiva, cujo código de acesso ao mesmo deve
ser entregue pela Conservatória do Registo Comercial, após solicitação do mesmo pela nova
sociedade, como se irá ver adiante. Assim, com a atribuição da firma requerida é atribuído
um número de identificação de pessoa coletiva (vulgo NIPC) que, após a constituição, será o
NIPC definitivo da sociedade.
Nas sociedades por quotas, pode adotar-se a sigla «Lda.», ou a expressão por extenso
«Limitada». Nas sociedades anónimas pode adotar-se a sigla «S.A.», ou a expressão por
extenso «Sociedade Anónima».
Sobre a firma vd. 1.ª Parte (epígrafes 1-20.2 e seguintes).
2 EXEMPLO:
De firmas:
– A Queijeira, fabrico e comércio de laticínios, Lda.;
– Só Constrói, construção civil, S.A..]
O certificado de admissibilidade da firma obtém-se mediante a apresentação de
requerimento pelos interessados ao RNPC. Antes de se avançar com o pedido de
emissão deste certificado é possível fazer uma pesquisa da viabilidade das firmas
pretendidas em:
https://www.portaldaempresa.pt/CVE/Services/PesquisaSICONF/PesquisaSICONF.
aspx
Quanto ao requerimento, este poderá ser feito por duas vias:
– online, no site:
https://www.portaldaempresa.pt/CVE/Services/CertificadoAdmissibilidade/elabo-
rarPedido.aspx;
– em formato papel: através do Modelo 1 do RNPC.
Este certificado após emitido será disponibilizado apenas eletronicamente (art.º 51.º
do DL n.º 129/98, de 13/05(1)), podendo ser consultado, com a senha de acesso que é
entregue no momento da apresentação do pedido, em:
https://www.portaldaempresa.pt/CVE/Services/CertificadoAdmissibilidade/consulta-
CA.aspx
Com a emissão do certificado de admissibilidade de firma é atribuído um número
de pessoa coletiva que, em caso de se concluir o processo de constituição da sociedade,
será também o número de matrícula na Conservatória do Registo Comercial, e é um ele-
mento importante para a abertura de conta bancária em nome da sociedade, para efeito
de depósito do capital social.
(1)
Ref. JusNet 42/1998
(2)
Ref. JusNet 2351/2007
(3)
Ref. JusNet 168/2001
(4)
Ref. JusNet 48/1986
(5)
Ref. JusNet 168/2001
[DOUTRINA:
Atendendo às recentes alterações legislativas no que respeita ao capital social das
sociedades por quotas, PAULO OLAVO CUNHA, ob. cit., pág. 251, refere que é possí-
vel, nestas sociedades, diferir todas as entradas em dinheiro, acima do capital mínimo
(legal), ou seja, 1 € por cada sócio, por um prazo máximo de 5 (cinco) anos, a contar da
celebração do contrato.]
– quanto às sociedades anónimas o capital mínimo é de 50.000 €, podendo ser
diferida realização de 70% do valor nominal das ações. Note-se que não pode ser
diferido o pagamento do prémio de emissão, quando previsto.
Em regra, as entradas devem ser feitas até à data da celebração do contrato ou nesse
ato (salvo se houver diferimento), devendo obedecer a uma das seguintes modalidades:
entradas em dinheiro ou entradas em espécie. Contudo, após a entrada em vigor do DL
n.º 33/2011, de 07/03(7), nas sociedades por quotas, sem prejuízo de estipulação contra-
tual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os sócios devem
declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que já procederam à entrega do
valor das suas entradas ou que se comprometem a entregar, até ao final do primeiro exer-
cício económico, as respetivas entradas nos cofres da sociedade.
Uma vez que os procedimentos para a realização do capital são diversos em função
do tipo de entrada e de sociedade, vd. sobre a obrigação de entrada, 3.ª PARTE.
(6)
DL n.º 33/2011, de 07/03 (Ref. JusNet 359/2011).
(7)
Ref. JusNet 359/2011
3-6 Direito de participar nas deliberações sociais (art.º 21.º, n.º 1, al. b)
CSC)
Nos termos da al. b) do n.º 1 do art.º 21.º do CSC(14), refere-se que todo o sócio e
acionista tem direito a participar nas deliberações sociais, sem prejuízo das restrições
previstas na lei.
Assim, é possível concluir que todo o sócio e acionista têm, em princípio, o direito
de participar nas deliberações sociais, direito esse de natureza individual inderrogável e
irrenunciável, que só poderá ser restringido nos casos previstos na lei. São, pois, nulas
todas as cláusulas contratuais que se afastem dos limites estabelecidos pela lei.
[DOUTRINA:
A doutrina nacional tem entendido que o direito de participação se desdobra nos
direitos de assistência, de discussão e de exercício do direito de voto, CARLOS OLAVO,
(13)
Ref. JusNet 32/1986
(14)
Ref. JusNet 32/1986
Deveres e direitos dos sócios nas sociedades por quotas e anónimas, in CJ, XI, 1986,
Tomo V, pág. 11.]
Por conseguinte, podemos subdividir o direito de participação nas deliberações
sociais em três direitos distintos e autónomos:
– o direito de assistência ou de presença na assembleia geral, consagrado nos art.os
248.º, n.º 5 e 379.º do CSC;
– o direito de discussão e intervenção nos assuntos constantes da ordem do dia,
bem como o direito de apresentação de propostas sobre tais assuntos, art.º 379.º
do CSC (aplicável às sociedades anónimas e às por quotas por remissão do art.º
248.º do CSC);
– o direito de voto, previsto nos art.os 189.º, 190.º e 384.º do CSC.
3
3-7 Direito de assistência ou de presença na assembleia geral
Subjacente ao direito de o sócio ou acionista estar presente na assembleia geral, está
o direito a ser convocado para a mesma, pois, evidentemente, que não tendo o sócio
conhecimento que a assembleia vai reunir, não pode exercer o direito de assistência e de
participação, pelo que são dois direitos inseparáveis.
[JURISPRUDÊNCIA:
SOCIEDADES COMERCIAIS. Validade da deliberação social que amortizou a quota
no prazo de 60 dias a contar da abertura da sucessão. Cláusula de estabilização. Intrans-
missibilidade da quota e direitos do sócio falecido por contrato societário. O sucessor
do sócio na qualidade de legatário da nua propriedade da quota tem o direito de voto
suspenso e não pode participar numa assembleia-geral e ser convocado. Ac. STJ de
23/01/2001, Ref. JusNet 394/2001.]
Este acórdão do STJ considerou válida a deliberação social, tomada em consonância
com o contrato social, em que foi decidida a amortização da quota de que a recorrida era
(15)
Ref. JusNet 32/1986
legatária, uma vez que à mesma não assistia o direito de ser convocada para a assembleia
geral que deliberou sobre a referida amortização. O direito a participar na assembleia
geral não se transmite ao sucessor do sócio, uma vez que com o óbito, os seus direitos e
obrigações ficam suspensos até que a sociedade delibere dentro de 90 (noventa) dias, no
sentido de amortizar a quota, de a adquirir para si própria ou de a fazer adquirir por um
sócio ou por terceiro, o que somente após este prazo, faz com que a quota se considere
efetivamente transmitida.
Já nas sociedades anónimas, a lei condiciona o direito a estar presente na assembleia
geral aos acionistas titulares de, pelo menos, 1 (um) voto. Ora, como veremos (epígrafe
3-12), os estatutos da sociedade podem limitar o direito de voto à titularidade mínima de
determinada percentagem no capital social. Nesse caso, o acionista sem direito de voto
pode assistir e participar na discussão, a não ser que os estatutos os excluam, o que em
regra acontece (art.º 379.º, n.º 2 do CSC).
No entanto, em nome da tutela dos acionistas minoritários, a lei prevê – injuntiva- 3
mente - a possibilidade de os acionistas possuidores de menor número de ações agru-
parem-se de forma a completarem o número exigido ou um número superior e fazer-se
representar por um dos agrupados (art.º 379.º, n.º 5 do CSC).
Também nas sociedades anónimas a lei prevê que o contrato de sociedade possa
excluir a presença, na assembleia geral, dos acionistas titulares de ações preferenciais
sem voto e os obrigacionistas, sendo certo que a lei assegura que os respetivos represen-
tantes possam estar presentes, sem que, no entanto, possam intervir na discussão.
A lei prevê ainda que o presidente da mesa possa autorizar ou até convidar outras
pessoas para estarem presentes na assembleia, embora seja uma decisão revogável pelos
acionistas (art.º 379.º, n.º 6 do CSC), sendo que o presidente pode convidar os acionistas
que, por razões diversas, não possam participar ativamente. Esta mesma disposição pode
ser aplicável às sociedades por quotas por via do art.º 248.º do CSC.
(16)
Ref. JusNet 32/1986
(17)
Remissão para a convocação da assembleia geral (vd. 5.ª Parte).
[JURISPRUDÊNCIA:
(18)
Ref. JusNet 32/1986
(19)
Ref. JusNet 32/1986
(20)
Ref. JusNet 32/1986
(21)
Ref. JusNet 32/1986
EXEMPLO:
Se for estipulado o limite de 10%, só com a aquisição de mais de 90% do capital
social é que um potencial oferente consegue o pretendido domínio da sociedade
acionista.
(22)
Ref. JusNet 249/1999
(23)
Ref. JusNet 1/1966
(24)
Ref. JusNet 32/1986
(25)
Ref. JusNet 32/1986
(26)
Vd. 7.ª Parte sobre grupos de sociedades.
4-1 Conceito (art.os 197.º, n.º 1, 219.º, n.º 6, 271.º e 276.º do CSC)
Designam-se quotas as participações sociais representativas do capital social numa
sociedade por quotas e ações as participações sociais do capital de uma sociedade
anónima. Nessa medida, quer a quota, quer as ações constituem um bem jurídico a que
subjazem um conjunto de direitos e obrigações emergentes da qualidade de sócio e
acionista de uma sociedade comercial. Assim, só é sócio de uma sociedade por quotas
quem seja titular de uma quota e só é acionista de uma sociedade anónima quem for
titular de ações.
SECÇÃO 2. AS QUOTAS 4
4-2 Número de quotas e independência das mesmas (art.º 219.º, n.os 1 e
4, primeira parte do CSC)
No momento em que a sociedade se constitui há tantas quotas quanto sócios sendo
que a soma daquelas corresponde ao valor do capital social. Contudo, o número de quo-
tas pode aumentar com base em:
– aumento de capital com criação de novas quotas, sem ser portanto pela via do
reforço da quota já existente; neste último caso, podem ser atribuídas a um sócio,
tantas quotas, quantas as que já possuía, cfr. n.º 2 do art.º 219.º do CSC(1).
Mesmo sem aumentar o número de quotas já existente, um sócio pode adquirir uma
nova quota, a acrescer à que já tinha, nos casos de cessão de quotas, adquirindo assim
a quota de um anterior sócio.
Assim, um sócio pode ser titular de várias quotas, sendo todas elas independentes
entre si, pois a cada quota podem estar associados direitos e obrigações diversos, nome-
adamente quando haja direitos especiais de um sócio que sejam de caráter patrimonial,
e que por isso possam ser transmitidos juntamente com a quota. Esta independência não
impede, no entanto, que o sócio unifique as várias quotas de que é titular, nos termos que
serão vistos em seguida na epígrafe 4-5.
(1)
Ref. JusNet 32/1986
ATENÇÃO: Apesar de, em regra, a cada sócio caber apenas uma quota, os votos são conta-
dos não por quota, mas sim pelo valor nominal desta. Um voto corresponde então a cada
cêntimo do valor nominal da quota, pois só desde modo se poderá espelhar, em termos de
deliberações, a participação de cada sócio no capital social da sociedade em causa (cfr. art.º
250.º do CSC).
ATENÇÃO: O DL n.º 33/2011, de 07/03, que entrou em vigor a 6 de abril de 2011 veio adotar
medidas de simplificação dos processos de constituição das sociedades por quotas, passando
o capital social a ser livremente definido pelos sócios, alterando assim o valor mínimo da
quota que passou de 100 € para 1 €.
[DOUTRINA:
PAULO OLAVO CUNHA salienta como sendo um dos aspectos importantes deste
tipo de participação social, o que acaba por estar relacionado com esta característica
de imaterialidade, o facto de quer as diversas quotas, quer os seus respectivos sócios
deverem estar expressamente mencionados no contrato de sociedade (no artigo referente
ao capital social e à composição do mesmo), ou seja, «do contrato deve retirar-se com
clareza qual é o montante da participação actual de cada um dos sócios e daqui se extrai
uma consequência: a de que a cessão de quotas, no mínimo, provoca uma alteração
formal do contrato de sociedade.» É importante ter presente, para efeitos práticos, esta
alteração, ainda que formal, do contrato de sociedade, como se irá ver em a propósito
da análise da transmissão das quotas (vd. Capítulo II da presente 4.ª Parte). A alteração,
repita-se é apenas formal, pois se assim não fosse a cessão de quotas teria de ser sempre
sujeita ao processo de alterações ao contrato de sociedade. PAULO OLAVO CUNHA,
ob. cit., pág. 374.]
4
4-5.1 Processo de unificação de quotas (art.º 219.º, n.º 5 do CSC)
A unificação de quotas é um negócio jurídico unilateral, dependente da vontade do
sócio titular das mesmas, e consiste na reunião de várias participações sociais em uma
única.
O ato de unificação deve ser reduzido a escrito, devendo ser identificados os seguin-
tes elementos das quotas a unificar:
– valores nominais;
– percentagem de capital a que correspondem, face ao capital social da sociedade;
– direitos ou obrigações que lhes cabem;
– integral liberação.
Posteriormente, indicará o valor nominal e a percentagem de capital a que correspon-
derá a nova quota (vd. minuta na 8.ª Parte).
A eficácia da unificação de quotas perante a sociedade depende da comunicação por
parte do sócio da sua realização.
4-5.2 Registo da unificação das quotas (art.os 3.º, n.º 1, al. c) e 15.º do
CRC)
O registo da unificação de quotas é obrigatório, na modalidade de depósito, e da
responsabilidade da sociedade (vd. epígrafe 4-53, regras registais no final desta parte e
minuta da requisição de registo preenchida na 8.ª Parte).
ATENÇÃO 1: Por força do art.º 30.º do DL n.º 247-B/2008, de 30/12, que introduziu altera-
ções ao Código do Registo Comercial, nomeadamente ao n.º 3 do art.º 53.º-A, o registo por
depósito, (excetuado o regime especial de depósito da prestação de contas) implica, desde 1
de janeiro de 2009, o arquivamento na Conservatória do Registo Comercial dos documentos
que titulam os factos sujeitos a registo.
Recorde-se que até à referida data, os documentos subjacentes ao ato registado por depó-
sito deveriam ficar unicamente depositados na sede das sociedades. Não obstante, esta
nova exigência basta-se com o «mero arquivamento» (expressão legal) dos documentos, não
implicando ou pressupondo um controlo de legalidade por parte da Conservatória do Registo
Comercial.
ATENÇÃO 2: De notar ainda que, desde a entrada em vigor desta obrigação, as Conservató-
rias do Registo Comercial não aceitam a realização desta modalidade de registo sem o arqui-
vamento dos documentos, que anteriormente eram meramente exibidos.
Por conseguinte, para efeitos de apresentação a registo devem ser juntas versões originais dos
documentos ou cópias certificadas dos mesmos.
ATENÇÃO 3: Quando o registo é feito via online, nos termos da P n.º 1416-A/2006, de 19/12,
que regula o regime da promoção eletrónica de atos de registo comercial e cria a certidão
permanente2, os documentos são meramente digitalizados ficando o responsável pelo registo
obrigado a manter os originais consigo até ao processo de conclusão do registo, após o qual
os documentos deverão ficar arquivados na sociedade.
4 ATENÇÃO 4: Atualmente as conservatórias que recebem os documentos com as requisições
de registo digitalizam e devolvem aos requerentes.
ATENÇÃO: Havendo vários contitulares da quota, a proibição de divisão entre aqueles não
pode durar mais de 5 (cinco) anos (cfr. art.º 221.º, n.º 3 do CSC), pois tal proibição consistiria
numa incongruência com as regras previstas no art.º 1412.º do CC, no âmbito da compro-
priedade.
[JURISPRUDÊNCIA:
No que diz respeito à acção de divisão de coisa comum e ao processo de inven-
tário, o Tribunal da Relação de Coimbra entendeu que, pretendendo os autores a
(2)
Ref. JusNet 2244/2006
divisão das quotas sociais herdadas por óbito do pai destes, devem lançar mão do
processo de inventário. Os requisitos que a lei processual civil estabelece para o
requerimento em processo de inventário são manifestamente incompatíveis com os
exigidos para a petição inicial em acção de divisão de coisa comum, não podendo
esta aproveitar-se para a subsequente tramitação daquele. Ac. TRC de 12/10/2004,
Ref. JusNet 4765/2004.]
(3)
Ref. JusNet 32/1986
[DOUTRINA:
RAÚL VENTURA, Sociedades Por Quotas, Vol. I, pág. 474, esclarece que a transmis-
são é parcial se o sócio reservar parte para si; é parcelada se forem criadas novas quotas
para transmissão de todas elas.]
A divisão de quotas fundada na sua transmissão (ou, em bom rigor, com vista à sua
transmissão) carece do consentimento da sociedade, sendo que este consentimento
abrange quer a cessão, quer a divisão.
A falta de consentimento da sociedade importa a ineficácia de qualquer dos negócios
(divisão e transmissão das quotas) perante si. Por conseguinte, a divisão das quotas e a sua
transmissão não produzem efeitos perante a sociedade enquanto esta não der o seu consenti-
mento. Assim, perante a sociedade, o transmitente mantém-se como o titular da quota cedida.
A divisão de quotas pode ser consequência de uma decisão da sociedade, nomeada-
mente, quando emirja de:
– perda da quota pelo sócio, p.e., na sequência de um processo de exclusão do
sócio, nos termos do art.º 204.º, n.º 2 do CSC; ou
– de amortização parcial da quota que trataremos adiante.
ATENÇÃO: A quota também pode ser dividida por meio de deliberação da sociedade tomada
nos termos do art.º 204.º, n.º 2 do CSC, i.e. no caso da sociedade deliberar excluir o sócio
remisso (vd. Capítulo II, da 3.ª Parte.
SECÇÃO 1. GENERALIDADES
6
6-131 Liquidatários (n.os 1, 2 e 3 do art.º 152.º do CSC)
Os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e as responsabilidades dos
membros do órgão de administração da sociedade. Consequentemente, e em virtude de a
sociedade manter a sua personalidade jurídica, por deliberação dos sócios ou acionistas,
o liquidatário pode ser autorizado a:
– continuar temporariamente a atividade anterior da sociedade;
– contrair empréstimos necessários à efetivação da liquidação;
– proceder à alienação em globo do património da sociedade;
(84)
Ref. JusNet 32/1986
[JURISPRUDÊNCIA:
SOCIEDADE POR QUOTAS. EXTINÇÃO. A extinção da pessoa colectiva implica a
perda da sua personalidade jurídica e judiciária, no caso de existirem acções pendentes,
têm que ser asseguradas pelos sócios representados pelos liquidatários. Os sócios respon-
dem até ao montante que receberem em partilha. Na falta de prova de que o liquidatário
tenha, com culpa, indicado falsamente que todos os credores da sociedade estavam satis-
feitos e acautelados, e na falta de partilha efectiva dos bens entre os sócios, aquele não
pode ser pessoalmente responsável perante os credores sociais. Ac. STJ de 26/06/2008,
Ref. JusNet 2694/2009.]
(85)
PEREIRA DE ALMEIDA, in Sociedades Comerciais e Valores Mobiliários, pág. 796.
6-134 Dívidas fiscais ainda não exigíveis (n.º 2 do art.º 147.º do CSC)
As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à
partilha nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidaria-
mente responsáveis todos os sócios ou acionistas, embora reservem, por qualquer forma,
as importâncias que estimarem para o seu pagamento.
6
6-135 Processamento da partilha imediata (n.os 1 e 2 do art.º 156.º do
CSC)
A partilha imediata é feita do seguinte modo: o ativo da sociedade pode ser partilha-
do em espécie (bens), se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios ou acionistas
unanimemente o deliberarem.
O ativo restante é destinado, em primeiro lugar, ao reembolso do montante das entra-
das efetivamente realizadas.
Esse montante é a fração de capital correspondente a cada sócio ou acionista, sem
prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio ou acionista
realizou a entrada terem valor superior àquela fração nominal.
6-137 Dívidas fiscais ainda não exigíveis (n.º 2 do art.º 148.º e n.º 2 do
art.º 147.º do CSC)
As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à
adoção desta modalidade de liquidação, pois tem subjacente a mesma ratio da modalida-
de de partilha imediata. Consequentemente, por estas dívidas ficam ilimitada e solidaria-
mente responsáveis todos os sócios ou acionistas, embora reservem, por qualquer forma,
as importâncias que estimarem para o seu pagamento.
6
6-139 Aprovação de contas (art.º 149.º do CSC)
Antes de ser iniciada a liquidação, devem ser organizados e aprovados, nos termos da
lei, os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.
A gerência ou administração deve organizar e aprovar tais documentos dentro dos
60 (sessenta) dias seguintes à dissolução da sociedade. Caso o não faça, esse dever cabe
aos liquidatários.
A recusa da gerência ou administração de entregar aos liquidatários todos os livros,
documentos e haveres da sociedade, constitui impedimento ao exercício do cargo para
os membros daquela.
Após a aprovação das contas, a liquidação poderá decorrer:
– internamente; ou
– por via administrativa.
[JURISPRUDÊNCIA:
HABILITAÇÃO. LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE. Os sócios são responsáveis, pela
via da sucessão, pelo passivo superveniente da sociedade não incluído na liquidação.
Recai sobre os sócios a responsabilidade pelo pagamento do passivo superveniente assim
como o pagamento dos débitos da mesma. Os sócios que recebam mais em partilha
pela liquidação da sociedade, deverão pagar os débitos sociais insatisfeitos. Ac. TRC de
27/02/2007, Ref. JusNet 1524/2007.] 6
6-143 Liquidação do ativo (art.º 156.º do CSC)
Só após a liquidação do passivo se poderá proceder à liquidação do ativo restante,
se o houver.
A liquidação do ativo faz-se mediante:
– a distribuição aos sócios ou acionistas dos bens em espécie, se tal for deliberado
ou constar do contrato de sociedade; ou
– a distribuição aos sócios ou acionistas da quantia resultante da venda e redução
a dinheiro dos bens da sociedade.
A distribuição de bens aos sócios ou acionistas serve, pela ordem abaixo indicada,
para:
– o reembolso do valor nominal das participações sociais (quotas ou ações);
– o remanescente, será distribuído na mesma proporção que os sócios ou acionistas
teriam direito em sede de distribuição de lucros (proporcionais à percentagem de
capital ou valor diverso se houver um direito especial aos lucros).
ATENÇÃO: Se não puder ser feito o reembolso integral, o ativo existente é distribuído pelos
sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte
que lhe competir nas perdas da sociedade.
6-147 Entrega dos bens aos sócios ou acionistas (n.º 1 do art.º 159.º do CSC)
Após a deliberação dos sócios ou acionistas e em conformidade com esta, os liqui-
datários procedem à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um dos
sócios ou acionistas, devendo esses liquidatários executar as formalidades necessárias à
transmissão dos bens atribuídos aos sócios ou acionistas, quando tais formalidades sejam
exigíveis.
EXEMPLO:
Se o bem a atribuir aos sócios for um imóvel, o liquidatário deve outorgar a res-
petiva escritura púbica ou documento particular autenticado.
(86)
Ref. JusNet 859/2006
(87)
Ref. JusNet 32/1986
(14)
No caso de sócio casado é necessário referir o regime de bens de casamento e identificação do cônjuge.
(15)
Caso o Certificado de Admissibilidade de Firma não seja anexo ao contrato de sociedade deve ser junto
ao pedido de registo de constituição na Conservatória.
emitido em ______, pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas, que se junta como
anexo III.
Artigo 2.º
Sede
1. A sociedade tem a sede em ______, na freguesia de ______, concelho de ______.
2. A gerência poderá abrir ou encerrar sucursais, agências ou outras formas de repre-
sentação, no território nacional, bem como deslocar a sua sede, sem dependência de
deliberação social.
Artigo 3.º
Objeto
1. A sociedade tem por objeto reparação de veículos automóveis.
2. A sociedade pode adquirir, livremente, participações em sociedades com
objeto diferente do seu, ou em sociedades reguladas por leis especiais, e integrar
agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse
económico.
Artigo 4.º
Capital
1. O capital social, integralmente realizado em numerário, é de ______ € (______ (por
extenso) euros), representado pelas seguintes quotas:
– uma quota com o valor nominal de ______ € (______ (por extenso) euros), perten-
cente a ______;
– uma quota com o valor nominal de ______ € (______ (por extenso) euros), perten-
cente a ______;
– uma quota com o valor nominal de ______ € (______ (por extenso) euros), perten-
cente a ______;
– uma quota com o valor nominal de ______ € (______ (por extenso) euros), perten-
cente a ______.
Artigo 5.º
Prestações suplementares
1. Os sócios poderão deliberar, por maioria correspondente a três quartos do capital
social, que lhes sejam exigidas prestações suplementares de capital até ao valor global de
______ € (______ (por extenso) euros), na proporção das respetivas quotas.
Artigo 6.º
Suprimentos
1. Os sócios poderão fazer suprimentos à sociedade, nos termos e condições
que forem fixadas por deliberação de assembleia geral tomada por maioria de três
quartos
Artigo 7.º
Gerência
1. A administração e representação da sociedade são exercidas pelos gerentes desig-
nados em assembleia geral, com ou sem remuneração.
2. A sociedade obriga-se, em todos os seus atos e contratos, pela intervenção conjun-
ta de __ (______ (por extenso)) gerentes.
3. A gerência pode celebrar contratos de arrendamento e contratos destinados a
financiar a sua atividade.
4. Ficam desde já nomeados gerentes:
a) ______ ______ (nome completo), ______ (estado civil), natural de ______, fregue-
sia de ______, residente na Rua ______, em ______, contribuinte fiscal n.º ______;
b) ______ ______ (nome completo), ______ (estado civil), natural de ______, fregue-
sia de ______, residente na Rua ______, em ______, contribuinte fiscal n.º ______;
Artigo 8.º
Representação em Assembleias Gerais
1. Os sócios podem, livremente, designar quem os represente nas assembleias gerais.
Artigo 9.º
Transmissão de quotas por morte
1. Ocorrendo morte de algum sócio, a sociedade poderá amortizar a sua quota,
mediante deliberação a ser tomada no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar do conhe-
cimento do falecimento, devendo pagar aos respetivos sucessores uma contrapartida,
apurada nos termos previstos na lei.
2. A quota amortizada poderá figurar no balanço como tal, para ulterior criação ou
divisão em novas quotas e sua alienação aos sócios ou a terceiros, nos termos definidos
em deliberação da assembleia geral.
3. Não sendo usada a faculdade prevista no número um, os herdeiros do sócio fale-
cido deverão designar um representante, de entre si, enquanto se mantiver a indivisão.
Artigo 10.º
Derrogação
1. Por deliberação dos sócios, podem ser derrogadas as normas legais dispositivas.
Artigo 11.º
Transitório
1. A Sociedade assume o pagamento de todas as despesas com a sua constituição e
registo.
2. A Sociedade assume, igualmente, com o seu registo definitivo todos os direitos
e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos celebrados entre a sua constituição e
registo.
– Firma – ______;
– NIPC – ______;
– Sede – ______;
– Firma ______; subscreve a totalidade das ações, isto é, 5.000 (cinco mil) ações, no
valor nominal total de 50.000 € (cinquenta mil euros).
CAPÍTULO I
ARTIGO PRIMEIRO
(DENOMINAÇÃO)
(22)
Identificação de um, ou de cinco acionistas, consoante o caso.
ARTIGO SEGUNDO
(DURAÇÃO)
A duração da sociedade é por tempo indeterminado, contando-se o seu início desde
a data do seu registo.
ARTIGO TERCEIRO
(SEDE)
Um - A sede da Sociedade é em ______.
Dois - A Administração poderá, por simples deliberação, transferir a sede social para
qualquer outro local do mesmo concelho ou concelho limítrofe, e bem assim criar, des-
locar ou encerrar sucursais, delegações ou outras formas de representação social, no país
ou no estrangeiro.
ARTIGO QUARTO
(OBJETO SOCIAL)
A sociedade terá como objeto social a atividade de ______.
ARTIGO QUINTO
(DIREITO DE ASSOCIAÇÃO)
A sociedade poderá participar no capital social de outras sociedades constituídas ou
a constituir, ainda que regidas por lei especial, ou com objeto social diferente do seu, e,
bem assim, associar-se nos mesmos termos com outras pessoas ou entidades sob qual-
quer forma permitida em direito, designadamente em agrupamentos complementares de
empresas.
CAPÍTULO II
CAPITAL, AÇÕES E OBRIGAÇÕES
ARTIGO SEXTO
(CAPITAL SOCIAL)
O capital social é de ______ € (______ (por extenso) euros), totalmente realizados em
dinheiro, dividido em 5.000 (cinco mil) ações, de valor nominal de ______ € (______ (por
extenso) euros) cada uma.
ARTIGO SÉTIMO
(AUMENTOS DE CAPITAL)
Um - Em qualquer aumento de capital, os acionistas existentes gozam de direito de
preferência na proporção das ações que, na data da respetiva subscrição, estiverem depo-
sitadas ou registadas em seu nome.
Dois - Se algum acionista não desejar exercer o direito de preferência conferido no
número um deste artigo, a sua posição será rateada pelos demais acionistas de acordo
com o estabelecido no número anterior e com os respetivos pedidos de subscrição.
ARTIGO OITAVO
(AÇÕES)
Um - As ações representativas do capital social inicial serão nominativas e incon-
vertíveis, podendo ser escriturais se assim for deliberado em assembleia geral, salvo o
estabelecido no número seguinte.
Dois - As ações serão representadas por títulos de 1 (uma), 5 (cinco), 10 (dez), 20
(vinte), 100 (cem), 500 (quinhentas), 1.000 (mil) e múltiplos de 1.000 (mil) ações, sendo
permitida a sua concentração ou fracionamento.
Três - Os encargos decorrentes da conversão de ações ou da concentração ou fracio-
namento dos correspondentes títulos serão suportados pelos respetivos acionistas.
Quatro - Os títulos representativos das ações serão assinados por dois administrado-
res, podendo a assinatura ser de chancela.
ARTIGO NONO
(AÇÕES PREFERENCIAIS SEM VOTO)
Um - A assembleia geral pode deliberar:
a) A emissão de ações preferenciais sem voto em quaisquer aumentos de capital,
inclusive quando provenientes de incorporação de reservas, até ao montante
representativo de metade do capital social.
b) A conversão de ações ordinárias em ações preferenciais sem voto até ao montante
referido na alínea anterior.
Dois - As ações preferenciais ficam sujeitas a remição, mediante deliberação da
assembleia geral, que poderá fixar um prémio de remição.
ARTIGO DÉCIMO
(AMORTIZAÇÃO DE AÇÕES SEM REDUÇÃO DO CAPITAL)
Um - A sociedade pode proceder à amortização de ações sem redução do capital social.
Dois - As ações amortizadas só compartilham dos lucros depois de às restantes ter sido
atribuído um dividendo correspondente a 10% (dez por cento) do respetivo valor nominal.
ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
(Amortização de ações com redução do capital)
Um - A sociedade poderá amortizar, sem consentimento do titular, as ações:
a) Detidas por acionistas que utilizem para fins estranhos à sociedade e com prejuízo
desta ou de algum acionista as informações obtidas através do exercício do direito
de informação que lhes assiste;
b) Detidas por qualquer acionista que exerça, direta ou indiretamente, atividade con-
corrente com a atividade da sociedade ou seja titular de ações noutras sociedades
que sejam, direta ou indiretamente, concorrentes da sociedade;
c) Transmitidas em consequência de qualquer processo judicial ou administrativo
ou de qualquer modo subtraídas à livre disposição do acionista, em termos de
serem alienadas independentemente da sua vontade, nomeadamente ocorrendo