17 - Manual de Orientações Jurídico-Regulatórias Aos Administradores de Instituições Financeiras

Manual de Orientações 17
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

17 Cadernos
de Governança
Jurídico-Regulatórias aos Corporativa
O IBGC é uma organização exclusi-
vamente dedicada à promoção da Administradores de
11
Guia de Orientação
Jurídica de Conselheiros
de Administração e
governança corporativa no Brasil e
o principal fomentador das práti-
Instituições Financeiras 1 Guia de Orientação
para o Conselho Fiscal
Diretores cas e discussões sobre o tema no Cadernos de Governança Corporativa

país, tendo alcançado reconheci-
2 Manual Prático de
Recomendações Estatuárias
12 mento nacional e internacional.

Caderno de Boas Práticas de
Governança Corporativa
Fundado em 27 de novembro
Cadernos de Governança Corporativa
Para Empresas de Capital Fechado
3
Manual de Orientações
de 1995, o IBGC – sociedade ci-
para Gerenciamento
13 Boas Práticas para Secretaria vil de âmbito nacional, sem fins de Riscos Corporativos
de Governança lucrativos – tem o propósito de
4
ser referência em governança
Jurídico-Regulatórias aos
Manual de Orientações Jurídico-Regulatórias aos Administradores de Instituições Financeiras

Guia de Sustentabilidade
14
Boas Práticas de Governança corporativa, contribuindo para para as Empresas
Corporativa para Sociedades o desempenho sustentável das Patrocínio
de Economia Mista
organizações e influenciando os
agentes da nossa sociedade no
Administradores de 5 Modelo de Regimento Interno
15
de Conselho de Administração
Governança da
Família Empresária sentido de maior transparência,
justiça e responsabilidade.
Instituições Financeiras 6
para a Implementação
16
Governança Corporativa e
Boas Práticas de de Portal de Governança
Comunicação
7
17
Manual de Orientações para Melhores Práticas
Jurídico-Regulatórias aos de Comitês de Auditoria
Administradores de
Instituições Financeiras
18 Monitoramento de
Desempenho Empresarial
8 Caderno de Boas Práticas para
Assembleias de Acionistas
2a edição
19 9
Av. das Nações Unidas, 12.551 Caderno de Boas Práticas para
Gerenciamento de Riscos Reuniões do Conselho
Corporativos 21º andar - Brooklin Novo
World Trade Center - SP de Administração
04578-903 - São Paulo - SP
Tel.: 55 11 3185.4200 Guia de Orientação para
10
Fax.: 55 11 3043.7005 Planejamento de Sucessão,
Email: ibgc@ibgc.org.br Avaliação e Remuneração de
Conselho de Administração e
www.ibgc.org.br Diretor-Presidente
Administradores de
2a edição
2018
2018 © IBGC

O IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da governança corporativa no
Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado
reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrati-
vos – tem o propósito de ser referência em governança corporativa, contribuindo para o desempenho
sustentável das organizações e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior
transparência, justiça e responsabilidade.
Presidente
Ricardo Egydio Setubal
Vice-presidentes
Monika Hufenüssler Conrads e Henrique Luz
Conselheiros
Doriz Beatriz França Wilhelm, Isabella Saboya, Israel Aron Zylberman, Leila Abraham Loria,
Richard Blanchet e Vicky Bloch
Diretoria
Alberto Messano e Matheus Corredato Rossi
Superintendência Geral
Heloisa Bedicks
Para mais informações sobre o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, visite

o website <www.ibgc.org.br>.
Para associar-se ao IBGC, ligue: (11) 3185-4200.
I59g Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Manual de orientações jurídico-regulatórias aos administradores de instituições fi-
nanceiras. 2.ed. / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. São Paulo, SP: IBGC,
2018 (Série Cadernos de Governança Corporativa, 17).
72p.
ISBN: 978-85-99645-62-8
1. Governança corporativa – manual. 2. Instituição financeira. I. Título.
CDD – 658.4
Bibliotecária responsável: Mariusa F. M. Loução – CRB8-9995

2a edição 2018
Créditos
Esta publicação é resultado de projeto desenvolvido e executado pela Comissão
de Governança em Instituições Financeiras do IBGC. Seu conteúdo não reflete,
necessariamente, as opiniões individuais daqueles que participaram de sua elaboração,
e sim o entendimento do IBGC.
Coordenação
Arnaldo Bonoldi Dutra (1ª edição). José Luiz Homem de Mello (2ª edição).
Comissão Redatora
1ª edição: Arnaldo Bonoldi Dutra, Beatriz Pereira Carneiro Cunha, Frederico William Wolf,
Gilson Marques, José Luiz Homem de Mello, Suzana Flores Cogo e Tereza Grossi.
2ª edição: Arnaldo Bonoldi Dutra, Beatriz Pereira Carneiro Cunha, Elise da Silva Romeu,
José Luiz Homem de Mello e Suzana Flores Cogo.
Membros da Comissão
Adilson Herrero, Andrea Leonel, Andrea Regina de Arruda Ramos Bueno, Arnaldo Bonoldi
Dutra (Coord.), Artur Henrique de Toledo Damasceno, Beatriz Pereira Carneiro Cunha,
Carlos Donizeti Macedo Maia, Cassia Souza, Cristiane Leite Calixto, Diego Fresco Gutierrez,
Elise da Silva Romeu, Fábio Coimbra, Frederico de Campos Ventriglia, Frederico William
Wolf, Gustavo Lucena, Guy Almeida Andrade, José Angelo Mazzillo Jr., José Luiz Homem
de Mello, José Luiz Reis Valentim, Luiz Antônio Fossa, Maria Elena Cardoso Figueira,
Norberto Valdrigue, Paulo Sampaio, Reinaldo Carneiro, Roberto Sobral Hollander, Soraya
E. Tyba, Suzana Flores Cogo, William Pinto.
Agradecimentos
À equipe do IBGC, pelo apoio à comissão e pelas contribuições ao documento.
A Celso Giacometti, Fabio Coimbra e José Luiz Munhoz, pelos comentários na etapa de
finalização do texto.
A Carlos Assi, Edison Arisa, Everton Gonçalves, Haroldo Levy, Ives Müller, Jorge Manoel,
José Luiz Munhoz, Leandro Basile, Maira Carvalho, Nei Zelmanovits, Ricardo Terranova
Favalli, Roberta Nioac Prado, Roberta Simonetti e Roberto Lamb pela participação em
fórum restrito que debateu o conteúdo do documento.
A Fernão Mesquita, Lucas Bretones e Gabriel Libanori pela leitura e pelo auxílio na
elaboração desta 2ª edição.
Índice
Apresentação 07
Introdução 09

1. Administradores de Instituições Financeiras 14
1.1 Eleição ou Nomeação de Membros de Órgãos Estatutários de IFs 15
1.2 Responsabilidades Específicas Atribuídas a Diretores de IFs 16
1.3 Revisão Regulatória e Governança 17
2. Da Ação Regulagora e Fiscalizadora do Bacen 20

2.1 Processo Administrativo Sancionador 20
2.1.1 Das Infrações 21
2.1.2 Das Penalidades 23
2.1.3 Do Termo de Compromisso 25
2.1.4 Do Acordo em Processo de Supervisão 26
2.2 Medidas Prudenciais Preventivas do Bacen 27
2.3 Dos Regimes Especiais Aplicáveis às Instituições em Crise 29
2.3.1 Do Regime de Administração Especial Temporária (RAET) 29
2.3.2 Da Intervenção 30
2.3.3 Da Liquidação Extrajudicial 31
2.3.4 Da Indisponibilidade de Bens 32
2.3.5 Da Responsabilidade Solidária dos Administradores e Contro-
ladores das IFs 33
2.3.6 Do Inquérito 34
3. Dos Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional – Lei n. 7.492/86

(Crimes do Colarinho Branco) 38
4. Dos Crimes de Lavagem de Dinheiro 44

6 Cadernos de Governança Corporativa | IBGC
5. Das Disposições do Código Penal Aplicáveis a Administradores e

Acionistas 46
6. A Lei Brasileira Anticorrupção – Lei n. 12.846/2013 48
7. Das Condutas contra o Meio Ambiente e da Responsabilidade So-

cioambiental 52
8. Recomendações aos Candidatos a Cargos de Administrador em

Bibliografia / Leituras Recomendadas 59
Anexos 62
1. Jurisprudência 62
1.1 Responsabilidade Socioambiental 62
1.2 Responsabilidade em Regimes Especiais de Insolvência 62
1.3 Responsabilidades Gerais 63
2. Índice Normativo 65
3. Quadro de Responsabilidades Específicas Atribuídas pelo Bacen 67
Manual de Orientações Jurídico-Regulatórias aos Administradores de Instituições Financeiras 7
Apresentação
Desde 1999, com o lançamento da primeira edição do Código das Melhores Práticas
de Governança Corporativa, o IBGC passou a publicar documentos específicos no âmbito das boas
práticas de governança corporativa.
A presente publicação, Manual de Orientações Jurídico-Regulatórias aos Adminis-
tradores de Instituições Financeiras, integra a série de publicações denominada Cadernos de
Governança Corporativa, cujo objetivo é trazer ao mercado informações práticas que contribuam
para o processo da governança corporativa.
Os Cadernos de Governança do IBGC são editados, de acordo com seu conteúdo, em três
séries: Documentos Legais de Governança, Documentos sobre Estruturas e Processos de Governan-
ça e Temas Especiais de Governança. Trazem contribuições, sugestões e recomendações elaboradas
pelos associados do IBGC que integram suas diversas comissões de trabalho.
Esta publicação faz parte dos Documentos Legais de Governança e procura oferecer aos
administradores de instituições financeiras um manual prático de orientações sobre os aspectos
essenciais de natureza jurídica relacionados à sua atuação.
Este caderno não pretende ser exaustivo em relação a todas as responsabilidades a que
os administradores de instituições financeiras estão sujeitos, procurando focar-se nos deveres e
implicações resultantes da atuação nesse tipo específico de organização. Cabe ao leitor manter-se
atualizado em relação às demais normas e às boas práticas de governança corporativa a que deve
se atentar.
Com esta obra, o IBGC espera contribuir com aqueles que atuam ou pretendem atuar em
instituições financeiras para que estejam mais bem informados a respeito das regras que regem o
Sistema Financeiro Nacional.
Este Manual foi elaborado inicialmente em 2016 e, em decorrência de diversas altera-

ções legislativas e regulatórias, foi atualizado em 2018. Pelo fato de as normas emitidas pelo Banco
Central do Brasil e pelo Conselho Monetário Nacional sofrerem modificações regularmente, este
caderno requer atualizações constantes.
Introdução
Este documento foi elaborado pela Comissão de Governança em Instituições Financeiras

do IBGC a partir do estudo e da reflexão de seus membros acerca dos diversos casos de intervenção,
liquidação, saneamento e medidas administrativas impostas pelo Banco Central do Brasil (Bacen) a
diversas instituições financeiras e seus administradores após a crise financeira de 2008, os quais
evidenciaram que muitos dos administradores envolvidos não tinham a exata compreensão da
extensão de suas responsabilidades.
Com efeito, os administradores de instituições financeiras1 (IFs) podem, independente-
mente de seu envolvimento direto ou constatação de culpa com relação a um determinado evento
ou situação irregular, sujeitar-se a severas sanções que vão muito além das que se sujeitam os ad-
ministradores de sociedades dedicadas a outros ramos de negócio. Entre elas incluem-se: bloqueio
de seus bens por longos períodos, perda de seu patrimônio pessoal, multas vultosas ou processos
penais com potencial de macular sua reputação, tirar sua primariedade ou cercear sua liberdade.
A presente publicação tem por objetivo principal, portanto, levar ao conhecimento das
pessoas que já ocupam ou que vierem a ocupar cargos de administração em IFs, as principais
responsabilidades às quais estão sujeitas, além daquelas responsabilidades tratadas no Guia
de Orientação Jurídica de Conselheiros de Administração e Diretores editado pelo IBGC em
2012, em especial em seu capítulo 8, assim como no trabalho denominado A Responsabilidade
dos Administradores e o Dever de Diligência, elaborado pelo Grupo de Trabalho Interagentes (GT
Interagentes)2.
1. Para os efeitos deste guia, entendem-se como instituições financeiras: bancos (múltiplos, comerciais, de
investimento, de desenvolvimento, cooperativos e de câmbio); sociedades de crédito, financiamento e investimento;
sociedades de crédito imobiliário; companhias hipotecárias; cooperativas de crédito e sociedades de crédito ao
microempreendedor e à empresa de pequeno porte, sociedades de crédito direto e sociedades de empréstimo entre
pessoas. Muitas dessas regras também são aplicáveis a outras sociedades autorizadas a funcionar pelo Bacen,
como corretoras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários e instituições de pagamento.
2. O Grupo de Trabalho Interagentes é composto por representantes da Abrapp (Associação Brasileira das Entidades
Fechadas de Previdência Complementar), Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas), ABVCap
(Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital), Amec (Associação de Investidores no Mercado de
Capitais), Anbima (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais), Apimec (Associação
dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais), B3, BRAiN (Brasil Investimentos e Negócios),
IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), IBMEC (Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais) e Ibri
(Instituto Brasileiro de Relações com Investidores).
Pretende-se contribuir aqui, enfim, para que tais administradores possam exercer suas
funções de maneira mais diligente, atenta e vigilante e, consequentemente, estar em melhores
condições de verificar se os negócios e atividades da IF em que atuam ou atuarão estão sendo
conduzidos em conformidade com as leis e normas que regem o Sistema Financeiro Nacional (SFN),
quer por seus subordinados e colaboradores, quer por seus pares e pelos controladores da IF.
Apesar de este documento ter sido elaborado com o propósito de orientar administradores
de IFs, recomendamos aos administradores de outras instituições que dependem da autorização do
Bacen para operar que observem as considerações e recomendações aqui constantes naquilo que
se lhes aplicar, quer em função da natureza das instituições em que atuem ou venham a atuar, quer
em função da regulamentação específica do Bacen a que se sujeitam.
Recomenda-se que a leitura deste documento seja feita em associação com o Guia de
Orientação Jurídica, o referido trabalho elaborado pelo GT Interagentes e o Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa do IBGC. Juntamente com as recomendações de governança
abordadas por essas publicações, que complementam as deste documento, as orientações aqui
consignadas possibilitarão melhor compreensão da magnitude das responsabilidades e deveres dos
administradores de IFs, assim como dos riscos que permeiam o desempenho de suas funções, em
especial dos decorrentes de atos praticados por outros administradores e pelos controladores da IF,
com ou sem seu conhecimento ou concordância.
O conceito de administrador no âmbito das IFs é objeto do capítulo 1 desta publicação,
o qual cuida das peculiaridades específicas que permeiam as atividades destes e daqueles que,
mesmo não tendo sido eleitos como tais na forma do estatuto ou contrato social, atuam nas IFs como
se administradores fossem (os chamados “administradores de fato”). Nesse capítulo são igualmente
abordadas as condições fixadas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) para o exercício de cargos
em órgãos estatutários e as diversas atividades desenvolvidas pelas IFs que demandam a indicação
de um diretor responsável por sua gestão ou cumprimento de exigências normativas.
As ações fiscalizadoras, reguladoras e punitivas do Bacen são tratadas no capítulo 2,
que cuida, dentre outros temas, do processo administrativo sancionador, suas infrações, tipos de
punições, o envolvimento do Ministério Público nos casos de constatação de indício de prática de
ilícito penal, da aplicação de penalidades e das medidas prudenciais preventivas que o Bacen poderá
adotar nos casos de verificação de situações que possam comprometer o adequado funcionamento
ou pôr em risco a higidez das IFs. Ademais, o capítulo foi atualizado com as novidades trazidas pela
Lei n. 13.506, de 13 de novembro de 2017 (Lei n. 13.506/2017), que reformulou as infrações e
penalidades aplicáveis pelo Bacen e introduziu, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador,
o Termo de Compromisso e o Acordo em Processo de Supervisão. Além destes, são detalhados os
principais aspectos relacionados aos regimes especiais a que se sujeitam as IFs em crise (regimes
de administração especial temporária, intervenção e liquidação extrajudicial) e os efeitos destes
sobre os administradores e controladores, notadamente a indisponibilidade de bens e a solidariedade
entre eles.
Os capítulos 3, 4, 5 e 6 tratam dos crimes contra o SFN, dos de lavagem de dinheiro
e dos que o Código Penal sujeita administradores e acionistas, assim como discorrem acerca da
legislação anticorrupção e da importância da implantação de programas de integridade (compliance)

adequados e eficazes pelas IFs.
As questões relacionadas à responsabilidade socioambiental das IFs, dos seus
administradores e de seus colaboradores são objeto do capítulo 7, no qual são abordados alguns
aspectos relacionados às normas administrativas, penais e cíveis às quais aqueles poderão
sujeitar-se na hipótese de ocorrência de condutas ou atividades lesivas ao meio ambiente, cuja
responsabilidade lhes venha a ser imputada.
A partir dos diversos riscos mencionados ao longo desta obra, aos quais estão expostas
aquelas pessoas que exercem cargos de administração em IFs, considerou-se conveniente inserir
no capítulo 8 uma relação das principais recomendações a serem seguidas por tais pessoas antes
de sua eleição ou posse, de maneira que elas possam, também, melhor avaliar se aceitarão ou não o
cargo oferecido e, em caso positivo, o ambiente corporativo no qual atuarão. A esse respeito, reitera-
-se que o atendimento a tais recomendações não esgota as medidas prudenciais a serem adotadas
por aquelas pessoas antes da assunção de suas funções, nem implica a eliminação total dos riscos
aos quais se sujeitarão ao exercê-las.
A seção Bibliografia / Leituras Recomendadas colaciona o material bibliográfico utilizado
na elaboração deste documento, e o anexo Jurisprudência traz alguns julgados adicionais aos vários
mencionados nos diversos capítulos desta obra.
É oferecido o anexo Índice Normativo, o qual lista as principais normas legais e
regulatórias, vigentes na data de edição desta publicação, a que se sujeitam as IFs e seus
administradores. É de suma importância que os administradores ou candidatos a administradores
de IFs conheçam a legislação aplicável ao exercício das funções que ocupam ou ocuparão e fiquem
atentos às alterações que vierem a ser introduzidas às diversas leis, normas e dispositivos legais e
regulatórios consignados neste guia, posteriormente à sua edição. Por fim, foi incluído um anexo com
as principais áreas que requerem a indicação de um diretor responsável, de acordo com as regras
do Bacen.
É importante destacar, também, que este documento, ainda que bastante completo, não
é exaustivo e que sua simples leitura não substitui o conhecimento e a compreensão da legislação.
1
Administradores de
1. Administradores de Instituições Financeiras 14

1.1 Eleição ou Nomeação de Membros de Órgãos Estatutários de IFs 15
1.2 Responsabilidades Específicas Atribuídas a Diretores de IFs 16
1.3 Revisão Regulatória e Governança 17
1. Administradores de Instituições
Financeiras
O já mencionado Guia de Orientação Jurídica aborda em sua introdução (item 2.1) a
questão de quem são administradores para os fins da legislação societária, abordagem esta
integralmente aplicável aos administradores de IFs: “quando a lei se refere aos administradores,
está, em última análise, referindo-se aos conselheiros e diretores eleitos na forma do estatuto social”.
De Acordo com a Lei n. 13.506/2017, os processos são instaurados pelo Bacen contra os
diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal, do comitê de auditoria e outros
órgãos previstos no estatuto ou contrato social das IFs, bem como administradores e responsáveis
técnicos das pessoas jurídicas que prestem serviço de auditoria independente às IFs.
Em vista disso, recomendamos que tais membros observem, no desempenho de suas
funções, a exemplo dos diretores e conselheiros, os dispositivos da legislação vigente que tratam dos
deveres e responsabilidades dos administradores, em especial o disposto nos arts. 153 e seguintes
da Lei n. 6.404/76 (Lei das SA).
É importante ressaltar, também, que aqueles administradores que, por conta da estrutura
de governança da IF, participarem de comitês de gestão diversos, ainda que não estatutários –
tais como, por exemplo, comitê de riscos, comitê de análise e aprovação de produtos, comitê de
compliance, comitê de negócios etc. –, poderão vir a ser chamados a responder perante o Bacen
em consequência das decisões colegiadas das quais participarem – e votarem a favor – e que
resultarem, aos olhos do Bacen, em descumprimento de disposição legal ou regulamentar.
É de suma importância que os temas debatidos, decisões tomadas e votos proferidos3 nas
reuniões de órgãos estatutários e comitês de gestão sejam devidamente documentados em atas firmadas
por todos os membros presentes, pois será principalmente com base nessas atas que os supervisores,
no contexto de um eventual processo administrativo, formarão sua convicção quanto à aplicação
de sanções contra um, alguns ou todos os integrantes desses órgãos estatutários e deliberativos.
A lavratura de atas com base em tais orientações será de igual importância nos casos em
que uma deliberação vier a ser eventualmente objeto de processo penal, já que, no mais das vezes,
são deste excluídos os membros que comprovadamente delas houverem discordado.
Ressaltamos que os chamados administradores de fato 4 de IFs também se sujeitam a
todas as regras aplicáveis aos administradores de direito, assim como às sanções e penalidades
3. Recomenda-se que sejam consignados em ata os votos contrários e suas razões, as eventuais abstenções e
justificativas destas, assim como a fundamentação e os elementos levados em consideração para a tomada de
decisões em matérias de julgamento.
4. Conforme esclarece o item 2.4 do Guia de Orientação Jurídica:
“A expressão administrador de fato, por vezes utilizada em decisões principalmente administrativas, representa uma
contradição em si. A eleição, pela assembleia ou conselho, é requisito essencial para que uma pessoa se revista da
condição de administrador, não se podendo conceber a ideia de um administrador ‘de fato’, isto é, que adquira a
condição de administrador sem ter sido eleito nos termos acima.
decorrentes de atos ilícitos ou irregulares eventualmente por aqueles praticados. Por sua vez, o
administrador (de direito) que permitir o excesso de poder do administrador de fato também
responderá pelos atos ilícitos por ele praticados e por omissão de seus deveres e responsabilidades.
1.1 Eleição ou Nomeação de Membros de Órgãos

Estatutários de IFs
O Bacen, por meio da Resolução CMN n. 4.122/2012, estabelece as condições para o
exercício de cargos em órgãos estatutários das IFs, sendo relevante observar o seguinte:
a. a eleição ou a nomeação de membros de órgãos estatutários deve ser submetida
à aprovação do Bacen, no prazo máximo de quinze dias de sua ocorrência,
devidamente instruída com a documentação definida pela autarquia (Regulamento
Anexo II à Resolução CMN n. 4.122/2012, art. 1º, § 1º);
b. o candidato para o exercício de cargo em órgãos estatutários deverá estar devida e
tecnicamente capacitado para o exercício da função pretendida, fato este que deverá
ser atestado pela IF ao Bacen quando do processo de autorização de sua eleição;
c. a posse e o exercício de cargos em órgãos estatutários de IFs depende de
homologação pelo Bacen (Regulamento Anexo II à Resolução n. CMN 4.122/2012,
art. 1º, caput );
d. para avaliar a reputação do eleito, o Bacen poderá levar em conta as seguintes
situações e ocorrências: (i) processo criminal ou inquérito policial a que o eleito esteja
respondendo, ou qualquer sociedade de que ele seja ou tenha sido, à época dos
fatos, controlador ou administrador; (ii) processo judicial ou administrativo que tenha
relação com o SFN; (iii) outras situações, ocorrências ou circunstâncias análogas,
julgadas relevantes (Regulamento Anexo II à Resolução CMN n. 4.122/2012, art. 3º).
Ressalvam-se das disposições da referida resolução as IFs públicas federais, cujos
membros de órgãos estatutários serão investidos nos respectivos cargos na forma da legislação
específica a que se sujeitarem, sendo obrigatória apenas a comunicação dos atos de sua eleição
ou nomeação ao Bacen (Regulamento Anexo II à Resolução n. CMN 4.122/2012, art. 1º, § 2º). Não
obstante, quando no exercício do cargo, o administrador de IF pública federal sujeita-se à mesma
regulamentação aplicável aos administradores de IFs privadas, bem como ao disposto na Lei n.
13.303/2016 (Lei das Estatais) e Decreto n. 8.945/2016.
Efetivamente, um administrador de fato não é um administrador. Ele pode até informalmente ou mediante procuração
agir em nome da companhia, mas nem por isto se torna um administrador de direito. Nada mais representa do que
uma pessoa que, por indevida omissão ou irregular outorga de poderes pelo efetivo administrador, acaba por gerir
a companhia no seu dia a dia, tomando todas as medidas que, nos termos da lei, deveriam ser praticadas pelo
administrador.
É importante meditar, no entanto, que, embora o administrador de fato não possa ser considerado como um
administrador, pode a ele ser equiparado, para efeitos de responsabilidade pelos atos praticados [...]”.
A legislação vigente exige parecer prévio do Comitê de Elegibilidade para a indicação

de pessoas para ocupar cargos estatutários em instituições financeiras públicas, o qual avaliará o
cumprimento dos requisitos e ausência das vedações previstas, sendo recomendável que os órgãos
da administração pública responsáveis por tais indicações indiquem pessoas que atendam também
aos mesmos requisitos exigidos pelo Bacen para candidatos a cargos estatutários das IFs privadas.
Na análise dos processos de eleição ou nomeação de membros de órgãos estatutários, o
Bacen considerará as circunstâncias de cada caso, bem como o contexto em que ocorrer a eleição
dos pretendentes, com vistas a avaliar a possibilidade de aceitar ou recusar seus nomes, tendo em
vista o interesse público.
Observa-se que, especialmente a partir de 2012, a reputação dos eleitos ou nomeados
tem sido avaliada com maior rigor, tendo sido negada a homologação a pessoas que respondem a
ações judiciais ou processos administrativos pendentes de julgamento e/ou de decisão transitada
em julgado. Antes havia menos rigor em relação a processos administrativos pendentes de decisão
recursal. O princípio da presunção de inocência, segundo o qual alguém só pode ser considerado
culpado após o trânsito em julgado da decisão condenatória, além de ser relativizado em algumas
situações na esfera administrativa pelo Bacen, tem sido recebido com ressalvas pelo judiciário,
sob o entendimento de que a presunção de inocência não é absoluta, existindo, portanto, algumas
exceções, como a avaliação da vida pregressa dos administradores, de sua capacitação profissional
e do atendimento a condições julgadas como condicionantes para a sua habilitação aos cargos
pretendidos, o que reforça o poder discricionário do Bacen para emitir juízo de valor em relação
àquele que pretender administrar uma IF.
É importante observar que o processo de homologação não se restringe apenas à primeira
eleição do administrador, mas, também, às respectivas reeleições e reconduções, o que torna muito
mais importante a atuação cautelosa, diligente e atenta do administrador quando no exercício de
suas funções, assim como no que tange à atuação e conduta daqueles sob sua supervisão, por
cujos atos, ressalta-se, o administrador responde perante o Bacen. Assim sendo, o fato de ser
administrador hoje não significa, necessariamente, que o ocupante do cargo será automaticamente
reeleito ou reconduzido ao cargo após o término de seu mandato.
Com a Lei n. 13.506/2017, penas como a inabilitação ou suspensão para exercício de
atividades, em princípio, têm aplicação imediata mesmo antes do recurso para a segunda instância
administrativa, a não ser que o apenado consiga obter o efeito suspensivo. Isso decorreu da visão do
regulador que essas decisões demoravam muito a surtir efeitos e se tornavam inócuas.
1.2 Responsabilidades Específicas Atribuídas a Diretores

de IFs
O CMN, na sua esfera de competência, determina a indicação de diretores estatutários que
deverão assumir responsabilidades por determinadas áreas, operações e atividades desenvolvidas
pelas IFs consideradas críticas, sensíveis e/ou importantes para seu bom funcionamento e para
a preservação da higidez do SFN. Tais diretores serão responsáveis, em um primeiro momento,
pelos atos praticados no âmbito das áreas sob sua responsabilidade e, consequentemente, pelas
eventuais irregularidades decorrentes de infrações às normas legais que ocorrerem nas áreas sob
sua responsabilidade e supervisão. A esse respeito, ver quadro de responsabilidades no Anexo 3
deste documento.
Uma vez detectadas irregularidades pelo Bacen, este, levando em conta o seu juízo quanto
à gravidade e à recorrência, tomará medidas que variarão desde correspondência endereçada ao
diretor responsável ou a todos os demais administradores da IF determinando à adoção de medidas
corretivas, até a instauração de processo administrativo.
O Bacen estabelece, por meio de normas específicas, as áreas, operações e atividades
em relação às quais as IFs devem indicar um diretor estatutário responsável. A indicação se dá por
meio de documentos específicos apresentados ao Bacen pela IF. Em razão disso, recomenda-se
que o administrador, ao assumir cada encargo, cientifique-se, previamente, acerca das atribuições
e responsabilidades específicas relacionadas a cada uma das áreas sob sua responsabilidade. É
aconselhável, também, que se reúna com regular frequência com os executivos ou empregados em
nível gerencial responsáveis pela operacionalização das atividades relacionadas.
Importante ressaltar que um “diretor não estatutário” não é, na realidade, um diretor
na acepção legal do termo, pois tem ele somente o título, mas não as atribuições, prerrogativas,
obrigações, deveres e responsabilidades inerentes ao cargo nos termos da lei. Em vista disso, o
Bacen veda a utilização do termo diretor por quem não tenha sido eleito como administrador na
forma do estatuto social5.
1.3 Revisão Regulatória e Nova Governança

O CMN vem revisando o arcabouço regulatório no Brasil para acompanhar a tendência
internacional, seguindo os padrões definidos pelo Comitê de Supervisão Bancária de Basileia sobre
governança e gestão.
Nesse contexto, foram emitidas, desde o início de 2017, regras bem mais rigorosas para
as instituições financeiras no gerenciamento de seus riscos em qualquer de suas modalidades,
originando um nível de responsabilidade ainda maior para seus administradores.
Com a edição da Resolução CMN n. 4.557, foi instituído um sistema integrado de riscos em
cada instituição, com a criação de um comitê de riscos, definição do apetite a riscos, gerenciamento
de cada componente de riscos, com testes de estresse e outras providências.
Em paralelo, foram editadas normas para regular as funções de auditoria interna e
compliance, cada qual com a nomeação de responsáveis específicos para seu cumprimento.
5. Ver art. 1º da Circular n. 3.136/2002, no qual o Bacen estabelece que, “no âmbito das instituições financeiras e das
demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, o termo diretor, seja adjunto, executivo,
técnico ou assemelhado, deve ser utilizado exclusivamente por pessoas eleitas ou nomeadas, conforme o caso,
pelo conselho de administração ou pela assembleia geral ou por instrumento de alteração contratual da respectiva
instituição para o exercício das funções de administração previstas na legislação em vigor”.
No contexto de iniciativas de banco digital, destaca-se que o CMN editou duas normas
que disciplinam (i) a digitalização e a gestão de documentos digitalizados relativos às operações
e às transações realizadas pelas IFs (Resolução CMN n. 4.474, de 31 de março de 2016); e (ii) a
política de segurança cibernética e requisitos para a contratação de serviços de processamento e
armazenamento de dados em nuvem por IFs, incluindo a necessidade de designar diretor responsável
pela política de segurança cibernética e pela execução do plano de ação e de resposta a incidentes
(Resolução CMN n. 4.658, de 26 de abril de 2018). Além disso, a Lei n. 13.709, de 14 de agosto de
2018, que entra em vigor em fevereiro de 2020, instituiu o regime geral de proteção de dados no
Brasil, que também afeta as atividades de coleta e tratamento de dados por IFs.
O detalhamento dessas regras não faz parte do escopo do presente manual, mas
é recomendada a leitura das normas para entender o grau de responsabilidade assumido pelos
administradores das instituições financeiras. Uma lista das principais normas em vigor pode ser
encontrada no Anexo 2 desta obra.
2
Da Ação Fiscalizadora e
Reguladora do Bacen
2. Da Ação Regulagora e Fiscalizadora do Bacen 20

2.1 Processo Administrativo Sancionador 20
2.1.1 Das Infrações 21
2.1.2 Das Penalidades 23
2.1.3 Do Termo de Compromisso 25
2.1.4 Do Acordo em Processo de Supervisão 26
2.2 Medidas Prudenciais Preventivas do Bacen 27
2.3 Dos Regimes Especiais Aplicáveis às Instituições em Crise 29
2.3.1 Do Regime de Administração Especial Temporária (RAET) 29
2.3.2 Da Intervenção 30
2.3.3 Da Liquidação Extrajudicial 31
2.3.4 Da Indisponibilidade de Bens 32
2.3.5 Da Responsabilidade Solidária dos Administradores e Contro-
ladores das IFs 33
2.3.6 Do Inquérito 34
2. Da Ação Fiscalizadora e
Reguladora do Bacen
O Bacen tem passado, ao longo das últimas décadas, por um processo de mudança e
evolução na maneira de exercer suas prerrogativas fiscalizadoras, no que diz respeito tanto aos
métodos quanto aos objetos de supervisão.
Durante a década de 1990, a ação fiscalizadora do Bacen pautava-se por um método de
atuação reativo e “sob demanda”, que supervisionava e buscava a coibição de determinadas práticas
somente após verificações de resultados incongruentes nas entidades reguladas, determinados
sobretudo nas apurações contábeis. Isto é, a contabilidade era o fator determinante para o exercício
da ação fiscalizadora, que, numa perspectiva temporal, sempre atuava para combater problemas
originados no passado.
Posteriormente, no decorrer dos anos 2000, a supervisão bancária com foco contábil foi
aos poucos cedendo espaço para um modelo de supervisão mais próximo do que se observa hoje,
ou seja, baseado em riscos. Desta forma, passou-se a adotar uma postura proativa e prudencial,
deixando de ser uma resposta a atos já praticados e passando a contar com um conjunto de ações
planejadas e coordenadas para a prevenção a eventuais adversidades, por meio de, por exemplo, um
olhar mais atento às práticas de governança corporativa nas entidades reguladas. Ademais, como
reflexo dessa mudança de paradigmas, houve a implementação de importantes medidas, como a
divisão das atividades de supervisão direta e indireta, o monitoramento da liquidez das instituições
financeiras, a criação do Sistema de Avaliação de Riscos e Controles (SRC) e a criação do Comitê de
Estabilidade Financeira (Comef).
Por fim, chegou-se ao modelo atual de supervisão, que está relacionado não só a medidas
preventivas, mas também a um completo entendimento dos negócios supervisionados. Hoje, o
Bacen tem interesse em conhecer toda a estrutura de funcionamento das entidades reguladas,
o que possibilita um acompanhamento mais abrangente e contínuo, com foco na efetividade da
governança, conformidade, gestão de riscos e controles.
2.1 Processo Administrativo Sancionador

O Bacen, no exercício de sua competência fiscalizadora, dispõe de poder legal para
instaurar processo administrativo punitivo, quando verificada infração a norma legal ou regulamentar
relativa às atividades supervisionadas. Conforme o art. 2º da Lei n. 13.506/2017, as pessoas passíveis
de punição nessa seara são as que seguem:
a. instituições financeiras;
b. demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen;
c. integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro;
d. pessoas físicas ou jurídicas que exerçam, sem a devida autorização, atividade

sujeita à vigilância ou supervisão do Bacen;
e. pessoas físicas ou jurídicas que prestem serviço de auditoria independente para as
instituições listadas nos itens a. a c.;
f. pessoas físicas ou jurídicas que atuem como administradores, membros da dire-
toria, do conselho de administração, do conselho fiscal, do comitê de auditoria e
de outros órgãos previstos no estatuto social das instituições listadas nos itens a.
a c. acima.
Os processos administrativos punitivos, conduzidos pelo Departamento de Controle
e Análise de Processos Administrativos Punitivos do Bacen (Decap), seguem o disposto na Lei n.
13.506/2017, regulada pela Circular Bacen n. 3.857, de 14 de novembro de 2017 (“Circular n.
3.857/2017”), com aplicação subsidiária da Lei n. 9.784/99, e compreendem as seguintes fases:
instauração, defesa, exame do processo, decisão de primeira instância, recurso e decisão de
segunda instância.
A Lei n. 13.506/2017 é o primeiro diploma legal a disciplinar o Processo Administrativo
Sancionador específico para as agências reguladoras do SFN: Bacen e Comissão de Valores
Mobiliários. Especificamente quanto ao Bacen e as instituições a eles subordinadas, a lei traz uma
série de inovações. Além de dispor sobre o rito processual específico dos processos conduzidos
pelo Bacen, a lei unifica as condutas típicas passíveis de punição (ver item 2.1.1) e as penalidades
aplicáveis (ver item 2.1.2). A lei também prevê as medidas coercitivas e acautelatórias disponíveis
ao Bacen e regula os Termos de Compromisso que podem ser firmados com a autarquia para cessão
e correção de prática infracional, bem com o Acordo em Processo de Supervisão, equivalente ao
acordo de leniência utilizado em outras esferas administrativas.
2.1.1 Das Infrações

A nova Lei n. 13.506/2017 apresenta uma série de novas infrações aplicáveis às
instituições supervisionadas pelo Bacen, além de alterar e revogar algumas já existentes na Lei n.
4.595/64.
O Quadro 1 mostra a relação das dezessete condutas infracionais tipificadas pela lei em
seu art. 3º:
Quadro 1. As dezessete infrações capazes de ensejar instauração do Processo Administra-

tivo Sancionador
1. realizar operações no SFN, no Sistema de Consórcios e no Sistema de Pagamentos Brasileiro
em desacordo com princípios previstos em normas legais e regulamentares que regem a atividade
autorizada pelo Bacen;
2. realizar operações ou atividades vedadas, não autorizadas ou em desacordo com a autorização
concedida pelo Bacen;
3. opor embaraço à fiscalização do Bacen;
4. deixar de fornecer ao Bacen documentos, dados ou informações cuja remessa seja imposta por
normas legais ou regulamentares;
5. fornecer ao Bacen documentos, dados ou informações incorretos ou em desacordo com os
prazos e as condições estabelecidos em normas legais ou regulamentares;
6. atuar como administrador ou membro de órgão previsto no estatuto ou no contrato social das
IFs sem prévia aprovação pelo Bacen;
7. deixar de adotar controles internos destinados a conservar o sigilo de que trata a Lei Comple-
mentar n. 105, de 10 de janeiro de 2001;
8. negociar títulos, instrumentos financeiros e outros ativos, ou realizar operações de crédito ou de
arrendamento mercantil, em preços destoantes dos praticados pelo mercado, em prejuízo próprio
ou de terceiros;
9. simular ou estruturar operações sem fundamentação econômica, com o objetivo de propiciar ou
obter, para si ou para terceiros, vantagem indevida;
10. desviar recursos de IF ou de terceiros;
11. inserir ou manter registros ou informações falsos ou incorretos em demonstrações contábeis
ou financeiras ou em relatórios de auditoria de IF;
12. distribuir dividendos, pagar juros sobre capital próprio ou, de qualquer outra forma, remunerar
os acionistas, os administradores ou os membros de órgãos previstos no estatuto ou no contrato
social de IF com base em resultados apurados a partir de demonstrações contábeis ou financeiras
falsas ou incorretas;
13. deixar de atuar com diligência e prudência na condução dos interesses de IF;
14. deixar de segregar as atividades de IF das atividades de outras sociedades, controladas e
coligadas, de modo a gerar ou contribuir para gerar confusão patrimonial;
15. deixar de fiscalizar os atos dos órgãos de administração de IF, quando obrigado a isso;
16. descumprir determinações do Bacen, e seus respectivos prazos, adotadas com base em sua
competência;
17. descumprir normas legais e regulamentares do SFN, do Sistema de Consórcios e do Sistema
de Pagamentos Brasileiro, cujo cumprimento caiba ao Bacen fiscalizar, inclusive as relativas a: (a)
contabilidade e auditoria; (b) elaboração, divulgação e publicação de demonstrações contábeis
e financeiras; (c) auditoria independente; (d) controles internos e gerenciamento de riscos; (e)
governança corporativa; (f) abertura ou movimentação de contas de depósito e de pagamento; (g)
limites operacionais; (h) meio circulante e operações com numerário; (i) guarda de documentos e
informações exigidos pelo Bacen; (j) capital, fundos de reserva, patrimônios especiais ou de afeta-
ção, encaixe, recolhimentos compulsórios e direcionamentos obrigatórios de recursos, operações
ou serviços; (k) ouvidoria; (l) concessão, renovação, cessão e classificação de operações de crédito
e de arrendamento mercantil e constituição de provisão para perdas nas referidas operações; (m)
administração de recursos de terceiros e custódia de títulos e outros ativos e instrumentos finan-
ceiros; (n) atividade de depósito centralizado e registro; (o) aplicação de recursos mantidos em
contas de pagamento; (p) utilização de instrumentos de pagamento; (q) relacionamento entre a IF
e seus clientes e usuários de serviços e de produtos financeiros.
O Quadro 2 apresenta a relação das infrações que são consideradas graves pela lei em
seu art. 4º:
Quadro 2. As Infrações Graves

Constituem infrações graves aquelas infrações que produzam ou possam produzir quaisquer dos
seguintes efeitos:
1. causar dano à liquidez, à solvência ou à higidez ou assumir risco incompatível com a estrutura
patrimonial de IF;
2. contribuir para gerar indisciplina no mercado financeiro ou para afetar a estabilidade ou o
funcionamento regular do SFN, do Sistema de Consórcios, do Sistema de Pagamentos Brasileiro
ou do mercado de capitais;
3. dificultar o conhecimento da real situação patrimonial ou financeira de IF;
4. afetar severamente a finalidade e a continuidade das atividades ou das operações no âmbito do
SFN, do Sistema de Consórcios ou do Sistema de Pagamentos Brasileiro.
Verificando indícios de práticas destacadas acima por parte das IFs, o Bacen estará
autorizado a instaurar Processo Administrativo Sancionador em face das IFs e das pessoas físicas
indicadas no item 2.1 acima, seguindo o rito processual estabelecido na Lei n. 13.506/2017, para, ao
fim, em caso de procedência da acusação, aplicar penalidades.
2.1.2 Das Penalidades

A Lei n. 13.506/2017 também reformou completamente as penalidades aplicáveis a
entidades supervisionadas pelo Bacen em caso de prática de infração, revogando todas as sanções
administrativas anteriores, que eram dispostas em diplomas esparsos, para unificá-las em uma só lei.
2.1.2.1 Tipos de Punições
As possíveis punições de competência do Bacen decorrente de processo administrativo
sancionador são as seguintes:
a. admoestação pública: a pena de admoestação pública substituiu a pena de adver-
tência. Ela consiste na publicação de texto especificado na decisão condenatória no
sítio eletrônico do Bacen e, possivelmente, em jornal de grande circulação;
b. multa pecuniária: o Bacen pode aplicar multa pecuniária tanto à pessoa física (admi-
nistrador) quanto à pessoa jurídica (IF). As novidades referentes à multa pecuniária
são as seguintes: (i) Multa com teto de R$ 2 bilhões ou 0,5% da receita de serviços e
produtos financeiros no ano anterior ao da infração; (ii) pena-base de R$ 20 mil a R$
7,5 milhões(ou 0,25% da receita de serviços e produtos financeiros no ano anterior
ao da infração), dependendo da infração, que pode ser multiplicada por um fator de
ponderação dependendo do tipo de instituição ou de atividade exercida no âmbito
do SFN; (iii) o descumprimento de obrigação decorrente de medidas coercitivas e
acautelatórias impostas pelo Bacen pode gerar multa diária no montante de R$ 100
mil, limitado ao período de 60 dias (total R$ 6 milhões); e (iv) por cada agravante
haverá um adicional de 20% do valor total da multa, com redução na mesma pro-
porção para cada atenuante;
c. proibição de prestar determinados serviços: a pena-base é de 3 a 10 anos para a
proibição de prestar determinados serviços, sendo que em caso de agravante ou
atenuante será adicionado ou diminuído da pena base o período de 1 ano por cada
circunstância;
d. proibição de prestar determinadas atividades ou modalidades de operação: a pena-
-base para proibição de prestar determinadas atividades ou modalidades de ope-
ração é de 1 a 5 anos. Em caso de agravante ou atenuante será adicionado ou
diminuído da pena-base o período de 1 ano por circunstância;
e. inabilitação para exercício de cargos: a inabilitação possui limite de pena-base dife-
rente para cada tipo de infração, variando de 3 a 15 anos. Em caso de agravante ou
atenuante será acrescido ou decrescido da pena-base o período de 1 ano;
f. cassação da autorização para funcionamento, de forma global ou parcial: esta punição
irá ocorrer em caso de infração grave na condução dos interesses da sociedade, as-
sim como em casos de reincidência especifica de transgressão anteriormente punido.
As penas acima podem ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa. Ou seja, é possível,
por exemplo, acumular uma pena de multa em conjunto com inabilitação. Para os itens c., d. e e., o
prazo máximo da penalidade é de vinte anos.
2.1.2.2 Agravantes
São considerados agravantes, de acordo com a Circular n. 3.857/2017:
a. a reincidência;
b. a ocorrência de dano à imagem da instituição ou do segmento em que atua;
c. a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator; e
d. o cometimento de infração mediante fraude ou simulação.
2.1.2.3 Atenuantes
São considerados atenuantes, também pela Circular n. 3.857/2017:
a. a colaboração do infrator que resulte na identificação dos demais envolvidos
na infração, se for o caso, e na obtenção de informações e de documentos que
comprovem o cometimento de infração, desde que não sejam de conhecimento
prévio do Bacen;
b. a regularização da infração antes de sua detecção pelo Bacen; e
c. a reparação dos danos causados, desde que comprovada pelo infrator por meio de
prova documental apresentada até a publicação da data de julgamento do processo
administrativo sancionador.
No caso de sucessão de IF, ou seja, de uma IF que é objeto de aquisição, incorporação
ou fusão, o processo administrativo não será instaurado em relação à pessoa jurídica sucessora,
quando se tratar de irregularidade anterior à reorganização, salvo se verificada a ocorrência de

fraude ou simulação.
2.1.3 Do Termo de Compromisso
A Lei n. 13.506/2017 também inovou ao introduzir a figura do Termo de Compromisso.
Conforme seu artigo 11, “o Banco Central do Brasil, em juízo de conveniência e oportunidade [...]
poderá deixar de instaurar ou suspender, em qualquer fase que preceda a tomada da decisão
de primeira instância, o processo administrativo destinado à apuração de infração”, desde que
o investigado assine um Termo de Compromisso, comprometendo-se a (i) cessar a prática sob
investigação ou seus efeitos lesivos; (ii) corrigir as irregularidades apontadas e indenizar seus
prejuízos; e (iii) cumprir com as demais condições acordadas, com recolhimento obrigatório de
contribuição pecuniária. Trata-se de instrumento de natureza contratual, firmado entre o proponente
investigado e o regulador (Bacen ou Comissão de Valores Mobiliários). O Termo de Compromisso não
importa em confissão quanto à matéria de fato, nem em reconhecimento da ilicitude da conduta
analisada.
O Termo de Compromisso pode ser proposto a qualquer momento antes da decisão de
primeira instância no processo administrativo. A apresentação de proposta do termo não suspende
o andamento do processo administrativo. É garantido o sigilo do Termo de Compromisso até a sua
assinatura, e o termo firmado será publicado no sítio eletrônico do Bacen.
O processo de propositura, negociação, e aprovação de assinatura do Termo de
Compromisso, no âmbito do Bacen, dá-se conforme processo descrito no Quadro 3:
Quadro 3. Processo de Propositura e Aprovação de Termo de Compromisso no Âmbito do

Banco Central do Brasil
1. o proponente interessado (investigado) propõe Termo de Compromisso à Comissão de Análi-
se e Negociação de Propostas de Termo de Compromisso (Coanp) do Bacen, comprometendo-
-se a cessar a conduta lesiva objeto de investigação e propondo uma contribuição pecuniária;
2. recebendo a proposta, a Coanp emitirá nota técnica para determinar se se trata de conduta que
possa configurar infração grave (o Bacen não está autorizado a firmar termo de compromisso com
investigado que tenha cometido infração considerada grave);
3. emitida a Nota Técnica, a Coanp envia o documento ao Comitê de Decisão de Processo Admi-
nistrativo Sancionador e de Termo de Compromisso (Copat), órgão de deliberação que pode, com
base no parecer elaborado pela Coanp, rejeitar ou aceitar a proposta;
4. após a aceitação ou rejeição inicial da proposta, a Coanp inicia uma fase de negociação com o
proponente, em que se discutirá as condições específicas para a assinatura do termo e o valor da
contribuição pecuniária acordada;
5. terminadas as negociações, a Coanp emitirá parecer técnico sobre o mérito da proposta, que
será submetido novamente ao Copat;
6. o Copat, então, analisará o parecer, para, em seguida, emitir decisão final aprovando ou rejei-
tando a proposta de Termo de Compromisso;
7. por fim, com a aprovação da proposta, as partes assinarão o Termo de Compromisso, e, verifi-
cado o atendimento das cláusulas do termo, o Processo Administrativo será arquivado.
2.1.4 Do Acordo em Processo de Supervisão

No mesmo sentido da inovação trazida pelo Termo de Compromisso, a Lei n. 13.506
também instituiu a possibilidade de celebração do “Acordo Administrativo em Processo de
Supervisão” – ao qual a Medida Provisória n. 784, de 7 de junho de 2017, referia-se como “Acordo
de Leniência”, com o objetivo de cooperação para apuração dos fatos, da qual resulte utilidade para
o processo, em especial a identificação dos demais envolvidos ou a obtenção de informações e de
documentos que comprovem a infração noticiada ou sob investigação.
O Bacen pode realizar esse tipo de acordo com as pessoas físicas ou jurídicas que
confessarem a prática de infrações às normais legais ou regulamentares a que estavam sujeitas.
Com isso, é possível obter redução de um a dois terços da penalidade, ou até mesmo a extinção da
ação punitiva no âmbito do Bacen. Também é garantido o sigilo da proposta do acordo até sua efe-
tiva celebração.
O principal requisito para a celebração do acordo é a cooperação efetiva, plena e
permanente para a apuração dos fatos, que possibilite a identificação dos envolvidos na prática da
infração e a obtenção de informações e documentos a ela relacionados. Caso o acordo seja rejeitado,
sua propositura pelo interessado não importará em confissão quanto à matéria de fato, nem em
reconhecimento de ilicitude da conduta analisada.
O acordo pode ser firmado a qualquer momento antes da instauração do processo
administrativo sancionador ou, caso instaurado, até a decisão de primeira instância. Vale ressaltar,
no entanto, que o Bacen deve comunicar ao Ministério Público os supostos fatos delituosos, para
providências no âmbito criminal. Consequentemente, o acordo também não oferece nenhuma
isenção criminal, o que poderá ser um inibidor de sua utilização.
Para o proponente que primeiro se qualificar para o acordo será possível a extinção da
ação punitiva, desde que o Bacen não tenha conhecimento prévio da infração noticiada. Caso não
seja o primeiro, somente será possível a redução de um a dois terços das penas aplicáveis na esfera
administrativa. Essa redução é determinada pela a importância das informações, documentos e
provas apresentados, o momento em que ocorrer e a boa-fé do proponente.
Quando a IF for a proponente do acordo, seus benefícios poderão ser estendidos às
empresas do mesmo grupo e aos seus administradores e ex-administradores envolvidos na infração
que firmarem o respectivo instrumento em conjunto com a proponente. Caso a IF não seja proponente
do acordo, isso não impedirá seu administrador ou ex-administrador de propô-lo. Nesta hipótese,
caso firmado o acordo, os benefícios não se estenderão à IF.
2.2 Medidas Prudenciais Preventivas do Bacen

Em 29 de setembro de 2011, o Bacen publicou a Resolução CMN n. 4.019, que dispõe
sobre medidas prudenciais preventivas destinadas a assegurar a solidez, a estabilidade e o regular
funcionamento do SFN.
Conforme determina o parágrafo único do art. 1º da referida resolução, as medidas
prudenciais preventivas serão adotadas por decisão fundamentada do Bacen, sem prejuízo da
aplicação de penalidades eventualmente incidentes na espécie6.
O Bacen, em avaliação discricionária das circunstâncias de cada caso, poderá determinar
a adoção das medidas prudenciais preventivas elencadas no Quadro 4, ao verificar a ocorrência de
uma das situações indicadas no Quadro 5, que comprometam ou possam comprometer o regular
funcionamento do SFN ou das IFs, observados os indicadores constantes do Quadro 6:
Quadro 4. Medidas prudenciais preventivas que poderão ser adotadas pelo Bacen
1. adoção de controles e procedimentos operacionais adicionais;
2. redução do grau de risco das exposições;
3. observância de valores adicionais ao Patrimônio de Referência Exigido (PRE);
4. observância de limites operacionais mais restritivos;
5. recomposição de níveis de liquidez;
6. adoção de administração em regime de cogestão, segundo o disposto no art. 16 da Lei Com-
plementar n. 130/2009 no caso de cooperativa de crédito que tenha celebrado o correspondente
convênio;
7. limitação ou suspensão de:
a. aumento da remuneração dos administradores;
b. pagamentos de parcelas de remuneração variável dos administradores;
c. distribuição de resultados ou, no caso de cooperativas de crédito, de sobras, em montante
superior aos limites mínimos legais;
8. limitação ou suspensão de:
a. prática de modalidades operacionais ou de determinadas espécies de operações ativas ou
passivas;
b. exploração de novas linhas de negócios;
c. aquisição de participação, de forma direta ou indireta, no capital de outras sociedades,
financeiras ou não financeiras;
d. abertura de novas dependências;
9. alienação de ativos.
6. O referido dispositivo refere-se de maneira genérica às penalidades aplicáveis, pois são inúmeras as situações de
descumprimento normativo que poderão ensejar não só a aplicação de penalidades, mas também a adoção das
medidas prudenciais de que trata a Resolução CMN n. 4.019/2011.
Quadro 5. Ocorrências sujeitas a medidas prudenciais preventivas pelo Bacen

1. exposição a riscos não incluídos ou inadequadamente considerados na apuração do Patrimônio
de Referência Exigido (PRE);
2. exposição a risco incompatível com as estruturas de gerenciamento e de controles internos da IF;
3. deterioração ou perspectiva de deterioração da situação econômico-financeira da IF, indepen-
dentemente de descumprimento dos requerimentos mínimos de capital ou dos demais limites
operacionais estabelecidos na regulamentação;
4. descumprimento de limites operacionais;
5. deficiência nos controles internos;
6. incompatibilidade entre a estrutura e as operações da IF em relação às metas e aos compromis-
sos assumidos no plano de negócios exigido no processo de qualificação para o acesso ao SFN;
7. insuficiência de elementos para avaliação da situação econômico-financeira ou dos riscos in-
corridos pela IF, em função de deficiências na prestação de informações indispensáveis ao Bacen;
8. outras situações que, a critério do Bacen, possam acarretar riscos à solidez da IF, ao regular
funcionamento ou à estabilidade do SFN.
Quadro 6. Indicadores considerados pelo Bacen para avaliação das ocorrências

1. Patrimônio de Referência (PR), apurado segundo a regulamentação vigente;
2. alavancagem;
3. liquidez;
4. concentração das operações ativas;
5. concentração das operações passivas;
6. risco de contágio, inclusive por meio de operações com partes relacionadas;
7. testes de estresse;
8. processos internos de avaliação da necessidade de capital;
9. estruturas de gerenciamento de risco;
10. controles internos;
11. mudanças no ambiente de operações;
12. capacidade de geração de resultados;
13. outros indicadores relevantes para a avaliação da situação econômico-financeira ou dos riscos
incorridos pela IF.
Sem prejuízo da adoção das medidas prudenciais preventivas, o Bacen poderá convocar
os representantes legais da IF e seus controladores para:
a. prestar esclarecimentos sobre as causas da situação que ensejou a adoção de
medidas prudenciais preventivas; e
b. apresentar plano para a solução da situação que ensejou a adoção das medidas
prudenciais preventivas, com a indicação de metas quantitativas e qualitativas a
serem atingidas, a anuência de todas as partes envolvidas na consecução do plano
e o estabelecimento de cronograma para sua execução.
2.3 Dos Regimes Especiais Aplicáveis às Instituições em

Crise
As IFs privadas e as públicas não federais estão sujeitas a regime de administração
especial temporária (RAET), intervenção extrajudicial ou liquidação extrajudicial a ser, em quaisquer
dos casos, decretado pelo Bacen nos termos: da Lei n. 6.024/74, que dispõe sobre a intervenção e a
liquidação extrajudicial de instituições financeiras, do Decreto-Lei n. 2.321/87, que trata do RAET, e
da Lei n. 9.447/97, que trata da responsabilidade no âmbito dos regimes de insolvência e RAET.
No caso específico das cooperativas de crédito, poderão elas vir a preliminarmente submeter-se
ao regime de cogestão pela respectiva cooperativa central ou confederação de centrais, conforme
estabelece o art. 16 da Lei Complementar n. 130/2009, que dispõe sobre o Sistema Nacional de
Crédito Cooperativo7.
2.3.1 Do Regime de Administração Especial Temporária (RAET)

O RAET é tratado especificamente pelo Decreto-Lei n. 2.321/87. O referido procedimento
é justificado em razão da existência de quaisquer causas da intervenção ou liquidação extrajudicial,
além das seguintes: (i) prática reiterada de operações contrárias às diretrizes de política econômica
ou financeira traçadas em lei federal; (ii) existência de passivo a descoberto; (iii) descumprimento
das normas referentes à conta de reservas bancárias mantida no Bacen; e (iv) gestão temerária ou
fraudulenta de seus administradores.
O procedimento do RAET consiste na nomeação de um conselho diretor, pelo Bacen, com
poderes de administração ordinária para a IF a ele sujeita, ao mesmo tempo que os administradores
e membros do conselho fiscal da IF submetida a tal regime perdem os seus respectivos mandatos.
Já com relação aos atos de disposição ou oneração de patrimônio de tal IF, eles dependerão da
autorização prévia do Bacen.
Em suma, o RAET implica as seguintes providências preliminares:
7. “Art. 16. As cooperativas de crédito podem ser assistidas, em caráter temporário, mediante administração em
regime de cogestão, pela respectiva cooperativa central ou confederação de centrais para sanar irregularidades ou
em caso de risco para a solidez da própria sociedade, devendo ser observadas as seguintes condições:
I – existência de cláusula específica no estatuto da cooperativa assistida, contendo previsão da possibilidade de
implantação desse regime e da celebração do convênio de que trata o inciso II do caput deste artigo;
II – celebração de convênio entre a cooperativa a ser assistida e a eventual cogestora, a ser referendado pela
assembleia geral, estabelecendo, pelo menos, a caracterização das situações consideradas de risco que justifiquem
a implantação do regime de cogestão, o rito dessa implantação por iniciativa da entidade cogestora e o regimento a
ser observado durante a cogestão; e
III – realização, no prazo de até 1 (um) ano da implantação da cogestão, de assembleia geral extraordinária para
deliberar sobre a manutenção desse regime e da adoção de outras medidas julgadas necessárias.”
a. após instalado, o conselho diretor procederá à arrecadação dos livros e documentos,

levantamento de balanço e inventário de livros, documentos e ativos da IF sob RAET;
b. prestação pelos ex-administradores da IF sob o RAET, no prazo de cinco dias, de
declarações pessoais como, por exemplo, sua qualificação, mandatos que tenham
outorgado em nome da IF sob RAET, bens imóveis e bens móveis que se encontra-
rem fora da instituição (como, por exemplo, obras de arte, veículos automotores,
mobiliário e equipamentos eletrônicos que se encontrem na posse de ex-adminis-
tradores);
c. após análise das diversas informações colhidas, o conselho diretor terá o prazo de
sessenta dias para elaborar um relatório ao Bacen, descrevendo a situação econô-
mico-financeira da IF sob RAET.
Em posse do relatório elaborado, o Bacen poderá adotar uma das seguintes ações: (i)
autorizar a transformação, a incorporação, a fusão, a cisão ou a transferência do controle acionário
da IF sob RAET, em face das condições de garantia apresentadas pelos interessados; (ii) propor a
desapropriação, por necessidade ou utilidade pública ou por interesse social, das ações ou quotas
do capital social da IF sob RAET; ou (iii) decretar sua liquidação extrajudicial.
Cumpre ressaltar que o RAET cessará: (i) no caso de assunção de controle acionário da IF
sob RAET pela União Federal; (ii) nos casos de sua transformação, incorporação, fusão ou cisão ou,
ainda, de transferência do controle; (iii) quando, a critério do Bacen, a situação da IF sob RAET houver
se normalizado, ou (iv) quando houver a decretação da liquidação extrajudicial da IF sob RAET.
Além disso, tanto no caso de intervenção, quanto no de RAET, permite-se recurso ao
Bacen de decisões e/ou atos do conselho diretor ou do interventor, conforme o caso. O referido
recurso não terá efeito suspensivo e deverá ser apresentado em dez dias da ciência do ato pela parte
que se sentir prejudicada.
2.3.2 Da Intervenção
A intervenção será decretada quando se verificarem anormalidades nos negócios sociais
da IF, tais como prejuízos decorrentes de má administração, que sujeitem a riscos os seus credores,
reiteradas infrações a dispositivos da legislação bancária não regularizadas após as determinações
do Bacen e em outras hipóteses, quando houver a possibilidade de ser evitada a decretação da
liquidação extrajudicial.
A intervenção será decretada pelo Bacen e executada por interventor por ele nomeado,
com amplos poderes de gestão.
O regime de intervenção não poderá exceder ao período de seis meses, podendo, por
decisão do Bacen, ser prorrogado uma única vez, até o máximo de outros seis meses (art. 4º da Lei
n. 6.024/74).
A decretação da intervenção produz os seguintes efeitos:
a. suspensão da exigibilidade das obrigações vencidas;
b. suspensão da fluência do prazo das obrigações vincendas contraídas antes da
decretação;
c. suspensão da exigibilidade dos depósitos já existentes na data da decretação8.

O interventor, dentro de sessenta dias contados de sua posse, prorrogáveis se necessário,
apresentará ao Bacen relatório que, entre outros itens, conterá proposta justificada da adoção das
providências que lhe pareçam convenientes à IF.
À vista do relatório do interventor o Bacen poderá (art. 12 da Lei n. 6.024/74):
a. determinar a cessação da intervenção, hipótese em que o interventor será autorizado
a promover os atos que, nesse sentido, se tornarem necessários;
b. manter a IF sob intervenção até serem sanadas as irregularidades que a motivaram;
c. decretar a liquidação extrajudicial da IF;
d. autorizar o interventor a requerer a falência da IF, quando o seu ativo não for suficiente
para cobrir sequer metade do valor dos créditos quirografários, ou quando julgada
inconveniente a liquidação extrajudicial, ou quando a complexidade dos negócios da
IF ou a gravidade dos fatos apurados aconselharem a medida.
2.3.3 Da Liquidação Extrajudicial

A liquidação extrajudicial será decretada de acordo com o art. 15 da Lei n. 6.024/74, nas
seguintes hipóteses:
a. em razão de ocorrências que comprometam sua situação econômica ou financeira
especialmente quando deixar de satisfazer, com pontualidade, seus compromissos ou
quando se caracterizar qualquer dos motivos que autorizem a declararão de falência;
b. quando a administração violar gravemente as normas legais e estatutárias que dis-
ciplinam a atividade da IF bem como as determinações do CMN ou do Bacen, no uso
de suas atribuições legais;
c. quando a IF sofrer prejuízo que sujeite seus credores quirografários a risco anormal;
d. quando, cassada a autorização para funcionar, a IF não iniciar, no curso dos noventa
dias seguintes, sua liquidação ordinária, ou quando, iniciada esta, o Bacen verificar
que a morosidade de sua administração pode acarretar prejuízos para os credores;
e. a requerimento dos administradores da IF – se o respectivo estatuto social lhes
conferir esta competência – ou por proposta do interventor, expostos circunstancia-
damente os motivos justificadores da medida.
A decretação da liquidação extrajudicial produzirá, de imediato, entre outros efeitos, a
suspensão das ações e execuções iniciadas sobre direitos e interesses relativos ao acervo da IF, não
podendo ser intentadas quaisquer outras, enquanto durar a liquidação, o vencimento antecipado de
suas obrigações e o não atendimento das cláusulas penais dos contratos unilaterais vencidos em
virtude da decretação do regime especial.
Da mesma forma que a intervenção, a liquidação extrajudicial será executada por
liquidante nomeado pelo Bacen, com amplos poderes de administração e liquidação.
8. Exceto quanto ao limite do Fundo Garantidor de Crédito.

À vista do relatório apresentado pelo liquidante (art. 21 da Lei n. 6.024/74), o Bacen

poderá autorizar:
a. prosseguir na liquidação extrajudicial; ou
b. requerer a falência da IF sob liquidação extrajudicial, quando o seu ativo não for
suficiente para cobrir pelo menos a metade do valor dos créditos quirografários, ou
quando houver fundados indícios de crimes falimentares.
Se apurados, no curso da liquidação extrajudicial, seguros elementos de provas, mesmo
que indiciárias, da prática de crimes por parte de quaisquer dos controladores, administradores
e membros do conselho fiscal, o liquidante os encaminhará ao Ministério Público para que este
promova a ação penal respectiva (art. 32 da Lei n. 6.024/74). Aplica-se à liquidação extrajudicial, no
que couber e não colidir com os preceitos da Lei n. 6.024/74, as disposições da Lei n. 11.101/2005
(“Lei de Falências”).
2.3.4 Da Indisponibilidade de Bens

Os diretores, membros de conselhos de administração, conselho fiscal, comitê de
auditoria e demais órgãos previstos em estatuto ou contrato social, assim como os controladores
das IFs sob intervenção, RAET ou em liquidação extrajudicial ou falência, ficarão com todos os seus
bens indisponíveis, não podendo, sob nenhuma forma, direta ou indireta, aliená-los ou onerá-los até
apuração e liquidação final de suas responsabilidades (art. 36 da Lei n. 6.024/74).
A obrigatoriedade da indisponibilidade dos bens dos controladores, que não constou da
Lei n. 6.024/74, foi estabelecida pela Lei n. 9.447/97, que dispôs, entre outros assuntos, sobre a
responsabilidade solidária de controladores de IFs submetidas aos regimes de que trata a Lei n.
6.024/74 e o Decreto-Lei n. 2.321/87, e que em seus artigos primeiro e segundo estabelece:
Artigo 1º – A responsabilidade solidária dos controladores de instituições financeiras
estabelecida no art. 15 do Decreto-Lei n. 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, aplica-
-se, também, aos regimes de intervenção e liquidação extrajudicial de que trata a
Lei n. 6.024, de 13 de março de 1974.
Artigo 2º – O disposto na Lei n. 6.024, de 1974, e no Decreto-Lei n. 2.321, de
1987, no que se refere à indisponibilidade de bens, aplica-se, também, aos bens
das pessoas, naturais ou jurídicas, que detenham o controle, direto ou indireto das
instituições submetidas aos regimes de intervenção, liquidação extrajudicial ou
administração especial temporária.
A indisponibilidade de bens decorre do ato que decretar a intervenção, a liquidação
extrajudicial ou a falência e atinge a todos aqueles que tenham estado no exercício de cargos de
administração (inclusive os membros do conselho de administração, se houver) e membros do grupo
de controle, nos doze meses anteriores ao ato e poderá ser estendida por proposta do Bacen:
a. aos bens de gerentes, conselheiros fiscais e aos de todos aqueles que tenham con-
corrido, nos últimos doze meses, para a decretação da intervenção ou da liquidação
extrajudicial, inclusive os membros do comitê de auditoria, se existente (ver alínea

a, do § 2º do art. 36 da Lei n. 6.024/74);
b. aos bens das pessoas que, nos doze meses anteriores à data de decretação da
intervenção, liquidação ou falência da IF, tenham a qualquer título adquirido tais
bens de seus controladores, administradores, ou das pessoas referidas na alínea
anterior, desde que haja seguros elementos de convicção de que tal aquisição tenha
sido feita de forma simulada com o propósito de evitar a indisponibilidade legal (ver
alínea b, do § 2º do art. 36 da Lei n. 6.024/74).
As pessoas abrangidas pela indisponibilidade de bens não poderão ausentar-se do foro
da intervenção, da liquidação extrajudicial ou da falência, sem prévia e expressa autorização do
Bacen ou do juiz da falência.
Não estão sujeitos à indisponibilidade os bens considerados inalienáveis ou impenhoráveis,
nos termos da legislação em vigor.
2.3.5 Da Responsabilidade Solidária dos Administradores e

Controladores das IFs
Os controladores, diretores, membros de conselhos de administração, conselho fiscal,
comitê de auditoria e demais órgãos previstos em estatuto ou contrato social respondem solidaria-
mente, a qualquer tempo, salvo prescrição extintiva9, pelos atos que tiverem praticado ou omissões
em que houverem incorrido (art. 39 da Lei n. 6.024/74) e pelas obrigações por eles assumidas, até
o montante dos prejuízos causados.
É importante ressaltar que o Bacen adota a tese da responsabilidade objetiva (inde-
pendentemente de apuração de culpa ou dolo), fundada no risco criado pela atividade financeira
no mercado, para responsabilização solidária dos administradores e controladores de IFs quando
submetidas aos regimes de Intervenção, RAET e liquidação extrajudicial / falência.
Não obstante a posição adotada pelo Bacen, o Superior Tribunal de Justiça vem assen-
tando jurisprudência desde 200710 no sentido de que a responsabilidade dos administradores é
subjetiva (dependente de apuração de culpa ou dolo), impondo, todavia, ao administrador, o ônus
9. Por prescrição extintiva entende-se a impossibilidade de reivindicar um direito em função do decurso (perda) de
prazo para exercê-lo. Em outras palavras, é a extinção da pretensão do exercício do direito de ação por ultrapassar
o prazo fixado em lei para que o interessado o exercesse.
10. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial n. 447.939 – SP (2002/0086717-5) – Ementa: “[...] A regra do
art. 39 da Lei n. 6.024/74 regula uma hipótese de responsabilidade contratual; a do art. 40 da mesma lei, uma
hipótese de responsabilidade extracontratual. Ambas as normas, porém, estabelecem a responsabilidade subjetiva
do administrador de instituições financeiras ou consórcio. Para que se possa imputar responsabilidade objetiva,
é necessária previsão expressa, que a Lei n. 6.024/74 não contém. O art. 40 meramente complementa o art. 39,
estabelecendo solidariedade que ele não contempla. – A Lei n. 6.024/74, todavia, autoriza a inversão do ônus
da prova, de modo que compete aos administradores da instituição demonstrar que atuaram com o devido zelo,
impedindo sua responsabilização pelos prejuízos causados. – Não tendo sido conferida aos réus a oportunidade de
comprovar sua ausência de culpa, é necessária a anulação do processo para que o processo ingresse na fase
de instrução, devolvendo-se os autos ao juízo de primeiro grau. Recurso especial provido”.
de provar a inexistência de sua culpabilidade. Ou seja, pressupõe-se a culpa dos administradores

pelo prejuízo verificado na instituição financeira, sendo-lhes facultado, no entanto, demonstrar que
não agiram com culpa, afastando-se assim sua responsabilização. Neste particular, em vista do fato
de que as atas das reuniões dos órgãos da administração e dos comitês que os apoiam poderão
servir como elementos de prova vitais para um administrador que necessite provar sua inocência,
recomenda-se, uma vez mais, que as referidas atas tenham alto padrão de qualidade. Para tanto, é
necessário que nelas sejam consignados a fundamentação e os elementos levados em consideração
para a tomada de decisões em matérias de julgamento, os votos contrários e suas razões e as even-
tuais abstenções acompanhadas de justificativas11.
2.3.6 Do Inquérito
Decretada a intervenção, o RAET, a liquidação extrajudicial ou a falência da IF, o Bacen
procederá a inquérito com a finalidade de apurar as causas que levaram a IF àquela situação e
a responsabilidade de seus controladores, diretores, membros de conselhos de administração,
conselho fiscal, comitê de auditoria, e demais órgãos previstos em estatuto ou contrato social (art.
41, parágrafo 2º da Lei n. 6.024/74).
O inquérito deverá ser aberto imediatamente à decretação do regime de exceção e
concluído dentro do prazo de 120 dias, prorrogáveis, se absolutamente necessário, por igual prazo.
Na realização do inquérito, o Bacen poderá examinar a contabilidade, os arquivos, os documentos, os
valores e outros elementos das IFs, tomar depoimentos, solicitar informações a qualquer autoridade
ou repartição pública, ao Ministério Público, ao síndico, ao liquidante ou ao interventor, examinar a
contabilidade e arquivos de terceiros com os quais a IF tiver mantido relações comerciais, bem como
a contabilidade e os arquivos dos ex-administradores e controladores e as respectivas contas junto
a outras IFs.
O inquérito será encerrado com um relatório, do qual constarão a situação da IF, as
causas da queda, o nome, a quantificação e a relação dos bens particulares dos que, nos últimos
cinco anos, tiveram o controle e geriram a sociedade, bem como o montante ou a estimativa dos
prejuízos apurados em cada gestão.
Se a conclusão for pela inexistência de prejuízo, no caso de intervenção e de liquidação
extrajudicial, o inquérito será arquivado no próprio Bacen, ou, no caso de falência, remetido ao juiz
competente, que determinará seu apensamento aos respectivos autos. Neste caso o Bacen, nos
processos de intervenção e de liquidação extrajudicial, ou o juiz, no caso de falência, determinará o
levantamento da indisponibilidade de bens.
Concluindo o inquérito pela existência de prejuízos, será ele remetido pelo Bacen ao
juízo competente, o qual o encaminhará ao Ministério Público. Este, por sua vez, sob pena de
responsabilidade, requererá o sequestro dos bens dos ex-administradores e controladores que
11. Em recentes discussões sobre a atualização do corpo legislativo aplicável aos regimes aqui mencionados, foi
avaliada a possibilidade de positivação do entendimento jurisprudencial já consolidado e acima citado.
não tinham sido atingidos pela indisponibilidade prevista no art. 36 (art. 45) e que participaram da
administração e do controle da IF nos últimos cinco anos.
A responsabilidade dos ex-administradores e controladores será apurada em ação própria.
A ação será proposta pelo Ministério Público, nos casos de intervenção e liquidação extrajudicial,
dentro de trinta dias.
Com o objetivo de preservar os interesses da poupança popular e a integridade do
acervo das IFs submetidas aos regimes de intervenção ou de liquidação extrajudicial, o Bacen
pode estabelecer idêntico regime para as pessoas jurídicas que com elas tenham integração
de atividade ou vínculo de interesse, ficando os seus administradores e controladores também
sujeitos aos preceitos da Lei n. 6.024/74. Este procedimento já foi adotado pelo Bacen em diversas
oportunidades.
Dos Crimes contra o 3
Sistema Financeiro Nacional –
Lei n. 7.492/86
(Crimes do Colarinho Branco)
3. Dos Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional – Lei n. 7.492/86

(Crimes do Colarinho Branco) 38
3. Dos Crimes contra o

Sistema Financeiro Nacional –
Lei n. 7.492/86
(Crimes do Colarinho Branco)
Em seu artigo 1o, a Lei n. 7.492/86 estabelece o conceito de IFs para efeito da lei,
equiparando a elas a pessoa jurídica que capte ou administre seguros, câmbio, consórcio,
capitalização, qualquer tipo de poupança, ou recursos de terceiros e a pessoa natural que exerça
quaisquer das atividades referidas, ainda que de forma eventual12.
A Lei n. 7.492/86, em seus artigos 2º ao 23, descreve detalhadamente os crimes contra
o SFN e estabelece as respectivas penas, sendo que, dentre eles, chamamos a atenção aos crimes
previstos nos artigos 9º, 10, 11, 17 e 1813. É importante lembrar que, caso a IF venha a submeter-
-se a quaisquer dos regimes especiais já mencionados (quais sejam, intervenção, RAET, liquidação
12. “Art. 1º. Considera-se instituição financeira, para efeito desta lei, a pessoa jurídica de direito público ou privado,
que tenha como atividade principal ou acessória, cumulativamente ou não, a captação, intermediação ou aplicação
de recursos financeiros de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, ou a custódia, emissão, distribuição,
negociação, intermediação ou administração de valores mobiliários.
Parágrafo único. Equipara-se à instituição financeira:
I – a pessoa jurídica que capte ou administre seguros, câmbio, consórcio, capitalização ou qualquer tipo de
poupança, ou recursos de terceiros;
II – a pessoa natural que exerça quaisquer das atividades referidas neste artigo, ainda que de forma eventual”.
13. Destacam-se os seguintes artigos:
“Art. 9º. Fraudar a fiscalização ou o investidor, inserindo ou fazendo inserir, em documento comprobatório de
investimento em títulos ou valores mobiliários, declaração falsa ou diversa da que dele deveria constar:
Pena – Reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa.
Art. 10. Fazer inserir elemento falso ou omitir elemento exigido pela legislação, em demonstrativos contábeis
de instituição financeira, seguradora ou instituição integrante do sistema de distribuição de títulos de valores
mobiliários:
Art. 11. Manter ou movimentar recurso ou valor paralelamente à contabilidade exigida pela legislação:
Art. 17. Tomar ou receber, qualquer das pessoas mencionadas no art. 25 desta lei [diretores e gerentes], direta ou
indiretamente, empréstimo ou adiantamento, ou deferi-lo a controlador, a administrador, a membro de conselho
estatutário, aos respectivos cônjuges, aos ascendentes ou descendentes, a parentes na linha colateral até o 2º grau,
consanguíneos ou afins, ou a sociedade cujo controle seja por ela exercido, direta ou indiretamente, ou por qualquer
dessas pessoas:
Pena – Reclusão, de 2 (dois) a 6 (seis) anos, e multa.
Parágrafo único. Incorre na mesma pena quem:
I. em nome próprio, como controlador ou na condição de administrador da sociedade, conceder ou receber
adiantamento de honorários, remuneração, salário ou qualquer outro pagamento, nas condições referidas neste artigo;
II. de forma disfarçada, promover a distribuição ou receber lucros de instituição financeira.
Art. 18. Violar sigilo de operação ou de serviço prestado por instituição financeira ou integrante do sistema de
distribuição de títulos mobiliários de que tenha conhecimento, em razão de ofício:
Pena – Reclusão, de 1 (um) a 4 (quatro) anos, e multa”.
extrajudicial ou falência), em consequência, entre outras, das situações previstas nos dispositivos
legais retro mencionados, todos os controladores e administradores, independentemente de terem
se envolvido, poderão vir a ser considerados solidariamente responsáveis e, consequentemente,
ficarão com todos os seus bens indisponíveis nos termos da lei.
Dentre os crimes contra o SFN, merece especial atenção o crime descrito no artigo 17 da
Lei n. 7.492/86 (conhecido como “empréstimo vedado”), cuja ocorrência, às vezes, não é detectada
pela administração por deficiência nos controles internos da instituição. Neste sentido, o Bacen
exige que as IFs mantenham mecanismos de controle interno, além de aprimoramento constante,
junto a um comprovante de que os critérios de monitoramento são atendidos, no intuito de evitar
envolverem-se em situações do gênero.
Com a Lei n. 13.506/2017, o artigo 34 da Lei n. 4.595/64 foi alterado para permitir
operações de IFs com partes relacionadas. De forma geral, as operações devem ser efetuadas em
condições compatíveis com as de mercado, respeitados os limites e os requisitos estabelecidos em
regulamentação que, na data desta publicação, ainda está para ser emitida. Apesar de operações
com partes relacionadas terem sido permitidas, sujeitas a determinados limites, é necessário que a
IF possua controles internos (i) de quem é qualificado como parte relacionada; e (ii) para a realização
de cada operação com parte relacionada, para que atendam aos critérios de compatibilidade com
condições de mercado, devendo a instituição considerar a adoção de políticas para esse fim.
É importante ressaltar, mais uma vez, que quando o Bacen, no exercício de suas
atribuições, verificar a ocorrência da prática de ato que considere indício de crime contra o SFN,
deverá ele comunicá-la ao Ministério Público Federal, enviando-lhe os documentos necessários à
sua comprovação (art. 28 da Lei n. 7.492/86). Isso significa que a investigação preliminar (inquérito
policial perante a Polícia Federal, ou procedimento preparatório perante o Ministério Público
Federal), e o processo penal (perante a Justiça Federal) que vierem a ser instaurados em função
de tal comunicação serão levados a efeito, de maneira independente do processo administrativo
instaurado pelo Bacen para julgar se a prática de tal ato foi ou não irregular e, em caso positivo, se
ela implicou ou não a prática de crime contra o SFN.
Tal independência de processos poderá ter efeitos contraditórios, especialmente quando
o Judiciário for o primeiro a julgar a ação, e sua decisão for no sentido de que a prática de um
determinado ato se configurou como crime contra o SFN. De fato, se posteriormente àquela decisão
do Judiciário restar concluído ao final do processo administrativo instaurado pelo Bacen que a
prática daquele mesmo ato não se caracterizou como ilícito administrativo, então estará configurado
flagrante conflito contrário à coerência e harmonia do sistema jurídico. Ou seja: o mesmo fato não
poderia ser considerado ilícito em uma esfera e lícito em outra.
Neste particular, chamamos a atenção para o fato de a Lei n. 7.492/86 utilizar-se de
inúmeras expressões e conceitos do direito bancário, estranhos ao direito penal, razão pela qual seu
alcance e interpretação deverão levar em conta os conceitos fixados pelo direito bancário, mesmo
porque, quando se tratar de delito supostamente cometido no âmbito da atividade econômico-
-financeira, a correta definição da tipicidade do ato correspondente deverá levar em consideração
a descrição do tipo legalmente punível dentro do contexto do direito bancário. Implícito está,
consequentemente, que na definição dos crimes contra o SFN o tipo penal só se verificará nos casos
em que a conduta do agente for repelida pelo direito bancário. Portanto, pela razão contrária, aquelas
práticas, comportamentos e situações previstas na Lei n. 7.492/86 que forem aceitas, consideradas
lícitas e permitidas pela legislação bancária, deveriam estar excluídas de criminalização14.
Para corroborar esse entendimento, há acórdão específico do Superior Tribunal de Justiça
(STJ) sobre essa matéria, relativo ao Recurso de Habeas Corpus n. 4.783, cujo relator foi o ministro
Cid Flaquer Scartezzinni e que foi decidido por unanimidade em 26 de maio de 1997 pela 5ª Turma,
no qual se apresenta a seguinte conclusão:
[...] Desta forma, se o Banco Central do Brasil afirmou a legalidade das operações praticadas pela
administradora, e o faz como órgão encarregado pela Administração Federal para a fiscalização destes atos, não
pode a Justiça, posteriormente, considerar ilícita a mesma conduta.
Tivesse o MP aguardado a resposta do Banco Central ao seu questionamento, com certeza não
teria impulsivamente denunciado a ora recorrente, por fatos considerados legais [...]15.
Em outros dois importantes acórdãos, um do STJ e outro do Tribunal Regional Federal

(TRF), 3ª Região, o entendimento é o mesmo:
Superior Tribunal de Justiça:

Habeas Corpus n. 77.228 – RS (2007/0034711-6)
Relator: Min. Napoleão Nunes Mais filho
Ementa:
Habeas Corpus. Gestão Temerária. Ação Penal intentada exclusivamente com base em representação
do Banco Central do Brasil. Posterior descaracterização da ilicitude dos fatos pelo Conselho
14. A esse respeito o professor Arnoldo Wald relata que, em habeas corpus impetrado pelo advogado José Carlos Dias,“o
Ministério Público Federal, em seu parecer da D. Procuradora da República, Dra. Sylvia Helena de Figueiredo Steiner,
opinando pela concessão da ordem, teve o ensejo de afirmar que se o Estado reconhece um ato como lícito, pelo
seu órgão legalmente competente, não pode tal ato ser caracterizado como ilícito em processo penal. Acrescentou
a ilustre representante do Ministério Público, numa lição que se adapta muito bem às situações que ensejaram o
presente estudo, que: ‘A hipótese se amolda ao caso dos autos. O Banco Central do Brasil afirmou a legalidade das
operações praticadas pela administradora. Logo, se a Administração não apura qualquer ilícito na sequência de atos
praticados pela empresa, e o faz através do órgão encarregado da fiscalização desses mesmos atos, não pode a
Justiça, posteriormente, considerar ilícita a mesma conduta’” (“Parecer”, Revista de Direito Bancário e do Mercado
de Capitais, vol. 43, jan. 2009, p. 166, grifos nossos).
Arnaldo Wald prossegue esclarecendo que: “o parecer invoca a doutrina e a jurisprudência nos seguintes termos: ‘O
Min. Francisco de Assis Toledo, do E. STJ, em sua obra Princípios Básicos de Direito Penal (Saraiva, 1.986, p. 153),
sinala nessa direção: Note-se que a ilicitude penal não se restringe ao campo de direito penal: projeta-se para todo
o direito. Por isso é que Welzel define a ilicitude como sendo a contradição da realização do tipo de uma norma
proibitiva com o ordenamento jurídico como um todo. Disso resulta que um fato ilícito penal não pode deixar de ser
igualmente ilícito em outras áreas do direito, pois um ato lícito civil, administrativo etc., não pode ser ao mesmo
tempo um ilícito penal’.” Wald conclui dizendo: “evidencia-se, assim, que o ato considerado lícito e permitido pela
legislação bancária, comercial e/ou administrativa, não pode ser enquadrado, em nenhuma hipótese, como crime
pela legislação penal” (grifos nossos).
15. Lex Jurisprudência do STJ e do TRF, vol. 103, pp. 240 e ss.
de Recurso do Sistema Financeiro Nacional. Atipicidade da conduta. Trancamento da Ação

Penal. Precedentes do STF e STJ. Ordem Concedida.
[...]
3. Tendo o órgão estatal responsável pela fiscalização do Sistema Financeiro Nacional, após
regular e amplo procedimento administrativo, concluído que as práticas que motivaram a
representação administrativa e, posteriormente, a investigação criminal, não caracterizaram
gestão temerária, evidente a atipicidade da conduta, a conduzir ao trancamento da Ação Penal
por falta de justa causa. Precedentes do STF e do STF (RHC 12.192/RJ, Rel. Min. Hamilton
Carvalhido, DJU 10/03/2003 e HC 83.674/SP, Rel. Min. Carlo Velloso, DJU 16/04/2004).
Tribunal Regional Federal da 3ª Região:

Apelação Criminal n. 000193307.1999.4.03.6181/SP 1999.61.81.0019331/SP
Relator: Juiz Convocado Márcio Mesquita Ementa:
Penal. Apelação Criminal. Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional. Empréstimo ou
adiantamento entre empresas coligadas: crime formal. Independência das esferas criminal e
administrativa. Repercussão inafastável da decisão administrativa no âmbito penal. Operação
de cessão de crédito. Empréstimo entre empresas do mesmo grupo. Inocorrência.
[...]
5. É certo que a esfera penal independe da esfera administrativa, nos termos do artigo 935
do Código Civil, de forma que a valoração das provas pela Administração e as conclusões
extraídas desta valoração não têm o condão de vincular as decisões do Poder Judiciário.
6. No entanto, no caso, há repercussão inafastável da decisão proferida em âmbito administrativo
na esfera criminal, tendo em vista que a presente ação penal iniciou-se exclusivamente com
a representação do Banco Central, que foi posteriormente revertida em grau recursal pelo
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, ao reconhecer a inexistência de
ato de empréstimo entre empresas ligadas, mas sim cessão de crédito. Influência na ação
penal quando o próprio Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional entende pela
atipicidade da conduta. Precedentes.
Assim sendo, à medida que um ato inicialmente considerado pelo Bacen potencialmente
como um ilícito administrativo vier a ser posteriormente desconsiderado como tal, competirá aos
interessados comunicar tal fato à instância do Judiciário na qual estiver tramitando o processo penal,
com o propósito de demonstrar a licitude da operação e buscar a extinção deste.
4
Dos Crimes de Lavagem

de Dinheiro
4. Dos Crimes de Lavagem de Dinheiro 44

4. Dos Crimes de Lavagem de

Dinheiro
Em 10 de julho de 2012 foi publicada a Lei n. 12.683, a qual alterou substancialmente a
Lei n. 9.613/98, para tornar mais eficiente a persecução penal dos crimes de lavagem de dinheiro.
De acordo com o novo texto legal, passa a ser considerado como crime (art. 1º da lei):
“ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de
bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal”.
O novo texto da lei não mais condiciona a proveniência dos bens aos então chamados
crimes antecedentes (tráfico de drogas, contrabando, terrorismo etc.). Esta alteração implicou a
necessidade de as IFs se empenharem ainda mais e exercerem maior diligência no tocante às
atividades de monitoramento, exercício de controles, análises e investigações de operações suspeitas.
Também foi ampliado o rol das pessoas sujeitas aos procedimentos de identificação
de clientes, de manutenção de registros e de comunicação de operações suspeitas, tais como
profissionais que prestem serviços de assessoria, consultoria, auditoria, empresários de atletas e
artistas, comerciantes de bens de luxo, cartórios, juntas comerciais, entre outros.
Esse aumento do rol de pessoas sujeitas trouxe para as IFs e seus administradores
uma enorme responsabilidade no que tange aos procedimentos conhecidos como “conheça seu
cliente”. De fato, ao operar com quaisquer clientes sujeitos à lei, a IF deverá diligenciar no sentido de
certificar-se de que tais clientes adotam procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro, assim
como de sua capacitação financeira (e de seus administradores e controladores).
Chamamos a atenção para o fato de que não só o administrador responsável pelas
atividades de prevenção à lavagem é quem responderá por eventuais infrações ou situações em que
a IF envolver-se em ocorrências ou esquemas de lavagem de dinheiro, pois os deveres de vigilância,
diligência e prevenção de tais crimes também se aplicam a todos os demais administradores e
pessoas que trabalhem na IF. Em vista disso, recomenda-se (por tratar-se de obrigatoriedade legal)
que os administradores conheçam, no detalhe, toda legislação e regulação relacionada à lavagem
de dinheiro e à sua prevenção, assim como que exerçam sua autoridade no sentido de fazer com
que todos sob sua supervisão igualmente as conheçam e sejam devida e periodicamente treinados
a respeito.
5
Das Disposições do Código
Penal Aplicáveis a
Administradores e Acionistas
5. Das Disposições do Código Penal Aplicáveis a Administradores e

Acionistas 46
5. Das Disposições do Código Penal

Aplicáveis a Administradores e
Acionistas
Ademais das diversas hipóteses de crimes supramencionadas, os administradores de
IFs deverão igualmente conhecer e ficar atentos para evitar envolver-se em situações que possam
enquadrá-los nos crimes previstos no art. 177 do Código Penal16, os quais cuidam das fraudes e
abusos na administração de sociedades por ações.
No parágrafo 1º do art. 177 do Código Penal17 são elencados vários tipos penais relativos
às referidas fraudes e abusos, desde que o fato não se caracterize como crime contra a economia
popular. Em seus incisos são especificadas diversas condutas criminosas, tais como: (i) prestação
de falsa informação ou ocultação de circunstâncias sobre as condições econômicas da sociedade;
(ii) empréstimos ou uso indevido de bens e haveres da sociedade; (iii) falsa cotação de ações; (iv)
aceitação das ações da própria sociedade como garantia de crédito social; (v) distribuição de lucros
ou dividendos fictícios e (vi) aprovação fraudulenta de conta ou parecer.
O parágrafo 2º do art. 177 do Código Penal18, por sua vez, cuida do crime praticado
por acionista que negocia o voto nas deliberações sociais com o fim de obter vantagem para si ou
para outrem.
16. Decreto-Lei n. 2848/40 – Art. 177. Promover a fundação de sociedade por ações, fazendo, em prospecto ou
em comunicação ao público ou à assembleia, afirmação falsa sobre a constituição da sociedade, ou ocultando
fraudulentamente fato a ela relativo: Pena: – reclusão, de um a quatro anos, e multa, se o fato não constitui crime
contra a economia popular.
17. § 1º – Incorrem na mesma pena, se o fato não constitui crime contra a economia popular:
I – o diretor, o gerente ou o fiscal de sociedade por ações, que, em prospecto, relatório, parecer, balanço
ou comunicação ao público ou à assembleia, faz afirmação falsa sobre as condições econômicas da sociedade, ou
oculta fraudulentamente, no todo ou em parte, fato a elas relativo;
II – o diretor, o gerente ou o fiscal que promove, por qualquer artifício, falsa cotação das ações ou de outros títulos
da sociedade;
III – o diretor ou o gerente que toma empréstimo à sociedade ou usa, em proveito próprio ou de terceiro, dos bens
ou haveres sociais, sem prévia autorização da assembleia geral;
IV – o diretor ou o gerente que compra ou vende, por conta da sociedade, ações por ela emitidas, salvo quando a lei
o permite;
V – o diretor ou o gerente que, como garantia de crédito social, aceita em penhor ou em caução ações da própria
sociedade;
VI – o diretor ou o gerente que, na falta de balanço, em desacordo com este, ou mediante balanço falso, distribui
lucros ou dividendos fictícios;
VII – o diretor, o gerente ou o fiscal que, por interposta pessoa, ou conluiado com acionista, consegue a aprovação
de conta ou parecer;
VIII – o liquidante, nos casos dos ns. I, II, III, IV, V e VII;
IX – o representante da sociedade anônima estrangeira, autorizada a funcionar no País, que pratica os atos
mencionados nos ns. I e II, ou dá falsa informação ao Governo.
18. § 2º – Incorre na pena de detenção, de seis meses a dois anos, e multa, o acionista que, a fim de obter vantagem
para si ou para outrem, negocia o voto nas deliberações de assembleia geral.
6
A Lei Brasileira Anticorrupção –

Lei n. 12.846/2013
6. A Lei Brasileira Anticorrupção – Lei n. 12.846/2013 48

6. A Lei Brasileira Anticorrupção –

Lei n. 12.846/2013
Em vigor desde janeiro de 2014, a Lei n. 12.846/2013 – conhecida como “Lei
Anticorrupção” – representa um avanço legal considerável no combate à corrupção no país.
A Lei Anticorrupção considera como sendo atos lesivos à administração pública ou
estrangeira, entre outros:
a. oferecer, prometer ou dar vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa
a ele relacionada;
b. financiar, custear ou patrocinar a prática de atos ilícitos previstos na legislação em
comento;
c. utilizar-se de pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus interesses
reais ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
d. cometer fraudes ou manipular licitações e contratos com entes públicos;
e. dificultar a investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos.
É de se destacar que a referida lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa
e civil de pessoas jurídicas quando constatada a prática de atos de corrupção e de ilícitos contra
a administração pública nacional ou estrangeira. Em vista da previsão legal de responsabilidade
objetiva, a responsabilização independerá da comprovação de dolo ou culpa da pessoa jurídica para
aplicação das sanções previstas na lei.
Com relação aos administradores ou dirigentes, estes somente serão responsabilizados
com base na Lei Anticorrupção na medida da sua culpabilidade, o que não exclui, entretanto, no caso
das IFs, a possibilidade de instauração de processo administrativo pelo Bacen contra administrador
porventura envolvido, com fundamento em outras normas relacionadas a controles internos. Nessa
situação, poderão ser aplicadas sanções outras, independentemente da culpa ou dolo do referido
administrador.
As sanções decorrentes dos atos proscritos pela Lei Anticorrupção atingem o patrimônio
da pessoa jurídica e podem afetar seriamente as suas atividades. De fato, a multa à qual estão
sujeitas as pessoas jurídicas que vierem a ser consideradas responsáveis pela prática de tais
atos pode alcançar o montante de 20% de seu faturamento anual, além da publicação da decisão
condenatória em jornais de grande circulação, fato este que, em alguns casos, poderá resultar em
dano fatal para sua imagem e reputação ou, até mesmo, na sua falência.
Nesse contexto, a Lei Anticorrupção impõe um alto grau de ética e profissionalismo
por parte de todos que atuam em nome da pessoa jurídica, bem como a necessidade de efetiva
implementação, tanto pelo setor público quanto pelo setor privado, de um eficiente programa de
integridade (compliance), por meio do qual são estabelecidas as normas, regulamentos internos e
procedimentos de monitoramento, bem como as políticas e diretrizes definidas pela administração
para o negócio e suas atividades, tudo para prevenir, coibir, detectar e tratar desvios ou incon-
formidades que possam ocorrer.
As pessoas jurídicas devem, igualmente, estabelecer canais internos para recebimento
de denúncias de práticas ilícitas ou suspeitas, por meio dos quais administradores, empregados e
colaboradores possam levar ao conhecimento da alta administração a ocorrência ou suspeita de
ocorrência de quaisquer atos ilícitos. As pessoas jurídicas devem, também, adotar mecanismos
adequados de análise, investigação e tratamento de denúncias e de suas consequências.
O programa de integridade (compliance), neste inseridos os canais de denúncias,
além de ser instrumento importante para prevenir e coibir os ilícitos em questão, será também
considerado como atenuante quando da definição das sanções aplicáveis às pessoas jurídicas
consideradas culpadas por conta da prática de atos contrários à Lei Anticorrupção. Nesse particular,
é importante ressaltar que à pessoa jurídica não bastará simplesmente alegar em sua defesa que
possui tal programa de integridade (compliance) ou que estabeleceu políticas e normas internas a
respeito. De fato, deverá ela estar apta a comprovar que o referido programa se encontra efetiva e
adequadamente estruturado, bem como que ele é aplicado e funciona, tudo em conformidade com
o art. 41 do Decreto n. 8.420/2015 que regulamentou a Lei Anticorrupção.
Considerando que a implementação de um programa de integridade (compliance)
específico, operante e adequadamente estruturado é considerado como elemento atenuante de
sanções e redutor do valor das penalidades previstas na Lei Anticorrupção, recomendamos aos
administradores das IFs que efetivamente diligenciem sua criação e implementação.
É importante alertar para o fato de que, caso os administradores de uma determinada IF
negligenciarem em não implementar um programa de integridade (compliance) nos termos do art. 41
do Decreto n. 8.420/2015, eles poderão vir a ser responsabilizados (por acionistas minoritários, por
exemplo). Seriam obrigados, nesse caso, a indenizar a IF caso esta venha a eventualmente sujeitar-
-se à Lei Anticorrupção e sofrer perdas que poderia deixar de sofrer caso tal programa estivesse
adequadamente implementado e fosse passível de avaliação quanto à sua existência e aplicação,
segundo os seguintes parâmetros fixados pelo art. 42 do referido decreto:
a. comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,
evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa;
b. padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade,
aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo
ou função exercidos;
c. padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando
necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes
intermediários e associados;
d. treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;
e. análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de
integridade;
f. registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da

pessoa jurídica;
g. controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios
e demonstrações financeiros da pessoa jurídica;
h. procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos
licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação
com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tal como pagamento de
tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças, permissões
e certidões;
i. independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela
aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento;
j. canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a
funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes
de boa-fé;
k. medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
l. procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações
detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;
m. diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de
terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e
associados;
n. verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias,
do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades
nas pessoas jurídicas envolvidas;
o. monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento
na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5º
da Lei n. 12.846/2013; e
p. transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos
políticos.
7
Das Condutas contra o Meio
Ambiente e da Responsabilidade
Socioambiental
7. Das Condutas contra o Meio Ambiente e da Responsabilidade So-

cioambiental 52
7. Das Condutas contra o Meio

Ambiente e da Responsabilidade
Socioambiental
No ordenamento jurídico brasileiro, a pessoa física ou jurídica que adotar conduta ou
desenvolver atividade lesiva ao meio ambiente ou violar regra jurídica de natureza ambiental poderá
se sujeitar à responsabilização:
a. na esfera administrativa, consistente na aplicação, pelos órgãos de controle e
fiscalização ambiental, de advertências, multas e/ou interdição, entre outras sanções
administrativas previstas na legislação vigente;
b. na esfera penal, consistente na aplicação de penas privativas de liberdade ou
restritivas de direitos e multa; e
c. na esfera civil, consistente na obrigação de reparar ou remediar eventuais danos
causados ao meio ambiente e/ou a terceiros, ou ainda no dever de indenizar, caso
não seja possível a reparação ou remediação do dano.
As discussões sobre a possibilidade de responsabilização das IFs por danos causados ao
meio ambiente decorrentes das atividades por elas financiadas são recentes e não há, até o momento,
decisão final condenatória contra uma IF nesse sentido19. Contudo, há um número crescente de ações
civis públicas sendo ajuizadas pelo Ministério Público em que se discute justamente tal possibilidade
de responsabilização e os limites da conduta adotada pelas IFs em matéria ambiental.
A responsabilização, caso a IF seja condenada na esfera cível, poderia chegar aos bens
de seus acionistas, sócios e administradores, caso a personalidade jurídica seja um obstáculo ao
ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente (artigo 4º da Lei n. 9.605/98).
Em matéria ambiental, há julgados adotando o entendimento de que a desconsideração da
personalidade jurídica prescinde do “abuso da personalidade jurídica”, previsto no artigo 50 do
Código Civil, bastando a insuficiência de bens para se atingir os ativos pessoais dos acionistas, sócios
e administradores. Há, no entanto, decisão que exige, além do dano ambiental e da insuficiência de
bens para ressarcimento, a caracterização do desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Há ainda
julgado prevendo que a responsabilidade dos sócios e administradores é solidária à pessoa jurídica,
mas de execução subsidiária, na hipótese de insuficiência de bens da pessoa jurídica.
19. Ressalta-se, no entanto, que há decisões (ainda que não diretamente atinentes a IFs) do Superior Tribunal de
Justiça (STJ) que tratam da abrangência da responsabilidade de entidades que estejam envolvidas em casos de
danos ambientais. Destaca-se a decisão do Min. Herman Benjamim, no Recurso Especial n. 1.071.741-SP, em que
afirmou o seguinte: “Para o fim de apuração do nexo de causalidade no dano urbanístico-ambiental e de eventual
solidariedade passiva, equiparam-se quem faz, quem não faz quando deveria fazer, quem não se importa que façam,
quem cala quando lhe cabe denunciar, quem financia para que façam e quem se beneficia quando outros fazem”
(grifo nosso). Nesse mesmo sentido, destacamos o Recurso Especial n. 1.090.968-SP, de relatoria do Min. Luiz Fux.
Por outro lado, de acordo com o artigo 2º da Lei dos Crimes Ambientais (Lei n. 9.605/98),
diretores, administradores, membros de conselho e de órgão técnico, gerentes, auditores, prepostos
ou mandatários de pessoa jurídica que, sabendo da conduta criminosa de outrem, deixem de impedir
a sua prática, quando podiam agir para evitá-la, poderão ser responsabilizados pessoalmente na
esfera criminal. A aplicação da pena variará de acordo com o tipo de crime ambiental envolvido e na
medida da culpabilidade da pessoa física envolvida.
No caso específico das IFs, os administradores, diretores e membros de órgãos
estatutários devem estar atentos ao disposto na Resolução CMN n. 4.327/2014, a qual dispõe sobre
as diretrizes que devem ser por elas observadas no estabelecimento e na implementação de uma
Política de Responsabilidade Socioambiental (PRSA).
A PRSA deve conter princípios e diretrizes que norteiem as ações de natureza
socioambiental nos negócios, assim como estabelecer diretrizes sobre as ações estratégicas
relacionadas à sua governança, inclusive para fins do gerenciamento do risco socioambiental,
definido como sendo a possibilidade de ocorrência de perdas por parte das IFs decorrentes de danos
socioambientais (art. 4º da Resolução CMN n. 4.327/2014). A PRSA deve ser aprovada pela diretoria
e, quando houver, pelo conselho de administração, assegurando a adequada integração com as
demais políticas da instituição, tais como a de crédito, a de gestão de recursos humanos e a de
gestão de risco, devendo a IF indicar ao Bacen um diretor responsável pelo cumprimento da PRSA.
A implementação da PRSA trouxe novas obrigações a serem observadas pelas IFs, o que
exige atenção redobrada por parte dos conselheiros, diretores e membros de comitês estatutários no
que tange ao cumprimento de seu dever de diligência para que ela seja cumprida.
Recomendações aos 8
Candidatos a Cargos
de Administradores em
8. Recomendações aos Candidatos a Cargos de Administrador em

8. Recomendações aos Candidatos

a Cargos de Administrador em
Recomenda-se ao candidato a cargo de administrador de IF que, antes de tomar posse ao
cargo pretendido, siga, entre outras que entender necessárias, as seguintes recomendações:
a. procure compreender com a devida profundidade as implicações legais e
regulatórias que decorrerão da eleição ou posse ao cargo pretendido, assim como
os riscos que permearão o desempenho de suas funções, amparando-se, para tanto,
no assessoramento de especialistas de sua confiança;
b. conheça e avalie o sistema de governança corporativa da IF;
c. conheça e entenda a estrutura societária da IF e também a do conglomerado
financeiro ao qual pertence;
d. reúna-se com o diretor-presidente e/ou com o presidente do conselho para entender,
conhecer e avaliar:
1. como as atividades da IF são geridas;
2. os resultados das últimas inspeções dos órgãos supervisores;
3. a respeito dos processos judiciais relevantes e de todos os processos
administrativos concluídos e em andamento;
4. os detalhes das recomendações efetuadas pelos auditores externos ainda não
atendidas;
e. solicite acesso e leia com a máxima atenção:
1. o último formulário de referência ou relatório anual e demonstrações financeiras;
2. os relatórios mais recentes de analistas de investimento sobre a IF, assim como
as transcrições de conferências trimestrais mais recentes (caso a IF seja de capital
aberto);
3. os últimos relatórios do auditor independente;
4. as principais normas e políticas organizacionais às quais estará sujeito, na
medida em que assuma suas funções;
5. a matriz de responsabilidades que indique os principais requerimentos das
normas legais e regulamentares, contendo os nomes dos responsáveis na IF pela
implementação/acompanhamento das medidas necessárias ao seu atendimento;
6. os princípios e diretrizes que norteiam as ações de natureza socioambiental nos
negócios, além das diretrizes sobre as ações estratégicas para fins do gerenciamento
do risco de perdas decorrentes de danos socioambientais;
f. requeira informações sobre a estrutura de controles internos e a matriz de risco, de

maneira a conhecer a situação da IF com relação a estes temas;
g. verifique a existência de mecanismos de proteção de administradores usualmente
adotados no mercado, como por exemplo seguros D&O ou cartas de indenização,
para cobrir eventuais despesas a que venha estar porventura sujeito nas esferas
judiciais, arbitrais e/ou administrativas;
h. conheça os canais de denúncias existentes e seu funcionamento;
i. assegure-se de que, posteriormente à sua posse, terá condições e recursos
(pessoas, sistemas, financeiros, métodos e outros) para tornar efetivos o controle
das atividades sob sua responsabilidade, assim como para estabelecer processos
de comunicação e treinamentos que considerar importantes.
Bibliografia / Leituras
Recomendadas
Abrão, Nelson. Direito Bancário. São Paulo, Saraiva, 2011.

Almeida, Amador Paes de. Execução de Bens dos Sócios. São Paulo, Saraiva, 2009.
Badaró, Gustavo Henrique & Bottini, Pierpaolo Cruz. Lavagem de Dinheiro: Aspectos Penais e Processuais Penais.
São Paulo, Revista dos Tribunais, 2012.
Bitencourt, Cezar Roberto & Breda, Juliano. Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional e contra o Mercado de
Capitais. São Paulo, Saraiva, 2014.
Camargo, Rodrigo Ferraz de & Saddi, Jairo (orgs.). Jurisprudência em Matéria de Intervenção e Liquidação Extrajudi-
cial. Vols. 1 e 2. São Paulo, Textonovo, 2000.
Candeloro, Ana Paula; Pinho, Vinícios & Rizzo, Maria Balbina Martins de. Compliance 360O, Riscos, Estratégias, Con-
flitos e Vaidades no Mundo Corporativo. São Paulo, Trevisan, 2012.
Faria, Clara Beatriz Lourenço de. O Seguro D&O e a Proteção ao Patrimônio dos Administradores. São Paulo, Alme-
dina, 2011.
Fontes, Marcos Rolim Fernandes & Waisberg, Ivo. Legislação Bancária. São Paulo, Quartier Latin, 2006.
Gonçalves, Carlos Roberto. Responsabilidade Civil. São Paulo, Saraiva, 2014.
GT Integrantes (Entidades-membros: Abrapp, Abrasca, ABVCAP, Amec, Anbima, Apimec, BMF&Bovespa, BRAIN, IBGC, IBMEC
e Ibri). A Responsabilidade dos Administradores e o Dever de Diligência. São Paulo, 2014. Disponível em:
<http://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=23609>. Acesso em: 15 out. 2018.
IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.
5. ed. São Paulo, IBGC, 2015. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/codigo-das-
-melhores-praticas>. Acesso em: 24 nov. 2016.
_____. Guia das Melhores Práticas de Governança para Cooperativas. São Paulo, IBGC, 2015.
_____. Guia de Orientação Jurídica de Conselheiros de Administração e Diretores. São Paulo, IBGC, 2012 (Série Ca-
dernos de Governança Corporativa, n. 11). Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/
cadernos-de-governanca>. Acesso em: 24 nov. 2016.
_____. Guia de Orientação para Gerenciamento de Riscos Corporativos. São Paulo, IBGC, 2007 (Série Cadernos de
Governança Corporativa, n. 3). Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/cadernos-
de-governanca>. Acesso em: 24 nov. 2016.
Loria e Kalanski Advogados. Guia do Processo Administrativo Sancionador no Mercado de Capitais. São Paulo, Loria e
Kalansky Advogados, 2017. Disponível em: <http://www.lklaw.com.br/e-book-guia-do-processo-adminis-
trativo-sancionador/>. Acesso em: 20 set. 2018.
Prado, Luiz Regis. Direito Penal Econômico. São Paulo, Revista dos Tribunais, 2007.
Quattrini, Larissa Teixeira. Os Deveres dos Administradores de Sociedades Anônimas Abertas: Estudo de Casos. São
Paulo, Saraiva, 2014.
Rizzo, Maria Balbina Martins de. Prevenção à Lavagem de Dinheiro nas Instituições do Mercado Financeiro. São
Paulo, Trevisan, 2013.
Salomão Neto, Eduardo. Direito Bancário. São Paulo, Atlas, 2014.
Sanctis, Fausto Martin de. Combate à Lavagem de Dinheiro: Teoria e Prática. São Paulo, Millennium, 2008.
_____. Crime Organizado e Lavagem de Dinheiro. São Paulo, Saraiva, 2009.
Tzirulnik, Luiz. Intervenção e Liquidação Extrajudicial de Instituições Financeiras. São Paulo, Revista dos Tribunais,
1997.
Von Adamek, Marcelo Vieira. Responsabilidade Civil dos Administradores de S/A e as Ações Correlatas. São Paulo,
Saraiva, 2009.
Anexos
Anexos 62
1. Jurisprudência 62
1.1 Responsabilidade Socioambiental 62
1.2 Responsabilidade em Regimes Especiais de Insolvência 62
1.3 Responsabilidades Gerais 63
2. Índice Normativo 65
3. Quadro de Responsabilidades Específicas Atribuídas pelo Bacen 67
Anexos
1. Jurisprudência
1.1 Responsabilidade Socioambiental
Superior Tribunal de Justiça
Recurso Especial n. 995321 – MG (2007/0238834-1)
Relator: Min. Benedito Gonçalves [...]
Trata-se de recurso especial interposto pelo Departamento Nacional de Produção Mineral
– DNPM, com fundamento no art. 105, III, “a” e “c” da Constituição Federal, contra acórdão proferido
pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região, nos autos de ação ordinária objetivando o pagamento
de indenização por danos materiais e morais em decorrência de dano ambiental ocorrido na área de
lavra subterrânea, que atingiu lençol freático existente no subsolo da região de Vazante/MG.
[...]
6. Quanto ao [Nome da IF], o simples fato de ser ele a instituição financeira incumbida
de financiar a atividade mineradora da CMM, em princípio, por si só, não o legitima para figurar no
polo passivo da demanda. Todavia, se vier a ficar comprovado, no curso da ação ordinária, que a
referida empresa pública, mesmo ciente da ocorrência dos danos ambientais que se mostram sérios
e graves e que refletem significativa degradação do meio ambiente, ou ciente do início da ocorrência
deles, houver liberado parcelas intermediárias ou finais dos recursos para o projeto de exploração
minerária da dita empresa, aí, sim, caber-lhe-á responder solidariamente com as demais entidades-
-rés pelos danos ocasionados no imóvel de que se trata, por força da norma inscrita no art. 225,
caput,
§ 1º, e respectivos incisos, notadamente os incisos IV, V e VII, da Lei Maior.
[Public. DJ: 15/12/2009]
1.2 Responsabilidade em Regimes Especiais de Insolvência
Recurso Especial nº 447.939 – SP (2002/0086717-5)
Relator: Min. Nancy Andrighi
[...]
A regra do art. 39 da Lei n. 6.024/74 regula uma hipótese de responsabilidade
extracontratual; a do art. 40 da mesma lei, uma hipótese de responsabilidade contratual. Ambas
as normas, porém, estabelecem a responsabilidade subjetiva do administrador de instituições
financeiras ou consórcio. Para que se possa imputar responsabilidade objetiva, é necessário
previsão expressa, que a Lei n. 6.024/74 não contém. O art. 40 meramente complementa o art. 39,
estabelecendo solidariedade que ele não contempla.
[...]
De todas essas ponderações decorre que não é possível, no panorama atual, adotar a
tese de que é objetiva a responsabilização dos administradores de instituições financeiras, no âmbito
da Lei n. 6.024/74. A sua responsabilidade é, até que se altere o panorama legislativo, subjetiva,
limitando-se aos prejuízos causados por ato de cada um deles, durante sua gestão.”
[Public. DJ: 25/10/2007]

Recurso Especial n. 819.217 – RJ (2006/0030154-3)
Relator: Min. Massami Uyeda
[...]
7. A responsabilidade do art. 40 da Lei n. 6.024/74 é subjetiva, fundada na presunção
iuris tantum de culpa do ex-administrador pelos prejuízos causados à instituição financeira. [...]
9. Em razão de a responsabilidade dos ex-administradores ser subjetiva com base na
presunção iuris tantum de culpa, o fumus boni iuris do arresto se contentará com a mera indicação
pelo inquérito do Bacen acerca da existência de obrigações inadimplidas, assegurado, porém, ao ex-
administrador erguer provas suficientes para derruir a referida culpa presumida.”
[Public. DJ: 06/11/2009]

Recurso Especial nº 730.617 – SP (2005/0033604-8)
Relator: Min. Honildo Amaral de Mello Castro
[...]
3. A responsabilidade dos administradores de instituição financeira em liquidação é
subjetiva, conforme dispõem os artigos 39 e 40 da Lei n. 6.024/74 – Precedentes da 3ª Turma do
STJ.
4. A não aferição de responsabilidade individual de cada réu, segundo as regras da Lei n.
6.024/74, viola os princípios do contraditório e da ampla defesa.
[...]
Ocorre que a Eg. 3ª Turma deste Colendo Superior Tribunal de Justiça, interpretando os
dispositivos legais em evidência, definiu, recentemente, que a responsabilidade dos administradores
é subjetiva, devendo ser apurada, necessariamente, a culpa dos administradores pela gestão da
instituição financeira liquidada e falida.
[Public. DJ: 06/09/2011]
1.3 Responsabilidades Gerais
Tribunal Regional Federal da 1ª Região
AC 200334000322536
Relator: Juiz Federal Marcelo Dolzany Da Costa
[...]
A responsabilidade do autor-recorrente, se é que existe, por irregularidades dilui-se pela
própria estrutura hierárquico-funcional do [Nome da IF], entre inúmeros gerentes e gestores que
estão abaixo dele na linha de comando. Se irregularidades existiram – o que, decididamente, não
ficou claro nos autos administrativos – é difícil enxergar a possibilidade de responsabilização do

recorrente.
A decisão que responsabilizou o recorrente informa que sua culpa decorreria da
passividade daqueles a quem incumbe concorrer para uma administração adequada. Assim, o
apelante tem razão ao dizer que o BACEN lhe impôs uma espécie de responsabilidade objetiva
omissiva, de injuridicidade manifesta, já que a referida culpa, conforme acima demonstrado, seria
de impossível configuração técnico-jurídica. Aliás, esta Corte Federal tem dito, no que diz respeito
às condutas omissivas, para a caracterização da responsabilidade do recorrente, preposto de
ente estatal (o [Nome da IF], onde o recorrente trabalhava ao tempo dos fatos, é um ente estatal,
componente da administração pública indireta), mister a demonstração, além do dano e do nexo
causal, o dolo ou culpa do agente público que tinha o dever de agir de modo a impedir a ocorrência
do evento danoso (teoria da responsabilidade subjetiva), tida por falta ou falha do serviço (TRF1,
AC 2010.35.00.002448-5/GO, Jirair Aram Meguerian, e- DJF1 de 16/05/2013, p. 829; TRF1, AC
2005.01.00.067174-2/MG, Juíza Rosimayre Gonçalves de Carvalho, Convocada, e- DJF1 de
24/10/2012, p. 311, dentre outros julgados).
[Public. DJ: 18/09/2013]
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional

Acórdão CRSFN n° 6.930/2005
Relatora: Rita Maria Scarponi
[...]
A responsabilização administrativa demanda a ocorrência de dolo ou culpa por parte do
agente da infração. As sanções somente serão aplicadas em razão de descumprimentos culpáveis de
normas, sendo que o descumprimento objetivo de uma disposição não pode levar à responsabilidade
objetiva do administrador e tampouco ensejar uma sanção.
A Administração deve, pois, comprovar a existência objetiva do descumprimento de uma
norma e que tal descumprimento obedeceu a uma atuação intencional ou culposa do agente, sendo
impossível a responsabilização por uma conduta em que esteja ausente o dolo ou a culpa.

Acórdão CRSFN n° 231/2016
Relator: Sérgio Cipriano dos Santos
[...]
71. Essa contradição acontece porque como diretor responsável por recursos de terceiros
ele era responsável pelos fundos, mas no caso dos fundos [Nome dos Fundos] não se tratavam
de recursos de terceiros, os cotistas desses fundos eram empresas do grupo [Nome do Grupo].
Essa situação peculiar gerou essa configuração de uma falha no tocante a gestão de recursos de
terceiros, justamente porque ele deveria ter conhecimento de outras operações do conglomerado, o
que naturalmente não tem sentido.
72. Não me parece possível uma punição ao Sr. [Nome] por ele ser o diretor responsável
por recursos de terceiros e ao mesmo tempo não ter interferido nos negócios do conglomerado. Dado
o fato de que os cotistas dos fundos eram sempre empresas do grupo uma punição só seria possível
caso ele tivesse atuado claramente nas operações em tela, o que não é o caso, não há documento
que prove sequer que ela sabia anteriormente das operações.
2. Índice Normativo20
(Legislação vigente na data de edição deste documento)
Sistema Financeiro Nacional – Normas Gerais
• Constituição Federal – arts. 21, 22,163, 164, 192
• Constituição Federal – Ato das Disposições Constitucionais Transitórias – art. 52
• Lei Complementar n. 130, de 17 de abril de 2009
• Lei Complementar n. 105, de 10 de janeiro de 2001
• Lei n. 12.865, de 9 de outubro de 2013
• Lei n. 9.069, de 29 de junho de 1995
• Lei n. 4.728, de 14 de julho de 1965
• Lei n. 4.595, de 31 de dezembro de 1964
• Lei n. 4.131, de 3 de setembro de 1962
• Decreto n. 55.762, de 17 de fevereiro de 1965
• Resolução n. 4.434 do Conselho Monetário Nacional, de 5 de agosto de 2015
• Resolução n. 4.019 do Conselho Monetário Nacional, de 29 de setembro de 2011
• Resolução n. 4.474 do Conselho Monetário Nacional, de 31 de março de 2016
• Resolução n. 4.539 do Conselho Monetário Nacional, de 24 de novembro de 2016
• Resolução n. 4.557 do Conselho Monetário Nacional, de 23 de fevereiro de 2017
• Resolução n. 4.567 do Conselho Monetário Nacional, de 27 de abril de 2017
• Resolução n. 4.588 do Conselho Monetário Nacional, de 29 de junho de 2017
• Circular n. 3.136 do Banco Central do Brasil, de 11 de julho de 2002
• Circular n. 3.683 do Banco Central do Brasil, de 4 de novembro de 2013
• Circular n. 3.649 do Banco Central do Brasil, de 11 de março de 2013
20. As leis e decretos aqui listados poderão ser acessadas na íntegra pelo website do Planalto: <http://www4.planalto.
gov.br/legislacao>.
Os normativos do CMN e do Bacen poderão ser acessados no website do Bacen: <http://www.bcb.gov.br/pre/
normativos/busca/buscaNormativo.asp>.
• Circular n. 3.611 do Banco Central do Brasil, de 31 de outubro de 2012

• Circular n. 3.582 do Banco Central do Brasil, de 9 de março de 2012
• Circular n. 3.433 do Banco Central do Brasil, de 3 de fevereiro de 2009
Sistema Monetário Nacional
• Lei n. 10.192, de 14 de fevereiro de 2001
• Lei n. 9.710, de 19 de novembro de 1998
• Decreto-Lei n. 857, de 11 de setembro de 1969
Atos Contra a Administração Pública, Nacional ou Estrangeira (Anticorrupção)
• Lei n. 12.846, de 1º de agosto de 2013
• Decreto n. 8.420, de 18 de março 2015
Processo Administrativo Sancionador
• Lei n. 13.506, de 13 de novembro de 2017
• Decreto n. 8652, de 28 de janeiro de 2016
• Lei n. 9.784, de 29 de janeiro 1999
Crimes Contra o Sistema Financeiro Nacional
• Lei n. 9.613, de 3 de março de 1998
Crimes de “Lavagem” ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores
• Decreto n. 8.420, de 18 de março de 2015
• Decreto n. 2.799, de 8 de outubro de 1998
• Circular n. 3.461 do Banco Central do Brasil, de 24 de julho de 2009
Responsabilidade Socioambiental
• Lei n. 9.605, de 12 de fevereiro de 1998
• Decreto n. 8.652, de 28 de janeiro de 2016 (revoga o Decreto n. 1.935, de 20 de
junho de 1996)
• Decreto n. 91.152, de 15 de março de 1985
Regimes Especiais Aplicáveis às Instituições em Crise
• Decreto-Lei n. 2.321, de 25 de fevereiro de 1987
• Decreto n. 92.061, de 5 de dezembro de 1985
• Resolução n. 4.469 do Conselho Monetário Nacional, de 25 de fevereiro de 2016

• Resolução n. 4502 do Conselho Monetário Nacional, de 30 de junho de 2016
Governança de Empresas Estatais
• Decreto n. 8.974, de 27 de dezembro de 2016
3. Quadro de Responsabilidades Específicas Atribuídas

pelo Bacen
Responsabilidades Disponíveis no Unicad para Indicação de Responsável
1. Diretor responsável pelas informações sobre Consórcios – Circular BCB n. 3.432/2009;
2. Diretor para gerenciamento de riscos – CRO – Resolução CMN n. 4.557/2017;
3. Diretor responsável pela emissão de Letra Imobiliária Garantida – Resolução CMN n. 4.598/2017;
4. Diretor responsável por operações com derivativos de crédito – Resolução CMN n. 2.933/2002
e Circular BCB n. 3.106/2002;
5. Diretor responsável pela atualização de dados no Unicad – Circular BCB n. 3.165/2002;
6. Diretor responsável pelo cadastro de clientes do Sistema Financeiro Nacional – CCS – Circular
BCB n. 3.347/2007;
7. Diretor responsável pela captação de recursos de municípios – Resolução CMN n. 4.659/2018;
8. Diretor responsável pela carteira de arrendamento mercantil – Resolução CMN n. 2.212/95;
9. Diretor responsável por consultas a informações relativas a posições em derivativos – Resolução
CMN n. 3.908/2010;
10. Diretor responsável pela estrutura de gerenciamento capital – Resolução CMN n. 4.557/2017;
11. Diretor responsável pela margem em garantia de operações com derivativos – Resolução CMN
n. 4.662/2018;
12. Diretor responsável por operações de cessão de créditos – Resolução CMN n. 3.998/2011;
13. Diretor responsável pelo requerimento mínimo da razão de alavancagem – Resolução CMN
n. 4.615/2017;
14. Diretor responsável por acordos para compensação no SFN – Resolução CMN n. 3.263/2005;
15. Diretor responsável pela apuração do montante RWA, PR e Capital Principal – Resolução CMN
n. 4.193/2013;
16. Diretor responsável pela apuração de limites e padrões mínimos – Circular BCB n. 3.398/2008;
17. Diretor responsável pelo cumprimento de limites máximos de exposição por cliente e limite
máximo de exposições concentradas – Resolução n. 4.677/2018;
18. Diretor responsável por operações de empréstimo e troca de títulos – Resolução CMN n.
3.197/2004;
19. Diretor responsável por questões do arranjo de pagamento – Circular BCB n. 3.682/2013;
20. Diretor responsável pela contratação de correspondentes – Resolução CMN n. 3.954/2011;

21. Diretor responsável pela área de arrendamento mercantil – Resolução CMN n. 2.309/96;
22. Diretor responsável pelo fornecimento de informações previstas em normas legais e
regulamentares – Circular BCB n. 3.504/2010 e Circular BCB n. 3.665/2013;
23. Diretor responsável pela política de segurança cibernética – Resolução CMN n. 4.658/2018 e
Circular BCB n. 3.909/2018;
24. Diretor responsável pela estrutura simplificada e gerenciamento contínuo de riscos – Resolução
CMN n. 4.557/2017;
25. Diretor responsável pela política de relacionamento com clientes – Resolução CMN n.
4.539/2016;
26. Diretor responsável pelo registro de garantias sobre veículos e imóveis – Resolução CMN n.
4.088/2012;
27. Diretor responsável por emissão, distribuição ou negociação do COE – Resolução CMN n.
4.263/2013;
28. Diretor responsável pela Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro – Circular BCB n.
3.461/2009;
29. Diretor responsável por operações compromissadas – Resolução CMN n. 3.339/2006;
30. Diretor responsável pela Área Contábil – Resolução CMN n. 3.198/2004, Circular BCB n.
3.192/2003 e Circular BCB n. 3.467/2009;
31. Diretor responsável pela carteira comercial – Resolução CMN n. 2.212/95;
32. Diretor responsável pela carteira de crédito imobiliário.- Resolução CMN n. 2.212/95;
33. Diretor responsável pela carteira de crédito, financiamento e investimento- Resolução CMN
n. 2.212/95;
34. Diretor responsável pela carteira de desenvolvimento – Resolução CMN n. 2.212/95;
35. Diretor responsável pela carteira de investimento – Resolução CMN n. 2.212/95;
36. Diretor responsável pela ouvidoria – Resolução CMN n. 4.433/2015, Circular BCB n. 3.503/2010
e Circular BCB n. 3.501/2010 (somente Consórcios);
37. Diretor responsável pela área de crédito rural – Resolução CMN n. 3.556/2008;
38. Diretor responsável pelas contas de depósitos- Resolução CMN n. 2.078/94, Resolução CMN
n. 2.025/93 e Circular BCB n. 2.452/94;
39. Diretor responsável pelas cooperativas filiadas – Resolução CMN n. 4.434/2015;
40. Diretor responsável pelas operações de câmbio – Resolução CMN n. 3.568/2008;
41. Diretor responsável pelas operações swap – Resolução CMN n. 3.505/2007;
42. Diretor responsável pelo SCR (Sistema de Informações de Créditos) – Resolução CMN n.
4.571/2017, Circular BCB n. 3.870/2017 e Circular BCB n. 3.567/2011;
43. Diretor responsável pelo Sistema RDR – Circular BCB n. 3.729/2014;
44. Diretor responsável pelo cumprimento da Política de Responsabilidade Socioambiental –

Resolução CMN n. 4.327/2014;
45. Diretor responsável pelo plano de recuperação – Resolução CMN n. 4.502/2016;
46. Diretor responsável por assuntos do Selic – Circular BCB n. 3.808/2016;
47. Diretor responsável por assuntos relativos ao SPB – Circular BCB n. 3281/2005 (Conta
Reservas Bancárias) e Circular BCB n. 3.441/2009 (Conta de Liquidação);
48. Diretor responsável por contas de pagamento – Circular BCB n. 3.680/2014;
49. Diretor responsável por gerenciamento de risco de instituições de pagamento – Circular BCB
n. 3.681/2014;
50. Diretor responsável por gestão recursos terceiros – Resolução CMN n. 2.451/97 e Resolução
CMN n. 2.486/98 (art. 1º, itens “i” e “ii”).
Patrocínio
Visão integrada pela melhor governança

Por considerar de extrema relevância que temas relacionados à governança corporativa e
aos procedimentos de compliance estejam permanentemente nas pautas dos executivos, a Deloitte
tem grande satisfação em apoiar mais essa iniciativa do IBGC para a publicação do Manual de
Orientações Jurídico-Regulatórias aos Administradores de Instituições Financeiras.
Entendemos que essa publicação reflete uma compilação de conteúdos de alto valor para
a transformação contínua do ambiente de negócios no Brasil e a adoção das melhores práticas pelas
instituições financeiras. Trata-se de uma leitura fundamental para gestores dessa indústria, hoje
confrontados diariamente com questões ligadas à governança de suas organizações.
Acreditamos que a governança corporativa ganhará importância cada vez mais elevada
no país. Seu fortalecimento é hoje um fato da nossa realidade, o que tem alçado o tema ao topo das
preocupações de gestores de todos os setores.
No caso das instituições financeiras, seu escopo de atuação compreende diretamente as
estruturas de gestão de riscos financeiros versus análise de retorno; a gestão do risco de liquidez; os
controles de tesouraria; o risco de crédito e o monitoramento de fluxo de caixa, entre outros fatores.
Para gerir com eficácia todos esses processos, é necessário combinar aspectos de
governança, tecnologia de ponta, metodologias, treinamentos e conhecimento técnico. Entre tantos
requisitos, aliados às normas do Banco Central em constante evolução, é preciso ainda que o
gerenciamento seja realizado de modo integrado, como consequência da complexidade do sistema
financeiro brasileiro.
Manual de Orientações 17
17 Cadernos
de Governança
Jurídico-Regulatórias aos Corporativa
O IBGC é uma organização exclusi-
vamente dedicada à promoção da Administradores de
11
Jurídica de Conselheiros
de Administração e
governança corporativa no Brasil e
o principal fomentador das práti-
Instituições Financeiras 1 Guia de Orientação
para o Conselho Fiscal
Diretores cas e discussões sobre o tema no Cadernos de Governança Corporativa

país, tendo alcançado reconheci-
2 Manual Prático de
Recomendações Estatuárias
12 mento nacional e internacional.

Caderno de Boas Práticas de
Governança Corporativa
Fundado em 27 de novembro
Cadernos de Governança Corporativa
Para Empresas de Capital Fechado
3
de 1995, o IBGC – sociedade ci-
para Gerenciamento
13 Boas Práticas para Secretaria vil de âmbito nacional, sem fins de Riscos Corporativos
de Governança lucrativos – tem o propósito de
4
ser referência em governança
Manual de Orientações Jurídico-Regulatórias aos Administradores de Instituições Financeiras

Guia de Sustentabilidade
14
Boas Práticas de Governança corporativa, contribuindo para para as Empresas
Corporativa para Sociedades o desempenho sustentável das Patrocínio
de Economia Mista
organizações e influenciando os
agentes da nossa sociedade no
Administradores de 5 Modelo de Regimento Interno
15
de Conselho de Administração
Governança da
Família Empresária sentido de maior transparência,
justiça e responsabilidade.
para a Implementação
16
Governança Corporativa e
Boas Práticas de de Portal de Governança
Comunicação
7
17
Manual de Orientações para Melhores Práticas
Jurídico-Regulatórias aos de Comitês de Auditoria
Administradores de
18 Monitoramento de
Desempenho Empresarial
8 Caderno de Boas Práticas para
Assembleias de Acionistas
2a edição
19 9
Av. das Nações Unidas, 12.551 Caderno de Boas Práticas para
Gerenciamento de Riscos Reuniões do Conselho
Corporativos 21º andar - Brooklin Novo
World Trade Center - SP de Administração
04578-903 - São Paulo - SP
Tel.: 55 11 3185.4200 Guia de Orientação para
10
Fax.: 55 11 3043.7005 Planejamento de Sucessão,
Email: ibgc@ibgc.org.br Avaliação e Remuneração de
Conselho de Administração e
www.ibgc.org.br Diretor-Presidente

17 - Manual de Orientações Jurídico-Regulatórias Aos Administradores de Instituições Financeiras

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

17 - Manual de Orientações Jurídico-Regulatórias Aos Administradores de Instituições Financeiras

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Manual de Orientações 17

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Diretores cas e discussões sobre o tema no Cadernos de Governança Corporativa

12 mento nacional e internacional.

Manual de Orientações Jurídico-Regulatórias aos Administradores de Instituições Financeiras

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Para mais informações sobre o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, visite

I59g Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

1. Governança corporativa – manual. 2. Instituição financeira. I. Título.

Bibliotecária responsável: Mariusa F. M. Loução – CRB8-9995

2. Da Ação Regulagora e Fiscalizadora do Bacen 20

3. Dos Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional – Lei n. 7.492/86

4. Dos Crimes de Lavagem de Dinheiro 44

5. Das Disposições do Código Penal Aplicáveis a Administradores e

6. A Lei Brasileira Anticorrupção – Lei n. 12.846/2013 48

7. Das Condutas contra o Meio Ambiente e da Responsabilidade So-

8. Recomendações aos Candidatos a Cargos de Administrador em

Bibliografia / Leituras Recomendadas 59

Este Manual foi elaborado inicialmente em 2016 e, em decorrência de diversas altera-

Este documento foi elaborado pela Comissão de Governança em Instituições Financeiras

legislação anticorrupção e da importância da implantação de programas de integridade (compliance)

1. Administradores de Instituições Financeiras 14

1.1 Eleição ou Nomeação de Membros de Órgãos

A legislação vigente exige parecer prévio do Comitê de Elegibilidade para a indicação

1.2 Responsabilidades Específicas Atribuídas a Diretores

1.3 Revisão Regulatória e Nova Governança

2. Da Ação Regulagora e Fiscalizadora do Bacen 20

2.1 Processo Administrativo Sancionador

d. pessoas físicas ou jurídicas que exerçam, sem a devida autorização, atividade

2.1.1 Das Infrações

Quadro 1. As dezessete infrações capazes de ensejar instauração do Processo Administra-

Quadro 2. As Infrações Graves

2.1.2 Das Penalidades

quando se tratar de irregularidade anterior à reorganização, salvo se verificada a ocorrência de

Quadro 3. Processo de Propositura e Aprovação de Termo de Compromisso no Âmbito do

2.1.4 Do Acordo em Processo de Supervisão

2.2 Medidas Prudenciais Preventivas do Bacen

Quadro 5. Ocorrências sujeitas a medidas prudenciais preventivas pelo Bacen

Quadro 6. Indicadores considerados pelo Bacen para avaliação das ocorrências

2.3 Dos Regimes Especiais Aplicáveis às Instituições em

2.3.1 Do Regime de Administração Especial Temporária (RAET)

a. após instalado, o conselho diretor procederá à arrecadação dos livros e documentos,

c. suspensão da exigibilidade dos depósitos já existentes na data da decretação8.

2.3.3 Da Liquidação Extrajudicial

8. Exceto quanto ao limite do Fundo Garantidor de Crédito.

À vista do relatório apresentado pelo liquidante (art. 21 da Lei n. 6.024/74), o Bacen

2.3.4 Da Indisponibilidade de Bens

extrajudicial, inclusive os membros do comitê de auditoria, se existente (ver alínea

2.3.5 Da Responsabilidade Solidária dos Administradores e

de provar a inexistência de sua culpabilidade. Ou seja, pressupõe-se a culpa dos administradores

3. Dos Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional – Lei n. 7.492/86

3. Dos Crimes contra o

Em outros dois importantes acórdãos, um do STJ e outro do Tribunal Regional Federal

Superior Tribunal de Justiça:

de Recurso do Sistema Financeiro Nacional. Atipicidade da conduta. Trancamento da Ação

Tribunal Regional Federal da 3ª Região:

Dos Crimes de Lavagem

4. Dos Crimes de Lavagem de Dinheiro 44

4. Dos Crimes de Lavagem de

5. Das Disposições do Código Penal Aplicáveis a Administradores e

5. Das Disposições do Código Penal

A Lei Brasileira Anticorrupção –

6. A Lei Brasileira Anticorrupção – Lei n. 12.846/2013 48